[年报]国栋建设：2011年年度报告
四川国栋建设股份有限公司 2011年度报告全文 证券简称：国栋建设 证券代码：600321 四川国栋建设股份有限公司 Sichuan Guodong Construction Co., Ltd 2011年度报告 2012年 4月 20日 1 四川国栋建设股份有限公司 2011年度报告全文 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 未有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证 或存在异议。 公司全体董事亲自出席了本次审议年度报告的董事会。 四川华信（集团）会计师事务所有限公司为公司出具了“标准无保留意见”的审计报告。 公司负责人王春鸣先生、主管会计工作负责人万培先生及会计机构负责人曾莉女士声明： 保证年度报告中财务报告的真实、完整。 2 四川国栋建设股份有限公司 2011年度报告全文 目录 第一节 公司基本情况简介·····················································································4 第二节会计数据和业务数据摘要 ············································································5 第三节股本变动及股东情况 ··················································································6 第四节董事、监事、高级管理人员和员工情况 ···························································11 第五节公司治理结构 ··························································································17 第六节股东大会情况简介 ····················································································24 第七节董事会报告 ·····························································································25 第八节监事会报告 ·····························································································41 第九节重要事项 ································································································43 第十节财务报告 ································································································50 第十一节备查文件目录 ·····················································································109 3 四川国栋建设股份有限公司 2011年度报告全文 第一节公司基本情况简介 一、法定中文名称：四川国栋建设股份有限公司 法定英文名称：Sichuan Guodong Construction Co., Ltd 中文名称缩写：国栋建设 英文名称缩写：Guodong Construction 二、股票上市证券交易所：上海证券交易所 股票简称：国栋建设 股票代码：600321 三、注册地址：四川省成都市双流县板桥 办公地址：四川省成都市金盾路52号国栋中央商务大厦28/29楼 邮政编码：610041 互联网网址：http://www.guodong.com 电子信箱：executive@guodong.cn 四、法定代表人：王春鸣 五、董事会秘书：曾莉证券事务代表：万培 联系电话：028-86119148 传真：028-86154162 电子信箱：zl@guodong.cn 联系地址：四川省成都市金盾路52号国栋中央商务大厦28/29楼 六、信息披露报刊名称：《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》 登载年度报告的中国证监会指定网站网址：http://www.sse.com.cn 年度报告备置地点：公司董事会办公室 七、公司首次注册登记日期：1993年5月22日 最近一次变更注册登记日期：2001年3月26日 注册登记地址：四川省成都市双流板桥 公司法人营业执照注册号：5101001806249 公司税务登记号码：51012220238978-x 聘请的会计师事务所：四川华信(集团)会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：成都市洗面桥街 18号 4 四川国栋建设股份有限公司 2011年度报告全文 第二节会计数据和业务数据摘要 一、主要会计数据 单位：（人民币）元 2011年 营业利润 728,827.49 利润总额 4,398,093.10 归属于上市公司股东的净利润 4,248,972.55 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 -16,810,279.99 经营活动产生的现金流量净额 86,829,123.32 单位：（人民币）元 2011年 2010年本年比上年增减 2009年 营业收入 317,659,557.50 506,031,066.71 -37.23% 594,051,988.50 营业利润 728,827.49 34,703,464.47 -97.90% 27,114,777.91 利润总额 4,398,093.10 38,132,134.57 -88.47% 42,225,479.60 归属于上市公司股东 的净利润 4,248,972.55 39,753,625.59 -89.31% 40,392,535.43 归属于上市公司股东 的扣除非经常性损益 的净利润 -16,810,279.99 27,743,376.86 -160.60% 35,846,649.67 经营活动产生的现金 流量净额 86,829,123.32 146,597,933.68 -40.77% 242,162,743.97 2011年末 2010年末 本年末比 上年末增减 2009年末 资产总额 2,996,173,848.41 2,599,197,414.89 15.27% 2,447,555,347.25 负债总额 921,453,369.39 1,326,762,000.98 -30.55% 1,253,805,580.54 归属于上市公司股东 的所有者权益 2,066,984,782.11 1,264,694,778.55 63.44% 1,185,826,352.96 股本 590,440,000 455,520,000 29.61% 227,760,000 二、主要财务指标 2011年 2010年本年比上年增减 2009年 基本每股收益(元/股) 0.008 0.087 -90.80% 0.177 稀释每股收益(元/股) 0.008 0.087 -90.80% 0.177 扣除非经常性损益后的 基本每股收益(元/股) -0.031 0.061 -150.81% 0.157 加权平均净资产收益率 0.25 3.29减少 3.04个百分点 3.44 扣除非经常性损益后的 加权平均净资产收益率 -0.97 2.30减少 3.27个百分点 3.05 每股经营活动产生的现 金流量净额(元/股) 0.147 0.248 -40.72% 0.410 2011年末 2010年末本年末比上年末增减 2009年末 5 四川国栋建设股份有限公司 2011年度报告全文 归属于上市公司股东的 每股净资产(元/股) 3.50 2.14 63.55% 2.01 资产负债率 30.75% 51.04%减少20.29个百分点 51.22% 注:以上数据按2011年5月23日实施非公开发行股票后总股本590,440,000股计算。 三、报告期内股东权益变动情况 单位：（人民币）元 项目期初数本期增加本期减少期末数 股本 455,520,000 134,920,000 0 590,440,000 资本公积 607,065,519.84 695,007,431.01 0 1,302,072,950.85 盈余公积 88,112,976.62 472,418.22 0 88,584,056.26 未分配利润 113,996,282.09 0 28,124,484.17 85,887,775 少数股东权益 7,740,635.36 0 4,938,45 7,735,696.91 股东权益 1,264,694,778.55 802,275,365.06 0 2,066,984,782.11 变动原因： 1、股本变动原因系经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]423号文核准，公司于2011 年5月12日非公开发行134,920,000股人民币普通股（ A股）股票，每股面值 1元，每股发行价格 为人民币6.3元。本次发行对象认购的股份134,920,000股自本次发行结束之日起12个月内不得 转让，该部分新增股份预计可上市交易的时间为2012年5月23日。 2、资本公积增加系因公司在报告期内实施了非公开发行股票股本溢价，募集资金总额为 849,996,000.00元，扣除发行费用 35,299,880.00元后，募集资金净额为人民币 814,696,120.00元。 3、未分配利润减少是由于公司在报告期内实施了2010年度分红，以2010年12月31日总股 本455,520,000股为基数，向全体股东每10股派发现金人民币0.70元，合计派发现金31,886,400.00 元。 4、股东权益增加是由于公司于 2011年5月非公开发行股票股本溢价以及国栋集团对成都国 栋国际酒店收益补偿。 第三节股本变动及股东情况 一、股本变动情况 （一）股份变动情况表单位：股 6 四川国栋建设股份有限公司 2011年度报告全文 单位：股本次上市前 变动情况 本次上市后股改形成的限 售流通股变动 非公开发行新 增限售流通股 有限售条件其他境内法人持有股份 131,118,000 -131,118,000 134,920,000 134,920,000 的流通股份有限售条件的流通股合计 131,118,000 -131,118,000 134,920,000 134,920,000 无限售条件A股 324,402,000 131,118,000 0 455,520,000 的流通股份无限售条件的流通股份合计 324,402,000 131,118,000 0 455,520,000 股份总额 455,520,000 0 134,920,000 590,440,000 （二）、证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]423号文核准，公司于 2011年 5月 12日非公 开发行 134,920,000股人民币普通股（ A股）股票，每股面值 1元，每股发行价格为人民币 6.3 元。本次发行对象认购的股份 134,920,000股自本次发行结束之日起 12个月内不得转让，该部 分新增股份预计可上市交易的时间为 2012年 5月 23日。 2、公司股份总数及结构的变动情况 根据 2011年 4月 29日刊登的《四川国栋建设股份有限公司有限售条件的流通股上市公 告》，2011年 5月 6日四川国栋建设集团有限公司法人股东所持有的 131,118,000股由限售流 通股变动为流通股。 3、现存的内部职工股情况 本报告期期末公司无内部职工股。 （三）股东情况 1、股东数量和持股情况单位:股 报告期末股东总数 41,456 前十名股东持股情况 股东名称股东性质持股比例持股总数 持有有限售条 件股份数量 质押或冻结 的股份数量 7 四川国栋建设股份有限公司 2011年度报告全文 四川国栋建设集团有限公司境内非国有法人 29.92% 176,670,000 0 质押 56,500,000 卜波境内自然人 5.08% 30,000,000 30,000,000未知 鹰潭宏岭投资管理有限合伙企 业 境内非国有法人 3.47% 20,500,000 20,500,000未知 博弘数君（天津）股权投资基金 合伙企业（有限合伙） 境内非国有法人 3.05% 18,000,000 18,000,000未知 江苏瑞华投资发展有限公司境内非国有法人 3.05% 18,000,000 18,000,000未知 上海力利投资管理合伙企业（有 限合伙） 境内非国有法人 3.05% 18,000,000 18,000,000未知 天津凯石益金股权投资基金合 伙企业（有限合伙） 境内非国有法人 3.05% 18,000,000 18,000,000未知 周雪钦境内自然人 2.10% 12,420,000 12,420,000未知 刘述林境内自然人 1.69% 10,004,859 0未知 王春鸣境内自然人 0.88% 3,432,784 0未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称持有无限售条件股份数量股份种类 四川国栋建设集团有限公司 176,670,000人民币普通股 刘述林 10,004,859人民币普通股 王春鸣 3,432,784人民币普通股 王松 2,946,260人民币普通股 国泰基金公司－中行－陕西省国际信 托股份有限公司 2,303,900人民币普通股 长江证券－交行－长江证券超越理财 趋势掘金集合资产管理 2,300,000人民币普通股 梁月葵 2,256,900人民币普通股 任为民 2,132,462人民币普通股 杨洪芬 1,504,300人民币普通股 许青桥 1,833,601人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动关系的 说明 公司未知以上股东之间关联关系，也未知其有一致行动情况 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 序有限售条件股有限售条件股份可上市交易情况 限售条件 号东名称 持有的有限售 条件股份数量可上市交易时间 新增可上市交 易股份数量 1 四川国栋建设 集团有限公司 131,118,000 2007年股东大会 日+12个月 2007年股东大会 日+24个月 11,388,000 11,388,000 如未触发股份追送条款（追送条款 详见公司股改说明书），则自 2007 年度股东大会决议公告之日起，其 持有的公司原非流通股份十二个月 内不上市交易或转让，在前项承诺 8 四川国栋建设股份有限公司 2011年度报告全文 2007年股东大会 日+36个月 131,118,000 期满后，其通过证券交易所挂牌交 易出售的股份占公司股份总数的比 例在十二个月内不超过百分之五， 在二十四个月内不超过百分之十。 2011年 4月 29日公司发布的《四川 国栋建设股份有限公司有限售条件 的流通股上市公告》，2011年 5月 6 日四川国栋建设集团有限公司法人 股东所持有的 131,118,000股由限售 流通股变动为流通股。至此，公司 控股股东国栋集团持有的因股改形 成的限售条件流通股全部上市流 通。 2 卜波 30,000,000 2012年 5月 23日 30,000,000 参与公司非公开发行认购的股份自 本次发行结束之日起 12个月内不得 转让，该部分新增股份预计可上市 交易的时间为 2012年 5月 23日， 如遇非交易日则顺延至交易日。 3 鹰潭宏岭投资 管理有限合伙 企业 20,500,000 2012年 5月 23日 20,500,000 参与公司非公开发行认购的股份自 本次发行结束之日起 12个月内不得 转让，该部分新增股份预计可上市 交易的时间为 2012年 5月 23日， 如遇非交易日则顺延至交易日。 4 博弘数君（天 津）股权投资 基金合伙企业 （有限合伙） 18,000,000 2012年 5月 23日 18,000,000 参与公司非公开发行认购的股份自 本次发行结束之日起 12个月内不得 转让，该部分新增股份预计可上市 交易的时间为 2012年 5月 23日， 如遇非交易日则顺延至交易日。 5 江苏瑞华投资 发展有限公司 18,000,000 2012年 5月 23日 18,000,000 参与公司非公开发行认购的股份自 本次发行结束之日起 12个月内不得 转让，该部分新增股份预计可上市 交易的时间为 2012年 5月 23日， 如遇非交易日则顺延至交易日。 6 上海力利投资 管理合伙企业 （有限合伙） 18,000,000 2012年 5月 23日 18,000,000 参与公司非公开发行认购的股份自 本次发行结束之日起 12个月内不得 转让，该部分新增股份预计可上市 交易的时间为 2012年 5月 23日， 如遇非交易日则顺延至交易日。 7 天津凯石益金 股权投资基金 合伙企业（有 限合伙） 18,000,000 2012年 5月 23日 18,000,000 参与公司非公开发行认购的股份自 本次发行结束之日起 12个月内不得 转让，该部分新增股份预计可上市 交易的时间为 2012年 5月 23日， 如遇非交易日则顺延至交易日。 9 四川国栋建设股份有限公司 2011年度报告全文 8 周雪钦 12,420,000 2012年 5月 23日 12,420,000 参与公司非公开发行认购的股份自 本次发行结束之日起 12个月内不得 转让，该部分新增股份预计可上市 交易的时间为 2012年 5月 23日， 如遇非交易日则顺延至交易日。 2、控股股东及实际控制人简介 (1) 法人控股股东情况 控股股东名称：四川国栋建设集团有限公司 法人代表：王春鸣 注册资本：18,918.18万元 成立日期：1994年 6月 18日 主要经营业务或管理活动：房地产开发、经营，驾驶培训，餐饮娱乐服务，生产、销售金 属材料（不含稀贵金属）、化工产品（不含危险品）、建筑材料、五金交电、百货。 (2) 自然人控股股东情况 控股股东姓名：王春鸣，国籍：中国 是否取得其他国家或地区居留权：否 最近五年内职业：四川国栋建设集团有限公司董事长、四川国栋建设股份有限公司董事长。 (3) 控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 (4) 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图： 王春鸣 55.00% 四川国栋建设集团有限公司 29.92% 四川国栋建设股份有限公司 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 10 四川国栋建设股份有限公司 2011年度报告全文 第四节董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事、高级管理人员基本情况 （一）现任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 姓名职务 性 别 年 龄 任期起始 日期 任期终止 日期 年初持股 数 年末持股 数 股份增 减数 变动 原因 报告期内从公 司领取的报酬 总额(万元)（税 前） 是否在股东 单位或其他 关联单位领 取报酬、津 贴 王春鸣董事长男 63 2011年 4 月 18日 2014年 4 月 17日 3,432,784 3,432,784 --19.51否 王云露 总经理、 董事 女 36 2011年 4 月 18日 2014年 4 月 17日 ----21.39否 李秦生副董事长男 67 2011年 4 月 18日 2014年 4 月 17日 ----15.55否 黎敏 董事 (离 职) 男 38 2011年 4 月 18日 2011年 12 月 31日 ----21.81否 王世林董事男 61 2011年 4 月 18日 2014年 4 月 17日 ----9.50否 罗建荣董事男 40 2011年 12 月 31日 2014年 4 月 17日 ----10.20否 王效明董事男 46 2011年 4 月 18日 2014年 4 月 17日 ----11.41否 朱永明独立董事男 73 2011年 4 月 18日 2014年 4 月 17日 ---- 4.0 否 林万祥独立董事男 74 2011年 4 月 18日 2014年 4 月 17日 ----4.0否 曾刚独立董事男 67 2011年 4 月 18日 2014年 4 月 17日 ----4.0否 张凤国监事长男 35 2011年 4 月 18日 2014年 4 月 17日 ----11.14否 李金风监事女 53 2011年 4 月 18日 2014年 4 月 17日 ----8.38否 曾勇军监事男 31 2011年 4 月 18日 2014年 4 月 17日 ----8.90否 覃海先监事男 36 2011年 4 月 18日 2014年 4 月 17日 ----8.98否 宋海彬监事男 38 2011年 4 月 18日 2014年 4 月 17日 ----8.24否 曾武 财务总监 (离任) 男 48 2011年 4 月 18日 2011年 9 月 16日 12.50否 万培 代理财务 总监 男 32 2011年 9 月 17日 -----9.21 否 曾莉 副总经 理、董事 会秘书 女 30 2011年 4 月 17日 2014年 4 月 17日 ----10.88否 合计 / / / / / 3,432,784 3,432,784 --199.60 / （二）董事、监事、高级管理人员最近 5年的主要工作经历： 董事会成员简历 11 四川国栋建设股份有限公司 2011年度报告全文 王春鸣：男，1949年2月生，中国国籍，无境外居留权，中共党员，大专学历，高级工程 师。历任成都市、双流县、黄水镇三级人大第十届至第十五届人大代表；现任中国个体私营协 会副会长、省企业家协会副会长、省个私协会副会长、成都市企业联合会副会长、中国产业促 进会理事等职、四川大学MBA企业导师。1994年至2010年历任四川国栋建设股份有限公司董 事长，2005年5月起任四川国栋建设集团有限公司董事长，2005年5月起至2011年12月历任四川 国栋建设股份有限公司董事长兼总经理，2011年12月起至今任四川国栋建设股份有限公司第七 届董事会董事长。 王云露：女， 1976年3月生，美籍华人。此前定居美国，曾在美国多家公司从事市场营销、 产品开发、经营管理工作。2009年8月进入四川国栋建设股份有限公司任副总经理，负责销售 管理工作，2010年5月起担任公司第六届、第七届董事会董事、公司副总经理。2011年12月起 至今任公司第七届董事会董事兼公司总经理。 李秦生：男， 1945年11月生，中国国籍，无境外居留权，大专学历。历任四川省交通厅汽 车修理厂生产调度员、成都市第一技工学校实习厂厂长、总务行政处主任、副校长， 1994年开 始任公司副董事长兼副总经理，1999年至2005年5月任公司第三、第四、第五届董事会副董事 长、总经理，2005年5月起至今任四川国栋建设股份有限公司第六届、第七届董事会董事、公 司副总经理。 黎敏(离任)：男， 1974年11月生，中国国籍，无境外居留权，本科学历。 1996年7月至1997 年9月任云南省思茅市水电局技术员，1997年10月至2003年2月任思茅红塔木业有限公司工程 师，2004年7月至2006年7月任德国迪芬巴赫设备服务（北京）有限公司副总经理，2006年7月 进入四川国栋建设股份有限公司任林产科技事业部总经理，2008年4月起至2011年12月任公司 第六届、第七届董事会董事、公司副总经理。 王世林：男，1951年3月生，中国国籍，无境外居留权，本科学历，高级工程师。1977年 至1993年在中科院成都光电研究所工作，1993年进入公司工作，曾任公司副总经理， 2002年起 至2011年4月任四川国栋建设股份有限公司第四届、第五届、第六届董事会董事、公司总工程 师，2011年4月起至今任四川国栋建设股份有限公司地七届董事会董事。 王效明：男，1966年12月生，中国国籍，无境外居留权，本科学历，工程师。1999年7月 至2002年4月任公司董事，2000年8月起担任公司董事会秘书，2005年5月起任公司第五届董事 会董事兼董事会秘书，2008年4月起至今担任公司第六届、第七届董事会董事、公司副总经理。 12 四川国栋建设股份有限公司 2011年度报告全文 罗建荣，男， 1972年4月生，中国国籍，无境外居留权，大专学历。 1990-1992年在中国人 民解放军某部队服役；1993-1995年在成都市市建一公司项目部任现场工长；1996-2000年在成 都市市建九公司项目部任责任工长；2001年加入公司，先后担任公司建筑装饰总部责任工长、 项目经理、总经理职务，2011年12月起至今担任公司第七届董事会董事。 朱永明：男，1939年7月生，中国国籍，无境外居留权，中共党员，本科学历。 1965年9 月毕业于西安冶金建筑学院，1965年9月至1970年8月任重庆特钢厂炼钢车间技术员，1970年8 月至1980年8月历任成都冶金实验厂工程师、副厂长，1980年8月至1983年5月任成都市冶金局 副局长，1983年5月至1998年6月历任成都市副市长、常务副市长， 2000年10月至2002年12月任 成都市国有资产投资公司董事长，2008年4月起至今担任公司第六届、第七届董事会独立董事。 林万祥：男，1938年8月生，中国国籍，无境外居留权，本科学历，注册会计师。1961年 毕业于四川财经学院（现西南财经大学），1961年至今历任西南财经大学会计系讲师、副教授、 教授、系主任，会计研究所所长、博士生导师，现任四川湖山电子股份有限公司独立董事， 2008 年4月起至今担任公司第六届、第七届董事会独立董事。 曾刚：男，1945年1月生，中国国籍，无境外居留权，中共党员，本科学历。1968年11月 毕业于西南政法学院政法系法律专业，1968年12月至1970年4月在中国人民解放军7849部队农 场劳动，1970年5月至1978年9月历任四川省阿坝县柯河区文书、公安局政保科内勤、县委组织 部干事，1978年10月至1993年11月历任四川省双流县党校教员、教研室副主任、双流县公安局 教导员、局长、党委书记，双流县县委常委、政法委书记、县委副书记， 1993年12月至1999 年11月历任成都市公安局成华分局局长、党委书记、中共成华区委常委、政法委书记， 2005 年2月获国务院授予二级警监警衔，2008年4月起至今担任公司第六届、第七届董事会独立董事。 监事会成员简历 张凤国：男，1974年 11月生，中国国籍，无境外居留权，研究生学历。2006年 12月毕 业于华中科技大学，获材料物理与化学硕士学位；2007年 5月加入四川国栋建设股份有限公 司担任木纤维板总部总经理助理，2009年 10月至今担任木纤维板总部常务副总兼 45M3/年纤 维板生产线项目现场经理。2011年 4月起至今担任四川国栋建设股份有限公司第七届监事会 监事长。 李金凤：女， 1959年 10月生，中国国籍，无境外居留权，大专学历， 1981年毕业于黑龙 江省林业部职业技术学院并留校任教，1983年至 1996年四川广元电子工业学校任党委办干事 13 四川国栋建设股份有限公司 2011年度报告全文 兼宣传委员；1996年至 2000年在成都双流毛纺厂工作；2000年 7月进入公司任办公室主任兼 人力资源部部长，2006年 5月起至今任四川国栋建设股份有限公司第五届、第六届、第七届 监事会监事。 覃海先：男， 1976年 6月生，中国国籍，无境外居留权，本科学历， 2003年 1月加入四 川国栋建设股份有限公司，先后任公司技术质量部部长、板材研发总部副总经理、营运中心任 副主任，现任公司板材研发总部总经理 , 2010年 5月起至今任四川国栋建设股份有限公司第六 届、第七届监事会监事。 宋海彬: 男，1974年 1月生，中国国籍，无境外居留权，大专学历。1999年 4月加入公 司，2008年 4月起任四川南充国栋林产科技有限公司副总经理，2002年起至今任四川国栋建 设股份有限公司第四、第五、第六、第七届监事会监事。 曾勇军：男， 1981年 10月生，中国国籍，无境外居留权，大专学历。 2003年 7月加入公 司，先后任职于四川国栋广元新材科技有限公司、四川国栋建设股份有限公司办公室，现任四 川国栋建设股份有限公司内保纠察员。2011年 4月起至今任四川国栋建设股份有限公司第七 届监事会职工监事。 其他高管人员简历 曾莉：女， 1982年9月生，中国国籍，无境外居留权，本科学历。 2005年3月进入四川国栋 建设股份有限公司，曾任董事长助理、公司办公室主任，2008年4月起至今任公司副总经理兼 董事会秘书。 万培：男， 1980年12月生，中国国籍，无境外居留权，中共党员，本科学历，会计师。 2005 年7月至2005年9月在成都浦川贸易有限公司担任会计工作，2006年1月加入公司，先后担任公 司财务部会计、财务总监助理， 2008年8月起至今担任公司证券事务代表；2011年9月起，在前 任总会计师曾武先生离职至公司另行聘任总会计师期间，暂代公司总会计师职务。 曾武（离任）：男，1963年生，中国国籍，无境外居留权，大学本科学历。2001年10月进 入四川国栋建设股份有限公司至2011年9月任公司总会计师，2002年起至2011年9月任四川国栋 建设股份有限公司副总经理； （三）报告期内发生的董事、监事和高级管理人员的聘任及解聘情况 14 四川国栋建设股份有限公司 2011年度报告全文 1、2011年 4月 18日，公司 2010年年度股东大会审议通过《关于董事会换届选举的议案》： 以累积投票方式，选举王春鸣先生、王云露女士、李秦生先生、王世林先生、王效明先生、黎 敏先生为第七届董事会非独立董事，选举林万祥先生、朱永明先生、曾刚先生为第七届董事会 独立董事，以上 9名董事共同组成公司第七届董事会，任期三年；审议通过了《关于监事会换 届选举的议案》：以累积投票方式，选举张凤国先生、李金凤女士、覃海先先生为第七届监事 会非职工代表监事，与职工代表监事宋海彬先生、曾勇军先生共同组成第七届监事会，任期三 年。 2、2011年 4月 20日，公司第七届董事会第一次会议审议通过了《关于聘任公司高级管 理人员的议案》，董事会决定聘任王春鸣先生为公司总经理；聘任王云露女士、李秦生先生、 曾武先生、黎敏先生，王效明先生、曾莉女士为公司副总经理；聘任曾武先生为公司总会计师， 曾莉女士为董事会秘书。任期三年。 3、2011年 4月 20日，公司第七届董事会第一次会议审议通过了《关于选举王春鸣先生 为公司第七届董事会董事长，王云露女士为公司副董事长的议案》，一致选举王春鸣为公司第 七届董事会董事长，王云露女士为公司副董事长，任期至公司第七届董事会届满。 4、2011年 4月 20日，公司第七届监事会第一次会议审议通过了《关于选举张凤国先生 为公司第七届监事会监事长的议案》，一致选举张风国先生为公司第七届监事会监事长，任期 至公司第七届监事会届满。 5、2011年 9月 17日，公司第七届董事会第七次会议审议通过了《关于批准曾武先生辞 去公司总会计师、副总经理职务的议案》，曾武先生离职至公司另行聘任总会计师期间，由万 培先生暂代公司总会计师职务。 6、2011年 12月 14日，公司第七届董事会第十次会议审议通过了《关于王春鸣先生辞去 公司总经理职务和聘任王云露女士为公司总经理的议案》。董事长王春鸣先生向公司董事会申 请辞去其在公司担任的总经理职务，王春鸣先生辞去公司总经理职务后，仍然担任公司第七届 董事会董事、董事长。公司董事会决定聘任王云露女士为公司总经理，任期至公司第七届董事 会届满。 7、2011年 12月 14日，公司第七届董事会第十次会议审议通过了《关于黎敏先生辞去公 司董事、副总经理职务和提名罗建荣先生为公司第七届董事会董事候选人的议案》，黎敏先生 因个人原因申请辞去其所担任的公司董事、副总经理职务。公司董事会提名由罗建荣先生担任 公司第七届董事会董事。 8、2011年 12月 31日，2011年第五次临时股东大会审议通过了《关于提名罗建荣先生为 15 四川国栋建设股份有限公司 2011年度报告全文 公司第七届董事会董事候选人的议案》，任期至公司第七届董事会届满。 （四）在股东单位任职情况 姓名股东单位名称担任的职务任期起始日期任期终止日期是否领取报酬津贴 王春鸣 四川国栋建设集团有限 公司 董事长 2005年 7月 15日否 （五）在其他单位任职情况 姓名其他单位名称担任的职务 任期起始日 期 任期终止 日期 是否领取 报酬津贴 王春鸣四川国栋建设薯业有限公司董事长 2002年 5月否 王春鸣四川广元国栋建设新材有限公司董事长 2002年 5月否 王春鸣四川南充国栋林产科技有限公司董事长 2007年 10月否 （六）公司员工情况 截至 2011年 12月 31日，公司在职员工为 1,839人，员工的专业分工、受教育程度如下： 1、专业构成情况 专业类别人数员工专业结构 生产人员 1,236 67.21% 销售人员 177 9.62% 技术人员 275 14.95% 财务人员 38 2.06% 行政人员 113 6.14% 总计 1,839 100.00% 2、教育程度情况 教育类别人数员工文化程度结构 本科以上学历 305 16.58% 专科学历 900 48.93% 中专及以下学历 634 34.47% 总计 1,839 100.00% 公司实行劳动合同制，按照《劳动合同法》和其他有关劳动法律、法规的规定，与员工签 订劳动合同。公司严格执行国家劳动保护制度和社会保障制度，按照国家规定为员工缴纳养老 16 四川国栋建设股份有限公司 2011年度报告全文 保险、失业保险、医疗保险、工伤保险、生育保险和住房公积金等。 第五节公司治理结构 一、公司治理的实际状况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所 股票上市规则》和其他有关法律、法规的有关规定，不断完善公司法人治理结构、健全企业管 理和内部控制体系，深入细致地开展公司治理活动，不断提高公司治理水平。 截至报告期末，公司治理的实际状况符合中国证监会、上海证券交易所发布的有关上市公 司治理的规范性文件的要求。公司不存在因部分改制、行业特性、国家政策或收购兼并等原因 导致的同业竞争和关联交易问题。 （一）股东与股东大会：公司严格按照《公司章程》和《股东大会议事规则》等规定和要 求，规范股东大会的召集、召开和议事程序，平等对待全体股东，保障全体股东依法享有知情 权、查询权、分配权、质询权、建议权、股东大会召集权、提案权、提名权以及表决权等权利， 积极为股东行使权利提供便利，切实保障股东特别是中小股东的合法权益。公司没有为股东及 其关联方提供任何担保。 报告期内，公司召开的股东大会均由董事会召集召开，按照《股东大会议事规则》和《公 司章程》等有关规定邀请见证律师进行了现场见证，并出具了《法律意见书》。 （二）控股股东与上市公司：公司控股股东严格根据《上市公司治理准则》、《上海证券交 易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定规范股东行为，通过股东大会行使股东权利， 未发生超越股东大会及董事会而直接或间接干预公司经营与决策的行为。 公司拥有独立完整的经营体系和自主经营能力，在资产、人员、财务、机构、业务等方面 与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业相互独立和分开。控股股东及其下属的其他单位 未从事与公司主营业务相同或相近的业务。 公司董事会、监事会及其他内部机构均独立运作，重大决策均由股东大会和董事会依法作 出。 （三）董事与董事会：公司董事会现有成员9名，其中独立董事3名，董事会的人数及人员 构成符合有关法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的要求。报告期内，公司全 体董事严格按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《上海证券交易所股票上市规 则》、《上海证券交易所上市公司规范运作指引》和《公司章程》等的规定，忠实、诚信、勤勉 地履行职责，按时出席董事会和股东大会，认真审议各项议案，确保董事会规范、高效运作和 17 四川国栋建设股份有限公司 2011年度报告全文 审慎、科学决策。公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的合法权益。 公司聘请了3名法律、企业经营管理和专业会计方面的专家担任公司独立董事，严格按照 《独立董事制度》和《公司章程》等的有关要求独立履行职责。独立董事积极参加董事会会议 和股东大会，对有关事项发表独立意见，切实维护公司和中小股东的利益。 董事会下属的审计、提名、薪酬与考核专门委员会根据职责分工，采取事前调研、论证， 事中视察跟踪，事后专项审计的方式，强化了董事会的职能，为董事会的决策提供充分依据， 保证了公司决策的合法性、科学性，降低了决策风险。 （四）监事与监事会：公司监事会现有成员5名，其中职工代表监事2名，监事会的人数及 人员构成符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的要求。报告期 内，公司监事会严格按照《公司章程》及《监事会议事规则》等相关规定召集召开监事会。各 监事按时出席监事会，认真履行职责，本着对全体股东负责的态度，独立有效地对公司财务及 董事、高级管理人员履行职责的合法合规性行使监督和检查的权利，对公司重大事项、关联交 易、财务状况等进行监督并发表意见，有效维护了公司及股东的合法权益。公司充分保障了监 事的知情权、监督权和检查权。 （五）绩效评价与激励约束机制：公司已建立绩效评价激励体系，对各下属（子）分公司 制定并实施了年度经营目标责任制，经营管理层和员工的收入与企业经营业绩直接挂钩，高级 管理人员的聘任程序公开、透明，合法合规。 （六）信息披露与透明度：公司高度重视信息披露与投资者关系管理工作，严格执行公司 《信息披露管理制度》，《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn为公司信息披露报纸和网站。公司证券部有专人负责接待股东来访、回 答股东咨询、联系股东、向股东提供公司公开披露的资料，公平对待所有投资者，真实、准确、 完整、及时地进行信息披露，提高公司透明度，保障了全体股东的合法权益。 二、公司董事长、独立董事及其他董事履行职责情况 （一）报告期内，公司董事长严格按照《公司法》和《公司章程》等的有关规定和要求， 严格在其职责范围内履行职责、行使董事长职权。把握公司大政方针，重点抓公司内部控制建 设工作，积极推动公司内部各项制度的制订和完善；加强董事会建设，依法召集、主持股东大 会和董事会会议并督促董事亲自出席董事会会议，严格遵守董事会集体决策机制，积极督促股 东大会和董事会决议的执行，确保董事会依法高效运作。 （二）报告期内，公司三位独立董事严格按照《公司章程》和《独立董事制度》等有关规 18 四川国栋建设股份有限公司 2011年度报告全文 定和要求，本着对公司和中小股东负责的态度，独立公正地履行职责，积极出席董事会、股东 大会、各专门委员会等相关会议；检查公司内控制度的建设及执行情况，以及董事会决议的执 行情况；对公司的关联交易、董事和高级管理人员薪酬、年度财务报表审计、年度利润分配和 战略发展以及独立董事认为可能损害中小股东权益的事项充分发表独立意见。深入公司进行现 场调查、了解公司生产经营状况，积极与公司董事、监事和高级管理人员开展交流与沟通，及 时掌握公司的经营动态。同时，密切关注外部环境变化对公司造成的影响，并利用自身专业知 识和能力为公司的持续健康发展发挥积极作用。 报告期内，公司独立董事未提议召开董事会；未对董事会审议的各项议案及其他相关事项 提出异议；未独立聘请外部审计机构和咨询机构。 （三）报告期内，公司全体董事均能严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、 《上海证券交易所上市公司规范运作指引》和《公司章程》等法律法规的有关规定和要求，忠 实、诚信、勤勉地履行职责，按时出席董事会和股东大会，认真审议各项议案，严格执行董事 会决议，积极参与公司决策，并依靠自己的专业知识和能力做出客观、公正、独立的判断，切 实维护公司及股东特别是社会公众股东的权益。 报告期内公司董事出席董事会会议情况： 姓名具体职务应出席 次数 现场出席 次数 以通讯方式参 加会议次数 委托出 席次数 缺席 次数 是否连续两次未 亲自出席会议 王春鸣董事长 14 7 7 0 0 否 王云露董事 14 7 7 0 0 否 李秦生董事 14 7 7 0 0 否 王世林董事 14 7 7 0 0 否 王效明董事 14 7 7 0 0 否 黎敏(离任) 董事 13 7 6 0 0 否 罗建荣董事 1 0 1 0 0 否 林万祥独立董事 14 7 7 0 0 否 朱永明独立董事 14 7 7 0 0 否 曾刚独立董事 14 7 7 0 0 否 三、公司独立性情况说明 公司拥有独立的产、供、销体系，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业在资产、 人员、财务、机构、业务等方面相互独立和分开，具有独立完整的业务体系及面向市场独立自 主经营的能力。 （一）资产独立 公司拥有完整的生产经营所需的产供销系统及配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地 19 四川国栋建设股份有限公司 2011年度报告全文 使用权、房地产权、商标所有权等资产。控股股东及实际控制人不存在占用、支配公司资产以 及干预公司资产经营的情况；公司不存在依赖股东资产进行生产经营的情况；不存在以公司资 产、权益等为股东的债务提供担保的情况。公司对各项资产均进行了登记、建帐、核算和管理， 各项资产产权界定清晰，权属明确。 （二）人员独立 公司按照《公司法》的有关规定设立了健全的法人治理结构。公司法定代表人、总经理、 副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他 企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领 薪；公司董事、监事、总经理、副总经理及财务总监、董事会秘书等高级管理人员也未在与公 司业务相同或相近的其他企业担任行政职务；公司的董事、监事、总经理及其他高级管理人员 均通过合法程序产生，不存在控股股东、其他任何单位、部门或人士违反《公司章程》的有关 规定干预公司人事任免的情况。 （三）财务独立 公司设立了独立的财务部门，配置专职财务人员，建立了完整的会计核算体系，能够独立 作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。公司独立在银行开立账 户，不存在与股东共用银行账户的情形，也不存在将资金存入股东账户的情形，公司的财务、 会计活动不受控股股东干预。 （四）机构独立 公司设立了符合自身特点的、必备的职能部门，每个部门都按公司的管理制度，在公司管 理层的领导下运作，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在机构混同的情形， 与股东不存在任何隶属关系。 （五）业务独立 公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业未从事包括中（高）密度纤维板及其深加 工制品在内的制造、销售业务。公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业 竞争情况。 公司拥有完整的中（高）密度纤维板制造成套设备，掌握中（高）密度纤维板制造的所有 工艺，且配备有必要的生产技术人员，形成了完整的生产体系；建立了独立的原材料采购、流 转和供应网络，与关联方无原材料采购关系；公司拥有稳定的销售人员和售后服务队伍，形成 了完整的销售体系，与关联方无销售代理关系。 20 四川国栋建设股份有限公司 2011年度报告全文 四、公司内控制度的建立和健全情况 （一）内控制度的建立 为了保证公司运作的规范化、制度化和法制化，公司董事会按照《公司法》、《上市公司 治理准则》等文件的规定，及时修订《公司章程》并补充了与公司治理有关的《董事会秘书工 作制度》、《风险控制管理制度》、《内部控制制度》等，并均经股东大会或董事会审议通过 后实行。这些制度的制定为公司规范运作提供了行为准则和行动指南。公司目前已制定了较为 完善的管理制度，包括供销管理、生产管理、行政管理、财务管理、质量管理、人力资源管理 等各方面具体的管理制度。同时，根据公司财务会计制度的要求，公司建立了完备的《内部审 计制度》，加强了内部的财务控制管理。上述各项制度建立之后均得到了有效的贯彻执行，对 公司的生产经营起到了有效的监督、控制和指导的作用。 公司董事会审计委员会下设的内审部，严格按照《内部审计制度》履行审计程序，正常开 展财务报表、内控制度例行检查等审计工作，按照相关规定对公司财务状况定期发表内部审计 意见；对重要对外投资事项、或重要购买和出售资产事项、或重要关联交易事项，及时进行审 计并出具《内控常规检查报告》；对公司各部门、控股子公司内部控制制度的完整性、合理性 及其实施的有效性进行检查和评估，并有针对性地提出改善管理漏洞和经营风险的建议，确保 了公司各项制度有效落实，充分发挥了内部审计的监督和服务功能。 （二）内控制度的健全和完善 随着公司经营规模的不断扩大，公司坚持重点突出、质量保障、注重效率的原则，以经济 责任为审计要害，以影响公司发展的重大问题、关注企业管理中薄弱环节为重点，全面推进内 部控制： 1、进一步完善合同签署、执行和管理流程，结合企业自身特点，在产供销等各个环节加 强对经济合同的合法性、合规性和效益性的审计和监督，制定统一销售、采购合同，进一步规 范公司对外经济交往过程中发生的重大交易行为，防范和化解法律风险；进一步加强对财务收 支的监督和检查，提高公司资金使用效率，保证财务收支的合规合法性和企业财务活动的正常 有序运行。 2、对各企业内部各项经营管理制度进行深入的调查研究，采取分项目、分环节的方法进 行考核评审，促进并帮助公司各经营部门、职能部门健全和完善企业内部经营管理制度。 3、企业内部控制是一项需要长期坚持并不断完善的工作，公司还将按照《企业内部控制 基本规范》和《企业内部控制配套指引》的要求，进一步做好内部控制建设、有效贯彻执行内 部监督和自我评价以及内控审计和信息披露工作，强化信息披露责任意识，建立、健全内部责 21 四川国栋建设股份有限公司 2011年度报告全文 任追究机制，不断提高公司经营管理水平和风险防范能力。 （三）年报信息披露重大差错责任追究制度的建立情况 2010年6月4日，公司第六届董事会第十九次会议公司审议通过了《年报信息披露重大差错 责任追究制度》，具体规定了年报信息披露重大差错的情况、财务报告重大会计差错的认定及 处理程序、其他年报信息披露重大差错的认定及处理程序以及年报信息披露重大差错的责任追 究等内容。 报告期内，公司 2010年度财务报告、会计报表附注中财务信息的披露以及其他年报信息披 露的内容和格式未违反《中华人民共和国会计法》、《企业会计准则》及相关规定，不存在重 大会计差错、重大错误或重大遗漏的情况。 （四）董事会对公司内部控制的自我评价 董事会审计委员会对公司内部控制现状进行了认真的自查和分析，认为：“公司已根据实 际情况和管理需要，建立健全了较为合理的内部控制制度，初步符合国家有关法律法规和证券 监管部门的有关要求。公司建立的内部控制制度贯穿于公司经营活动的各层面和各环节并得到 了有效实施，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理保证，并对公司各项业务活动的合理 有序运行和经营风险的控制提供保证。在公司未来的经营发展中，公司将结合自身发展实际需 要，进一步完善内部控制制度，增强内部控制的执行力，使之在符合国家相关法律法规的基础 下适应于公司的发展需要。” （五）2011年内部控制相关情况披露表 内部控制相关情况 是/否/不适用 备注/说明 一、内部审计制度的建立情况 --- 1、公司是否建立内部审计制度，内部审计制度是 否经公司董事会审议通过 是 - 2、公司董事会是否设立审计委员会，公司是否设 立独立于财务部门的内部审计部门 是 - 3、（1）审计委员会成员是否全部由董事组成，独 立董事占半数以上并担任召集人，且至少有一名独 立董事为会计专业人士 是 - （2）内部审计部门是否配置三名以上（含三名） 专职人员从事内部审计工作 是 - （3）内部审计部门负责人是否专职，由审计委员 会提名，董事会任免 是专职但其任职未 经董事会任免。 - 二、年度内部控制自我评价报告披露相关情况 --- 1、公司是否根据相关规定出具年度内部控制自我 评价报告 不适用 - 2．内部控制自我评价报告结论是否为内部控制有不适用 - 22 四川国栋建设股份有限公司 2011年度报告全文 效。（如为内部控制无效，请说明内部控制存在的 重大缺陷） 3．本年度是否聘请会计师事务所对内部控制有效 性出具审计报告 否 - 4．会计师事务所对公司内部控制有效性是否出具 标准审计报告。如出具非标准审计报告或指出公司 非财务报告内部控制存在重大缺陷的，公司董事 会、监事会是否针对所涉及事项做出专项说明 不适用 - 5．独立董事、监事会是否出具明确同意意见（如 为异议意见，请说明） 不适用 - 6．保荐机构和保荐代表人是否出具明确同意的核 查意见（如适用） 不适用 - 三、审计委员会和内部审计部门本年度的主要工作内容与工作成效 1．审计委员会的主要工作内容与工作成效 （1）年初，按照公司审计委员会关于年报的工作规定，做好2010年度审计的相关前期准备 工作，就审计工作小组的人员构成、审计计划、风险判断、风险测试和评价方法以及审计重 点、审计工作时间安排，与审计机构进行审计前和审计后的电话沟通；督促审计工作进展， 保持与年审注册会计师的联系和沟通，就审计过程中发现的问题及时交换意见，确保 2010 年报审计的独立性和审计工作的如期完成，并全面、准确地反映公司的真实情况；对财务报 表出具审核意见。 （2）一季度，审议通过了内审部提交的《关于2010年度公司内部控制的自我评价报告》、 《公司内审部2010年度工作总结》和《公司内审部2011年度工作计划》。 （3）三季度，审议了内审部提交的《关于内部控制规则落实情况自查及整改报告》，提出 了具体整改建议。 （4）每季度结束后，审计委员会向公司董事会报告内部审计工作进度、工作质量以及发现 的重大问题。 2．公司内审部的主要工作内容 （1）向公司审计委员会提交了《关于2010年度公司内部控制的自我评价报告》、《公司内 审部2010年度工作总结》、《公司内审部2011年度工作计划》和《公司关于内部控制规则落 实情况自查及整改报告》。 （2）2011年度日常审计：设备和生产用原材料采购合同的审计；核实到货物资验收入库的 审计；应收账款、其他应收款的审计；资金结算及拨付的审计；销售合同的签订及执行的审 计、产品销售转运相关凭证的审计；2011年度经营目标完成情况的审计。 （3）其他工作：审查和评价2011年度信息披露事务管理制度的实施情况；对公司各部门、 控股子公司内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估；对公司现金 及银行存款账户管理相关制度执行情况及有效性进行后续审查；对公司销售与收款的内部控 制制度的执行情况及有效性进行审查；对公司采购与物资管理的内部控制制度的执行情况及 有效性进行审查；对公司新建项目的土建工程截至2011年底的执行情况进行审计。 四、公司认为需要说明的其他情况（如有） 无 （六）内幕信息知情人登记管理制度的建立及执行情况 1、内幕信息知情人登记管理制度的建立 2011年6月4日，经公司第六届董事会第十九次会议审议通过了《四川国栋建设股份有限公 23 四川国栋建设股份有限公司 2011年度报告全文 司内幕信息及知情人登记备案管理制度》，具体规定了内幕信息及内幕信息知情人的范围、内 幕信息知情人管理与登记备案、外部信息使用人管理、保密制度和责任追究等内容。 2、内幕信息知情人登记管理制度的执行情况 （1）报告期内，公司董事、监事及高级管理人员和各部门、各子公司及相关人员能够按照 《内幕信息知情人登记制度》和《外部信息使用人管理制度》的要求，做好内幕信息管理以及 内幕信息知情人登记工作，能够如实、完整记录内幕信息在公开披露前的报告、传递、编制、 审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单。 报告期内，在公司 2010年度报告、2011年度第一季度报告和2011年半年度报告公告以及其 他重大事项披露前，公司董事会秘书均当面提醒公司董事、监事、高级管理人员及其他内幕信 息知情人员在定期报告公告前30日内等敏感期内禁止买卖公司股票，公司相关内幕信息知情人 切实履行了保密义务。公司各部门、各子公司在向当地税收征管等有关单位报送年度财务报表 等资料时，以书面提醒告知函的形式提醒相关单位认真履行《证券法》所赋予的信息保密和避 免内幕交易的义务。 （2）2011年度，公司未有发生内幕信息知情人违规买卖公司股票及衍生品种的情况，也未 有涉嫌内幕交易被监管部门采取监管措施及行政处罚的情况。 （七）公司对高级管理人员的考评与激励机制 公司对高级管理人员的考评结合其所在岗位工作任务完成情况和绩效水平进行，每年均与 经营管理层签订年度生产经营责任书，落实有关考核指标及相关事项；在年度结束后对全年经 营计划完成情况进行考核，按照考核结果实行奖罚。同时公司薪酬与考核委员会还结合审计委 员会对各子（分）公司、各部门进行的审计、核查情况在全公司进行综合比较，在全公司形成 制度，有利于公司工作效率的提高和激励机制的健全。 第六节股东大会情况简介 报告期内，公司依法召开了 6次股东大会：2010年度股东大会、2011年第一、第二、第三、 第四、第五次临时股东大会。会议的召集和召开程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大 会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定；出席会议人员的资格、召集 人资格合法有效；会议表决程序及表决结果合法有效。 (一)年度股东大会情况 24 四川国栋建设股份有限公司 2011年度报告全文 会议届次召开日期决议刊登的信息披露报纸决议刊登的信息披露日期 2010年度股东大会 2011年 4月 18日 《中国证券报》《上海证券报》、 《证券时报》 2011年 4月 19日 (二)临时股东大会情况 会议届次召开日期决议刊登的信息披露报纸决议刊登的信息披露日期 2011年第一次临时股东 大会 2011年 7月 14日 《中国证券报》《上海证券报》 《证券时报》 2011年 7月 15日 2011年第二次临时股东 大会 2011年 7月 25日 《中国证券报》《上海证券报》 《证券时报》 2011年 7月 26日 2011年第三次临时股东 大会 2011年 10月 11日 《中国证券报》《上海证券报》 《证券时报》 2011年 10月 12日 2011年第四次临时股东 大会 2011年 11月 24日 《中国证券报》《上海证券报》 《证券时报》 2011年 11月 24日 2011年第五临时股东大 会 2011年 12月 31日 《中国证券报》《上海证券报》 《证券时报》 2012年 1月 5日 第七节董事会报告 一、公司经营情况回顾 （一）报告期内公司总体经营情况 1、报告期内，公司原定计划于2011年完成广元国栋公司股权转让事宜由于受广元政府班 子连续换届的影响，不了解公司持有广元国栋资产的合法有效手续，使公司合理合法转让资产 的行为受到广元市行政部门的干预和阻挠，导致公司在报告期内无法实现原定的投资收益1.8 亿元以上。 2、受国家收紧银根的调控政策和国内外经济增速放缓、房地产政策宏观调控的货币政策 的影响而造成市场资金面紧张，尤其是公司广大下游中小型实体家具生产制造企业的资金紧张 的不利影响，国内地板家具的市场虽需求空间非常大，但由于公司下游数千家实体的小企业因 无法从银行贷款而无周转资金向公司现金支付纤维板货款，公司在未收全部货款前不敢发货等 原因造成报告期内有大量存货没有变现。 25 四川国栋建设股份有限公司 2011年度报告全文 3、报告期全年正值公司在双流和南充新建的 67万M3/年纤维板生产线的全面调试验收期， 期间，该项目同时建设在世界和中国均无先例，因一次投资规模太大，公司将全部财力、人力 和老线生产都服从于三条特大规模项目的建设，双流 45万M3/年纤维板生产线因属高端、高密 度超薄型新生产品，调试验收工作难度较大，德国专家也尽了很大努力，仍不能达到合同要求 的验收工期，使得调试期大量延长，造成了耗材的大量成倍增加。由于三条生产线都在同一个 场地内，而新生产线配套的 8万吨/年甲醛和12万吨/年环保胶水生产线有没有完工，导致新生产 线在调试期内只能大量使用现有生产线的甲醛和环保胶水。三条新建的 67万M3/年纤维板的耗 材因增加9个月的多次重复验收调试而严重超标，导致报告期内因公司主营业务销售收入减少， 从而直接影响了报告期内的合理利润。 2011年度，公司主营业务人造板实现销售收入 26,620.91万元，较 2010年减少38.17%，公司 实现营业总收入31,767.37万元，较上年同期减少37.22%；实现营业利润72.88万元，较上年同 期下降97.90%；实现净利润424.40万元，较上年同期减少89.27%。 2011年度，公司主要经营管理情况如下： （1）公司集中全力进行新建双流45万M3/年和南充22万M3/年高中密度纤维板生产线的安 装、调试、验收工作。其中，南充22万M3/年纤维板生产线于2011年6月完成了主生产线验收， 剩余砂光生产线、能源工厂、甲醛胶水工厂等配套设备预计将于2012年6月底前完成验收后， 南充纤维板生产线正式全面投产；双流45万M3/年纤维板生产线于2011年完成了建设安装施工， 主生产线已完成多个纤维板品种的验收，预计将于2012年6月底前全面完成主线验收，其他配 套设备预计将于2012年三季度前完成验收后全面投产。 （2）狠抓内部管理，提高企业竞争能力。报告期内，公司严格按照全国循环经济试点单位 的要求，抓节能降耗，稳定提高产品质量。组织专门班子，并充分发动广大员工积极参与，积 思广益、精益求精，全面系统地开展了节能降耗活动，同时，加强设备管理和技改力度，积极 开展技术攻关，优化生产工艺，在控制、降低生产成本和提高产品质量水平方面取得了较好的 成效。 （3）报告期内，公司确定了产品的市场定位，以市场为主导，以客户为中心，实现产品多 渠道销售。坚持 “工厂对工厂”和“经销商”两大主要销售渠道，在稳固已有市场的基础上，配合 公司即将投产的67万M3/年纤维板生产线的产能释放，成功开拓了除成都本土以外的板材销售 市场与客户，通过与经销商合作、加强终端厂家的市场开拓力度等方式，初步形成了具有国栋 特色的板材销售网络和销后服务体系。 （4）着眼公司长远发展，注重人才发掘储备和员工教育。报告期内，公司继续秉承人才资 26 四川国栋建设股份有限公司 2011年度报告全文 源是企业长远良性发展的基本保证的用人思路，在对管理干部和技术专长人员的提拔、培养和 储备问题上做了大量工作，制定了公平、公正、公开的选拔和考察机制，大胆提拔任用了一批 年轻骨干，努力打造一支责任心强、能力强、素质高的管理团队和技术队伍。 （5）继续加强了公司人造板及其深加工制品产品的品牌宣传和市场推广力度。公司人造板 产品依靠公司引进的位于世界领先水平的先进设备，稳定、优良的产品质量以及良好的售后服 务，已在广大用户和市场上树立起了良好的信誉和高端的品牌形象。 （二）公司主营业务及其经营状况分析 1、公司主营业务分行业、产品情况单位：人民币元 分行业或分产 品 营业收入营业成本 毛利率 (%) 营业收入比 上年同期增 减（％） 营业成本比 上年同期增 减（％） 毛利率比上 年同期增减 (%) 玻璃深加工 2,281,564.40 2,768,696.50 -21.35% -47.52% -43.59% -65.65% 板材销售 266,209,144.39 260,559,416.88 2.12% -38.17% -28.53% -86.15% 工程施工 6,561,962.56 5,885,168.22 10.31% -88.38% -87.09% -46.54% 浸渍纸销售 156,611.97 176,983.25 -13.01% 31.54% 44.89% -402.05% 物业管理收入 3,418,451.01 2,741,014.62 19.82% 51.77% 12.13% 332.28% 宾馆客房收入 4,629,146.60 5,928,337.29 -28.07% 16.85% 16.05% 3.04% 2、主要供应商、客户情况单位:人民币万元 前五名供应商采购金额总计 14,325.45占采购总额比例（%） 26.49% 前五名销售客户销售金额总计 20,866.24占销售总额比例（%） 65.69% 3、报告期内，公司资产负债构成变化情况。单位:人民币元 项目 期末期初同比增 减比例 （%） 金额 占总资产比例 （% ） 金额 占总资产比例 （%） 货币资金 157,055,847.96 5.24% 49,387,213.75 1.90% 218.01% 27 四川国栋建设股份有限公司 2011年度报告全文 应收账款 17,979,372.89 0.60% 5,149,862.77 0.20% 249.12% 预付款项 9,258,311.87 0.31% 22,840,194.66 0.88% -59.46% 长期借款 309,900,000.00 10.34% 805,900,000.00 31.01% -61.55% 资本公积 1,302,072,950.85 43.46% 607,065,519.84 23.36% 114.49% 变动原因： (1)、货币资金同比增加107,668,634.21 元，增加比例为218.01%，主要原因是报告期内公司非 公开发行股票募集资金增加所致； (2)、应收帐款同比增加 12,829,510.12元，增加比例为 249.12 %，主要原因系报告期应收酒店经 营管理款项增加所致； (3)、预付账款同比减少13,581,882.79 元，减少比例为59.46%，主要原因是报告期内将预付设 备款转入在建工程所致； (4)、长期借款同比减少496,000,000.00元，减少比例为61.55%，主要原因是报告期募集资金归 还银行借款所致； (5)、资本公积同比增加 695,007,431.01元，增加比例为 114.49%，主要原因是报告期非公开发行 股票股本溢价增加所致。 4、报告期内，公司损益类项目变动情况单位:人民币元 项目 2011年 2010 年同比增减（%） 营业收入 317,659,557.50 506,031,066.71 -37.23% 营业成本 281,179,335.20 425,198,918.29 -33.87% 管理费用 22,928,983.26 32,878,238.90 -30.26% 营业利润 728,827.49 34,703,464.47 -97.90% 变动原因： （1）、营业收入同比减少 188,371,509.21元，减少比例为 37.23%，主要原因是报告期公司将全 部财力、人力和老线生产都服从于三条特大规模项目的建设，导致纤维板产品产量下降，销售 收入减少，同时公司为国栋集团承建的房地产项目竣工导致施工收入减少所致； （2）、营业成本同比减少 144,019,583.09元，减少比例为 33.87%，主要原因系报告期纤维板销 28 四川国栋建设股份有限公司 2011年度报告全文 售量减少以及原材料成本大幅增加所致； （3）、管理费用同比减少 9,949,255.64元，减少比例为 30.26%，主要原因是报告期内公司将 大量的人力、物力投入到双流 45万纤维板项目建设验收调试所致； （4）、营业利润同比减少 33,974,636.98元，减少比例为 97.90%，主要原因是报告期纤维板销 售收入减少、原材料成本大幅上涨所致。 5、报告期内，公司现金流情况单位：人民币元 项目 2011年 2010年同比增减（%） 经营活动产生的流量净额 86,829,123.32 146,597,933.68 -40.77% 投资活动产生的流量净额 -274,182,843.01 -289,825,802.64 5.40% 筹资活动产生的流量净额 323,243,099.04 130,968,126.90 146.81% 现金及现金等价物净增加额 135,898,369.24 -12,265,642.13 1207.96% 变动原因： （1）、经营活动产生的流量净额同比减少 59,768,810.36元，减少比例为 40.77% ，主要原因是 报告期内纤维板销售收入减少以及原材料采购成本增加所致； （2）、投资活动产生的流量净额同比增加 15,642,959.63元，增加比例为 5.40%，主要原因是报 告期支付双流45万立方米及南充22万立方米纤维板生产线项目同比减少所致； （3）、筹资活动产生的流量净额同比增加192,274,972.14元，增加比例为146.81%，主要原因 是报告期内公司非公开发行股票募集资金增加所致; （4）、现金及现金等价物增加额同比增加 148,164,011.37元，增加比例为 1207.96%，主要原因 是受上述（1）-（3）项因素影响形成。 6、公司主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩分析 公司名称主要产品或服务注册资本资产规模净利润 四川广元国栋新 材有限公司 木质刨花板、饰面板、指接板、 家具、木材加工 78,000,000.0 0 78,885,284.84 -178,377.83 29 四川国栋建设股份有限公司 2011年度报告全文 成都升泰物业管 理有限公司 物业管理、家政服务、园林绿化 服务、餐饮娱乐管理服务 5,000,000.00 10,587,793.6 461,982.78 四川南充国栋林 产科技有限公司 生产、销售木质中、高密度纤维 板、木质装饰板及进出口业务。 150,000,000. 00 632,560,047.2 5 -14,425.01 成都国栋南园投 资有限公司 项目投资；酒店管理；销售建筑 材料、人造板；以及其他无需许 可或者审批的合法项目。 74,143,000.0 0 159,022,687.0 9 -531,945.97 二、对公司未来发展的展望 （一）公司所处行业的政策支持与发展趋势 1、政策支持 目前，我国已发展成为世界纤维板生产和消费第一大国，且已成为世界上纤维板增长最快 的国家,从纤维板的进口大国逐步转变为出口大国。2003年6月，国务院《关于加快林业发展 的决定》（中发【2003】9号）确立了林业在经济社会发展全局中的战略地位，明确了林业改 革的方向和一系列政策措施。财政部、国家税务总局《关于林业税收政策问题的通知》（财税 【2001】171号）规定，自 2001年1月1日起，对包括国有企事业单位在内的所有企事业单 位种植林木、林木种子和苗木作物以及从事林木产品初加工取得的所得暂免征收企业所得税。 财政部、国家税务总局《关于调整完善资源综合利用产品及劳务增值税政策的通知（财税【2011】 115号）。对用三剩物、次小薪材、农作物秸秆生产的中、高密度纤维板和刨花板、农作物秸 秆板实现的增值税，享受增值税即征即退的税收优惠政策，退税比例为80.00%。 2、行业发展趋势 预计今后我国人造板工业的发展将呈现以下趋势： （1）行业竞争焦点将集中到对林木资源的拥有上，企业将愈来愈重视原料林基地建设，向 林板生产一体化方向转变； （2）在原材料“饥荒”中，行业洗牌真正开始。今后二三年内，在全国二三千个地板品牌 中，将有 70%的小企业被淘汰。原材料每涨一分钱都牵动着小地板企业的心。为了缓解原材料 紧张的压力和提高价格控制力，大型纤维板企业将愈来愈趋向于投资自建速生林。 （3）技术进步加快，企业装备水平提高；产品整体质量进一步提高，产品质量将与国际接 轨；技术创新和产品创新成为行业发展的内在动力。 （4）注重规模效益，注重产品品牌培育。生产规模化，管理现代化，品牌国际化，规模化、 30 四川国栋建设股份有限公司 2011年度报告全文 知名大生产企业或企业集团涌现，产业集群初步形成。淘汰落后产能，提高单位生产线的产能。 （5）产品结构不断优化，结构性板材需求量上升，非木质人造板发展加快。即胶合板的比 例将下降，而木材利用率较高的纤维板和刨花板的比例将上升，其他人造板也将迅速增长。（目 前，我国以优质大径级木材为原料的胶合板比例偏高，其占人造板总产量的比例已经超过了世 界的平均比例；以采伐和加工剩余物、城市废料为原料的刨花板比例偏低。定向刨花板、高性 能复合板、无胶人造板、非木质资源和农作物秸秆板等产品比例很低。） （6）应用新技术，提高木材综合利用率，能耗和物耗降低，注重循环经济发展，环保型板 材开发（如无醛低醛人造板市场需求不断上升）和城市木质废料的回收利用快速增长。 （二）、公司面临的市场竞争格局 1、原材料资源紧张 纤维板行业既是高效利用木材的资源节约型行业，也是资源高度依赖型行业。随着我国经 济的发展和木材资源供应的紧张，人造板与造纸行业之间、人造板企业与企业之间、人造板板 种与板种之间争夺木材的矛盾也较为激烈。纤维板企业区域布局不合理，密度过大，也导致原 材料供应紧张。由于生产设备和加工工艺的改进，通过旋切芯板，部分胶合板企业已经可以采 用径级略小的木材作为原料，也进入了对小规格木材原料的争夺。原材料供应紧张已使纤维板 行业的发展在一定程度上受到了制约。尽管我国部分优秀的纤维板已经进行了原料林基地建 设，也只能部分缓解木材原料短缺的压力。 2、产能严重过剩，行业竞争处于恶性竞争状态。 2010年，全国新增纤维板生产能力 369万立方米，全国已投产的 700多条生产线总产能 已达 4,500万立方米。2011年在建项目设计生产能力高达 892万立方米，将在今明两年陆续投 产，预计到 2012年底，全国纤维板生产能力接近 5,500万立方米。 3、行业规则不完善，市场竞争不规范 目前，我国纤维板行业还处于发展期，由于受地方保护主义和市场无序竞争等因素的影响， 一些技术落后、环境污染严重、产品质量低劣、原材料利用率低的企业甚至是家庭作坊式的个 体小企业，仍具有一定的生存空间，落后生产线淘汰速度慢，有的淘汰生产线从发达地区转向 边远地区，大部分企业在中低档产品上竞争。这些企业的无序竞争损害了行业整体利益，阻碍 了纤维板行业的技术进步与资源整合。 4、林业经营的资金需求量大、周期长 人造板企业在向林板一体化发展后，企业投资自建的速生丰产林具备在种植、抚育、砍伐 31 四川国栋建设股份有限公司 2011年度报告全文 过程中投入大、见效慢的特点，种植速生林需要经过较长的周期（一般为5～6年）才能完成， 如在这期间资金投入不足，将影响速生林的种植经营。 （三）公司管理层所关注的未来公司发展机遇 目前纤维板供求略为失衡，市场竞争较为激烈，但大部分企业规模较小，设备较为落后， 能耗、污染较为严重。而公司生产纤维板的所有设备都系国外最新引进，能耗较低、污染较小， 具备规模及成本优势，品质稳定可靠，市场信誉良好，竞争优势突出，具备较好的发展空间。 随着国家可持续发展政策的进一步落实，纤维板行业也会象水泥、造纸等行业一样，进行 产业结构调整，对规模较小，能耗、污染较为严重的企业进行关、停、并、转。 1、市场前景依旧广阔 （1）全球性木材资源短缺已是不争的事实，世界性的木材供需矛盾客观上促进了人造板工 业的迅速发展。我国是世界上森林资源比较贫乏的国家之一，与对木材的需求比较，可供采伐 的成熟林明显不足，因此，每年都要从国外大量进口木材，而且数量在逐年增加。据有关部门 估计，今后我国每年的木材缺口将达到 4,000万立方米～6,000万立方米。木材供应的缺口越 来越突出。发展纤维板工业有利于缓解我国木材供需矛盾，是节约木材资源的重要途径。 （2）目前，我国正处在城市化、国际化继续推进的重要历史时期，纤维板行业也面临从中 国制造到中国创造的转型时期。未来，随着居民消费能力的增强和消费观念的转变以及天然林 保护工程的实施，在装饰、家具、包装、造船、汽车等各个行业对纤维板的需求将迎来新的增 长高峰。此外，国家一系列扩内需、保增长、调结构、重民生的方针政策也将推动纤维板行业 发展。 （3）在低碳经济下，纤维板是解决全球气候变暖环境下森林资源保护加强、木材供应紧张 与需求增长之间矛盾的主要出路（人造板还可提高木材的综合利用率，1立方米人造板可代替 3～4立方米原木使用）。人造板行业正面临新一轮景气周期。 2、行业发展面临调整 我国纤维板行业的发展已经不是速度问题，而是经济结构调整转型问题。企业并购、资产 重组、落后产能淘汰将是今后3到5年内我国纤维板行业发展的一大特点。预计，在未来的两 三年内，约三四千家的纤维板企业将会出局。雄厚的产业基础、完善的产业链、成熟的工人队 伍、名牌产品、优秀的企业家队伍，都将是推动人造板行业持续、稳步、健康发展的动力。国 家发改委《产业结构调整指导目录(2007年本)》将单线 5万立方米/年以下的高中密度纤维板 项目列为“限制类”建设项目。 32 四川国栋建设股份有限公司 2011年度报告全文 纤维板产品升级换代加快，用途不断扩展，产业集约化程度和加工技术水平有所提高，亚 洲发展中国家与欧美先进国家的差距将进一步缩小。纤维板主要产区将进一步向发展中国家特 别是亚洲国家转移，北美和欧洲纤维产量占世界总产量比例将有所下降，东南亚、中国将成为 国际纤维板贸易市场的主体。 （四）、公司2012年度经营计划 2012年，公司将继续紧紧围绕木质人造纤维板为发展主线，充分学习和借鉴同行业先进的 生产管理经验，充分运用和发挥好公司引进的世界领先的先进设备的潜能以及资源、地域、人 才和市场优势，大力培养技术型、管理型人才，建立符合公司实际、全体员工认同的企业文化， 以企业经济效益和毛利率为考核指标，以产品产量、质量和成本为 “抓手”，重视节能降耗、提 高设备运转率，努力开创纤维板市场竞争状况严峻环境下的市场，实现公司长久而可持续发展。 2012年，公司计划纤维板产销量较 2011年增长100-200%，实现销售收入约80000万元以上； 净利润总额在2011年的基础上增长500%以上。同时，公司将在2012年完成广元国栋股权的转 让和开发工作，预计将为公司带来3亿元的投资收益。上述经营目标的实现尽管全公司经营管 理团队勤勉尽职，仍然有可能因受国家政策和不可抗力因素的变化，国家转变经济增长方式和 拉动内需政策措施等多种因素影响，存在较大的不确定性，敬请投资者注意。 为此，公司2012年将重点做好以下工作： 1、确保现有生产线的稳定生产和新建生产线投产后实现科学的产能释放。 2012年，公司将在确保现有生产线继续稳定生产的基础上重视新建生产线的投产和产能的 逐步释放工作，坚持订单生产，优化产品结构，在不断提高产品质量的同时，实现产品的差异 化，在稳定原有客户的基础上不断开发新的客户群。 2、加强成本控制，提高公司赢利水平。 2012年，公司将坚持技术创新与产品质量提升相结合，继续加大科技创新投入，努力提高 设备运转效率。同时，从原料采购、组织生产到质量管理、设备管理、仓储保管、财务管理等 各个环节入手，进一步加强成本控制工作，不断提高产品技术含量和核心竞争力，提升公司品 牌知名度和创新应变能力。 3、加强企业制度建设，树立企业员工高度的工作责任心，提高执行力。 2012年，公司将全面按照内部控制基本规范实施各项工作，对公司的规章、制度进行不断 修订和补充完善，同时建立、健全快查严处的内部问责机制，对工作不负责、履职不到位的干 部员工及时查处，更换，在全公司树立高度的工作责任心，提高公司执行力。 33 四川国栋建设股份有限公司 2011年度报告全文 4、加强财务管理，确保公司健康、规范发展。 2012年，公司将引进并过渡到运用 ERP系统进行管理的阶段，通过 ERP系统实现财务系统 的实时监控，同时严格财务预算管理制度，提升财务分析水平，规范财务报表编制，真正发挥 财务体系的监督控制和服务决策作用，确保公司健康、规范发展。 5、积极开拓新市场，扩大公司产品市场占有率。 随着公司新建三条22万M3/年纤维板生产线的全面投产，公司生产能力将达到87万M3/年。 较大的规模优势使公司具备较强的市场竞争能力，公司将继续完善销售管理体系，进一步加大 与直销客户和经销商的紧密联系，努力拓展新市场、新业务公司，在稳定现有销售客户的基础 上不断开发新客户，扩大产品的市场占有率。 6、注重人才培养，为公司长远发展储备人才。 2012年，公司按照企业内控控制基本规范的要求，建立完善公司岗位体系，合理调整薪酬 结构，建立常态化的培训机制，同时通过科学有效的绩效考核体系，建立公平、公开、合理的 绩效评价标准和激励机制。通过经营目标分解、强化目标责任、绩效评估管控等措施，发挥团 队协作和员工创新精神，并通过岗位培训等方式不断提升员工业务素质和工作能力，从企业内 部管理的改善来争创效益。 7、积极与广元市有关部门沟通，用大量证据与事实，充分说服广元市有关行政部门落实 维护广大投资人的合法利益，努力说服广元市政府有关部门依法公平、公正、有效地落实公司 合法有效的资产不受损害，确保广大投资人的合法权益。 （五）、公司未来发展战略和经营目标的实现可能面临的风险 1、税收政策变化的风险 根据国家财政部、税务总局《关于以三剩物和次小薪材为原料生产加工的综合利用产品增 值税优惠政策的通知》（财税【2001】72 号、财税【2006】102 号、财税【2009】143号、 《关于调整完善资源综合利用产品及劳务增值税政策的通知（财税【 2011】115号）以及《关 于林业税收政策问题的通知》（财税【 2001】171 号）的规定，公司中（高）密度纤维板制造 业务享受增值税即征即退和暂免征收企业所得税的税收优惠政策。 尽管公司所处行业属于国家支持鼓励大力发展的行业，符合循环经济的发展方向，但也不 排除今后国家取消或变更税收优惠政策的可能。若未来国家取消或变更税收优惠政策或税收政 策发生不利于整个行业的变化，将对公司的盈利能力产生一定影响。 根据财政部、国家税务总局《关于执行资源综合利用企业所得税优惠目录有关问题的通知》 34 四川国栋建设股份有限公司 2011年度报告全文 （财税【 2008】47号）文的规定，公司自 2008年1月1日起以《资源综合利用企业所得税优惠目 录》（财税【2008】117号）中所列再生资源生产人造板及其制品取得的收入，在计算应纳所 得额时，减按 90%计入当年收入总额。未来期间，不排除国家有关部门对人造板行业的税收政 策进行调整，政策调整会增加公司经营业绩的不确定性。 2、经营风险 （1）原材料供应风险 三剩物和次小薪材为生产中（高）密度纤维板所需的主要原材料。原材料供应是否充足是 决定中（高）密度纤维板制造企业生存能力和发展速度的重要因素之一。但是，如果国家对人（未完）  |