[年报]万泽股份：2011年年度报告
广东万泽实业股份有限公司 2011年年度报告 2012年4月19日 广东万泽实业股份有限公司 2011年年度报告 目录 第一节重要提示 ………………………………………………………1 第二节公司基本情况简介 ………………………………………………2 第三节会计数据和业务数据摘要 ………………………………………4 第四节股本变动和股东情况 ……………………………………………6 第五节董事、监事、高级管理人员和员工情况 ………………………10 第六节公司治理结构 …………………………………………………14 第七节股东大会情况简介 ……………………………………………21 第八节董事会报告 ……………………………………………………22 第九节监事会报告 ……………………………………………………36 第十节重要事项 ………………………………………………………38 第十一节财务报告 ……………………………………………………47 第十二节备查文件 ………………………………………………… 137 广东万泽实业股份有限公司 2011年年度报告 第一节重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任 何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带责任。 没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性和完整性无 法保证或存在异议。 本公司年度财务报告已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无 保留意见的审计报告。 本公司董事长林伟光先生、总经理黄振光先生、财务总监赵国华先生声明：保证年 度报告中财务报告的真实、完整。 1 广东万泽实业股份有限公司 2011年年度报告 第二节 公司基本情况 一、公司法定中文名称：广东万泽实业股份有限公司 公司法定英文名称：GUANGDONG WEDGE INDUSTRIAL CO.,LTD. 二、公司法定代表人：林伟光 三、公司董事会秘书：黄曼华 公司证券事务代表：蔡岳雄 电话：（0754）88857191、88857179 传真：（0754）88857199、88857179 联系地址：汕头市珠池路 23号光明大厦 B幢 9楼 电子信箱：wzgf0534@163.com 五、公司注册地址：广东省汕头市珠池路 23号光明大厦 B幢 9楼 公司办公地址：广东省汕头市珠池路 23号光明大厦 B幢 9楼 邮政编码：515041 六、公司选定的信息披露报刊：《证券时报》、《中国证券报》 刊载公司年度报告的中国证监会指定网站网址：http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点：公司证券部 七、公司股票上市地：深圳证券交易所 股票简称：万泽股份股票代码：000534 八、其他有关资料 （一）公司首次注册登记日:1992年 10月 25日； 公司最近一次变更注册登记日:2012年 1月 9日； （二）企业法人营业执照注册号：440500000065120； （三）税务登记号码：440501192754762； （四）组织机构代码：19275476-2； （五）公司聘请的会计师事务所名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）； 会计师事务所办公地址：上海南京东路 61号新黄浦金融大厦 4楼。 2 广东万泽实业股份有限公司 2011年年度报告 第三节 会计数据和业务数据摘要 一、 本年度主要会计数据 单位：元 指标项目金额（元） 营业利润 15,669,596.27 利润总额 25,714,210.77 归属于上市公司股东的净利润 12,184,495.30 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益 后的净利润（注） -2,207,964.92 经营活动产生的现金流量净额 -1,378,164.70 注：报告期内扣除的非经常性损益的项目及涉及金额明细： 单位：元 非经常性损益项目 2011年金额附注（如适用） 2010年金额 2009年金额 非流动资产处置损益 -610,022.99 4,036,546.93 -139,793.99 计入当期损益的对非金融企业收取的资 金占用费 14,565,750.00 0.00 0.00 除同公司正常经营业务相关的有效套期 保值业务外，持有交易性金融资产、交 易性金融负债产生的公允价值变动损 益，以及处置交易性金融资产、交易性 金融负债和可供出售金融资产取得的投 资收益 -85,259.57 4,595,508.98 1,785,922.15 单独进行减值测试的应收款项减值准备 转回 0.00 9,000,000.00 240,000.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支 出 10,654,637.49 -5,925,488.53 -164,675.94 其他符合非经常性损益定义的损益项目 0.00 1,291,872.38 0.00 少数股东权益影响额 -4,130,676.78 -2,892,579.18 -78,989.13 所得税影响额 -6,001,967.93 -666,107.02 -346,685.85 合计 14,392,460.22 -9,439,753.56 1,295,777.24 3 广东万泽实业股份有限公司 2011年年度报告 二、公司近三年主要会计数据和财务指标： （一）主要会计数据 单位：元 2011年 2010年本年比上年增减（％） 2009年 营业总收入 199,209,139.22 310,942,518.76 -35.93 553,856,903.50 营业利润（元） 15,669,596.27 64,056,614.02 -75.54 86,047,571.00 利润总额（元） 25,714,210.77 58,227,672.42 -55.84 85,743,101.07 归属于上市公司股 东的净利润（元） 12,184,495.30 12,544,079.39 -2.87 14,421,402.58 归属于上市公司股 东的扣除非经常性 损益的净利润（元） -2,207,964.92 3,104,325.83 -171.13 13,125,625.34 经营活动产生的现 金流量净额（元） -1,378,164.70 25,220,853.17 -105.46 267,472,021.92 2011年末 2010年末 本年末比上年末增减 （％） 2009年末 资产总额（元） 1,332,030,036.41 1,222,113,968.07 8.99 1,341,248,751.16 负债总额（元） 688,191,798.41 567,415,851.11 21.29 687,171,721.11 归属于上市公司股 东的所有者权益 （元） 563,871,458.18 577,198,072.48 -2.31 598,535,907.27 总股本（股） 255,111,096.00 255,111,096.00 0.00 255,111,096.00 （二）主要财务指标 单位：元 2011年 2010年 本年比上年增减 （％） 2009年 基本每股收益（元/股） 0.05 0.05 0.00 0.06 稀释每股收益（元/股） 0.05 0.05 0.06 用最新股本计算的每股 收益（元/股） 0.025 --- 扣除非经常性损益后的 基本每股收益（元/股） -0.01 0.01 -1,000.00 0.05 加权平均净资产收益率 （％） 2.12% 2.14%减少 0.02个百分点 2.38 扣除非经常性损益后的 加权平均净资产收益率 （％） -0.39% 0.53%减少 0.92个百分点 2.17 4 广东万泽实业股份有限公司 2011年年度报告 每股经营活动产生的现 金流量净额（元/股） -0.0054 0.0989 -105.46 1.05 2011年末 2010年末 本年末比上年末增 减（％） 2009年末 归属于上市公司股东的 每股净资产（元/股） 2.21 2.26 -2.21 2.35 资产负债率（％） 51.66% 46.43%增加 5.23个百分点 51.23 采用公允价值计量的项目 单位：元 项目期初金额 本期公允价值 变动损益 计入权益的累 计公允价值变 动 本期计提的减 值 期末金额 金融资产： 其中：1.以公允价值计量 且其变动计入当期损益 的金融资产 529,120.00 -503,944.00 651,136.00 其中：衍生金融资产 2.可供出售金融资产 金融资产小计 529,120.00 -503,944.00 651,136.00 金融负债 投资性房地产 生产性生物资产 其他 合计 529,120.00 -503,944.00 651,136.00 三、 本年度利润表附表: 单位：元 报告期利润 净资产收益率（％）每股收益（元） 全面 摊薄 加权 平均 基本每 股收益 稀释每 股收益 营业利润 15,669,596.27 2.78% 2.72% 0.061 0.061 归属于公司普通股股东的净 利润 12,184,495.30 2.16% 2.12% 0.05 0.05 扣除非经常性损益后归属于 公司普通股股东的净利润 -2,207,964.92 -0.39% -0.39% -0.01 -0.01 注：上表每股收益和净资产收益率按照《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9号》方法计算。 5 广东万泽实业股份有限公司 2011年年度报告 第四节 股本变动和股东情况 一、 股本变动情况 （一）截至 2011年 12月 31日股份变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例 （%） 发行 新股 送股 公积 金转 股 其他小计数量 比例 （%） 一、有限售条件 股份 47,651,282 18.68 47,651,282 18.68 1、国家持股 0 0.00 0 0.00 2、国有法人持股 0 0.00 0 0.00 3、其他内资持股 47,647,929 18.68 47,647,929 18.68 其中：境内非国 有法人持股 47,647,929 18.68 47,647,929 18.68 境内自然人 持股 0 0.00 0 0.00 4、外资持股 0 0.00 0 0.00 其中：境外法人 持股 0 0.00 0 0.00 境外自然人 持股 0 0.00 0 0.00 5、高管股份（锁 定部分） 3,353 0.00 3,353 0.00 二、无限售条件 股份 207,459,814 81.32 207,459,814 81.32 1、人民币普通股 207,459,814 81.32 207,459,814 81.32 2、境内上市的外 资股 0 0.00 0 0.00 3、境外上市的外 资股 0 0.00 0 0.00 4、其他 0 0.00 0 0.00 三、股份总数 255,111,096 100.00 0 0 255,111,096 100.00 。 6 广东万泽实业股份有限公司 2011年年度报告 2、限售股份变动情况表 单位：股 股东名称年初限售股数 本年解除 限售股数 本年增加 限售股数 年末限售股 数 限售原因解除限售日期 万泽集团有限 公司（注） 47,647,929 47,647,929 47,647,929 47,647,929追加承诺限售 2014年 12月 26日 黄曼华 1,804 0 0 1,804高管持股依据有关高管持股变 动的规定确定 林楚成 1,549 0 0 1,549监事持股 合计 47,651,282 47,647,929 47,647,929 47,651,282－－ 注：万泽集团有限公司持有股份 47,647,929股已于 2011年 3月 8日解除股改限售， 2011年 11 月 30日，本公司重大资产重组获中国证监会核准， 12月 26日万泽集团办理持有股份 47,647,929股 追加承诺限售 36个月，目前该股份处于限售及质押中。 （二）证券发行与上市情况 1、截至报告期末，公司前三年未发生股票发行与上市情况。 2、截至报告期末，公司未有发生因送股、转增股本、增发新股等引起公司股份总 数及结构变动的情况。 3、截至报告期末，公司无内部职工股。 二、股东和实际控制人情况介绍 （一）主要股东持股情况（截止2011年12月31日） 单位：股 股东总数 39,317户 前 10名股东持股情况 股东名称股东性质持股比例持股总数 持有有限 售条件股 份数量 质押或冻结的股 份数量 万泽集团有限公司境内非国有法人 18.78% 47,920,429 47,647,929 47,647,929 汕头市电力开发公司国家股 2.63% 6,706,517 0 0 汕头市城市建设开发总公司境内非国有法人 1.58% 4,023,000 0 0 徐开东境内自然人 0.69% 1,753,000 0 0 深圳市东大投资发展有限公司境内非国有法人 0.53% 1,351,176 0 0 是晓东境内自然人 0.46% 1,172,813 0 0 张智境内自然人 0.43% 1,097,900 0 0 李斌境内自然人 0.41% 1,040,700 0 0 付方贤境内自然人 0.39% 999,000 0 0 7 广东万泽实业股份有限公司 2011年年度报告 广州中南技术培训学校境内非国有法人 0.38% 963,900 0 0 前 10名无限售条件股东持股情况 股东名称持有无限售条件股份数量股份种类 汕头市电力开发公司 6,706,517人民币普通股 汕头市城市建设开发总公司 4,023,000人民币普通股 徐开东 1,753,000人民币普通股 深圳市东大投资发展有限公司 1,351,176人民币普通股 是晓东 1,172,813人民币普通股 张智 1,097,900人民币普通股 李斌 1,040,700人民币普通股 付方贤 999,000人民币普通股 广州中南技术培训学校 963,900人民币普通股 李美卿 903,252人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动 的说明 前 10名股东中 1，2，3名股东之间不存在关联关系，也不存在属于《上市 公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。未知其他股 东之间是否存在关联关系，也未知无限售条件股东是否属于《上市公司股 东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。 注：报告期内，万泽集团原持有本公司股份 47,647,929股，占公司 2011年度总股本的 18.68%，2011 年末，万泽集团在二级市场增持了本公司股份 272,500股，截止 2011年 12月 31日，万泽集团持有 本公司股份 47,920,429股，占公司总股本的 18.78%，其中限售股份 47,647,929股。 （二）公司控股股东情况 本公司控股股东为万泽集团有限公司。万泽集团有限公司成立于2002年1月28日。 注册地：深圳市罗湖区建设路 2022号国际金融大厦 33层。住所地：深圳市福田区笋岗 西路黄木岗金源山大厦四层西侧。法定代表人：林伟光。注册资本：38100万元。企业 法人营业执照注册号码：4403012082062。企业类型：有限责任公司。经济性质：民营。 经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、 专控、专卖商品）；盐田区 J402-0093地块的房地产开发经营；信息咨询（不含限制项 目）；企业形象策划；自有物业管理；小区园林绿化（不含市规划区内项目绿化）；建 材购销。 （三）公司实际控制人情况 林伟光先生为公司实际控制人。 林伟光，汉族，出生于 1963年 6月。北京大学 EMBA，药剂师职称；历任职于深 圳市万泽医药有限公司、深圳碧轩房地产开发有限公司总经理职务。现任万泽集团有限 8 广东万泽实业股份有限公司 2011年年度报告 公司董事长、广东万泽实业股份有限公司董事长。 （六）公司及实际控制人产权和控制关系方框图 林伟光 70.00% 杨竞雄 30.00%（注 2） 林伟光 37.008% 深圳市万泽实业有限公司 62.992% 万泽集团有限公司 广东万泽实业股份有限公司 18.68%（注 1） 注 1：截止报告期末，万泽集团持有本公司股份 47,920,429股，占比为 18.78%。2012年 1月 18日公司非公开发行新增股份在深圳证券交易所上市，公司的总股本由原 255,111,096股增加到 485,692,096股。截止 2012年 3月 31日，万泽集团有限公司持有本公司 278,501,429 股，占本公司 股份比例的 57.34 %。注 2：林伟光先生和杨竞雄女士为配偶关系。 （七）其他持股在百分之十以上的法人股东 截止报告期末，除控股股东万泽集团有限公司外，公司无其他持股在百分之十以上 的法人股东。 9 广东万泽实业股份有限公司 2011年年度报告 第五节董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事、公司高级管理人员 （一）公司现任董事、监事和高级管理人员基本情况如下： 姓名职务性别年龄 任期起始 日期 任期终止 日期 年初持 股数 年末持 股数 变动原因 林伟光董事长男 48 2009.09. 2012.09. 0 0 - 黄振光董事、总经理男 45 2009.09. 2012.09. 0 0 杨竞雄董事女 44 2009.09. 2012.09. 0 0 彭军董事男 42 2009.09. 2012.09. 0 0 李光焱董事男 48 2009.09. 2012.09. 0 0 于涛独立董事男 38 2009.09. 2012.09. 0 0 周小雄独立董事男 50 2009.09. 2012.09. 0 0 曾江虹独立董事女 43 2009.09. 2012.09. 0 0 陈岚监事会主席女 43 2009.09. 2012.09. 0 0 许小将监事男 42 2009.09. 2012.09. 0 0 林楚成监事男 52 2009.09. 2012.09. 2,066 2,066 毕天晓常务副总经理男 47 2010.11 2012.09 0 0 黄曼华 副总经理 董秘 女 49 2009.09. 2012.09. 2,406 2,406 张怀颖副总经理女 39 2011.11 2012.09 0 0 赵国华财务总监男 44 2009.09. 2012.09. 0 0 合计 -----4,472 4,472 - （二）现任董事、监事、高级管理人员最近五年的工作经历和在股东单位及其他 单位的任职或兼职情况。 1、董事成员 林伟光 男 1963年 6月出生 北京大学 EMBA药剂师职称，历任职于深圳 市万泽医药有限公司、深圳碧轩房地产开发有限公司总经理职务。现任万泽集团有限 公司董事长、广东万泽实业股份有限公司董事长、内蒙双奇药业股份有限公司法定代 表人。 黄振光 男 1966年 10月出生 硕士 高级工程师，历任广东万泽实业股份有 限公司热电一厂厂长、万泽股份总经理、董事长职务。现任广东万泽实业股份有限公 司董事总经理。 杨竞雄 女 1967年 5月出生 中欧商学院 EMBA药剂师，历任深圳万泽医 药有限公司、深圳市万泽医药连锁有限公司经理、董事长职务。现任万泽集团有限公 10 广东万泽实业股份有限公司 2011年年度报告 司董事总经理、广东万泽实业股份有限公司董事。 彭军男 1969年2月出生硕士研究生历任深圳市第五建筑工程公司助理工 程师、深圳市中浩集团基建办负责人、深圳市振业集团项目总监、深圳市天地集团总 裁助理、深圳市泰富华投资发展公司常务副总。现任广东万泽实业股份有限公司董事。 李光焱男 1963年 2月出生本科学历高级工程师，历任武汉钢铁设计研 究院结构工程师、任武汉设计集团总工程师、武汉灵申工程技术应用有限公司总经理、 富春东方集团总工程师、深圳鹏达房地产开发有限公司项目总监、广州天河房地产公 司总工程师。现任广东万泽实业股份有限公司董事、深圳市万泽房地产开发有限公司 总工程师。 曾江虹 女 1969年 4月出生 硕士 注册会计师、注册税务师，现任深圳中 胜会计师事务所合伙人、深圳市巨源税务师事务所合伙人、立信税务师事务所有限公 司深圳分所负责人、广东万泽实业股份有限公司独立董事；兼任深圳市尚荣医疗股份 有限公司独立董事、深圳市联建光电股份有限公司独立董事。 于涛男 1973年 6月生硕士律师，现在广东世纪人律师事务所任律师、 广东万泽实业股份有限公司独立董事。 周小雄男 1961年 3月出生硕士，现任摩根大通期货有限公司董事长、广 东万泽实业股份有限公司独立董事。 2、监事成员 陈岚女 1968年2月出生，中国人民大学 EMBA，英国威尔士大学 MBA。历任 四川省成都市第三建筑工程公司办公室副主任、团委书记，深圳市万泽医药连锁有限 公司发展总监、董事副总经理。现任万泽集团董事、常务副总经理、广东万泽实业股 份有限公司监事会主席。 许小将 男 1969年4月出生 大专 助理会计师，现任汕头市城市建设开发总 公司总经理助理、财务科科长；广东万泽实业股份有限公司监事。 林楚成 男 1959年1月出生 中专 经济师，历任广东万泽实业股份有限公司 物业经贸部经理。现任广东万泽实业股份有限公司办公室主任、广东万泽实业股份有 限公司监事。 3、高管人员 黄振光见董事简介 11 广东万泽实业股份有限公司 2011年年度报告 毕天晓男 1964年 12月出生，本科学历，历任中国石油化工公司扬子石化 公司车间主任、中国华诚集团江苏华诚公司投资部经理、苏宁电器集团投资部总经理、 金盛集团副总经理兼资金运营部总经理、江苏滨江第壹区投资有限公司常务副总经 理、万泽集团有限公司融资总监。现任万泽集团有限公司董事、广东万泽实业股份有 限公司常务副总经理、深圳市万泽房地产开发有限公司总经理。 黄曼华 女 1962年 9月出生 研究生，现任广东万泽实业股份有限公司副总 经理、董事会秘书。 赵国华男 1967年 1月出生，研究生经济学硕士，历任万泽集团有限公司 企业管理部高级经理。现任广东万泽实业股份有限公司财务总监、深圳市万泽房地产 开发有限公司财务总监。 张怀颖女 1972年 8月出生硕士注册会计师会计师，历任中逸会计师 事务所任审计部经理、国务院国资委国有企业专职监事、甘肃国芳百盛集团、国芳百 盛购物广场任财务总监、万泽集团财务经理、万泽医药事业部财务总监、万泽股份董 事长助理。现任广东万泽实业股份有限公司副总经理。 （三）董事、监事及高级管理人员年度报酬情况 1、在公司领取报酬的董事、监事及高管人员年度报酬情况： 公司根据董事、监事及高级管理人员担任的职务和公司经营业绩完成情况，按公 司岗位工资制度和纯净考核办法综合评定其报酬。报告期内，董事长林伟光先生从公 司获得的报酬为10.04万元，董事总经理黄振光先生从公司获得的报酬为10.04万元， 监事林楚成先生从公司获得的报酬为6.41万元，高管毕天晓先生从公司获得的报酬为 8.84万元，高管黄曼华女士从公司获得的报酬为8.84万元，高管赵国华先生从公司获 得的报酬为 8.84万元，高管张怀颖女士从2012年起在公司领取报酬，报告期中先后 辞职的二位高管方继勋先生和朱旭女士在该年度领取的报酬为7.86万元。三位独立董 事于涛先生、周小雄先生和曾江虹女士共从公司获得的报酬为 15万元。报告期内，报 告期公司支付董事、监事及高级管理人员报酬总额为75.868万元。 目前，公司尚无实施股权激励，董事、监事及高级管理人员无持有公司股票期 权。 12 广东万泽实业股份有限公司 2011年年度报告 2、不在公司领取报酬的董事、监事及高管人员年度报酬情况： 董事杨竞雄女士、董事李卓彦先生（已离任）、董事李光焱先生、董事彭军先生、 监事陈岚女士、监事许小将先生均在其任职单位领取报酬。 （四）董事、监事、高级管理人员变动情况 1、报告期间董事成员变动情况： 2011年12月28日，公司董事李卓彦先生因工作原因辞去董事职务。详情见2011 年 12 月29日《证券时报》、《中国证券报》本公司相关公告。 2、报告期间监事会无人员变动情况。 3、报告期间高管人员的变动情况： （1）2011年8月10日，公司副总经理方继勋先生因个人原因辞去公司副总经理职务， 详情见2011 年8 月10日《证券时报》、《中国证券报》本公司相关公告。。 （2）2011年 8月 20日，公司副总经理朱旭女士因个人原因辞去公司副总经理 职务，详情见 2011 年 8 月 20日《证券时报》、《中国证券报》本公司相关公告。 （3）2011年 11月，公司第七届董事会第二十八次会议聘任张怀颖女士为公司 副总经理，负责公司内部审计和风险控制管理工作，任期与本届董事会一致，详情见 2011 年 11月 2日《证券时报》、《中国证券报》本公司相关公告。 二、公司员工情况 截止到 2011年 12月 31日，公司在册员工 702名。其中生产人员 311名；技术 人员 188名；财务人员 61名；行政人员 117名；按教育程度划分大专学历以上人员 共 382名，具有高级职称 20名，中级职称 89名；公司现有退休职工 78名。 13 广东万泽实业股份有限公司 2011年年度报告 第六节 公司治理结构 一、公司治理基本情况 （一）基本情况 公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求， 不断完善法人治理结构，建立健全内部控制制度，持续深入开展治理活动，不断提升 公司治理水平。公司治理现状基本符合上市公司治理规则的相关要求。公司股东大会、 董事会、监事会各尽其责、恪尽职守、规范运作，切实维护了广大投资者和公司的利 益。 公司治理结构健全，股东大会、董事会、监事会运作规范，按照法律法规和公司 章程的规定履行职权。公司股东大会、董事会、监事会历次会议通知、决议、会议程 序及信息披露工作均符合法定程序要求。公司一贯重视信息披露工作，真实、准确、 完整、及时的信息披露确保了全体股东享有平等地位，保证了全体股东尤其是中小股 东对公司重大事项享有的知情权和参与权。报告期内，公司董事长参加了中国证监会 2011年第一期“董事长、总经理培训班 ”的学习，公司董事、监事、高级管理人员积极 参加广东证监局举办的高管培训班，旨在提高公司规范运作水平。公司控股股东和实 际控制人依法行使其股东权益，支持公司治理规范、支持公司的发展。 （二）公司治理活动开展情况 1、公司严格按照《上市公司股东大会规则》、公司《章程》的有关规定召集、 召开股东大会或临时股东大会，审议重大资产重组事项按有关规定开辟了网络投票， 关联股东回避表决，切实保障社会公众股东参与股东大会的权利，不存在控股股东损 害公司和中小股东权益的情形。 2、董事会严格按照《公司法》和公司《章程》的有关规定履行职责，董事会会 议的召集、召开及形成决议均按公司《章程》和《董事会议事规则》等有关规定程序 操作。近年公司董事会先后制订《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《董事、 监事和高管持有本公司股份及其变动管理制度》、《信息披露事务制度》、《内幕信 息及知情人管理制度》、《外部信息使用人管理制度》、《突发事件预警及应急处理 制度》等，并修订了一系列内部内部运作的制度，逐步完善公司的内部控制和管理体 系。报告期内，公司董事会认真地对广东证监局现场检查发现的问题进行深刻的检查 和整改。 14 广东万泽实业股份有限公司 2011年年度报告 3、公司监事会本着对股东负责的态度，严格按照法律法规和公司《章程》的规 定行使监督职权，通过召开监事会会议、列席董事会会议以及对公司财务状况、董事 及经理层职务行为的监督等忠实履行职责，并独立发表意见，切实维护公司及股东的 合法权益。 4、公司能够充分尊重和维护金融机构和其他债权人、公司员工及客户等利益相 关者的合法权益，并与利益相关者积极合作，共同推动公司的持续、稳定、健康发展。 5、在信息披露和透明度方面，公司董事会严格按照有关法律法规，真实、准确、 完整、及时披露可能对广大投资者投资决策产生重大影响的信息，在实践中不断加强 信息披露管理。公司正逐步开展和推动投资者关系管理工作，保障广大投资者特别是 中小投资者享有的公平知情权，切实维护公司在资本市场形象。 （三）有关公司治理问题及整改情况 2011年7月13日-15日，中国证监会广东证监局对公司进行了现场检查，并于2011 年7月下发了现场检查告知函。公司根据证监局意见和要求，按期完成了整改。公司 于2011年8 月25日召开了第七届董事会第二十六次会议，审议并通过了《广东万泽实 业股份有限公司关于广东证监局现场检查的整改报告》。 二、独立董事履行职责情况 报告期内公司独立董事由于涛先生、周小雄先生、曾江虹女士担任。公司独立董 事都能够认真行使职权，利用充足的时间及精力保证有效地履行独立董事的职责，大 都能坚持亲自参加董事会会议，对会议的各项议题进行了认真审议，并积极发表意见 和看法，为董事会的规范运作和科学决策起到促进作用。公司独立董事还以其丰富的 专业经验，对公司的发展战略及规范运作等方面提出了许多参考意见与合理化建议。 （一）独立董事出席董事会的情况 独立董事姓名 本年应参加 董事会次数 亲自出席 （次） 委托出席 （次） 缺席 （次） 备注 曾江虹 13 13 0 0 -- 于涛 13 13 0 0 -- 周小雄 13 13 0 0 -- （二）独立董事对公司有关事项提出异议的情况 独立董事姓名提出异议的事项提出异议的具体内容备注 无无无 - 15 广东万泽实业股份有限公司 2011年年度报告 2011年，公司独立董事按照有关法规认真履行职责，三位独立董事均分别亲自 带队到西安、北京、深圳等公司开发项目所在地进行实地考察和调研，对各建设项目 提出专业意见和建议。独立董事积极参与董事会决策，对资产重组、重大投资、关联 交易等重大事项坚持事先了解，事先认可的负责任态度。从股东利益、特别是中小股 东利益出发，作为各行业的专家，对于公司财务管理、风险控制、治理结构、关联交 易和激励机制等方面积极发表建设性意见，切实发挥了独立董事对公司经营决策和年 报工作中的监督作用。在独立董事的积极推动下，董事会专门委员会的运作规范有序。 三、公司与控股股东的关系 公司与控股股东实现了业务、人员、资产、机构、财务等的分离。在业务方面， 公司在电力和房地产行业均有独立完整的业务，自主决策和经营；在人员方面，公司 劳动、人事及工资管理等方面独立；总经理、副总经理及其他高级管理人员均在本公 司领取报酬，未在控股股东领取报酬或担任重要职务；在资产方面，本公司拥有独立 的生产系统，辅助生产系统和配套设施，工业产权等无形资产均属本公司拥有；在财 务方面，本公司设有独立的财务部门，建立独立的会计核算体系和财务管理制度，并 在银行独立开户。公司具有独立完整的业务和自我经营能力，公司的资金运用、重大 投资项目及日常经营事务严格按照公司内控制度规定的审批权限进行；公司财务、会 计管理制度健全，董事会、监事会和内部机构依法独立运作,控股股东通过股东大会 依法行使出资人的权利，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和生产经营活 动。公司与控股股东的关联交易也严格按照关联交易审批程序，报董事会和股东大会 审批，关联股东回避表决。 四、公司内部控制和自我评价情况 （一）内部控制体系总体运行情况 根据中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等部门对上市公司内部控制的 有关要求，以及《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》和《上市公司 内部控制指引》等相关法律、规范性文件，公司结合自身实际特点和情况制订了相应 的内控制度，以保证公司的正常经营和资产安全和完整，防范和控制公司风险。随着 资产规模将扩大以及外部环境变化，公司将不断调整、完善内部控制体系，使之有利 于提高上市公司风险管理水平，保护投资者的合法权益。 2011年以董事会为主导对公 司内部控制制度的建立健全和有效实施进行了自查，并对内部控制做出自我评价。 16 广东万泽实业股份有限公司 2011年年度报告 1、公司内部控制综述 （1）公司内部控制的组织架构 2011年11月底，公司重大资产重组取得了中国证监会的核准，并根据证监会的要 求，公司进行了与大股东万泽集团以现金置换资产及委托管理相关工作，安业公司和 北京万泽宏润已置换出公司，随着重组的实施完成，公司已根据相关法律法规及规范 性文件的要求，按照权责明确，权力与责任对等的原则，建立了符合公司发展的企业 组织架构，具体的组织架构及控股子公司、参股公司控制图如下（截止于本报告披露 日的情况）： 股东大会 副总经理 总经理 审计及各专业委员会 常务副总经理 副总经理 审计部 财务总监 董事会 监事会 100% 100% 100% 100%50% 100% 100%100% 证券部 资财中心 办公室 人力资源部 100% 100% 常州万泽天海置业 有限公司 常州市万泽置地房 产开发有限公司 西安市新鸿业投资 发展有限公司 投资部 法务部 电厂管理部 广东万泽实业股份 有限公司热电一厂 房地产管理部 深圳市万泽房地 产开发有限公司 深圳市万泽碧轩 贸易有限公司 100% 结算部 融资部 财务部 北京市万泽碧轩 房地产开发有限公司 深圳市鑫龙海 置业有限公司 深圳市玉龙宫实业发 展有限公司 汕头市万泽置地房地 产开发有限公司 百晖 ( 香港 ) 有限公司 深圳市乐家佳装饰工程 有限责任公司 100% 17 广东万泽实业股份有限公司 2011年年度报告 （2）控股子公司的内部控制情况 公司已加强对主要管理人员的选拔、任命、培训与考核、财务报送、审批程序及 财务报表的审核以及重大事项的报审、信息披露等方面对下属控股子公司进行综合管 理。明确各级管理人员的任命程序及外派人员管理，通过人员管理加强对下属公司的 控制。 （3）关联交易的内部控制情况 公司已制订了《关联交易管理制度》，对关联人和关联交易、关联交易的定价原 则、关联交易的审批权限、决策程序及信息披露程序均作出了明确规定，保证了关联 交易的公平与公开。报告期内公司的关联交易均按相关制度进行了审批和决策，不存 在损害公司及广大股东利益的情况。 （4）对外担保的内部控制情况 公司已制订了《关于规范担保行为的规定》以及对外担保的管理制度，并在公司 章程中明确了对外担保的审批权限，公司正加强对各项担保行为的管理，严格履行规 定的审批程序和及时进行信息披露。 （5）重大投资的内部控制情况 公司已制订了对外投资的管理制度，对投资项目的立项、可行性研究、项目实施 过程进行规范控制，并在公司章程中明确了对外投资的审批权限、决策程序，有效防 范了对外投资风险。报告期内公司除重大资产重组外无其他重大投资事项。 （6）信息披露的内部控制情况 公司的日常信息披露事务均按照有关制度的规定执行，确保信息披露的真实、准 确、完整、及时。公司已制订了《信息披露管理办法》、《重大事项内部报告制度》 及《内幕信息知情人报备制度》，报告期内公司已对信息披露存在的不足情况进行了 整改。 2、内部控制检查监督部门的设置情况 公司董事会下设的审计委员会负责监督公司内部控制的有效实施和内部控制自我 评价情况，协调内部控制审计及负责内部审计与外部审计之间的沟通，监督公司的内 部审计制度及其实施。 3、财务报告内部控制的建立依据以及运行情况 公司认真执行国家财务政策和各项法律法规，严格按照《会计法》、《企业会计 18 广东万泽实业股份有限公司 2011年年度报告 准则》、《企业会计准则 —应用指南》等相关规定来处理相关会计事项，逐步依公司 实际情况参照实施《企业内部控制基本规范》及其配套指引，公司的会计管理程序、 流程合理有效，报告期不存在财务报告内部控制重大缺陷的情 4、内部控制制度建立健全的工作计划及报告期内控相关完善情况 公司将按拟定的内控规范实施工作方案分阶段逐步做好内控规范的建设和完善 工作，健全内部控制的自我评价机制和审计机制，对公司内部控制的效果进行监督、 评价，充分发挥内部控制体系的积极性与有效性。 公司将根据自身实际把内控规范的实施和信息化建设密切结合，通过信息化手段 把内控的方法技术融入管理流程，提升内控的效率和效果。 报告期监事会、独立董事、董事会各专门委员会按照内控体系相关制度履行监督 职能；公司完善学习机制，落实各项培训工作，组织董事、监事、高级管理人员参加 广东证监局、交易所举办的公司治理、防控内幕交易等多方面的法规培训或知识竞赛， 使其规范运作意识得到不断提高。 （二）公司内部控制情况的总体评价 公司已经制订了适合公司发展的内部控制制度，各项内部控制制度在公司的日常 活动中得到了有效的落实；同时，公司建立了有效的内部控制管理架构，保证了公司 各项经营活动的正常有序进行。但在具体运作中，仍存在着部分职责交叉或权限不清 晰等情况，内控体系的建立是一项系统长期的工程，公司将根据法律法规和经营情况 的不断变化对其进行调整和完善，以适应公司不断发展的需要。 （三）独立董事对公司内部控制自我评价的评价意见 公司根据中国证监会及深圳证券交易所有关规定， 结合自身实际情况，建立了 的内部控制体系，公司内部控制制度体系基本符合中国证监会及深圳证券交易所对于 公司治理的相关规定，公司内部控制架构完整有效，保证了公司的稳定发展。公司内 部控制需要在实际运作中不断修正和完善。我们认为公司2011年度内部控制的自我评 价的内容是真实客观的。 （四）监事会对公司内部控制自我评价 公司按照《公司法》、《证券法》中国证监会和深圳证券交易所的有关规定制定 了相应的内部控制制度，保证经营业务活动的正常开展和风险的控制；公司已建立较 完善的内部组织结构，内部审计部门及人员配备到位，基本上能够保证内部控制重点 19 广东万泽实业股份有限公司 2011年年度报告 活动的执行及监督。监事会认为：公司内部控制自我评价报告全面、真实、准确地反 映了公司内部控制的实际情况。 五、高级管理人员激励情况 公司高级管理人员直接向董事会负责，接受董事会直接考核、奖励。董事会对其 工作情况予以考核，监事会对此进行监督。 目前公司高级管理人员的奖惩与公司经营业绩挂钩的绩效激励机制仍在逐步完 善之中，争取尽快体现绩效评价与激励约束相结合的管理体制。 20 广东万泽实业股份有限公司 2011年年度报告 第七节 股东大会情况简介 报告期内公司共召开了二次股东大会。 一、召开 2010年年度股东大会 2011年 6月 27日， 2010年度股东大会在公司十楼会议室召开。会议审议通过以下 议案： （一）《2010年度董事会工作报告》； （二）《2010年度监事会工作报告》； （三）《2010年度财务决算报告》； （四）《2010年度利润分配方案》： (五)《2010年年度报告》及报告摘要； （六）《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为本公司 2011年度审计机 构的议案》； （七）《关于增加公司经营范围的议案》。 本次大会决议公告于 2011年 6月 28日刊登在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资 讯网 http://www.cninfo.com.cn。 二、召开 2011年第一次临时股东大会 2011年 12月 21日，2011年第一次临时股东大会以现场会议方式召开，会议在公司 十楼会议室召开。会议审议通过以下议案： 《关于公司与万泽集团以现金置换资产及委托管理的议案》。 本次大会决议公告于 2011年 12月 22日刊登在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮 资讯网 http://www.cninfo.com.cn。 21 广东万泽实业股份有限公司 2011年年度报告 第八节 董事会报告 一、管理层讨论与分析 （一）报告期内公司经营情况的回顾 报告期内，公司共实现营业总收入 19920.91万元（其中：房地产主营业务收入 10475.07 万元，电力主营业务收入 2489.49万元），较上年减少 35.93 %；投资收益 -570.44万元；实现 营业利润1566.96万元，较上年减少 75.54%；利润总额 2571.14万元，同比减少 55.84%；净利 润为1465.12万元，同比减少62.32%。 （1）公司主营业务面临的宏观政策影响和外部经营环境分析 2011年的中国经济在错综复杂的局势中渐行渐难。去年以来国家出台的各项针对房地 产行业的调控政策效力持续显现，政府继续延续去年的政策基调，报告期内国家又出台了 一系列针对房地产的调控措施，整个行业所面临的宏观环境十分严峻。存货积压、现金流 紧张、负债率攀升成为房企的普遍现象。与此同时，市场也出现了一些积极的变化。政府 大力推进保障房建设，加快了住宅供应结构的调整；限购、限贷等政策的实施，抑制了非 理性的投资需求；房地产企业积极谋变、创新商业模式、探求改变传统增长的方式，有望 成为促进中国房地产行业健康成长的催化剂。 2011年电力生产经营依然严峻。政策性关停、煤价高企、环保排放标准提升和电网供 求关系等外部环境对经营造成的压力依然存在，威胁着电厂的正常经营， 2012年5月电厂开 始全面停产。公司经营班子努力克服经营上的困难，努力降低亏损面，同时，也逐步转变 经营理念，想方设法通过兼并、参股其他电力企业，以谋求更好的生存空间。 2011年11月，公司重大资产重组已获中国证监会核准，标志着公司房地产方面的发展 上升另一个台阶，为进一步做大做强提供坚实的基础。总体而言，公司顺应市场变化，及 时调整经营策略，多渠道筹集资金，加强与金融机构合作伙伴的良好业务关系，控制债务 综合成本，保证了公司的正常经营和持续发展。 （二）公司主营业务及其经营情况 1、房地产开发与销售 （1）常州万泽置地房产开发有限公司开发建设的万泽国际大厦项目，万泽大厦酒店公 寓于 2011年第四季度竣工验收，竣工建筑面积为 24,917.34平方米，总套数 498套。截止 22 广东万泽实业股份有限公司 2011年年度报告 报告期末，已签订销售公寓 350套，销售面积 17,220.25平方米；结转销售公寓 345套，结 转销售收入10,475.07万元。万泽大厦酒店将于2012年竣工验收。本报告期利润总额4509.75 万元，净利润 3592.47万元。报告期内本公司对该项目的权益比例为 100%。 （2）北京市万泽碧轩房地产开发有限公司开发的“又一村.云顶水天嘉园”项目销售完 成，报告期内无其他竣工项目，未有销售收入结转，收入主要为商铺租金收入。本报告期 实现营业收入297.64万元，利润总额1,686.42万元，净利润1,239.70万元。报告期内本公司 对该项目的权益比例为52.25%。 （3）西安新鸿业投资发展有限公司开发的 “鸿基新城”项目，是目前西北最大的经济适 用房项目，已被列为西安市重点开发项目。项目拟分三大期开发建设，其中一大期开发拟 用地 1033亩，包括 26#、20#、23#、24#、27#五个地块，其中目前正在开工建设的是 26# 和 20#地块。“鸿基新城”项目一大期五个地块的土地证均已取得，共计 824亩（土地证上面 积，未含代征道路）。未开工的地块上除少部分临街铺面、学校等没完成拆迁外，其它拆迁 均已完成。 2011年主要是 26#地一、二期尾盘在销售。 26#地一二期全年共实现预售收入 13,363万 元，其中住宅 2,599万元，商铺 10,099万元，车位 665万元。因该项目还未办理竣工验收， 所以报告期暂不能结转收入、成本，报告期净利润 -416.55万元。报告期内本公司对该项目 的权益比例为 50%。 2、电力生产与经营 热电一厂电厂机组设备老化，以前年度已有部分机组关停， 2011年 5月份，由于市场 煤价高企，燃料供应衔接不上，热电一厂全面停产。报告期热电一厂亏损约 1,312.95万元。 3、其它投资情况 报告期内，公司充分发挥资金优势，努力提高资金利用效率，积极参与证券市场认购 新股的投资，但因证券市场较为低迷，证券投资收益盈亏基本持平。 23 广东万泽实业股份有限公司 2011年年度报告 4、报告期内，公司主营业务同比变动情况及说明： 单位：万元 分行业 主营业务收入主营业务成本主营业务利润率 金额 比上年 增减 占总额 的比重 金额 比上年 增减 占总额 的比重 比率比上年增减 工业 2,489.49 -59.45% 12.85% 3,428.95 -41.92% 25.31% -37.74%减少 41.58个百分点 商业 6,405.39 194.60% 33.07% 6,045.32 250.08% 44.62% 5.62%减少 14.96个百分点 房地产业 10,475.07 -53.39% 54.08% 4,074.38 -58.21% 30.07% 61.10%增加 4.49个百分点 5、占主营业务收入或主营业务总额10％以上主要产品有关指标： 报告期公司主营业务收入中房地产销售、电力、蒸汽销售占主导地位。全年实现营业 总收入 19,920.91万元，营业总成本为 17,733.12万元。 6、主营业务分地区情况 单位：万元 地区营业收入营业收入比上年增减（%） 北京地区 0.00 -100.00% 汕头地区 2,489.49 -64.14% 深圳地区 6,405.39 274.53% 常州地区 10,475.07 7、主要供应商、客户情况： 公司向前五名供应商合计采购金额为5,352.08万元，占年度采购总额的77.70%；向前五 名客户的销售收入总额为8,737.67万元，占公司全部销售收入比例的43.87％。 （三）公司财务状况分析 1、报告期内公司资产构成同比发生重大变化情况及产生变动的主要原因： 单位：元 项目 2011年度 2010年度增减率变动原因 货币资金 35,083,980.59 162,677,786.77 -78.43%主要系本期新增对合营企业借款所致 预付款项 68,334,644.16 99,977,193.27 -31.65%主要系本期开发项目竣工结转所致 其他应收款 197,113,702.81 54,571,545.40 261.20%主要系本期新增对合营企业借款所致 24 广东万泽实业股份有限公司 2011年年度报告 应付票据 39,500,000.00 2,800,000.00 1310.71% 主要系本期贸易类业务采用票据结算方 式比例上升所致 应付账款 23,783,928.42 14,767,566.87 61.06% 主要系本期贸易类业务增加，相应应付账 款增加所致 应付利息 277,457.25 154,909.45 79.11%主要系本期银行借款增加所致 其他应付款 87,290,180.09 55,064,922.26 58.52%主要系本期关联方往来余额增加所致 公司主要资产计量属性：公司除对交易性金融资产采用公允价值计量外（按市价），其 他主要资产一般采用历史成本法。 2、报告期内公司费用及所得税同比发生重大变化情况及产生变化情况 单位：元 项目 2011年度 2010年度增减率主要影响因素 销售费用 1,990,451.12 4,598,267.82 -56.71% 主要系本期无新增预售项目，相应销售费用减少 所致 财务费用 -4,409,238.12 3,765,540.18 -217.09% 主要系本期新增对合营企业借款计提资金占用 费利息收入所致 所得税费 用 11,062,980.13 19,339,921.11 -42.80% 主要系本期所结转的房地产收入减少，相应税金 减少所致 3、公司经营活动、投资活动、筹资活动产生的现金流量的构成情况 单位：元 项目 2011年度 2010年度增减率主要影响因素 经营活动现金 流量净额 -1,378,164.70 25,220,853.17 -105.46%主要为本年度收到的其他 经营性资金减少所致 投资活动现金 流量净额 -114,919,937.37 -253,477,602.63 -54.66%主要为上年度购买子公司 支付现金所致 筹资活动现金 流量净额 -12,771,126.72 41,766,842.11 -130.58%主要为本年度偿还借款所 致 （四）公司存在的主要优势和经营中出现的问题与困难及对策 1、2011年房地产市场经历了严厉的宏观调控，调控政策涵盖了土地、信贷、税收、保 障房建设以及“限购令”等一系列经济及行政手段，从抑制需求、增加供给、加强监管等方 面对房地产市场进行全方位调控，调控措施多管齐下，从限购、限贷、试点征收房产税、 25 广东万泽实业股份有限公司 2011年年度报告 加息、上调存款准备金率、增加保障房供应、严控土地闲置、限制资本市场融资、预售资 金监管等方面进行了全方位的调控。随着国家宏观调控力度的持续深化，房地产业受政府 宏观政策与行业政策的影响在加大，开发商资金面日益收紧，总体经营压力增大。 公司将继续密切关注政策和市场形势变化，采取灵活经营策略，控制经营风险，在 新项目发展方面，努力把握国家政策导向，探索新的商业模式，保障公司经营业绩的稳健 增长。 （1）继续坚持以满足刚性居住需求的中小户型普通住宅为主，抢占市场。 （2）积极抢占银行信贷资源，加快销售回笼，确保资金平衡。 （3）根据市场形势变化，合理控制投资节奏。 （4）加强产品创新，不断提升产品品质和客户满意度，大力推广绿色建筑和住宅精装 修。 （5）实施项目目标成本的动态管理，有效控制项目开发成本。 2、在宏观调控持续、货币环境紧缩的背景下，现金流成为衡量房企开发实力的重要标 准。报告期内，公司顺应市场变化，加大了对融资渠道和金融创新产品的研究力度；加强 与金融机构合作伙伴的良好业务关系，积极探索和尝试多元化的金融创新模式，多渠道筹 集资金，控制债务综合成本，保证了公司经营和发展的资金需求。 3、目前热电一厂已全面停产，电厂落实业务部门专人对电力市场进行调研和动态跟踪， 利用原热电一厂的装机容量，积极寻求新的发展空间，争取通过兼并其它电力企业或投资 高效、环保的新能源项目，争取实现公司电力产业的升级。 （五）主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 1、广东万泽实业股份有限公司热电一厂。注册资本 5200万元。法定代表人：黄振光。 公司持股比例 100%。5月份起，电厂开始进入全面停工状态。报告期利润总额为-1,312.95 万元，净利润-1,312.95万元。 2、深圳市万泽房地产开发有限公司，注册资本 8022万元，法定代表人：林伟光。公 司持股比例 52.25%。报告期利润总额为 881.99万元，净利润 515.84万元。深圳市万泽房 地产开发有限公司鑫龙海公司项目地块目前正通过城市更新方式完善开发手续，报告期未 有新开工或竣工项目。 3、常州万泽置地房产开发有限公司，注册资本 7000万元，法定代表人：林伟光。公 司持股比例 100%。万泽大厦酒店公寓项目已竣工验收实现销售收入 10475.07万元，万泽 26 广东万泽实业股份有限公司 2011年年度报告 大厦酒店项目将于 2012年竣工验收。报告期利润总额 4509.75万元，净利润 3592.47万元。 4、深圳市万泽碧轩贸易有限公司，注册资本 8000万元，法定代表人：黄振光。公司 持有比例 100%。报告期利润总额-98.92万元，净利润-98.92万元。 5、西安新鸿业投资发展有限公司，注册资本 20000万元，法定代表人：关振芳。公司 持股比例 50%。目前，公司的 “鸿基新城”26#地块一、二期（南区项目）除个别室外零星工 程外已基本竣工，正在抓紧办理竣工验收，预计 2012年上半年可完成。该项目全部销售并 办理竣工验收后预计可结转收入约 8.9亿元，本报告期未具备结转收入条件。 二、对公司未来发展的展望 1．行业趋势分析 2011年是“十二五”规划的开局之年。“十二五”规划实施将给我国经济注入新活力新动 力，城镇化、工业化加快发展和消费结构升级、推动区域协调发展将给经济发展提供有力 支撑，我国经济有望继续保持平稳较快发展。房地产为典型的经济周期性行业，其市场运 行及未来的发展趋势与宏观调控及宏观经济变动息息相关。综合来看， 2012年房地产业总 体将与我国宏观经济一起实现平稳发展。 房地产调控政策方面。抑制投资投机购房、稳定房价依然是调控的重点，而面向首次 置业、自住需求的普通商品住房则符合政策导向。短期来看， 2012年房地产调控仍将继续， 加上保障房供应量增大，房价有望进一步下调。 “加强市场监管，规范房地产市场秩序，抑 制投机需求，促进房地产业平稳健康发展 ”将是“十二五”期间房地产调控的主题。长期来看， 房地产发展必须与经济发展相协调，保障民生、结构调整、制度规范等是调控的方向。今 后市场将面临偏紧的政策环境。 2．公司面临的发展机遇、挑战和发展战略 2011年底重大资产重组方案已获证监会审核通过，随着 2012年重大优质资产的注入， 公司房地产方面将开创新的局面。目前公司在建和拟建项目具备一定的成本优势，区域布 局和产品结构合理，预期投资回报率较高，是公司未来几年持续发展的坚实保障。未来几 年，保障性住房的建设将成为各级政府部门工作的重中之重，充分利用保障性住房建设的 政策契机，大力发展，争取公积金开发贷款等政策性资金扶持。目前子公司西安新鸿业公 司新开发的“鸿基新城”项目就符合国家政策导向，受到政府大力扶持，部分解决了项目资 金问题。 27 广东万泽实业股份有限公司 2011年年度报告 重大资产重组的成功，标志着公司商业地产开发步入新的阶段。公司产品未来将具备 更高的市场知名度和竞争力，这些因素对公司未来的发展将起到积极的作用。资产重组注 入的常州太湖庄园和深圳云顶香蜜湖等优质资产项目能够在未来形成利润增长点，为公司 的年度业绩贡献力量。另一方面，公司在资产规模成倍扩大的情况下，将面临一定的困难 和问题，公司须加快提升决策管理水平、提升团队执行力，充分利用政策环境加快项目的 开发，尽快提高盈利水平，使盈利能力和资产规模相匹配。 公司将继续密切关注宏观形势及政策的变化，以便及时做出准确的分析、判断，积极 应对；加速推进项目的开发建设，合理调整产品结构，完善项目开发管理体系，加快资金 回笼速度，确保企业获得持续、稳定的发展。 3、公司 2012 年经营发展计划 公司董事会全面评估了企业发展的内外环境，提出 2012年工作的指导思想和基本工 作思路是：加强对政策形势的学习研究，科学合理决策；提高在建项目开发建设速度，扩 大开发规模，尤其是加快商业地产项目开发、销售；深化改革公司内部管理，实现风险控 制能力、项目运作能力的提高，确保公司业绩稳步增长，为今后的发展奠定良好基础。 （1）加大产品开发力度，确保年度经营目标的顺利实现。公司董事会将进一步加强对 宏观经济形势及政策的分析研究，在保证重点项目开发进度、重点工作实施的前提下，力 争实现收益最大化。各所属公司实行目标责任制，以确保各重点项目按工程计划开工建设， 从而顺利实现年度经营目标。在此基础上，公司将充分利用商业地产的发展机遇，加大商 业地产项目的开发建设力度。公司将开展有关调研，探索适合公司发展特点的商业地产运 营模式。 （2）优化组织机构，为公司持续发展提供动力。 为适应公司经营发展需要，公司应对现有组织机构进行优化调整，以提高各职能部门 办事效率。加强公司产品研发能力与设计管理工作，确保公司开发项目在风格、理念、定 位等方面保持一致，着力打造万泽地产品牌。公司将通过设立专门的成本管理部门，从目 标成本控制、工程预结算、工程招投标、合同管理、材料设备采购管理等方面全面把控公 司各项目的开发成本，并建立起适应公司发展的目标成本管理体系。 （3）积极拓展融资渠道，为公司经营发展获取更多资金支持。 公司 2012年将更进一步加强银企合作，拓展融资渠道；提高对公司资金的使用效率， 提高资金统筹调度能力；加大楼盘销售力度，争取更多的现金流。 28 广东万泽实业股份有限公司 2011年年度报告 （4）充分发挥资产重组优势，加大整合力度，发展利润增长点；探索有效的对外战略 投资方式，培育业绩增长点。 为培育新的利润增长点，公司将积极探索房地产金融运作模式，采取股权投资等多种 投资方式实现对公司业绩的稳定支撑，逐步转变公司单一依靠房地产销售收入支撑业绩增 长的盈利模式，通过积极有效的股权投资，形成对房地产主业发展补充的新的盈利增长点。 （5）重视企业文化传承和专业培训，提升企业核心竞争力。 优秀的企业文化和乐于奉献、高效执行的员工队伍将为公司的长远发展奠定坚实基础。 公司将进一步调整绩效考核体系，大力弘扬企业文化，以构建良好的工作氛围，提高员工 的工作积极性及工作效率。 2012年，公司将充分发挥在品牌、人力资源、融资能力、治理结构、成本控制、地方 政府支持等多方面的竞争优势，在确保运营安全的基础上，加快项目开发建设的速度，加 大销售的力度，促进资金回笼，提高人力资源效率和资金利用效率，继续购置新的优质地 块，扩大公司的市场占有份额和品牌影响力。 三、报告期内的投资情况 （一）报告期内无募集资金投资事项或以前期间募集资金的使用延续到报告期的情况； （二）重大资产重组及非公开发行股份购买资产暨关联交易相关事项的情况 万泽股份于 2011年 11月 30日收到中国证券监督管理委员会《关于核准广东万泽实业 股份有限公司向万泽集团有限公司发行股份购买资产的批复》文件，核准公司向万泽集团 有限公司发行 230,581,000股股份购买相关资产，该批复自核准之日起 12个月内有效。 万泽股份重大资产重组及非公开发行股份购买资产暨关联交易的工作已经完成，由万 泽股份向万泽集团发行的新增 23,058.10万股股份为有限售条件的流通股发行股份，购买其 持有的万泽地产 47.75%股权及常州万泽天海 100%股权。本次发行完成后，万泽股份的总 股本为 48,569.21万股，本次发行股份的数量占发行后总股本的 47.47%。 2011年 12月 5日，公司召开第七届董事会第三十次会议，审议通过《关于本公司与万 泽集团以现金置换资产及委托管理的议案》，2011年 12月 21日，公司召开 2011年第一次 临时股东大会，审议通过《关于本公司与万泽集团以现金置换资产及委托管理的议案》，重 组双方订签署了《广东万泽实业股份有限公司与万泽集团有限公司关于现金置换资产及委 托管理的协议》，万泽集团以评估基准日 2009年 3月 31日评估值的等额现金 26,394.73万 29 广东万泽实业股份有限公司 2011年年度报告 元置换安业公司 100%股权和北京万泽宏润 100%股权,本公司与万泽集团于 2012年 1月 6 日完成了以现金置换资产的相关工作；立信会计师事务所于 2012年 1月 6日出具了信会师 报字[2012]110003号验资报告；本公司于 2012年 1月 9日完成注册资本的变更，公司注册 资本（股本）从 255,111,096元增加到 485,692,096.00元。新增股份限售期为 36个月，万泽 集团原持有的本公司存量股份 47,647,929股(已质押)也作追加承诺，限售锁定 36个月。2012 年 1月 17日本公司刊登了关于公司重大资产重组实施完成的公告，2012年 1月 18日本次 非公开发行新增股份在深圳证券交易所上市。 （三）其他投资情况： 报告期内暂无其他投资情况。 四、董事会日常工作情况 （一）报告期内董事会共召开 13次董事会会议，会议情况如下： 1、公司第七届董事会第十九次会议于 2011年 2月 22日以通讯表决方式召开，审议 通过《关于全资子公司深圳市万泽碧轩贸易有限公司参与竞拍广东省汕头机械进出口公司 等 7户混合债权资产包的议案》，决议于会议召开当日向深圳证券交易所报备。 2、公司第七届董事会第二十次会议于 2011年4月6日在深圳召开，审议通过 2010年年度 报告等相关议案，决议公告于2011年4月8日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网 披露。 3、公司第七届董事会第二十一次会议于2011年4月19日以通讯表决方式召开，审议通 过《关于公司会计估计变更的议案》，决议公告在2011年4月21日的《证券时报》、《中国证 券报》及巨潮资讯网上披露。 4、公司第七届董事会第二十二次会议于2011年4月21日以通讯表决方式召开，审议 通过《关于为常州万泽置地公司银行贷款 5700万元提供连带责任担保的议案》，决议公告在 2011年4月23日的《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上披露。 5、公司第七届董事会第二十三次会议于2011年4月26日以通讯表决方式召开，审议通 过《广东万泽实业股份有限公司2011年第一季度报告》，决议公告在2011年4月28日的《证 券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上披露。 6、公司第七届董事会第二十四次会议于 2011年 6月 1日以通讯表决方式召开，审议 通过《关于增加公司经营范围的议案》、《关于修改公司<章程>的议案》、《关于再次延长公 司重大资产重组及非公开发行股份购买资产暨关联交易决议有效期一年的议案》、《关于再 30 广东万泽实业股份有限公司 2011年年度报告 次延长授权董事会办理重大资产重组相关事项期限一年的议案》、《关于召开 2010年度股东 大会的议案》。决议公告在 2011年 6月 4日的《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网 上披露。 7、公司第七届董事会第二十五次会议于 2011年 7月 20日以通讯表决方式召开，审 议通过《关于子公司向银行申请综合授信额度人民币 5000万元并提供资产抵押的议案》， 决议公告在 2011年 6月 4日的《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上披露。 8、公司第七届董事会第二十六次会议于 2011年 8月 25日以通讯表决方式召开，审 议通过公司《2011年半年度报告》及报告摘要和《广东万泽实业股份有限公司关于广东证 监局现场检查的整改报告》。决议公告在 2011年 8月 29日的《证券时报》、《中国证券报》 及巨潮资讯网上披露。 9、公司第七届董事会第二十七次会议于 2011年 10月 26日以通讯表决方式召开，审 议通过《广东万泽实业股份有限公司 2011年第三季度报告》。三季度报告在 2011年 10月 27日的《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上披露。 10、公司第七届董事会第二十八次会议于 2011年 11月 1日以通讯表决方式召开，审 议通过《关于聘任张怀颖女士为公司副总经理的议案》、《关于公司重大资产重组进展情况 说明的议案》和《关于〈广东万泽实业股份有限公司突发事件预警及应急处理制度〉的议 案》，决议公告在 2011年 11月 2日的《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上披露。 11、公司第七届董事会第二十九次会议于 2011年 11月 29日以通讯表决方式召开，审 议通过《关于向交通银行汕头分行申请贷款授信额度不超过一亿元的议案》、《关于以热电 一厂部分土地使用权和部分发电设备作为贷款抵押物的议案》、《关于授权林伟光先生或黄 振光先生签署授信额度贷款的有关法律文件的议案》、《关于修订公司内幕信息管理制度的 议案》。决议公告在 2011年 11月 29日的《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上披 露。 12、公司第七届董事会第三十次会议于 2011年 12月 5日在深圳召开，审议通过《关 于公司与万泽集团有限公司签署<广东万泽实业股份有限公司与万泽集团有限公司之关于 《重大资产重组框架协议》之补充协议之三 >的议案》、《关于公司与万泽集团以现金置换资 产及委托管理的议案》、《关于变更公司注册资本修改<章程>相应条款的议案》、《关于召 31 广东万泽实业股份有限公司 2011年年度报告 开 2011年第一次临时股东大会的议案》。决议公告在 2011年 12月 6日的《证券时报》、《中 国证券报》及巨潮资讯网上披露。 13、公司第七届董事会第三十一次会议于 2011年 12月 27日以通讯表决方式召开，审 议通过《关于为全资子公司万泽碧轩贸易公司银行贷款 4000万元提供担保的议案》决议公 告在 2011年 12月 28日的《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上披露。 （二）董事会对股东大会决议的执行情况： 1、根据 2010 年度股东大会决议，公司董事会执行了《2010 年度利润分配及资本公 积金转增股本方案》，具体为：以 2010年末公司总股本 255,111,096为基数，向全体股东每 10股派发现金股利 1元（含税），本年度不进行公积金转增股本。该方案经 2011 年 6月 27日召开的 2010 年度股东大会审议通过，并于 2011年 6月 28日刊登了股东大会决议公 告。2011年 8月 20日，公司在《证券时报》及《中国证券报》上刊登了 2010年度分红派 息实施公告，本次分红派息股权登记日为 2011 年 8月 25日，除息日为 2011 年 8月 26 日。 2、根据 2010 年度股东大会决议，公司董事会执行了《关于增加公司经营范围的议案》 和《关于修改公司<章程>的议案》，公司于7月初完成增加公司经营范围的工商登记和修改 公司<章程>工作。 3、根据2010 年度股东大会决议，公司董事会执行了《关于再次延长公司重大资产重 组及非公开发行股份购买资产暨关联交易决议有效期一年的议案》、《关于再次延长授权董 事会办理重大资产重组相关事项期限一年的议案》，于2011年11月30日取得中国证监会的核 准文件，于2012年1月18日完成重组实施工作。 4、根据 2011年第一次临时股东大会的决议，公司董事会执行了《关于公司与万泽集团 以现金置换资产及委托管理的议案》，于 2012年1月 6日完成了相关置换工作。 （三）董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告 1、日常工作情况 公司董事会审计委员会严格按照《审计委员会工作细则》的相关规定开展工作，报告 期内，审计委员会召开不定期会议，审阅公司审计部门的工作计划，对审计工作进行现场 检查或实施督导，重点关注了审计部门的季度、半年度和年度审计工作。 2、年报工作情况 根据中国证监会于 2010年 12月 31日发布了公告〔 2010〕37号文和《公开发行证 券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》（ 2010 年修订）和深圳证 32 广东万泽实业股份有限公司 2011年年度报告 券交易所《关于做好上市公司 2011年年度报告工作的通知》的要求，审计委员会积极开展 2011 年年报审计等各项准备工作，具体情况如下： （1）在年审注册会计师进场前，与公司管理层进行沟通交流，全面了解公司的基本财 务状况。结合公司的实际情况，经与年报审计会计师事务所协商，确定了公司本年度财务 报告审计工作的时间安排，并制定了年报审计工作计划。 （2）对公司编制的财务报表进行初次审阅，2012年 1 月 9日审计委员会召开会议讨 论，公司董事会审计委员会认为：公司初次提交的 2011年度财务会计报表中的主要会计数 据和业务数据与公司的实际经营情况基本相符，公司所有交易均已记录，交易事项真实， 资料完整，会计政策选用恰当，会计估计合理，未发现有重大错报、漏报情况。 （3）在年审注册会计师出具初步审计意见后， 2012 年 3月 25日独立董事和会计师在 深圳召开沟通会，会议进行记录和签名，会计师向独立董事介绍了审计的总体情况，沟通 本年度公司的重大事项及其会计处理。公司董事会审计委员会认为：同意会计师对本公司 2011年度财务报告发表的审计意见，对有关重大事项的会计处理表示认可，并要求公司认 真重视处理好重大资产重组后续情况及新一年度的合并范围的工作以及西安新鸿业公司借 款等方面的工作。最后，审计委员会同意将公司经审计的 2011 年度财务会计报表提交公 司董事会审核。 （4）对会计师事务所审计工作的督促情况 审计委员会主要召集人在 2011年度报告编制过程中，勤勉尽责地履行职责。在年报审 计前，与公司 2011年度年审项目现场负责人举行了见面会，审阅了立信会计师事务所提交 的《2011年度万泽股份财务报表审计计划》，并仔细询问与听取了年审注册会计师关于年度 审计工作组的人员安排、审计计划、重点的审计区域与审计策略、风险评估判断等情况， 同意按照既定的审计计划开展年度审计工作；在年审注册会计师进场后，多次与年度年审 项目现场负责人面谈，详细了解有关审计工作进展情况，了解公司年审结果和相关财务指 标的情况，并就有关问题与会计师进行了沟通，对会计师初步审计意见为标准无保留意见 的财务报告初稿进行了初审，最终使年报审计工作按预定的进度完成。 （5）对会计师事务所本年度审计工作的总结报告 审计委员会认为，在 2011年年报正文审计过程中，公司聘请的立信会计师事务所严格 按照审计法规、准则执业，重视了解公司的经营状况，了解公司内部控制的建立健全和执 行情况，也重视保持与审计委员会、独立董事的交流沟通，工作勤勉尽责，较好的完成了 33 广东万泽实业股份有限公司 2011年年度报告 公司 2011年度财务报表的审计工作。 （6）关于续聘会计师事务所的建议 审计委员会认为，立信会计师事务所拥有专业的审计团队和雄厚的技术支持力量，年 审注册会计师严谨敬业，审计人员配置合理。而且在近十年的合作中，该所已对公司的组 织架构和经营状况较为熟悉，与公司相关人员有效沟通，能够客观公正为公司提供审计服 务。因此，审计委员会提议公司继续聘请立信会计师事务所为公司下一年度的审计机构。 （四）董事会下设的薪酬与考核委员会的履职情况汇总报告 按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号<年度报告的 内容与格式>》和深交所《关于做好上市公司 2011年年度报告工作的通知》的相关要求， 现将董事会薪酬与考核委员会在 2011 年度的工作情况总结如下： 2011年度，公司董事会薪酬与考核委员会严格按照公司章程、《董事会议事规则》和《董 事会薪酬与考核委员会实施细则》的要求，认真履行职责。 报告期内，薪酬与考核委员会认真审核公司制定实施的《绩效考核管理制度》，审核公 司主要财务指标和经营目标完成情况，以及相关人员的年度述职报告和自我评价情况，审 核公司 2011年年度报告所披露的公司董事、监事及高级管理人员的薪酬情况，认为报告所 披露的公司董事、监事及高级管理人员的薪酬真实、准确。 五、本年度利润分配及资本公积金转增股本预案 经立信会计师事务所审计，2011年公司实现的归属母公司所有者的净利润为 12,184,495.30 元，加上以前年度未分配利润 83,533,771.91元，至 2011年末累计可供股东 分配利润为 95,718,267.21元。 本公司第七届董事会第三十五会议决议通过了本公司 2011年年度利润分配预案：拟以 本公司非公开发行股份上市后的总股本 485,692,096股为基数，全体股东按每 10股派发 0.5 元现金股利（含税）。本年度不进行公积金转增股本。 此预案将提交 2011年度股东大会审议。 六、公司前三年现金分红情况 单位：（人民币）元 年度 现金分红金额 （含税） 合并报表中归属于母公司 所有者的净利润 占合并报表中归属于母公司 所有者的净利润的比率 年度可分配利润 2010年 25,511,109.60 12,544,079.39 203.37% 109,044,881.51 2009年 38,266,664.40 14,421,402.58 265.35% 135,248,681.90 2008年 12,755,554.80 19,244,183.57 66.28% 192,703,451.23 34 广东万泽实业股份有限公司 2011年年度报告 最近三年累计现金分红金额占最近年均净利润的比例（ %） 496.87% 七、其他报告事项 报告期内，《证券时报》、《中国证券报》为公司信息披露报刊 35 广东万泽实业股份有限公司 2011年年度报告 第九节 监事会报告 2011年度，公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定，依法认真行使 监督职责。本年度公司监事会共召开 5次会议，出席了 2次股东大会，列席了董事会有关会议， 对公司重大经营活动、关联交易、公司财务状况以及公司董事会、高级管理人员的履职情况 等进行了监督，保证公司的持续发展，维护股东的权益。 一、2011年度监事会工作情况 2011年度监事会共召开5次会议，会议情况报告如下： （一）第七届监事会第九次会议于 2011年 4月 6日在深圳召开。会议审议通过《公司 2010年度监事会工作报告》、《公司 2010年年度报告及报告摘要》、《关于公司内部控制自我 评价的意见》。 （二）第七届监事会第十次会议于 2011年 4月 19日以通讯方式召开。会议审议通过《监 事会关于公司会计估计变更的意见》。 （三）第七届监事会第十一次会议于 2011年4月26日以通讯方式召开。会议审议通过《广 东万泽实业股份有限公司2011年第一季度报告》。 （四）第七届监事会第十二次会议于 2011年 8月 25日以通讯方式召开。会议审议通过 《公司 2011年半年度报告及报告摘要》。 （五）第七届监事会第十三次会议于 2011年10月26日以通讯方式召开。会议审议通过《广 东万泽实业股份有限公司2011年第三季度报告》。 二、监事会独立意见 （一）监事会认为，本年度公司能遵照《公司法》、《公司章程》和国家各项法律法规 的要求，进一步修订、完善内部控制制度；公司董事会能认真执行股东大会的决议和授权， 规范运作，决策程序合法；公司领导班子能把握时机，开拓经营，取得较好的经营业绩；公 司董事、总经理及其他高级管理人员在履行职务时能遵循诚信勤勉原则，均未发现有违反法 律、法规、公司章程或损害公司利益以及侵犯股东权益的行为。 （二）本年度公司重大资产重组及非公开发行股份购买资产及万泽集团申请豁免要约收 购事宜获证监会核准，公司董事会审议通过《关于公司与万泽集团有限公司签署 <广东万泽实 业股份有限公司与万泽集团有限公司之关于《重大资产重组框架协议》之补充协议之三 >的议 案》、《关于公司与万泽集团以现金置换资产及委托管理的议案》等议案，监事会对董事会 36 广东万泽实业股份有限公司 2011年年度报告 审议有关交易事项进行监督、审查，认为关联交易遵循了客观、公正、公开的交易原则，其 决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，不存在损害部分股东利益及造成公司资产 流失的情况。 （三）本年度董事会审议通过《关于会计估计变更的议案》，监事会发表了《监事会关 于公司会计估计变更的意见》，认为：公司董事会审议通过的关于变更会计估计事项，其审议 程序符合深圳证券交易所《信息披露业务备忘录第28号——会计政策及会计估计变更》及《公 司章程》的有关规定。公司会计估计变更，符合《企业会计准则》的相关规定，变更后的会 计估计更能准确地反映公司财务状况以及经营成果，会计信息更客观、真实和公允。监事会 同意公司对本次会计估计进行变更。 （四）公司监事会对公司的资产负债表、利润及利润分配表、现金流量表等会计报表进 行了认真的检查，认为公司2011年度财务报告真实地反映了公司财务状况和经营结果，立信 会计师事务所出具的标准无保留审计意见的审计报告是客观公正的。 37 广东万泽实业股份有限公司 2011年年度报告 第十节 重要事项 一、报告期内，公司无重大诉讼及仲裁事项。 二、报告期内，公司证券投资情况。 1、持有其他上市公司股权情况 单位：元 序号证券品种证券代码证券简称 初始投资金额 （元） 持有数量期末账面值 占期末证券 总投资比例 （%） 报告期损益 1 股票 601857中国石油 157,080.00 14,000 136,360 20.94% -20,720.00 2 股票 601137博威合金 297,000.00 11,000 166,540 25.58% -130,460.00 3 股票 002543万和电气 150,000.00 5,000 90,700 13.93% -59,300.00 4 股票 300165天瑞仪器 130,000.00 3,200 66,656 10.24% -63,344.00 5 股票 601700风范股份 140,000.00 4,000 63,040 9.68% -76,960.00 6 股票 601558华锐风电 180,000.00 4,000 62,560 9.61% -117,440.00 7 股票 300155安居宝 24,500.00 1250 16,375 2.51% -8,125.00 8 股票 002614蒙发利 26,000.00 500 13,370 2.05% -12,630.00 9 股票 300160秀强股份 17,500.00 500 12,275 1.89% -5,225.00 10股票 601677明泰铝业 20,000.00 1,000 11,860 1.82% -8,140.00 期末持有的其他证券投资 13,000.00 -11,400.00 1.75% -1,600.00 报告期已出售证券投资损益 ----24,675.24 合计 1,155,080.00 -651,136.00 100% -479,268.76 注：上述表中持有的上市公司股票均为中签新股。 2、报告期内公司除认购新股中签外无买卖其他上市公司股份情况。 三、报告期内收购、出售资产及吸收合并事项。 本公司于 2011 年11月30日收到中国证券监督管理委员会（证监许可【2011】1896号）《关 于核准广东万泽实业股份有限公司向万泽集团有限公司发行股份购买资产的批复》文件，核 准本公司向万泽集团有限公司发行230,581,000股股份，同日，万泽集团有限公司收到中国证 券监督管理委员会（证监许可【2011】1897 号）《关于核准万泽集团有限公司公告广东万泽 实业股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》文件。本次非公开发行股份购 买万泽集团有限公司持有的深圳市万泽房地产开发有限公司 47.75%股权和常州万泽天海置业 有限公司100%股权。2011年12月5日，公司召开第七届董事会第三十次会议，审议通过《关 于本公司与万泽集团以现金置换资产及委托管理的议案》，2011年12月21日，公司召开2011 年第一次临时股东大会，审议通过《关于本公司与万泽集团以现金置换资产及委托管理的议 38 广东万泽实业股份有限公司 2011年年度报告 案》，重组双方订签署了《广东万泽实业股份有限公司与万泽集团有限公司关于现金置换资产 及委托管理的协议》，万泽集团以评估基准日2009年3月31日评估值的等额现金26,394.73万元 置换安业公司100%股权和北京万泽宏润100%股权,本公司与万泽集团于2012年1月6日完成了 以现金置换资产的相关工作；立信会计师事务所于2012年1月 6日出具了信会师报字 [2012]110003号验资报告；本公司于 2012年1月9日完成注册资本的变更，公司注册资本（股本） 从255,111,096元增加到485,692,096.00元，新增股份限售期为 36个月。万泽集团原持有的本公 司存量股份47,647,929股(已质押)也作追加承诺，限售锁定36个月。2012年1月17日本公司刊 登了关于公司重大资产重组实施完成的公告，2012年1月18日本次非公开发行新增股份在深圳 证券交易所上市。 四、报告期内公司没有实施股权激励计划。 五、报告期内，公司重大关联交易事项。 见本节第“三”条。 六、重大合同及履行情况： （一）报告期内公司没有重大托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、 租赁本公司资产的事项。 （二）报告期内，公司发生的重大担保事项。 1、2011年4月21日，公司召开的第七届董事会第二十二次会议通过《关于为常州万泽置 地房地产开发有限公司银行贷款5700万元提供连带责任担保的议案》。董事会同意本公司为 常州置地向华商银行贷款5700万元的本息提供连带责任担保，常州置地项目以其土地使用权 及在建工程作为贷款抵押。后华商银行实际提供了5000万元的贷款，目前原项目土地抵押已 解除。 2、万泽股份第七届董事会第三十一次会议于 2011年12月27日召开，审议通过《关于为全 资子公司万泽碧轩贸易公司银行贷款4000万元提供担保的议案》。 深圳市万泽碧轩贸易有限公司，因公司业务发展需要，向深圳市中小企业信用融资担保 集团有限公司申请委托贷款（由北京银行股份有限公司深圳分行受托放贷）人民币肆仟万元， 借款期间为壹年，借款用途为生产经营流动资金周转，贷款的年利率为15%。董事会同意本 公司为此笔4000万元的贷款提供担保，由常州万泽置地房地产开发有限公司将其名下的位于 常州雪堰镇潭底湾的土地以及位于常州雪堰镇小城湾的土地抵押给北京银行股份有限公司深 圳分行作为抵押担保。2012年1月6日，碧轩贸易取得了该项4000万元贷款。 39 广东万泽实业股份有限公司 2011年年度报告 （三）报告期内公司无发生委托他人进行现金资产管理事项。 （四）其他重大合同： 1、2010年 8月 26日，控股子公司热电一厂与惠来粤东电力燃料有限公司在原 15万吨 《煤炭供需合同》框架下，再次签订了补充协议，确定合同供煤价为 680元/吨，2010年 9月 份进煤并开票结算 16920吨，剩余 19,063.00吨尚未履行。至报告期末，热电一厂预付款余 额为 7,865,287.64元，货款待最终结算。 2、2011年 5月，子公司常州万泽置地与华商银行签定贷款合同，授信额度 8000万，期 限 96个月。目前已放贷款 5000万，其中 500万元应于 2012年 7月 1日归还，其余借款将在 2013年 1月 1日起至 2017年 1月 1日止，按借款协议的约定分次归还。本公司为该项借款 提供连带保证，原项目土地抵押已解除。 3、2011年9月14日，西安新鸿业投资发展有限公司与西安住房公积金管理中心、工行钟楼 支行分别签订了标的为4亿元的“住房公积金支持保障性住房建设项目贷款借款合同”、“住房 公积金支持保障性住房建设项目贷款抵押合同”以及“房地产（在建工程）抵押合同”，西 安新鸿业投资发展有限公司以其拥有的20#地块一期土地及在建工程进行抵押。截止2011年 末，首笔 2.5亿元的贷款已到账。根据 20#地一期项目在建工程进度，于 2012年2月中旬又签订 了剩余1.5亿鸿基新城项目贷款补充协议，剩余1.5亿贷款已于2012年2月底放款到账。 七、公司或持有公司股份 5%以上（含 5%）的股东承诺事项及履行情况 根据《广东万泽实业股份有限公司重大资产重组及非公开发行股份购买资产暨关联交易 报告书》及本公司与重组方万泽集团有限公司签署的有关协议，交易各方当事人做出的承 诺及执行情况如下： 1、万泽集团的承诺 序 号 协议/承诺名称 承诺内容 实际履行情况及关注 重点 1 《万泽集团关于 股份锁定期的承 诺》 自本次新增股份上市之日起三十六个月内，本公司不转 让在广东万泽实业股份有限公司拥有权益的股份。 截至目前，正在履行； 万泽集团持有的本公 司原存量股份于 2011 年 12月 28日变更为限 售股份； 40 广东万泽实业股份有限公司 2011年年度报告 序 号 协议/承诺名称 承诺内容 实际履行情况及关注 重点 2 《万泽集团有限 公司关于协助深 圳市万泽房地产 开发有限公司补 缴土地增值税的 承诺函》 2006年 12月万泽股份收购万泽集团持有的万泽地产 51%股权之时，评估机构按照预缴方式计算“云顶 ·天 海花园”项目土地增值税。对此万泽集团特承诺： 对于税务主管部门对 “云顶 ·天海花园”项目的土地 增值税清算结果超出部分，将由万泽集团承担。 （1）截至本方案签署 日税务主管部门正在 对该项目进行土地增 值税的清算中； （2）万泽集团将按承 诺履行。 3 《万泽集团有限 公司关于补偿云 顶·天海花园项 目利润的承诺函》 万泽集团承诺： 在“云顶 ·天海花园”项目进行清算后，该项目净利润 额与补缴土地增值税额之和少于 2006年 12月对该项目 存货的评估增值额 8,943.13万元的部分，将全部由万 泽集团补偿给万泽股份。 （1）截至本方案签署 日税务主管部门正在 对该项目进行土地增 值税的清算； （2）进一步关注深圳 相关房地产项目的土 地增值税的清算情况； （未完）  |