[年报]韶能股份：2011年年度报告
广东韶能集团股份有限公司 2011年度报告 广东韶能集团股份有限公司 二○一一年度报告全文 GuangDong ShaoNeng Group Co., Ltd. 重要提示：本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人 员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 公司所有董事均出席了董事会，未有董事、监事、高级管理人 员对年度报告提出异议。 广东正中珠江会计师事务所有限公司出具了标准无保留意见审 计报告。 本公司董事长陈来泉先生、主管会计工作负责人袁勇会女士、 会计机构负责人朱运绍先生声明：本年度报告中财务报告真实、完 整。 广东韶能集团股份有限公司 2011年度报告 目录 一、公司基本情况简介……………………………………………………………………………………………2 二、会计数据和财务指标摘要………………………………………………………………………………4 三、股本变动及股东情况 ………………………………………………………………………………………6 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 ……………………………………………………8 五、公司治理……………………………………………………………………………………………………………13 六、内部控制……………………………………………………………………………………………………………19 七、股东大会情况简介 …………………………………………………………………………………………23 八、董事会报告 ………………………………………………………………………………………………………25 九、监事会报告 ………………………………………………………………………………………………………41 十、重要事项……………………………………………………………………………………………………………43 十一、财务报告 ………………………………………………………………………………………………………46 十二、备查文件目录……………………………………………………………………………………………131 1 广东韶能集团股份有限公司 2011年度报告 一公司基本情况简介 （一）公司法定中文名称：广东韶能集团股份有限公司 公司法定英文名称：Guangdong Shaoneng Group Co.,Ltd （二）公司法定代表人：陈来泉 （三）公司董事会秘书：胡启金 联系地址：广东省韶关市武江区沿江路 16号 电话：(0751)8153162 传真：(0751)8535226 电子信箱：sncwzx＠163.com （四）公司注册地址：广东省韶关市武江区沿江路 16号 办公地址：广东省韶关市武江区沿江路 16号 邮政编码：512026 公司国际互联网网址： http://www.shaoneng.com.cn或 www.sn0601.com 电子信箱：sngf＠shaoneng.com.cn （五）公司选定的信息披露报纸名称：《证券时报》 登载公司年度报告的中国证监会指定的国际互联网网址： http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点：广东省韶关市武江区沿江路 16号 （六）公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：韶能股份 股票代码：000601 （七）其他有关资料 最新注册登记日期：2011年 7月 28日 最新注册登记地点：广东省韶关市武江区沿江路 16号 企业法人营业执照注册号：440200000001466 企业法人组织机构代码证：19153918-X 税务登记号码：44020319153918X 2 广东韶能集团股份有限公司 2011年度报告 聘请的会计师事务所名称：广东正中珠江会计师事务所有限公司 聘请的会计师事务所办公地址：广州市东风东路 555号粤海集团大厦 10楼 签字注册会计师姓名：吉争雄、杨诗学 （八）公司历史沿革 最近几年来的历次注册变更情况： 变更时间变更内容变更前变更后 2004.7.6 注册资本人民币 39,038.05万元人民币 44,187.32万元 2006.7.24 注册资本人民币 44,187.32万元人民币 63,673.6918万元 2007.1.18 注册资本人民币 63,673.6918万元人民币 70,041.0609万元 2007.7.20 注册资本人民币 70,041.0609万元人民币 84,141.0609万元 2007.7.20 注册号 4402001200008 440200000001466 2008.4.25 注册资本人民币 84,141.0609万元人民币 92,555.1669万元 2010.5.4 住所广东省韶关市武江区惠民南路 148号广东省韶关市武江区沿江路 16号 2011.7.28 法定代表人徐兵陈来泉 主要分支机构的设立、变更情况： 单位变更时间变更内容变更前变更后 孟洲坝发电厂 2001年 9月负责人方时灿罗冠荣 乳源杨溪钓鱼台水电厂 2009年 6月 10日注册号 4402321700010 440232000005828 乳源杨溪横溪水电厂 2009年 6月 10日注册号 4402321700056 440232000005836 乳源杨溪银溪水电厂 2009.年 6月 10日注册号 44023212000110 440232000005844 3 广东韶能集团股份有限公司 2011年度报告 二会计数据和财务指标摘要 （一）截至报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 1、主要会计数据 数据 单 位 2011年度 2010年度 本年比上 年增减（ %） 2009年度 营业收入元 2,109,606,680.85 2,121,373,672.93 -0.55 1,683,223,985.85 营业利润元 124,867,570.41 99,994,995.14 24.87 29,650,167.63 利润总额元 132,529,981.27 119,787,739.89 10.64 52,978,058.12 归属于上市公司股东的 净利润 元 85,961,940.55 74,267,494.28 15.75 40,006,975.80 归属于上市公司股东的 扣除非经常性损益后的 净利润 元 25,293,288.16 72,171,952.74 -64.95 33,314,354.77 经营活动产生的现金流 量净额 元 531,076,624.31 626,399,745.43 -15.22 476,293,379.38 2011年 12月 31日 2010年 12月 31日 本年末比 上年末增 减（%） 2009年 12月 31日 资产总额元 8,170,480,280.85 8,404,809,491.60 -2.79 8,444,277,584.49 负债总额元 4,919,310,234.84 5,206,616,145.17 -5.52 5,294,449,126.03 归属于上市公司股东的 权益 元 3,008,817,922.83 2,941,367,015.66 2.29 2,885,610,554.76 2、主要财务指标单位：元 指标 2011年度 2010年度本年比上年增减（%） 2009年度 总股本 925,551,669.00 925,551,669.00 0 925,551,669.00 每股收益 0.09 0.08 12.50 0.04 扣除非经常性损益后的 每股收益 0.03 0.08 -62.50 0.04 净资产收益率 2.89% 2.55% 增加 0.34个百分点 1.4% 扣除非经常性损益后的 净资产收益率 0.85% 2.48% 减少 1.63个百分点 1.16% 每股经营活动产生的现 金流量净额 0.57 0.68 -16.18 0.51 2011年 12月 31日 2010年 12月 31日本年末比上年末增减（%） 2009年 12月 31日 归属于上市公司股东的 每股净资产 3.25 3.18 2.20 3.12 资产负债率 60.21% 61.95% 降低 1.74个百分点 62.7% 4 广东韶能集团股份有限公司 2011年度报告 扣除非经常性损益的项目及涉及金额单位：元 年份项目金额 非流动资产处置收益 2,233,437.372009年 计入当期损益的政府补助，与 企业业务密切相关，按照国家 统一标准定额或定量享受的 政府补助除外 8,023,779.00 除上述各项之外的营业外收 支净额 -583,592.87 减：非经常性损益相应的所得 税 2,017,484.87 减：少数股东损益影响数 963,517.60 合计 6,692,621.03 非流动资产处置收益 -664,114.042010年 计入当期损益的政府补助，与 企业业务密切相关，按照国家 统一标准定额或定量享受的 政府补助除外 2,551,017.35 除上述各项之外的营业外收 支净额 507,264.01 减：非经常性损益相应的所得 税 415,927.81 减：少数股东损益影响数 -117,302.03 合计 2,095,541.54 非流动资产处置收益 81,161,664.07 计入当期损益的政府补助，与 企业业务密切相关，按照国家 统一标准定额或定量享受的 政府补助除外 5,213,247.232011年 单独进行减值测试的应收款 项减值准备转回 966,404.43 除上述各项之外的营业外收 支净额 -3,967,791.24 减：非经常性损益相应的所得 税 22,582,193.22 减：少数股东损益影响数 122,678.88 合计 60,668,652.39 5 广东韶能集团股份有限公司 2011年度报告 三股本变动及股东情况 （一）股本变动情况 1、股份变动情况表单位：股 本次变动前 比例 （%） 本年变动增减（+,-） 本次变动后比例（ %）发行新股送股 公积金转 股其他小计 一、有限售条件股 份 86,514,706 9.35 -125,772 -125,772 86,388,934 9.33 1、国家持股 2、国有法人持股 85,835,482 9.27 85,835,482 9.27 3、其他内资持股 其中： 境内法人持股 境内自然人持股 ４、外资持股 其中： 境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份（锁 定部分） 679,224 0.07 -125,772 -125,772 553,452 0.06 二、无限售条件股 份 839,036,963 90.65 125,772 125,772 839,162,735 90.67 1、人民币普通股 839,036,963 90.65 125,772 125,772 839,162,735 90.67 2、境内上市的外 资股 3、境外上市的外 资股 4、其他 三、股份总数 925,551,669 100 0 0 925,551,669 100 2、限售股份变动情况表单位：股 股东名称 年初限售股 数 本年增加 限售股数 本年解除限 售股数 年末限售股 数 解除限售原因解除限售日期 董事、监事及高级管理人员持股 679,224 84,473 210,245 553,452高管退休 2011-12-28 3、证券发行与上市情况： （1）近三年无证券发行情况 （2）报告期内公司股份总数及结构无变动情况 （3）截至目前，公司无内部职工股 （二）股东情况 1、股东数量及前十名股东持股情况 6 广东韶能集团股份有限公司 2011年度报告 报告期末股东总数 126,001户 年度披露前一月末股东总数 125,028户 前 10名股东持股情况 股东名称 年度内股 份增减变 动情况 股东性质 年末持股 数量（股） 持股 比列 所持股份类别（无 限售条件股份或 有限售条件股份） 质押或冻结的股 份数量（股） 韶关市工业资产经营有限公司 -国有法人 155,949,490 16.85有限售条件股份 23,556,608 深圳能源集团股份有限公司 -国有法人 16,629,750 1.8无限售条件股份 0 耒阳市国有资产投资经营有限公司 2,253,200 国有法人 12,025,700 1.3无限售条件股份 0 中国平安人寿保险股份有限公司－分 红－个险分红 未知未知 8,000,016 0.86无限售条件股份 0 耒阳市工业资产经营有限公司 1,777,371 国有法人 6,217,371 0.67无限售条件股份 0 韶关市峡江水电安装工程有限公司 -国有法人 6,050,000 0.65无限售条件股份 0 西藏自治区信托投资公司未知未知 4,361,548 0.47无限售条件股份 0 陕西省国际信托股份有限公司 -瑞信 1 号 未知未知 3,788,374 0.41无限售条件股份 0 诸毅 646,023 自然人 2,636,023 0.28无限售条件股份 0 中国农业银行－南方中证 500指数证券 投资基金(LOF) 未知未知 2,506,795 0.27无限售条件股份 0 以上前十名股东中代表韶关市国有资产监督管理委员会持有股份的单位为韶 关市工业资产经营有限公司。 2、本公司的控股股东情况 代表韶关市人民政府国有资产监督管理委员会持有公司股份的单位是韶关市 工业资产经营有限公司，该公司为国有独资企业，成立于 2002年 4 月 1日，注册 资本：人民币 50万元，法定代表人：吴建文，组织机构代码为 73756641-2，主营 业务为：对市政府授权范围内的国有资产（股权）进行经营与管理。 3、公司实际控制人情况 韶关市人民政府国有资产监督管理委员会 截止 2011年 12月 31日持有公司 16.85%股权 韶关市工业资产经营有限公司 韶能股份 7 广东韶能集团股份有限公司 2011年度报告 4、前十名无限售流通股股东情况 名称持股数量（股）种类 韶关市工业资产经营有限公司 70,114,008 A股 深圳能源集团股份有限公司 16,629,750 A股 耒阳市国有资产投资经营有限公司 12,025,700 A股 中国平安人寿保险股份有限公司－分红－个 险分红 8,000,016 A股 耒阳市工业资产经营有限公司 6,217,371 A股 韶关市峡江水电安装工程有限公司 6,050,000 A股 西藏自治区信托投资公司 4,361,548 A股 陕西省国际信托股份有限公司-瑞信 1号 3,788,374 A股 诸毅 2,636,023 A股 中国农业银行－南方中证 500指数证券投资 基金(LOF) 2,506,795 A股 前十名无限售流通股股东之间关联关系或一 致行动的说明 耒阳市国有资产投资经营有限公司、耒阳市工业资产经营有 限公司之间存在关联关系，属于《上市公司持股变动信息披 露办法》规定的一致行动人。除此之外，未知前十名无限售 流通股股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于《上市 公司持股变动信息披露办法》规定的一致行动人。 前十名无限售流通股股东和前十名股东之间 关联关系或一致行动的说明 耒阳市国有资产投资经营有限公司、耒阳市工业资产经营有 限公司之间存在关联关系，属于《上市公司持股变动信息披 露办法》规定的一致行动人。除此之外，未知前十名无限售 流通股股东和前十名股东之间是否存在关联关系，也未知是 否属于《上市公司持股变动信息披露办法》规定的一致行动 人。 四董事、监事、高级管理人员和员工情况 （一）公司董事、监事、高级管理人员的情况 1、现任董事、监事、高级管理人员的情况 姓名职务 性 别 年 龄 任期起止日期 年初持 股（股） 年度内增减 变动情况 年末持股 （股） 变动原因 报告期内从 公司及其关连 方获得的应付 含税报酬总额 （元） 是否 在股 东单 位或 其他 单位 领取 报酬、 津贴 陈来泉董事长男 53 2011.6.28-2014.6.28 216,955 36,400 253,355 履行股改承诺 404,091 否 肖南贵副董事长男 49 2011.6.28-2014.6.28 133,288 15,600 148,888 履行股改承诺 323,470 否 8 广东韶能集团股份有限公司 2011年度报告 总经理 龙庆祥董事男 50 2011.6.28-2014.6.28 0 0 0 -0是 贺禄飞董事男 52 2011.6.28-2014.6.28 4,180 0 4,180 -22,800 是 燕如生董事男 44 2011.6.28-2014.6.28 0 0 0 -22,800 是 胡启金 董事 董事会秘书 男 35 2011.6.28-2014.6.28 25,427 0 25,427 -157,702 否 柯少华独立董事男 55 2011.6.28-2014.6.28 0 0 0 -20,000 是 莫玲独立董事女 40 2011.6.28-2014.6.28 0 0 0 -38,000 是 林睦翔独立董事男 41 2011.6.28-2014.6.28 0 0 0 -38,000 是 廖树养监事会主席男 57 2011.6.28-2014.6.28 5,800 8,300 14,100 履行股改承诺 209,138 否 曾梅监事 男 51 2011.6.28-2014.6.28 56,200 3,400 59,600 履行股改承诺 145,854 否 周泳怡监事女 38 2011.6.28-2014.6.28 0 0 0 -7,200 是 高仁辉监事男 49 2011.6.28-2014.6.28 0 0 0 -13,200 是 邓鸥监事男 74 2011.6.28-2014.6.28 0 0 0 -7,200 是 刘虹副总经理女 44 2011.6.28-2014.6.28 90,920 12,800 103,720 履行股改承诺 197,182 否 钟跃元副总经理男 47 2011.6.28-2014.6.28 71,540 10,300 81,840 履行股改承诺 190,404 否 邱啟华副总经理男 42 2011.6.28-2014.6.28 0 11,530 11,530 履行股改承诺 168,113否 罗德强副总经理男 48 2011.6.28-2014.6.28 0 6,900 6,900 履行股改承诺 174,319 否 袁勇会财务总监女 40 2011.6.28-2014.6.28 21,496 7,400 28,896 履行股改承诺 147,641 否 朱运绍 财务核算监 管中心经理 男 44 2011.6.28-2014.6.28 0 0 0 -129,358 否 合计 ----625,806 112,630 738,436 2,416,472 - 2、报告期内离任董事、监事、高级管理人员情况 姓名 离任前职 务 性 别 年 龄 任期起止日期 年初持 股（股） 年度内增减 变动情况 年末持股 （股） 变动原因 报告期 内从公司 及其关连 方获得的 应付含税 报酬总额 （元） 是否在 股东单 位或其 他单位 领取报 酬、津贴 徐兵董事长男 61 2008.6.28-2011.6.28 178,746 11,400 190,146 履行股改承诺 388,796否 朱天发董事男 62 2008.6.28-2011.6.28 0 0 0 -10,800是 顾世群独立董事男 67 2008.6.28-2011.6.28 0 0 0 -18,000是 宋树平监事男 59 2008.6.28-2011.6.28 5,227 0 5,227 -6,000 是 李正光监事男 54 2008.6.28-2011.6.28 0 0 0 -6,000 是 郑坚副总经理女 57 2008.6.28-2011.1.24 96,355 0 96,355 -14,073否 合计 ----280,328 11,400 291,728 -443,669 3、现任董事、监事、高级管理人员最近五年的主要工作经历 （1）董事会成员 董事长陈来泉：历任公司董事、副总经理，副董事长、常务副总经理，副董事 长、总经理等职。 9 广东韶能集团股份有限公司 2011年度报告 副董事长、总经理肖南贵：历任公司副总经理、总会计师，董事、常务副总经 理。现任韶关市溢洲水电站有限公司和永州冷水滩顺和水电开发有限公司、张家界 市桑梓综合利用发电厂有限责任公司董事长，辰溪大洑潭水电有限公司、韶能集团 广东绿洲纸模包装制品有限公司董事。 董事龙庆祥：历任深圳市青年报社记者，深圳市华旅实业股份公司秘书，深圳 市投资管理公司副主任科员、主任科员，深圳市国有资产管理办公室主任科员，深 圳市国资办秘书处助理调研员、副处长、处长，深圳市国资委监督稽查处处长，深 圳市长城地产集团党委副书记、纪委书记、董事，深圳市长城投资控股股份有限公 司党委副书记、纪委书记、董事。现任深圳能源集团股份有限公司监事会主席。 董事贺禄飞：历任耒阳市遥田水电站保卫科科长，耒阳市联办冶炼厂厂长，耒 阳市遥田水电站有限公司总经理助理、总经理。现任耒阳市国有资产投资经营有限 公司董事长。 董事燕如生：历任韶关市峡江水电安装工程有限公司副经理等职。现任韶关市 峡江水电安装工程有限公司经理。 董事胡启金：历任公司资本运营部员工、办公室副主任、证券事务部经理、董 事会秘书。现任公司证券事务部经理、董事会秘书，韶能集团韶关南雄珠玑纸业有 限公司董事长，郴州市苏仙区翠江水力发电厂有限公司董事。 独立董事柯少华：历任韶关市无线电四厂副股长，韶关市电子工业总公司副科 长，韶关市物价局科长、副调研员。现退休。 独立董事莫玲：现为韶关学院管理学院副教授。 独立董事林睦翔：先后在河南省项城市检察院工作，在郑州大学法学院任教。 现为韶关学院法律系副教授。 （2）监事会成员 监事会主席廖树养：历任韶关乐昌市梅花镇办公室副主任、副镇长、镇长、党 委书记，韶关市第一商业局商管科长、经营科长，韶关城市管理委员会办公室副主 任，韶关市建设开发总公司党委委员、副经理。现任公司党委副书记、纪委书记， 辰溪大洑潭水电有限公司监事会主席，韶关市瑞枫置业有限公司董事，韶关市金元 燃气有限公司监事会主席。 10 广东韶能集团股份有限公司 2011年度报告 监事周泳怡：历任韶关市审计局科员、办公室副主任、基建外资审计科副科长， 韶关市国资委预算统评科副科长。现任韶关市国资委考核统评科科长。 监事曾梅：历任韶关齿轮厂党群部长，孟洲坝水力发电厂党总支书记，公司群 工部部长、监事。现任郴州市苏仙区翠江水力发电有限公司监事会主席，永州冷水 滩顺和水电开发有限公司董事，公司人力资源部经理、企业文化中心经理、工委会 主席。 监事高仁辉：历任韶关市饮食服务局秘书、副科长，韶关市饮食服务公司副经 理，韶关市饮食服务集团公司企管科科长，韶关松山宾馆总经理，韶关市饮食服务 集团公司党委委员、副总经理。现任韶关市商贸资产经营有限公司党委委员、董事、 副总经理，韶关市工贸资产经营有限公司党委委员、副书记、纪检书记、监事会主 席。 监事邓鸥：历任广西武鸣县经委企财计划科科长，韶关市体改委宏观科科长。 现退休。 （3）高级管理人员 总经理肖南贵：详见董事会成员介绍。 副总经理刘虹：历任公司孟洲坝水力发电厂办公室主任，公司综合办公室主任、 总经理助理。现任韶能集团耒阳电力实业有限公司和郴州市苏仙区翠江水力发电厂 有限公司董事长，辰溪大洑潭水电有限公司董事。 副总经理钟跃元：历任韶关市计划委员会副科长、科长，公司计划经营部部长、 总经理助理。现任韶关市银岭经贸发展有限公司执行董事，韶关市金元燃气有限公 司董事。 副总经理邱啟华：历任孟洲坝水力发电厂工程指挥部技术员、阐坝所副所长， 杨溪水三级水电站（现更名为钓鱼台水电厂）工程指挥部工程技术部部长，杨溪水 第一级水电站（现更名横溪水电厂）筹建处副主任、主任，横溪水电厂厂长，大洑 潭水电站筹建处常务副主任，公司总经理助理、副总工程师。现任辰溪大洑潭水电 有限公司董事长、支部书记。 副总经理罗德强：历任韶关变压器厂设计科技术员，韶关市节能技术服务中心 职员，公司水电开发部职员，杨溪水三级水电站（现更名为钓鱼台水电厂）工程指 11 广东韶能集团股份有限公司 2011年度报告 挥部机电部副部长，杨溪水第一级水电站（现更名为横溪水电厂）筹建处副主任， 新丰大小转水电站筹建处主任，公司工程部副部长、项目监管部经理、工程建设总 监。 财务总监袁勇会：曾就职于韶关市住宅建筑工程公司、韶关市新立合伙会计师 事务所，公司会计、财务中心副主任、财务核算监管中心经理。现任韶能集团韶关 宏大齿轮有限公司和永州冷水滩顺和水电开发有限公司监事，韶能集团耒阳电力实 业有限公司董事，韶关市金元燃气有限公司董事。 财务核算监管中心经理朱运绍：历任广东省韶关发电设备厂财务科副科长，公 司财务中心副主任、财务核算监管中心副经理。现任张家界市桑梓综合利用发电有 限责任公司、辰溪大洑潭水电有限公司、新丰县金盘水电站有限公司董事，韶关市 瑞枫置业有限公司监事。 董事会秘书胡启金：详见董事会成员介绍。 3、董事、监事和高级管理人员年度报酬情况 （1）公司董事、监事及高级管理人员年度报酬确定依据及决策程序 董事、监事和高级管理人员报酬的决策程序、报酬确定依据：本公司董事、监 事、高级管理人员报酬的确定是根据当地劳动及人事部门的有关规定，综合考虑当 地的工资水平、承担责任大小等多方面的因素制订，并报股东大会或董事会批准后 执行。 （2）本年度在公司领取报酬的董事、监事和高级管理人员年度报酬总额为 2,416,472元。 4、报告期内公司董事、监事和高级管理人员变化情况。 （1）经公司 2010年度股东大会审议通过，选举陈来泉、肖南贵、龙庆祥、贺 禄飞、燕如生为董事，柯少华、莫玲、林睦翔为独立董事。公司职工代表大会民主 选举胡启金为职工董事。上述人员共同组成公司第七届董事会。 （2）经公司 2010年度股东大会审议通过，选举周泳怡、高仁辉、邓鸥为监事。 公司职工代表大会民主选举廖树养、曾梅为职工监事。上述人员共同组成公司第七 届监事会。 （3）经公司第七届董事会第一次会议审议通过，选举陈来泉为董事长，肖南贵 12 广东韶能集团股份有限公司 2011年度报告 为副董事长。经董事长提名，聘任肖南贵为总经理。经总经理提名，聘任刘虹、钟 跃元、邱啟华、罗德强为副总经理。经总经理提名，聘任袁勇会为财务总监，朱运 绍为财务核算监管中心经理。经董事长提名，聘任胡启金为董事会秘书。 （二）公司员工情况单位：人 公司员工数量 4,569 专业构成 生产人员 3,518 销售人员 148 技术人员 365 财务人员 121 行政人员 417 教育程度 大专以上学历 810 中专学历 888 需承担费用离退休职工人数 781 五公司治理结构 （一）公司治理情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律 法规和规范性文件的要求，不断完善公司各项管理制度。对照相关法律法规和规范 性文件的规定，公司已制订的各项制度有：《股东大会议事规则》、《董事会议事规 则》、《监事会议事规则》、《信息披露管理制度》、《审计委员会、薪酬与考核委员会、 战略委员会、提名委员会工作细则》、《独立董事工作制度》、《关联交易管理制度》、 《募集资金管理制度》、《对外投资管理制度》、《独立董事年报工作制度》、《审计委 员会工作规程》、《董事、监事和高级管理人员培训制度》、《内幕信息知情人登记管 理制度》、《年报披露重大差错责任追究制度》、《董事、监事和高级管理人员所持本 公司股份及其变动管理制度》、《董事会秘书工作制度》和《财务管理制度》等。经 过公司的不断完善和改进，公司治理的实际情况符合中国证监会有关文件的要求。 报告期内，公司无被监管部门采取行政监管措施的情况发生。 13 广东韶能集团股份有限公司 2011年度报告 （二）独立董事履行职责的情况 公司三名独立董事均能按照中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事 制度的指导意见》、《公司章程》的要求，切实履行职责，恪尽诚信和勤勉义务，通 过实地走访等方式积极了解公司生产、经营、财务等方面状况，积极参加年度内的 各次股东大会和董事会，并就相关事项发表了独立、客观、公正意见，对董事会科 学决策起到了积极的作用，切实维护了广大股东特别是中小投资者的合法权益，对 公司健康稳定的发展起到了积极的作用。 1、独立董事柯少华履行职责情况 （1）出席董事会的情况 独立董事姓名 本年应参加董 事会次数 现场出席 （次） 通讯表决 （次） 委托出席 （次） 缺席（次） 列席股东 大会次数 （次） 柯少华 9 7 2 0 0 3 （2）发表独立意见的情况 发表独立意见事项发表独立意见时间独立意见类型 关于聘任公司高级管理人员的独立意见 2011年 6月 28日同意 关于关联方资金占用和对外担保情况的专项独立意见 2011年 8月 17日同意 关于为全资子公司韶关南雄珠玑纸业有限公司银行授信额 度提供担保的独立意见 2011年 9月 19日同意 关于为控股子公司广东绿洲纸模包装制品有限公司提供财 务支持的独立意见 2011年 10月 24日同意 （3）现场办公及与公司董事、监事、高级管理人员沟通情况 2011年，独立董事柯少华对公司基层企业进行了实地走访，提出了许多宝贵的 合理化建议，对公司管理水平的提高起到了积极的推动作用。在实地走访的同时， 柯少华同志还积极参与了公司拟投资项目的前期论证咨询工作，为公司的发展出谋 划策；通过多种方式与公司其他董事、监事和高级管理人员保持联系，及时了解和 掌握公司经营、财务状况以及重大事项的进展。 （4）年报编制沟通情况 按照中国证监会和深圳证券交易所的要求，柯少华同志参与了公司年报的编制 工作。在广东正中珠江会计师事务所有限公司委派的会计师进场前，审阅了年度审 14 广东韶能集团股份有限公司 2011年度报告 计工作计划，听取了公司管理层关于经营成果的汇报。在现场审计期间，与负责年 度审计的会计师进行了多次沟通。在出具初步审计意见后，独立董事与年度审计的 会计师就年度审计期间发现的相关问题进行了沟通和探讨，保证了审计结果的真 实、准确。 （5）董事会专门委员会任职情况 柯少华同志担任公司战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬和考核委员 会委员。报告期内，积极参加会议，根据公司的实际情况以及自身的专业知识、从 业经历为公司提出了许多合理化建议。 （6）履行职责的其他情况 ①未提议召开董事会。 ②提议续聘广东正中珠江会计师事务所有限公司为公司 2012年度审计机构。 ③未对本年度董事会审议事项提出异议。 2、独立董事莫玲履行职责情况 （1）出席董事会的情况 独立董事姓名 本年应参加董 事会次数 现场出席 （次） 通讯表决 （次） 委托出席 （次） 缺席（次） 列席股东 大会次数 （次） 莫玲 14 11 3 0 0 4 （2）发表独立意见的情况 发表独立意见事项发表独立意见时间独立意见类型 关于聘任财务总监和财务核算监管中心经理的独立意见 2011年 3月 4日 同意 关于控股股东及其关联方占用资金、对外担保情况专项说明 及独立意见 2011年 3月 14日 同意 对内部控制自我评价报告的独立意见 2011年 3月 14日同意 为全资子公司耒阳市上堡水电厂有限公司银行贷款提供担 保的独立意见 2011年 3月 14日同意 关于高级管理人员薪酬和提名董事的独立意见 2011年 6月 7日同意 关于聘任公司高级管理人员的独立意见 2011年 6月 28日同意 15 广东韶能集团股份有限公司 2011年度报告 关于关联方资金占用和对外担保情况的专项独立意见 2011年 8月 17日同意 关于为全资子公司韶关南雄珠玑纸业有限公司银行授信额 度提供担保的独立意见 2011年 9月 19日同意 关于为控股子公司广东绿洲纸模包装制品有限公司提供财 务支持的独立意见 2011年 10月 24日同意 （3）现场办公及与公司董事、监事、高级管理人员沟通情况 2011年，独立董事莫玲通过现场办公、电话或邮件等方式与公司其他董事、监 事和高级管理人员保持联系，时刻关注市场变化对公司的影响情况，及时了解和掌 握公司经营、财务状况以及重大事项的进展。 （4）年报编制沟通情况 按照中国证监会和深圳证券交易所的要求，作为董事会审计委员会召集人，莫 玲同志全程参与了公司年报的编制工作，组织召开了审计委员会的相关会议。在广 东正中珠江会计师事务所有限公司委派的会计师进场前，审阅了年度审计工作计 划，听取了公司管理层关于经营成果的汇报。在现场审计期间，与负责年度审计的 会计师进行了多次沟通。在出具初步审计意见后，独立董事与年度审计的会计师就 年度审计期间发现的相关问题进行了沟通和探讨，保证了审计结果的真实、准确。 （5）董事会专门委员会任职情况 莫玲同志担任公司提名委员会、审计委员会、薪酬和考核委员会委员。报告期 内，作为审计委员会召集人，积极组织召开了审计委员会各次会议，并积极参加其 他各专门委员会会议。依托自身的专业知识，对公司定期报告进行分析，根据分析 结果及时提醒公司关注有关经营事项。 （6）履行职责的其他情况 ①未提议召开董事会。 ②提议续聘广东正中珠江会计师事务所有限公司为公司 2012年度审计机构。 ③未对本年度董事会审议事项提出异议。 3、独立董事林睦翔履行职责情况 （1）出席董事会的情况 独立董事姓名 本年应参加董 事会次数 现场出席 （次） 通讯表决 （次） 委托出席 （次） 缺席（次） 列席股东 大会次数 16 广东韶能集团股份有限公司 2011年度报告 （次） 林睦翔 14 11 3 0 0 4 （2）发表独立意见的情况 发表独立意见事项发表独立意见时间独立意见类型 关于聘任财务总监和财务核算监管中心经理的独立意见 2011年 3月 4日 同意 关于控股股东及其关联方占用资金、对外担保情况专项说明 及独立意见 2011年 3月 14日 同意 对内部控制自我评价报告的独立意见 2011年 3月 14日同意 为全资子公司耒阳市上堡水电厂有限公司银行贷款提供担 保的独立意见 2011年 3月 14日同意 关于高级管理人员薪酬和提名董事的独立意见 2011年 6月 7日同意 关于聘任公司高级管理人员的独立意见 2011年 6月 28日同意 关于关联方资金占用和对外担保情况的专项独立意见 2011年 8月 17日同意 关于为全资子公司韶关南雄珠玑纸业有限公司银行授信额 度提供担保的独立意见 2011年 9月 19日同意 关于为控股子公司广东绿洲纸模包装制品有限公司提供财 务支持的独立意见 2011年 10月 24日同意 （3）现场办公及与公司董事、监事、高级管理人员沟通情况 2011年，独立董事林睦翔通过现场办公、电话或邮件等方式与公司其他董事、 监事和高级管理人员保持联系，时刻关注市场变化对公司的影响情况，及时了解和 掌握公司经营、财务状况以及重大事项的进展。 （4）年报编制沟通情况 按照中国证监会和深圳证券交易所的要求，林睦翔同志参与了公司年报的编制 工作。在广东正中珠江会计师事务所有限公司委派的会计师进场前，审阅了年度审 计工作计划，听取了公司管理层关于经营成果的汇报。在现场审计期间，与负责年 度审计的会计师进行了多次沟通。在出具初步审计意见后，独立董事与年度审计的 会计师就年度审计期间发现的相关问题进行了沟通和探讨，保证了审计结果的真 实、准确。 （5）董事会专门委员会任职情况 林睦翔同志担任公司提名委员会、审计委员会、薪酬和考核委员会委员。报告 17 广东韶能集团股份有限公司 2011年度报告 期内，作为薪酬和考核委员会召集人，积极组织召开了薪酬和考核委员会各次会议， 并积极参加其他各专门委员会会议。依托自身的专业知识，及时提醒公司关注有关 经营事项。 （6）履行职责的其他情况 ①未提议召开董事会。 ②提议续聘广东正中珠江会计师事务所有限公司为公司 2012年度审计机构。 ③未对本年度董事会审议事项提出异议。 （三）公司与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务上的五分开情况 1、人员分开方面：公司劳动、人事及管理完全独立，公司董事长、总经理及 其他高级管理人员没有在控股股东任职，均在本公司领取薪酬。 2、资产分开方面：公司拥有独立的生产系统和配套设施，产、供、销完整独 立。公司控股股东没有占用公司资金，公司与控股股东之间也不存在任何关联交易， 公司也未为控股股东提供任何形式担保。 3、财务分开方面：公司设立了独立的财务管理部门，建立了独立的会计核算 体系和财务管理制度；公司及控股子公司开设了独立的银行帐户，自主经营，依法 独立纳税。 4、机构分开方面 :公司股东大会、董事会、监事会及其他内部机构独立，运作 规范，与控股股东完全分开，控股股东与公司及其职能部门之间没有上下级关系， 没有向公司下达任何经营计划和指令，公司经营管理完全独立。 5、业务分开方面：公司业务独立于控股股东，控股股东及其下属的其他单位 没有从事与本公司相同或相近的业务。 综上所述，公司与控股股东在业务、人员、资产、机构等方面完全分开，具有 独立完整的业务及自主经营能力。 （四）公司对高级管理人员考评及激励机制情况 根据实际情况，公司制订了较为完善的薪酬考核方案，按月进行预考核，年终 进行结算，考核指标有收入、利润、应收账款等 18个指标。考核结果作为任免、 培养、调整、奖惩的重要依据，高级管理人员薪酬与其承担的责任、贡献和经营业 18 广东韶能集团股份有限公司 2011年度报告 绩挂钩，充分调动高级管理人员的积极性，形成了有效的激励与约束机制。 六、内部控制 （一）内部控制综述 根据《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指 引》等规定，结合自身的特点和发展需要，近年来公司建立健全了一系列内部控制 制度，并在执行过程中根据监管部门的新要求和新情况进行修订和完善。目前公司 的内部控制制度较为完善，基本符合国家相关法律法规和部门规章的要求，内部控 制制度合理、有效，保证了公司正常的生产经营，对保护公司资产的安全和完整， 对规范公司运作和健康发展起到了很好的支持和促进作用。 1、法人治理结构 公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等法律法 规及规范性文件的规定，结合实际情况，建立了规范健全的法人治理结构。股东大 会、董事会、监事会、经营层权责分明，所有权、经营权分离，决策权、执行权和 监督权分立。规范制衡的法人治理机制为公司规范运作奠定了坚实的基础。 按照要求，在董事会下面设立了战略、审计、提名和薪酬与考核四个委员会， 其主要职责是为董事会的决策提供支持，促进董事会科学高效决策。 遵循“科学、精简、高效、透明、制衡”的原则，公司设置了内部各职能部门， 并对各部门的职能进行了科学的分解，确立了具体岗位的职责，做到了不相容岗位 的相互分离，保证了各项业务工作顺利进行。 公司设立了专门的内部审计机构—审计监察部，并配备了审计人员，负责建立、 完善内部控制制度，独立行使审计监督职权，监督和检查内控制度的执行情况。在 公司董事会的监督与指导下，审计监察部独立开展公司内部审计、督查工作，采取 定期与不定期检查方式，对公司和分、子公司财务、重大项目、生产经营活动等进 行审计、核查，并对公司内部管理体系以及子公司内部控制制度的执行情况进行监 督检查。 2、公司内部控制制度建立情况 19 广东韶能集团股份有限公司 2011年度报告 近年来，公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《主板上市公 司规范运作指引》、《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》等法律法 规规范性文件及《公司章程》的要求，根据公司的实际情况，不断完善内部控制制 度，目前公司的内部控制制度较为完整，涵盖了生产经营、财务管理、内部审计、 信息披露等各个方面。完整的内部控制制度为公司 2011年经营目标稳步推进打下 了坚实的基础。 3、2011年公司完善内部控制所做的主要工作 2011年，对照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》的规定， 在公司财务总监的统一协调下，由公司审计监察部牵头，相关业务部门共同参与对 内部控制制度进行了重新梳理完善。按照中国证监会广东证监局的要求，公司对《内 幕信息知情人登记管理制度》进行了修改，并制订了《董事会秘书工作制度》。通 过对内部控制制度的修订和完善，进一步健全了公司内部控制管理体系，减少了流 程中存在的漏洞，降低了经营风险，提高了管理效率。 （二）重点控制活动 1、控股子公司内部控制情况 公司控股子公司统一执行公司颁布的各项规章制度。公司对各控股子公司人员 编制，经营层人员及财务部门负责人的录用、培训、调配和任免实行统一管理；对 水电企业实行的是收支两条线、对火电企业和非电力企业实行上缴折旧和利润的管 理方式，保证了公司在经营管理上的控制力。 2、关联交易的内部控制情况 公司建立了《关联交易管理制度》，对关联交易的原则、关联人和关联关系、 关联交易的审批与决策程序、信息披露程序等作了详尽的规定。报告期内，公司与 大股东未发生任何关联交易。 3、公司对外担保的内部控制情况 为规避担保风险，根据有关法律法规和部门规章的有关规定，在《公司章程》 中明确了股东大会、董事会关于对外担保事项的审批权限。同时，公司制定了对外 担保的有关管理制度，对对外担保的对象、决策权限及审议程序等作出了具体规定。 20 广东韶能集团股份有限公司 2011年度报告 到目前为止，公司除对子公司的担保外，无其他担保事项。公司对子公司的担 保，严格遵守、履行相应的审批程序，所有对子公司的担保均经过公司董事会或股 东大会的批准。 对照监管部门的相关规定，公司对外担保的内部控制严格、充分、有效，没有 违反相关规定的情形发生。 4、公司募集资金使用的内部控制情况 根据《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公 司章程》的相关规定，公司制定了《募集资金管理制度》，公司募集资金的存储及 使用严格按照公司制定的《募集资金管理制度》的相关规定执行。 报告期内，公司无募集资金的使用。 5、公司重大投资的内部控制情况 根据有关法律法规和部门规章有关规定，在《公司章程》中明确了股东大会、 董事会关于投资事项的审批权限。同时，公司制定了《对外投资管理制度》，对重 大投资的审批权限、决策管理、转让和收回等做了进一步的明确。 报告期内，公司所有的对外投资事项均按照《公司章程》、《对外投资管理制度》 的有关规定，履行审批程序和信息披露义务。 对照监管部门的相关规定，公司对外投资的内部控制严格、充分、有效，没有 违反相关规定的情形发生。 6、公司信息披露的内部控制情况 公司建立了《信息披露管理制度》，对公司公开信息披露进行全程、有效的控 制，确保公司信息能及时、准确、完整、公平地对外披露。 《内部信息知情人登记制度》作为信息披露管理制度的组成部分，进一步明确 了内部信息的范围、相关知情人的认定、内部信息登记备案的流程以及责任追究制 度。 报告期内，公司信息披露工作无重大差错，公司在信息披露过程中未发生违规 事件。 7、公司财务报告的内部控制情况 21 广东韶能集团股份有限公司 2011年度报告 依照《企业会计准则》等相关规定，公司制订了《财务管理制度》、《会计核算 管理制度》、《水电、火电、制造、商贸流通企业成本费用规范化核算办法》、《财务 报告制度》、《控股子公司财务总监聘任及考核办法》、《集团公司聘任的所属企业财 务部长考核办法》、《财务信息交流管理制度》等规章制度。公司财务报告严格按照 上述规定编制，列示的资产、负债、所有者权益，确认的收入、费用和利润真实可 靠；各类交易和事项的现金流量界限划分清楚；能够做到依法依规及时对外提供财 务报表。 对照规定，公司财务报告的内部控制有效，没有发现重大缺陷。 （三）董事会对内部控制有关工作的安排 按照中国证监会广东证监局的部署，2012年公司将重点推进内部控制规范实施 工作。为推进该项工作顺利开展，进一步提升公司的内部控制水平，公司将成立内 部控制工作领导小组及项目组负责组织开展公司内部控制工作，按照工作计划，整 个工作分为启动阶段、建设阶段、自我评价阶段和审计阶段，各阶段主要内容如下： 1、启动阶段：拟定内控实施计划和方案；召开项目启动会；组织内控规范相 关培训。 2、建设阶段：确定内控实施范围；进行风险识别及评估，控制活动识别，内 控有效性测试；确定内控缺陷整改方案；完成内控缺陷整改；固化内控建设成果。 3、自我评价阶段：组织实施内控自我评价并披露。 4、内控审计阶段：做好与内控审计会计师事务所的沟通工作，按照要求披露 内控审计报告。 （四）董事会关于内部控制责任的声明 公司董事会认为：公司现行的内部控制制度较为完整、合理、有效，基本能够 适应公司管理的要求和发展的需要，能够保证公司会计资料的真实性、合法性和完 整性，基本能够确保公司资产的安全、完整，能够按照法律法规和相关规范性文件 规定的内容和格式，真实、准确、完整的披露信息，能够公平、公开、公正地对待 22 广东韶能集团股份有限公司 2011年度报告 所有投资者，保护广大投资者的利益。 （五）财务报告内部控制依据 公司根据《公司法》、《会计法》、《企业会计准则》及其他相关规范性文件的要 求建立了财务报告内控体系，主要对“不相容职位分离、授权审批、会计系统与权 限、财产保护、预算决算、独立稽核、运营分析”等关键控制点进行控制。公司 2011 年财务报告在内部控制等方面不存在重大缺陷。 （六）年度报告披露重大差错责任追究制度的建立与执行情况 按照要求，经公司董事会审议通过，公司制订了《年报信息披露重大差错责任 追究制度》。公司董事、监事、高级管理人员以及与年报信息披露有关的人员严格 按照有关法律法规、规范性文件和公司制度的要求编制、披露年度报告，未发生重 大会计差错更正、重大遗漏信息补充以及业绩预告修正等情况。 六股东大会情况简介 报告期内，公司召开了 2010年度股东大会、2011年第一次临时股东大会、2011 年第二次临时股东大会和 2011年第三次临时股东大会，有关情况如下: （一）2011年第一次临时股东大会 2011年 5月 12日上午 9:00在广东省韶关市武江区沿江路 16号公司 25楼会议 室召开了 2011年第一次临时股东大会，会议由董事长徐兵先生主持，出席会议的 股东及股东授权委托代表 9人，代表有表决权的股数为 196,333,974股，占召开本 次股东大会时公司股份总数的 21.21%，公司董事、监事及高级管理人员出席了会议， 符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经审议，以记名投票表决的方式审议 通过了关于发行 6亿元短期融资券的议案。 公司 2011年第一次临时股东大会决议公告刊登于 2011年 5月 13日的《证券 时报》。 （二）2010年度股东大会 2011年 6月 28日上午 9:00在广东省韶关市武江区沿江路 16号公司 25楼会议 23 广东韶能集团股份有限公司 2011年度报告 室召开了 2010年度股东大会，会议由董事长徐兵先生主持，出席会议的股东及股 东授权委托代表 17人，代表有表决权的股数为 194,404,675股，占召开本次股东 大会时公司股份总数的 21%，公司董事、监事及高级管理人员出席了会议，符合《公 司法》和《公司章程》的有关规定。经审议，以记名投票表决的方式审议通过了以 下议案。 1、2010年度董事会工作报告。 2、2010年度监事会工作报告。 3、2010年度财务决算报告。 4、2010年度利润分配方案。 5、2010年度支付给审计单位报酬的议案。 6、关于续聘会计师事务所的议案。 7、应由股东大会选举产生第七届董事会董事的议案。。 8、应由股东大会选举产生第七届监事会监事的议案。 9、关于高级管理人员 2011年-2020年目标薪酬规划和第七届董事会董事（不 含独立董事）、第七届监事会监事津贴的议案。 10、关于第七届董事会独立董事津贴的议案。 11、关于修改《公司章程》的议案。 公司 2010年度股东大会决议公告刊登于 2011年 6月 29日的《证券时报》。 （三）2011年第二次临时股东大会 2011年 7月 30日上午 9:00在广东省韶关市武江区沿江路 16号公司 25楼会议 室召开了 2011年第二次临时股东大会，会议由董事长陈来泉先生主持，出席会议 的股东及股东授权委托代表 16人，代表有表决权的股数为 198,810,529股，占召 开本次股东大会时公司股份总数的 21.48%，公司董事、监事及高级管理人员出席了 会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经审议，以记名投票表决的方 式审议通过了关于转让韶关昌山水泥厂有限公司和韶关市昌能资源综合利用开发 有限公司股权的议案。 公司 2011年第二次临时股东大会决议公告刊登于 2011年 8月 2日的《证券时 24 广东韶能集团股份有限公司 2011年度报告 报》。 （四）2011年第三次临时股东大会 2011年 11月 10日上午 9:00在广东省韶关市武江区沿江路 16号公司 25楼会 议室召开了 2011年第三次临时股东大会，会议由董事长陈来泉先生主持，出席会 议的股东及股东授权委托代表 15人，代表有表决权的股数为 198,470,260股，占 召开本次股东大会时公司股份总数的 21.44%，公司董事、监事及高级管理人员出席 了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经审议，以记名投票表决的 方式审议通过了为控股子公司广东绿洲纸模包装制品有限公司提供财务支持的议 案。 公司 2011年第三次临时股东大会决议公告刊登于 2011年 11月 11日的《证券 时报》。 七董事会报告 （一）报告期内公司经营情况的回顾 1、报告期内公司经营的总体情况 （1）电力 电力是公司的主导产业。公司现有在运行装机容量 90万千瓦，其中水电装机 容量 66万千瓦。地区分布上，位于广东的在运行装机容量 29.55万千瓦，位于湖 南的在运行装机容量 60.45万千瓦。 A、水电 2011年公司水电站所属地区无论是广东省韶关片还是湖南片均未达到预期水 情，全年降雨量与正常年份相比均大幅减少，其中韶关片情况尤为突出，同期对比 全年降雨量减少近 20%。而且降水又过于集中，呈时间短、强度大、区域集中的特 点。旱涝急转的极端天气的增多，不但加大了调度难度，而且造成了水电企业的受 灾。面对不利的经营环境，公司积极应对，强化了调度工作，充分利用较大库容水 电站的调节功能，有效调度杨溪水 -武江-北江水资源，提高各流域水资源的综合利 用效率，实现了“高低水头电站的综合调节”和水资源最大限度的利用。通过科学 调度，报告期内公司水电企业共销售电量 17.9亿千瓦时，实现售电收入 25 广东韶能集团股份有限公司 2011年度报告 671,446,441.94元，同比分别减少 12.64%、11.56%，低于降雨量同期降幅。 B、火电 报告期内，国内煤炭供应紧张，价格持续上涨且居高不下。面对不利的经营形 势，在综合利用发电企业的生产经营上，公司制订了“丰水季节多储煤、枯水季节 多发电”经营策略，前瞻性的在 2010年第四季度之前储备了较为充足的燃煤，综 合利用发电企业张家界市桑梓综合利用发电厂有限责任公司（下称桑梓公司）前 5 个月实现了双炉双机满负荷运行，创造了自投产以来的最佳发电成绩；综合利用发 电企业耒阳市耒杨综合利用发电厂有限公司（下称耒杨公司）7月单月发电量创 2011 年以来新高。但煤炭供应的持续紧张，还是对桑梓公司和耒杨公司下半年以来的生 产经营造成了一定的影响，下半年产能未能得到充分发挥。 在通过多种渠道抓实煤炭采购管理工作的同时，两家企业也强化了内部管理， 通过加强煤炭采购、储存、使用等环节的管理，大幅减少损耗、进仓煤与入炉煤热 值差。报告期内，公司火电企业共销售电量 11.95亿千瓦时，实现售电收入 493,011,130.32元，同比分别增长 13.27%、20.97%。同比发电量虽有较大幅度的 增长，但由于煤炭价格的持续上涨，报告期内火电企业仍有较大亏损。 （2）非电力 继战略性退出锆制品行业后，报告期内公司转让韶关昌山水泥厂有限公司（下 称“昌山水泥”）股权，退出了水泥行业的经营。通过调整，公司的经营结构得到 了进一步优化，夯实了扩大电力主业规模和其他非电力企业的基础。 A、机械 公司机械企业为韶能集团韶关宏大齿轮有限公司（下称“宏大公司”），宏大公 司以生产卡车、客车变速箱产品及为国外公司提供相关的配套产品为主，目前国内 和国外市场基本上各占一半。本年度出口市场需求旺盛；另一方面人民币加速升值。 宏大公司通过调整生产班次、开展竞赛活动、突出重点抓好技术改造等措施，设法 提高出口生产线的产能，以满足客户的需求；加强成本控制，通过采取大订单采购、 抓好锻造毛坯的半精锻工作等措施，有效降低生产成本；通过清理积压物资及加强 应收账款的回收，减少资金占用。在抓好生产经营的同时，宏大公司还抓好新产品 开发和新市场的拓展工作。通过一系列有效措施，宏大公司克服了人民币加速升值， 26 广东韶能集团股份有限公司 2011年度报告 国内市场资金持续紧张、融资成本不断上升等不利因素的影响，实现了经营收入稳 步增长，经营效益稳步提高的目标。报告期内，宏大公司实现营业收入 260,068,249.18 元、净利润 10,943,826.35元，同比分别增长 32.25%、176.22 %。 B、纸制品 公司从事纸制品生产企业有两家，分别是韶能集团韶关南雄珠玑纸业有限公司 （下称“珠玑纸业”）和韶能集团广东绿洲纸模包装制品有限公司（下称“绿洲公 司”）。 珠玑纸业主要生产纸浆和胶版纸。本年度珠玑纸业的生产经营遇到前所未有的 困难，一方面原材料竹子供应紧张，价格持续上涨、居高不下；另一方面产品销售 价格持续下滑。为解决原材料供应紧张，收购价格居高不下的问题，珠玑纸业通过 技术攻关，成功提高了其他原材料的使用量，减少了由于原材料供应不足停机时间， 有效降低了生产成本；而且通过技术攻关，同比珠玑纸业的各项消耗指标也有了较 大幅度的降低。报告期内，珠玑纸业实现营业收入 188,941,247.90 元，同比增长 40.75%，但由于产品销售价格的持续下滑和原材料价格的持续上涨，报告期内珠玑 纸业仍有亏损。 绿洲公司生产环保纸餐具，产品全部出口。本年度人民币加速升值对绿洲公司 出口造成了一定影响。报告期内，公司重点推进了绿洲公司的内部管理工作，以降 低生产成本；同时加大市场开拓力度，促进其产能的发挥。报告期内绿洲公司实现 营业收入 110,290,908.97元，同比增长 27.36%。 2、公司业务经营情况 （1）报告期内公司营业收入、营业利润构成情况 27 广东韶能集团股份有限公司 2011年度报告 单位：元 分行业或营业收入营业成本营业毛利润毛利率营业收营业成营业利润毛利率 分产品（%）入比上本比上比上年增比上年 年增减年增减减（%）增减百 （%）（%）分点 分行业 电力 1,233,864,620.53 843,022,710.63 390,841,909.90 31.68 5.01 15.96 -12.77 -6.45 纸 298,240,749.33 274,759,707.46 23,481,041.87 7.87 37.3 30.03 296.72 5.15 机械 260,068,249.18 199,625,268.32 60,442,980.86 23.24 32.25 29.87 40.75 1.4 分产品 电力 1,233,864,620.53 843,022,710.63 390,841,909.90 31.68 5.01 15.96 -12.77 -6.45 纸制品 298,240,749.33 274,759,707.46 23,481,041.87 7.87 37.3 30.03 296.72 5.15 汽车零配 件 260,068,249.18 199,625,268.32 60,442,980.86 23.24 32.25 29.87 40.75 1.4 重大变动情况说明： ①纸及纸制品营业收入、营业成本和营业利润同比大幅度增加，主要原因是 珠玑纸业和绿洲公司生产的纸及纸制品产量和销售量大幅增加，以及珠玑纸业通过 技术攻关降低了技改生产线的各项消耗，使营业利润同比大幅增加； ②机械板块及汽车零配件的营业收入、营业成本和营业利润同比大幅度增加， 主要原因是宏大公司产量和销售量同比增长较大，同时公司通过批量采购钢材等方 式有效降低生产成本，使营业利润同比大幅增加。 （2）营业收入分地区情况 地区营业收入（元）营业成本（元）营业毛利润（元） 毛利 率（ %） 营业收 入比上 年增减 （%） 营业成 本比上 年增减 （%） 营业利 润比上 年增减 （%） 毛利率 比上年 增减百 分点 广东省省内 1,174,990,230.10 911,888,064.27 263,102,165.83 22.39 11.41 26.09 -20.62 -9.04 广东省省外 934,616,450.75 698,265,891.65 236,350,559.10 25.29 -12.38 -17.4 6.78 4.54 （3）公司营业收入、营业成本构成变化情况 项目占营业收入的比例（%）占营业成本的比例（%） 28 广东韶能集团股份有限公司 2011年度报告 本期数上年同期数本期数上年同期数 电力 58.49 55.39 52.36 46.35 纸 14.14 10.24 17.06 13.47 机械 12.33 9.27 12.4 9.80 （4）报告期内产品或服务的变化情况 报告期内，经公司董事会、股东大会审议通过，公司出售了昌山水泥股权，退 出了水泥行业的经营。除此之外，公司或子公司提供的产品或服务未发生变化。 （5）公司主要供应商、客户情况单位:元 前五名供应商采购金额合计 317,404,409.99 占采购总额比重（%） 20.3 前五名销售客户销售金额合计 1,050,078,248.57占销售总额比重（%） 42.76 3、公司主要资产、负债及费用项目的变化情况 （1）主要资产项目变化情况 项目 2011年 12月 31日 2010年 12月 31日 占总资产 比重的增 减百分点金额（元） 占总资产的 比重（%） 金额（元） 占总资 产的比 重（%） 应收账款 251,997,217.27 3.08 290,537,252.13 3.46 -0.38 存货 188,273,107.77 2.30 171,898,634.88 2.05 0.25 长期股权投资 850,000.00 0.01 850,000.00 0.01 0.00 固定资产 6,642,701,704.33 81.30 7,146,838,227.63 85.03 -3.73 在建工程 314,449,471.39 3.85 234,459,659.86 2.79 1.06 重大变动情况说明： 本年末固定资产占总资产的比重比上年末减少 3.73个百分点，主要原因是公 司于本年 7月 31日转让了昌山水泥和韶关市昌能资源综合利用开发有限公司的全 部股权，从 8月开始该两个公司不再纳入合并范围，截止 7月 31日该两个公司固 定资产为 258,575,834.60元。 （2）主要负债项目变化情况 项目 2011年 12月 31日 2010年 12月 31日 占总资产 比重的增 减百分点金额（元） 占总资产的 比重（%） 金额（元） 占总资产 的比重（%） 短期借款 51,445,383.44 0.63 56,401,350.00 0.67 -0.04 29 广东韶能集团股份有限公司 2011年度报告 其他流动负债 600,000,000.00 7.34 600,000,000.00 7.14 0.20 长期借款 2,745,460,000.00 33.60 3,169,970,931.87 37.72 -4.12 应付债券 594,100,417.40 7.27 593,238,660.31 7.06 0.21 其他非流动负债 10,059,000.27 0.12 10,283,791.75 0.12 0.00 重大变动情况说明： 本年末长期借款占总资产比重比上年末降低了 4.12个百分点，主要原因是本 报告期偿还到期长期借款及期末一年内到期的长期借款比年初增加。 （3）报告期内，公司主要资产采用的计量属性 根据新企业会计准则的规定，报告期内，公司主要资产采用的计量属性为：存 货采用成本与可变现净值孰低计量；长期股权投资、固定资产、无形资产采用资产 的账面价值与可回收金额孰低计量；可供出售金融资产采用公允价值计量模式；应 收款项采用折现率法按摊余成本计量。金融资产和金融负债的公允价值确定方法： a、存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场中的报价确定其公允价值。 b、 金融工具不存在活跃市场的，公司采用估值技术确定其公允价值。 （4）报告期内，期间费用及所得税费用同比变动情况 单位：元 项目 2011年度 2010年度增减（%） 销售费用 51,066,025.47 61,562,705.58 -17.05 管理费用 133,814,656.52 146,907,793.28 -8.91 财务费用 252,627,881.00 239,438,647.35 5.51 所得税费用 45,388,445.72 51,694,760.14 -12.20 4、公司现金流量表相关数据的变化情况单位：元 项目 2011年度 2010年度增减（%） 一、经营活动产生的现金流量 经营活动现金流入小计 2,438,726,810.43 2,484,831,031.19 -1.86 经营活动现金流出小计 1,907,650,186.12 1,858,431,285.76 2.65 经营活动产生的现金流量净额 531,076,624.31 626,399,745.43 -15.22 二、投资活动产生的现金流量 投资活动现金流入小计 479,412,056.82 64,443,180.28 643.93 投资活动现金流出小计 435,029,882.99 341,400,850.32 27.42 投资活动产生的现金流量净额 44,382,173.83 -276,957,670.04 116.02 三、筹资活动产生的现金流量 筹资活动现金流入小计 1,249,253,973.47 1,334,333,340.87 -6.38 30 广东韶能集团股份有限公司 2011年度报告 筹资活动现金流出小计 1,796,365,399.39 1,657,407,258.99 8.38 筹资活动产生的现金流量净额 -547,111,425.92 -323,073,918.12 -69.35 重大变动情况说明： “投资活动现金流入小计”比上年增加 414,968,876.54元、增幅 643.93%。主 要是：本报告期出售子公司昌山水泥和韶关市昌能资源综合利用开发有限公司的全 部股权，报告期内收回该两个公司往来欠款及本次股权转让款；以及子公司宏大公 司报告期内收到旧厂区改造项目专项资金所致。 5、公司主要子公司的经营情况及业绩分析 （1）公司主要子公司经营情况 控股子公司名称辰溪大洑潭水电有限公司（本公司持有 65%的股权） 控股子公司 经营范围 电力开发、生产、销售；旅游开发 注册资本/ 实收资本 人民币 360,000,000元 资产总额 1,939,380,330.52元 净资产 338,085,365.71元 净利润 -6,052,950.06元 全资子公司名称韶能集团韶关市曲江濛浬水电有限公司（本公司持有 100%的股权） 全资子公司 经营范围 生产、销售水力发电 注册资本/ 实收资本 人民币 100,000,000元 资产总额 471,358,440.01元 净资产 111,233,523.73元 净利润 8,700,454.76元 控股子公司名称韶能集团耒阳电力实业有限公司（本公司持有 68.08%的股权） 控股子公司 经营范围 水力发电、供电、电力线路架设安装调试，机电设备安装调试。 注册资本 人民币 150,000,000元 资产总额 380,063,169.65元 净资产 186,718,883.20元 净利润 10,487,292.02元 31 广东韶能集团股份有限公司 2011年度报告 控股子公司名称耒阳市耒中水电站有限公司（本公司持有 86.92%的股权） 控股子公司 经营范围 主营电力生产与销售，兼营种养业、旅游业、服务业等。 注册资本/实 收资本 人民币 130,000,000元 资产总额 307,455,790.36元 净资产 160,054,206.30元 净利润 6,655,911.74元 控股子公司名称郴州市苏仙区翠江水力发电厂有限公司（本公司持有 82%的股权） 控股子公司 经营范围 主营：电力生产与供电营业；兼营：水利水电工程施工（叁级）， 可承担中型水利水电工程及 110KV输变电线路工程安装，电器、 机械、金属结构等设备的安装、钻探灌浆基础工程施工；可承担 8层以下、18米跨度以下的民用房屋建筑施工，建筑材料加工， 室内外装潢。 注册资本/ 实收资本 人民币 55,000,000元 资产总额 153,695,302.40元 净资产 70,420,818.79元 净利润 6,742,646.55元 控股子公司名称韶关市溢洲水电站有限公司（本公司持有 90%的股权） 控股子公司 经营范围 水力发电等 注册资本/ 实收资本 人民币 150,000,000元 资产总额 310,689,301.71元 净资产 158,844,453.96元 净利润 -346,122.88元 全资子公司名称永州市冷水滩顺和水电有限公司（本公司持有 100%的股权） 控股子公司 经营范围 水力发电等 注册资本/ 实收资本 人民币 75,000,000元 资产总额 240,089,440.94元 净资产 77,881,625.03元 净利润 2,522,022.86元 32 广东韶能集团股份有限公司 2011年度报告 全资子公司名称耒阳市耒杨综合利用发电厂有限公司（本公司持有 100%的股权） 全资子公司 经营范围 火力发电、供电；电力线路架设安装调试、机电设备安装调试； 种养业、供应蒸汽、水、灰渣销售 注册资本/ 实收资本 人民币 96,000,000.00元 资产总额 407,630,089.20元 净资产 78,767,270.69元 净利润 -11,428,390.25元 控股子公司名称张家界桑梓综合利用发电厂有限责任公司（本公司持有 85%的股权） 控股子公司 经营范围 电力生产、销售；民用建材零售。 注册资本/ 实收资本 人民币 80,000,000元 资产总额 421,884,190.38元 净资产 31,764,689.16元 净利润 -19,787,689.89元 控股子公司名称韶能集团韶关宏大齿轮有限公司(本公司持有 88.12%的股权) 控股子公司 经营范围 生产经营各类汽车齿轮及传动件、机械零件、模具、刀具，销售： 钢材，化工产品，汽车（内部调换），纺织品，百货，五金交电， 建筑材料，计算机软硬件，办公设备；软件开发；计算机应用系 统，技术服务，计算机应用方案和培训、咨询、设计、制作，计 算机网络工程；计算机硬件维修；汽车运输、汽车维修（凭许可 证经营）。 注册资本/实 收资本 人民币 101,232,331.66元 资产总额 562,495,707.78元 净资产 79,382,768.47元 净利润 10,943,826.35元 控股子公司名称 韶能集团广东绿洲纸模包装制品有限公司 (本公司持有 87.90% 的股权) 控股子公司 经营范围 绿色环保纸餐具等生产、销售。 注册资本/实 收资本 人民币 46,050,000元 资产总额 137,162,652.83元 净资产 20,654,159.46元 净利润 139,635.06元 33 广东韶能集团股份有限公司 2011年度报告 全资子公司名称韶能集团韶关南雄珠玑纸业有限公司（本公司持有 100%的股权） 控股子公司 经营范围 浆板、胶版纸生产与销售 注册资本/实 收资本 人民币 100,000,000元 资产总额 290,061,604.18元 净资产 79,647,189.14元 净利润 -3,510,319.64元 （2）报告期内处置子公司情况 报告期内，经公司董事会、股东大会审议通过，公司与湖南南方水泥集团有限 公司签署了关于出售昌山水泥和韶关市昌能资源综合利用开发有限公司股权的协 议。通过本次出售，公司实现了 82,660,876.36元投资收益。 （二）对公司未来发展的展望 1、公司所处行业的发展趋势及面临的市场竞争格局 （1）电力 随着区域和国内经济的不断发展，总的电力需求仍将呈现稳步增长态势。 （2）机械 预计未来一段时间内，汽车工业仍将呈现稳步增长，稳步发展的汽车工业必将 带动汽车零配件行业的发展。 （3）纸制品 随着禁白力度的不断加大和环保意识的不断增强，预计未来纸制品行业将持续 增长。 2、公司面临的发展机遇和挑战 挑战： 国家已确定 2012年 GDP增长率预期目标为 7.5%，8年来首次低于 8%，经济增 速的放缓，企业经营将会受到一定的影响。 2012年国家将继续实施积极的财政政策和稳健的货币政策，与 2011年相比货 币政策虽有松动迹象，但预计市场资金状况依然较紧，企业融资难度依然较大，成 本仍然很高。 34 广东韶能集团股份有限公司 2011年度报告 2012年人民币继续升值的可能性较大，如继续升值出口企业的利润空间将进一 步被压缩。 目前，各种大宗原燃料价格居高不下（如煤炭、竹子等），供应较为紧张，企 业成本压力较大。 近年来，物价持续上涨，人工成本上升压力较大。 机遇： （1）电力 2012年，公司部分水电企业的上网电价已有不同程度的上调，预计尚有个别水 电企业和综合利用发电企业的上网电价也会有所上调。电力企业经营效益将会有所 增加。 从目前来看，公司水电站所属地区来水情况整体较好，这将为公司水电企业的 生产经营奠定良好的基础。 （2）机械 预计 2012年宏大公司出口形势依然较好，需求较为旺盛。2012年宏大公司将 完成整体搬迁工作，搬迁完成后产能和效益将得到进一步提升。 （3）纸制品 2011年底珠玑纸业产品销售价格急剧下降，达到近几年来最低，预计 2012年 珠玑纸业的产品销售价格将会有所上升。 2012年绿洲公司新建全自动生产线将建成投产，绿洲公司产能将得到进一步提 升。 3、公司 2012年经营计划 经营方针：以“技术改造”为主线，不断提高经营质量，加快项目建设进度， 奠定后续发展的坚实基础；加大改革创新力度，提升基层企业的主体责任意识，强 化企业的内部责任机制。加大资本运作力度，创新管理模式，稳中求新，保障公司 发展所需的血液。完善薪酬考核激励机制和问责机制，强化事故追究责任制度，调 动各级人员的积极性、主动性和创造性。 35 广东韶能集团股份有限公司 2011年度报告 在上述指导思想和方针的指引下，2012年公司将力争完成营业收入 233,191万 元。 4、公司 2012年投资资金需求、使用计划以及资金的来源情况 2012年公司投资资金需求估计为 8亿元左右，主要用于项目投资建设、技改 支出、收购优良资产等，公司将通过定向增发、自筹、利用经营活动产生的现金净 流量等方式解决，债务融资和股权融资的比例为 1 ：3 。 5、公司未来战略的发展风险、对策及措施 风险： （1）公司主营业务为水电，作为一种可再生资源，随着开发程度的不断提高， 公司所在地及周边地区可供开发的水电资源越来越少，且开发难度大。随着国家相 关政策的调整，开发成本也越来越高，开发的效率也越来越低。 （2）非电力企业规模小，缺乏核心竞争力。 对策及措施： （1）为不断壮大实力，稳定经营业绩，公司将加大对其他可再生能源的开发 力度，如生物质发电项目等。 （2）继续调整优化非电产业经营结构和经营规模，在现有非电力企业中选择 有潜力的优化发展成区域性或全国性的龙头企业。 （三）报告期内公司投资情况 1、募集资金使用情况 公司 2007年 1月定向增发募集资金已在 2007年使用完毕，报告期内无募集资 金的使用。 2、报告期内公司非募集资金的使用情况 湾头水电站： 经公司第六届董事会第四次会议审议通过，公司与仁化县湾头水利枢纽工程管 理局签订了订购湾头水电站发电资产的合同。目前湾头水电站已建成投产。按照订 购合同约定，参照具有证券从业资格的广东中广信资产评估有限公司评估结果，湾 36 广东韶能集团股份有限公司 2011年度报告 头水电站发电资产的订购价格为 386,589,300.00元（湾头水电站发电资产账面值 为 386,894,857.50元），从 2012年 1月 1日起，湾头水电站实现损益归公司所有。 截至 2011年 12月 31日公司已支付湾头水电站项目款项 134,390,199.00元。 （四）报告期内，公司无会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正情况。 （五）董事会的日常工作 1、报告期内董事会会议情况及决议内容 报告期内公司董事会共召开了 14次会议，各次会议的情况及决议内容如下： （1）公司第六届董事会第二十七次会议于 2011年 1月 5日召开，审议通过关 于委托中国建设银行韶关分行向全资子公司耒阳市耒杨综合利用发电厂有限公司 提供贷款的议案。 （2）公司第六届董事会第八次临时会议于 2010年 3月 4日召开，董事会决议 公告刊登在 2011年 3月 5日的《证券时报》上。 （3）公司第六届董事会第二十八次会议于 2011年 3月 14日召开，董事会决 议公告刊登在 2011年 3月 15日《证券时报》上。 （4）公司第六届董事会第二十九次会议于 2011年 4月 25日召开，董事会决 议公告刊登在 2011年 4月 26日《证券时报》上。 （5）公司第六届董事会第三十次会议于 2011年 6月 7日召开，董事会决议公 告刊登在 2011年 6月 8日《证券时报》上。 （6）公司第七届董事会第一次会议于 2011年 6月 28日召开，董事会决议公 告刊登在 2011年 6月 29日《证券时报》上。 （7）公司第七届董事会第一次临时会议于 2011年 7月 12日召开，董事会决 议公告刊登在 2011年 7月 14日《证券时报》上。 （8）公司第七届董事会第二次会议于 2011年 8月 17日召开，董事会决议公 告刊登在 2011年 8月 18日《证券时报》上。 （9）公司第七届董事会第二次临时会议于 2011年 9月 19日召开，董事会决 议公告刊登在 2011年 9月 21日《证券时报》上。 37 广东韶能集团股份有限公司 2011年度报告 （10）公司第七届董事会第三次会议于 2011年 10月 24日召开，董事会决议 公告刊登在 2011年 10月 26日《证券时报》上。 （11）公司第七届董事会第四次会议于 2011年 11月 10日召开，董事会决议 公告刊登在 2011年 11月 12日《证券时报》上。 （12）公司第七届董事会第五次会议于 2011年 12月 12日召开，审议通过关 于受让韶能集团韶关宏大齿轮有限公司职工持股会持有的韶能集团韶关宏大齿轮 有限公司 2%股权的议案。 （13）公司第七届董事会第六次会议于 2011年 12月 16日召开，董事会决议 公告刊登在 2011年 12月 20日《证券时报》上。 （14）公司第七届董事会第七次会议于 2011年 12月 31日召开，审议通过了 以下议案： A、关于为控股子公司韶能集团韶关宏大齿轮有限公司提供财务支持的议案。 B、关于对控股子公司张家界市桑梓综合利用发电厂有限责任公司进行增资的 议案。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，公司董事会根据相关法律法规和《公司章程》规定，严格按照股东 大会的决议和授权完成了 2010年度利润分配方案的实施。2010年度利润分配的股（未完）  |