[年报]渤海活塞：2011年年度报告
山东滨州渤海活塞股份有限公司 600960 2011年年度报告 山东滨州渤海活塞股份有限公司 2011年年度报告 目录 一、重要提示 ...............................................................................................................................2 二、公司基本情况 ........................................................................................................................2 三、会计数据和业务数据摘要 .....................................................................................................3 四、股本变动及股东情况 .............................................................................................................5 五、董事、监事和高级管理人员 .................................................................................................8 六、公司治理结构 ......................................................................................................................11 七、股东大会情况简介 ...............................................................................................................14 八、董事会报告 ..........................................................................................................................15 九、监事会报告 ..........................................................................................................................24 十、重要事项 ..............................................................................................................................25 十一、财务会计报告 ..................................................................................................................33 十二、备查文件目录 ................................................................................................................102 1 山东滨州渤海活塞股份有限公司 2011年年度报告 一、重要提示 (一) 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任 何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连 带责任。 (二) 公司全体董事出席董事会会议。 (三) 山东汇德会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 (四) 公司负责人姓名林风华 主管会计工作负责人姓名王云刚 会计机构负责人（会计主管人员）姓名赵金宝 公司负责人林风华、主管会计工作负责人王云刚及会计机构负责人（会计主管人员）赵金宝 声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 (五) 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？ 否 (六) 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 二、公司基本情况 (一) 公司信息 公司的法定中文名称山东滨州渤海活塞股份有限公司 公司的法定中文名称缩写渤海活塞 公司的法定英文名称 Shandong Binzhou Bohai Piston Co., Ltd. 公司法定代表人林风华 (二) 联系人和联系方式 董事会秘书证券事务代表 姓名季军顾欣岩 联系地址山东省滨州市渤海二十一路 569号山东省滨州市渤海二十一路 569号 电话 0543-3288868 0543-3288656 传真 0543-3288899 0543-3288899 电子信箱 dsh@bhpiston.com dsh@bhpiston.com (三) 基本情况简介 注册地址山东省滨州市 注册地址的邮政编码 256600 办公地址山东省滨州市渤海二十一路 569号 办公地址的邮政编码 256602 公司国际互联网网址 www.bhpiston.com 电子信箱 dsh@bhpiston.com 2 山东滨州渤海活塞股份有限公司 2011年年度报告 (四) 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称中国证券报、上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 山东滨州渤海活塞股份有限公司董事会办公 室 (五) 公司股票简况 公司股票简况 股票种类股票上市交易所股票简称股票代码变更前股票简称 A股上海证券交易所渤海活塞 600960 滨州活塞 (六) 其他有关资料 公司首次注册登记日期 1999年 12月 31日 公司首次注册登记地点山东省滨州市渤海六路 680号 公司变更注册登记日期 2004年 4月 26日 公司变更注册登记地点山东省滨州市渤海二十路 999号 首次变更企业法人营业执照注册号 370000018049233 税务登记号码 372302720757693 组织机构代码 72075769-3 公司变更注册登记日期 2011年 4月 12日 公司变更注册登记地点山东省滨州市渤海二十一路 569号 最近一次变更企业法人营业执照注册号 370000018049233 税务登记号码 372302720757693 组织机构代码 72075769-3 公司聘请的会计师事务所名称山东汇德会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址山东省青岛市东海西路 39号世纪大厦 26-27层 三、会计数据和业务数据摘要 (一) 主要会计数据 单位：元币种：人民币 项目金额 营业利润 116,034,980.65 利润总额 118,155,645.02 归属于上市公司股东的净利润 100,386,061.54 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 98,558,231.02 经营活动产生的现金流量净额 238,033,711.75 (二) 非经常性损益项目和金额 单位：元币种：人民币 非经常性损益项目 2011年金额 2010年金额 2009年金额 非流动资产处置损益 -2,151,934.34 -4,568,342.65 368,333.34 3 山东滨州渤海活塞股份有限公司 2011年年度报告 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经 营业务密切相关，符合国家政策规定、按照 一定标准定额或定量持续享受的政府补助 除外 3,817,362.50 956,250.00 6,771,889.00 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投 资成本小于取得投资时应享有被投资单位 可辨认净资产公允价值产生的收益 210,000.00 债务重组损益 -1,861,831.28 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费 用等 -15,800,000.00 单独进行减值测试的应收款项减值准备转 回 18,170.02 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 455,236.21 -219,977.81 其他符合非经常性损益定义的损益项目 89,398.43 少数股东权益影响额 39,018.67 5,283.45 1,140,281.75 所得税影响额 -331,852.52 4,563,022.53 -1,093,565.70 合计 1,827,830.52 -15,045,594.46 5,624,505.54 (三) 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元币种：人民币 主要会计数据 2011年 2010年 本年比上年 增减（%） 2009年 营业总收入 1,823,871,481.40 1,767,510,615.53 3.19 1,223,287,953.55 营业利润 116,034,980.65 168,578,693.98 -31.17 58,767,296.65 利润总额 118,155,645.02 148,942,543.52 -20.67 64,135,086.14 归属于上市公司股 东的净利润 100,386,061.54 122,005,427.27 -17.72 51,352,523.83 归属于上市公司股 东的扣除非经常性 损益的净利润 98,558,231.02 137,051,021.73 -28.09 45,728,018.29 经营活动产生的现 金流量净额 238,033,711.75 285,940,587.78 -16.75 57,031,759.81 2011年末 2010年末 本年末比上 年末增减 （%） 2009年末 资产总额 2,009,640,723.25 2,074,875,296.99 -3.14 1,980,332,141.95 负债总额 1,117,925,490.78 1,268,695,647.54 -11.88 1,286,628,970.07 归属于上市公司股 东的所有者权益 886,809,738.00 801,101,644.30 10.7 688,865,627.03 总股本 162,823,500.00 162,823,500.00 0 162,823,500.00 4 山东滨州渤海活塞股份有限公司 2011年年度报告 主要财务指标 2011年 2010年 本年比上年增减 （%） 2009年 基本每股收益（元／股） 0.62 0.75 -17.33 0.32 稀释每股收益（元／股） 0.62 0.75 -17.33 0.32 用最新股本计算的每股收益（元/股）不适用 / / / 扣除非经常性损益后的基本每股收 益（元／股） 0.61 0.84 -27.38 0.29 加权平均净资产收益率（%） 11.93 16.38减少 4.45个百分点 7.74 扣除非经常性损益后的加权平均净 资产收益率（%） 11.71 18.4减少 6.69个百分点 7.12 每股经营活动产生的现金流量净额 （元／股） 1.46 1.76 -17.05 0.35 2011年 末 2010年 末 本年末比上年末增 减（%） 2009年 末 归属于上市公司股东的每股净资产 （元／股） 5.45 4.92 10.77 4.23 资产负债率（%） 55.63 61.15减少 5.52个百分点 64.97 四、股本变动及股东情况 (一) 股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前本次变动增减（＋，－）本次变动后 数量 比例 (%) 发行 新股 送 股 公积 金转 股 其他小计数量 比例 (%) 一、有限售条件 股份 64,598,210 39.67 -64,598,210 -64,598,210 0 0 1、国家持股 64,598,210 39.67 -64,598,210 -64,598,210 0 0 2、国有法人持股 3、其他内资持股 其中：境内非国 有法人持股 境内自然人持股 ４、外资持股 其中：境外法人 持股 境外自然人持股 二、无限售条件 流通股份 98,225,290 60.33 64,598,210 64,598,210 162,823,500 100 1、人民币普通股 98,225,290 60.33 64,598,210 64,598,210 162,823,500 100 2、境内上市的外 5 山东滨州渤海活塞股份有限公司 2011年年度报告 资股 3、境外上市的外 资股 4、其他 三、股份总数 162,823,500 100 0 0 162,823,500 100 股份变动的批准情况 根据公司 2006年 3月股权分置改革方案， 2011年有限售条件的流通股上市数量为 64,598,210 股，上市流通日 2011年 3月 28日。2011年 3月 28日，滨州市人民政府国有资产监督管理 委员会持有的 64,598,210股有限售条件的流通股上市流通。 2、限售股份变动情况 单位：股 股东名称 年初限售股 数 本年解除限 售股数 本年增 加限售 股数 年末 限售 股数 限售原因 解除限售 日期 滨州市人民政府 国有资产监督管64,598,210 64,598,210 0 滨州市国 资委股改 2011年 3 月 28日 理委员会 承诺 合计 64,598,210 64,598,210 0 / / (二) 证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。 2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。 3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 (三) 股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 2011年末股东总数 19,836户 本年度报告公布 日前一个月末股 东总数 20,681户 前十名股东持股情况 股东名称 股东 性质 持股比 例(%) 持股总数 报告 期内 增减 持有有限 售条件股 份数量 质押或冻结的股 份数量 6 山东滨州渤海活塞股份有限公司 2011年年度报告 滨州市人民政府国有资 产监督管理委员会 国家 49.67 80,880,560 0 0 质 押 22,500,000 长江证券－交行－长江 证券超越理财趋势掘金 集合资产管理计划 未知 0.72 1,167,800未知 龚岚未知 0.46 752,884未知 招商证券股份有限公司 客户信用交易担保证券 账户 未知 0.43 706,600未知 余洪涛未知 0.37 607,092未知 严根才未知 0.31 504,300未知 蒋晔未知 0.30 486,240未知 中国工商银行股份有限 公司－申万菱信量化小 盘股票型证券投资基金 (LOF) 未知 0.24 391,417未知 童德翠未知 0.20 323,125未知 罗凤岐未知 0.19 308,096未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股 份的数量 股份种类及数量 滨州市人民政府国有资产监督管理委 员会 80,880,560人民币普通股 长江证券－交行－长江证券超越理财 趋势掘金集合资产管理计划 1,167,800人民币普通股 龚岚 752,884人民币普通股 招商证券股份有限公司客户信用交易 担保证券账户 706,600人民币普通股 余洪涛 607,092人民币普通股 严根才 504,300人民币普通股 蒋晔 486,240人民币普通股 中国工商银行股份有限公司－申万菱 信量化小盘股票型证券投资基金 (LOF) 391,417人民币普通股 童德翠 323,125人民币普通股 罗凤岐 308,096人民币普通股 2、控股股东及实际控制人情况 (1) 控股股东情况 ○法人 单位：元币种：人民币 7 山东滨州渤海活塞股份有限公司 2011年年度报告 名称滨州市人民政府国有资产监督管理委员会 单位负责人或法定代表人吴凤水 (2) 控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 五、董事、监事和高级管理人员 (一) 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 变是否在股东单 年初年末报告期内从公司 性年任期起任期终动位或其他关联 姓名职务持股持股领取的报酬总额 别龄始日期止日期原单位领取报酬、 数数 因 （万元）（税前） 津贴 林风华董事长男 48 2011年 4月 6日 2012年 4月 27 日 0 0 54.6否 董事、2009年 2012年 王云刚财务总男 45 4月 274月 270 0 35否 监日 日 季军 董事、 董秘 男 42 2009年 4月 27 日 2012年 4月 27 日 0 0 35否 王竹泉 独立董 事 男 47 2009年 4月 27 日 2012年 4月 27 日 0 0 7.5否 赵树元 独立董 事 男 66 2009年 4月 27 日 2012年 4月 27 日 0 0 7.5否 王小鲁 独立董 事 男 60 2009年 4月 27 日 2012年 4月 27 日 0 0 7.5否 8 山东滨州渤海活塞股份有限公司 2011年年度报告 2011年 2012年 李会涛董事男 38 4月 284月 270 0 0是 日 日 崔梅青 监事会 主席 男 50 2011年 4月 28 日 2012年 4月 27 日 0 0 0是 2009年 2012年 魏世晋监事男 49 4月 274月 270 0 0是 日 日 2009年 2012年 王洪波监事男 41 4月 274月 270 0 10否 日 日 徐钦友 副总经 理 男 53 2009年 4月 27 日 2012年 4月 27 日 0 0 35否 张国华 副总经 理 男 47 2009年 4月 27 日 2012年 4月 27 日 0 0 35否 孟庆军 副总经 理 男 55 2009年 4月 27 日 2012年 4月 27 日 0 0 35否 合计 / / / / / 0 0 / 262.1 / 林风华：大学学历，研究员。1988年在山东活塞厂参加工作，1994年起历任技术开发处处 长、副厂长，2000年任公司董事、总经理， 2011年任公司董事长。先后荣获滨州市专业技 术拔尖人才、滨州市首届科技最高奖、山东省优秀科技工作者、山东省十佳中青年科学家、 山东省第七届青年科技奖、山东省有突出贡献的中青年专家、中国内燃机行业突出贡献奖、 山东省科技进步一等奖、山东省劳动模范等多项荣誉称号，享受国务院政府特殊津贴。 王云刚：大学学历，具有中国注册会计师、国际注册内部审计师资格，1988年参加工作， 1997年调入山东活塞厂工作，历任山东活塞厂财务金融处副处长、处长， 2000年任公司董 事、财务总监，2007年任公司董事、财务总监、副总经理。 季军：大学学历，高级工程师。1992年在山东活塞厂参加工作， 1997年起历任证券管理处 副处长、企划部副部长，2000年任公司董事、董事会秘书， 2007年任公司董事、董事会秘 书、副总经理。 王竹泉：管理学（会计学）博士。现为中国海洋大学教授、博士生导师、管理学院副院长、 会计学系主任，兼任中国海洋大学文科处处长、中国海洋大学会计硕士(MPAcc)中心主任、 《中国会计研究与教育》主编、中国会计学会财务成本分会常务理事等。具有中国注册会计 师、中国注册资产评估师等专业资格。2009年任公司独立董事。 赵树元：高级经济师，大专学历。历任济南陆军学院教员、教研室副主任、山东省体改委处 长、中国证监会山东监管局副巡视员兼上市公司处处长。现任华纺股份、中通客车、天业股 份等公司独立董事。2009年任公司独立董事。 王小鲁：大专学历, 经济管理专业。历任地区体改委正科级秘书、综合科科长、地委政治体 制改革研究室副主任、地区体改委副主任、党组副书记、滨州市体改委主任、党组书记、滨 州市发展和改革委员会副主任、党组副书记、滨州市投资公司经理。2006年 9月退休后任 滨州市创业发展投资有限公司总经理。2009年任公司独立董事。 9 山东滨州渤海活塞股份有限公司 2011年年度报告 李会涛：大学学历，中共党员。 1998年参加工作， 1999年任阳信县委组织部干部科副科 长，2001年任滨州市经贸委投资规划科任科员， 2002年在国家经贸委综合司挂职， 2004年 任滨州市经贸委投资规划科任副主任科员， 2005年任滨州市国资委产权管理科任副主任科 员，2006年任滨州市国资委企业领导人员管理科（人事教育科）副科长， 2007年 5月至今 任滨州市国资委企业领导人员管理科（人事教育科）任科长。自 2011年 4月 28日起，担任 公司董事。 崔梅青：硕士研究生，中共党员。1983年 7月参加工作， 2000年任滨州市经贸委企业科科 长，2004年任滨州市技术创新办公室副主任， 2005年任滨州市国资委副调研员， 2008年 12 月至今任滨州市国资委副主任、党委委员。自 2011年 4月 28日起，担任公司监事会主席。 魏世晋：大专学历，中共党员。1983年 7月参加工作。先在滨州柔性石墨密封件厂任党委 办公室干事、团委副书记， 1989年 10月调滨州地区（市）重工业局先后任党委办公室科员、 工会工作委员会副主任职务，2001年 6月滨州市政府组建滨州市国有资产经营公司，魏世 晋同志调任该公司办公室主任，2007年 4月起任公司监事。 王洪波：大学学历，高级工程师。 1993年在山东活塞厂参加工作， 1997年起任党办副主任、 团委书记，2000年任公司监事。 徐钦友：大专学历，工程师。2000年至 2002年任公司生产部副部长， 2003年至 2004年任 公司生产部部长，2004年至 2005年任公司总经理助理兼生产部部长， 2006年任公司副总经 理。 张国华：研究生学历，研究员。2000年至 2004年任公司技术中心主任，2004年至 2005年 任公司总经理助理兼技术中心主任，2006年任公司副总经理。 孟庆军：大专学历，工程师。 1976年在山东活塞参加工作，历任基建科科长、基建处处长， 2000年任公司副总经理。 (二) 在股东单位任职情况 姓名股东单位名称担任的职务 任期起始 日期 任期终 止日期 是否领取 报酬津贴 李会涛 滨州市人民政府国 有资产监督管理委 员会 滨州市国资委企业领导人 员管理科（人事教育科）科 长 2007年 5 月 1日 是 崔梅青 滨州市人民政府国 有资产监督管理委 员会 滨州市国资委副主任、党委 委员 2008年 12 月 1日 是 魏世晋 滨州市人民政府国 有资产监督管理委 员会 滨州市国有资产经营公司 办公室主任 2006年 6 月 1日 是 在其他单位任职情况 截止本报告期末公司无董事、监事、高管在其他单位任职。 (三) 董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理 人员报酬的决策程序 公司董事会制定方案，报股东大会批准执行。 董事、监事、高级管理公司董事、监事、高管人员薪酬参照滨州市政府关于工业企业强 10 山东滨州渤海活塞股份有限公司 2011年年度报告 人员报酬确定依据化管理升级实施意见，并结合公司的经济责任制有关规定进行考 核执行。 董事、监事和高级管理 人员报酬的实际支付情 况 公司董事、监事、高管人员在报告期共支付 262.1万元。 (四) 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名担任的职务变动情形变动原因 李俊杰董事长离任因年龄原因 许红岩副董事长离任因年龄原因 胡新民董事离任因工作变动原因 刘华瑞监事会主席离任因工作原因 李会涛董事聘任因工作原因 崔梅青监事会主席聘任因工作原因 (五) 公司员工情况 在职员工总数 3,681 公司需承担费用的离退休职工人数 0 专业构成 专业构成类别专业构成人数 生产人员 3,111 营销人员 110 技术人员 290 财务人员 16 行政管理人员 154 教育程度 教育程度类别数量（人） 大学及以上学历 325 大专学历 632 中专及以下学历 2,154 六、公司治理结构 (一) 公司治理的情况 在报告期内，公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票 上市规则》和中国证监会有关法律法规的要求，对《经理工作细则》进行了修改，建立了《内 部审计制度》、《董事、监事和高级管理人员持股变动管理办法》、《内幕信息知情人登记管理 制度》等制度，针对公司治理存在的问题，按照山东证监局的要求，对相关问题进行了整改。 公司将不断完善公司法人治理结构，建立健全内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理 活动，进一步规范了公司运作，提高了公司治理水平。公司目前治理结构如下： 1、关于股东大会：公司根据股东大会规范意见，进一步规范股东大会的召集、召开和议事 程序，能够确保股东的合法权益；确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，确保所有 股东能够行使自己的权利；对公司的关联交易的决策和程序有明确的规定，确保关联交易的 11 山东滨州渤海活塞股份有限公司 2011年年度报告 公平合理。 2、关于董事与董事会：报告期内，公司对公司治理活动中发现的有关问题，积极进行了整 改和完善。公司董事会的人数和人员结构符合法律、法规的要求；公司各位董事能够以认真 负责的态度出席董事会和股东大会，能够积极参加有关培训，熟悉有关法律法规，了解作为 董事的权利、义务和责任。 3、关于监事与监事会：报告期内，公司严格按照有关法律法规和《公司章程》规定完成了 公司监事变更。公司监事会的人数和人员结构符合法律、法规的要求；公司监事能够认真履 行自己的职责，能够本着为股东负责的态度，对公司财务和公司董事、公司经理及其他高级 管理人员履行职责的合法合规性进行监督。 4、关于绩效评估和激励约束机制：本公司中层管理人员全部实行竞聘上岗和末位淘汰制； 经理人员聘任按照公开、透明原则；董事和高管人员的绩效评价由公司人事、劳资部门进行 日常考核与测评，年末由薪酬考核委员会进行考核评定；独立董事和监事的评价采取自我评 价与相互评价相结合的方式，完全符合法律法规的规定。 5、关于相关利益者：公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、消费者等其他利 益相关者的合法权益，共同推动公司持续、健康、稳定发展。 6、关于信息披露与透明度：公司指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询； 公司能够严格按照法律、法规和公司章程的规定，准确、真实、完整、及时的披露有关信息， 并确保所有股东有平等的机会获得。公司能够按照有关规定，及时披露股东或公司实际控制 人的详细资料和股份的变化情况。 公司自成立以来，一贯严格按照《公司法》等有关法律、法规的要求规范运作。公司将一如 既往的按照有关议事规则和《上市公司治理准则》等有关要求规范运作，寻求企业价值最大 化，切实维护中小股东的利益。 年内完成整改的治理问题 编号问题说明 《行政监管措施 决定书》[2011]10 号 三会运作方面存在的问题、董事会运作存在的问题、监事会运作存在的 问题、内控制度执行方面存在的问题、独立性方面存在的问题、关联交 易存在的问题、对外担保存在的问题、财务方面存在的问题。 (二) 董事履行职责情况 1、董事参加董事会的出席情况 董事姓 名 是否独 立董事 本年应参加 董事会次数 亲自出 席次数 以通讯方 式参加次 数 委托出 席次数 缺席 次数 是否连续两次 未亲自参加会 议 林风华否 8 8 0 0 0 王云刚否 8 8 0 0 0 季军否 8 8 0 0 0 李会涛否 5 5 0 0 0 王竹泉是 8 8 0 0 0 王小鲁是 8 8 0 0 0 赵树元是 8 8 0 0 0 年内召开董事会会议次数 8 12 山东滨州渤海活塞股份有限公司 2011年年度报告 其中：现场会议次数 8 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异 议。 3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 报告期内，公司通过建立健全《独立董事工作制度》、《独立董事年报工作制度》、《董事会审 计委员会工作规程》、《董事会审计委员会年报工作规程》等规章制度，明确独立董事的职责 和义务，规范独立董事的行为，加强独立董事在完善公司治理结构、提高信息披露质量方面 的监督作用，推动公司规范运作水平的不断提升。 报告期内，公司独立董事能严格按照《公司章程》及独立董事相关工作制度的规定履行自己 的职责，积极参加公司董事会和股东大会，参与公司重大事项的决策，对公司对外担保、关 联交易、聘任或解聘等事项发表独立意见，为公司的规范运作和可持续发展提供专业意见和 建议。 (三) 公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 是否 独立 完整 情况说明 对公司 产生的 影响 改进 措施 业务方面 独立完整 情况 是 本公司自主开展业务活动，具有独立完整的业务及自 主业务经营能力。 人员方面 独立完整 情况 是 公司在劳动、人事及工资管理方面完全独立。公司高 管人员全部为公司正式员工并在公司领取报酬，均未 在股东单位及其下属企业担任任何职务。 资产方面 独立完整 情况 是 公司资产独立于控股股东，拥有完整的生产经营系统。 资产独立完整，权属清晰，不存在资产、资金被控股 股东占用而损害公司利益的情况。 机构方面 独立完整 情况 是 公司组织机构健全且完全独立于控股股东，董事会、 监事会及总经理办公室等部门均独立运作，不存在与 控股股东职能部门之间的从属关系。 财务方面 独立完整 情况 是 公司拥有独立的财务部门和财务人员，并建立了独立 会计核算系统和财务管理制度，开设有独立银行账户， 依法独立申报纳税。 (四) 公司内部控制制度的建立健全情况 内部控制建设的 总体方案 建立健全涵盖生产经营控制、财务管理控制、信息管理控制等方面的内 控管理体系，保证公司、分公司、子公司的各项经营活动在内控体系下 健康、稳定运行。 内部控制制度建 立健全的工作计 公司已制定内部控制规范实施工作方案，并经公司四届十七次董事会讨 论通过，公司将按步骤实施内控规范方案。 13 山东滨州渤海活塞股份有限公司 2011年年度报告 划及其实施情况 内部控制检查监 督部门的设置情 况 公司设立审计部作为内部控制监督检查部门，负责监督检查公司内部控 制制度的制订和实施工作。 内部监督和内部 控制自我评价工 作开展情况 报告期内，公司内部控制监督检查部门定期或不定期对内控体系进行监 督内部监督和内部控制自我检查，并定期进行内控自我评价工作，发现 问题及时解决，保证内控体系评价工作开展情况的有效运行。 董事会对内部控 制有关工作的安 排 公司董事会要求内部控制必须渗透到决策、执行、监督和反馈等各个环 节，对高风险环节应当制订严格的控制措施，消除内部控制的盲点。 与财务报告相关 的内部控制制度 的建立和运行情 况 报告期内，公司实行了全面预算管理，并根据《企业内部控制基本规范》 制订和完善了一系列与财与财务核算相关的内部控务核算有关的内部控 制制度，基本覆盖了资金收支、融资、投资及分 /子制制度的完善情况公 司等方面。 内部控制存在的 缺陷及整改情况 内部控制制度还不够健全，检查力度还不够。今后公司将不断完善内部 控制制度文本，加大内控监督检查力度，提高公司内部控制的有效性。 (五) 高级管理人员的考评及激励情况 公司高级管理人员每年由滨州市国有资产监督管理委员会根据根据滨州市人民政府根据关 于工业企业强化管理升级实施意见，并结合公司的经济责任制有关规定进行考评和激励。 (六) 公司披露内部控制的相关报告： 1、公司是否披露内部控制的自我评价报告：否 2、公司是否披露审计机构出具的财务报告内部控制审计报告：否 3、公司是否披露社会责任报告：否 (七) 公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况 根据中国证监会、上海证券交易所的要求，为了进一步完善公司治理、提升规范运作水平， 加大对年报信息披露责任人得问责力度，提高年报信息披露质量和透明度，公司制订了《公 司年报信息披露重大差错责任追究制度》，对年报信息披露重大差错的责任认定、责任追究 等进行了明确规定。公司将严格执行该制度，避免年报信息披露出现重大差错，确保年报信 息真实、准确、完整。 1、报告期内无重大会计差错更正情况 2、报告期内无重大遗漏信息补充情况 3、报告期内无业绩预告修正情况 七、股东大会情况简介 (一) 年度股东大会情况 会议届次召开日期决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露 日期 2010年度股东大 会 2011年 4月 28 日 《中国证券报》、《上海证券 报》 2011年 4月 29日 14 山东滨州渤海活塞股份有限公司 2011年年度报告 公司于 2011年 4 月 28日在公司会议室召开了 2010年度股东大会。出席本次大会的股东 或股东代理人共 5 名，代表股份 80,882,560股，占公司有表决权股份总数的 49.67%。会议 由董事长林风华主持，公司董事、监事和高管人员列席会议。本次大会的召开符合《公司法》、 《公司章程》以及有关法律、法规的规定，会议以记名投票表决的方式，逐项审议并通过如 下议案：1、《公司 2010年董事会报告》；2、《公司 2010年监事会报告》；3、《公司 2010年 度财务决算报告》；4、《公司 2010 年度利润分配预案》；5、《公司 2010 年年度报告及其摘 要》；6、《公司董事会成员变动的议案》；7、《公司监事会成员变动的议案》；8、《关于与滨 州盟威斯林格缸套有限公司续签关联交易协议的议案》；9、《关于与滨州盟威摩擦副有限公 司续签关联交易协议的议案》；10、《关于与滨州盟威戴卡轮毂有限公司续签关联交易协议的 议案》；11、《关于修改公司章程的议案》；12、《关于续聘山东汇德会计师事务所有限公司为 公司 2011年度审计机构的议案》；13、《关于与山东滨州亚光毛巾有限公司签订互保协议的 议案》；14、《关于与山东华兴机械股份有限公司签订互保协议的议案》；15、《关于与滨化集 团股份有限公司签订互保协议的议案》。 (二) 临时股东大会情况 会议届次召开日期决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披 露日期 2011年第一次临时股 东大会 2011年 6月 30 日 《中国证券报》、《上海证 券报》 2011年 7月 1日 公司于 2011年 6 月 30日在公司会议室召开了 2011年第一次临时股东大会。出席本次大 会的股东或股东代理人共 3 名，代表股份 80,885,160 股，占公司有表决权股份总数的 49.68%。会议由董事长林风华主持，公司董事、监事和高管人员列席会议。本次大会的召 开符合《公司法》、《公司章程》以及有关法律、法规的规定，会议以记名投票表决的方式， 审议并通过了《公司关于发行短期融资券的议案》。 八、董事会报告 (一) 管理层讨论与分析 一、报告期内公司生产经营情况回顾 1、公司报告期内经营情况： 2011年，受国家汽车工业政策调整影响，局部出现增长放缓局面，但公司不断调整产品 结构，整合优势资源，加大中高端产品的攻关力度，公司整体运行仍保持正常平稳。 2011 年，实现营业收入 182,387.15万元，同比增长 3.19%；利润总额 11,815.56万元，同比增长 -20.67%；净利润 10,038.61万元，同比增长 -17.72%。 2、公司总体经营情况： 公司经营范围：活塞的生产销售；机械零部件的生产销售；汽车、内燃机、压缩机、摩托 车的零部件的生产销售；铝及铝制品的生产销售；机床设备及配件的生产销售；汽车(不含 小轿车)销售。 公司多年来秉承 "科技创造市场、诚信铸就品牌"的企业理念，在活塞制造领域默默耕耘， 打造出中国活塞第一品牌。渤海活塞以 "振兴民族产业"为己任，运用不断创新的理念和基于 事实的行动，打破了跨国公司的技术封锁，成为中国内燃机活塞设计开发基地， "渤海"牌活 塞是"中国名牌产品 "，"渤海"商标是"中国驰名商标 "。先后荣获全国质量奖、国家标准化 AAAA级企业、国家安全质量标准化一级企业、山东省省长质量奖、山东省诚信示范企业、 全国机械工业质量效益型先进企业、中国机械工业明星企业、中国汽车零部件百强企业、中 国汽车零部件活塞行业龙头企业等荣誉称号。 15 山东滨州渤海活塞股份有限公司 2011年年度报告 公司主导产品 --直径 30mm到 400mm的高性能活塞，品种达 1000多个、年产能力 3000 万件，广泛用于各种汽车、摩托车、船舶、工程、军工等动力机械等领域，为国内一汽集团、 东风集团、潍柴动力、中国重汽、广西玉柴、东风康明斯、上汽集团、长安集团、广汽集团、 福田汽车、江淮汽车、奇瑞汽车、长城汽车、比亚迪汽车、华晨汽车、江铃汽车、吉利汽车 等多家知名主机厂配套。国外市场遍及北美、欧洲、东亚、中东等地区，拥有康明斯、卡特 彼勒、大众、菲亚特、科勒等国际高端客户。 3、技术创新情况： 2011年，公司共完成 40余种高性能活塞设计开发。成功研制液锻内冷活塞用陶瓷盐芯， 为军用高端活塞液锻内冷活塞的推广应用铺平了道路。 "5255218型高性能活塞设计开发 " 和"CA6DL2-35高性能活塞设计开发 "项目分获山东省机械工业科技进步奖二等奖、三等奖。 "发动机活塞用高强耐磨轻质新材料及其制备技术的研究 "获中国机械工业科学技术奖二等 奖。完成了《锻钢活塞摩擦焊接工艺研究》、《盐芯模具设计制造质量改进》、《柴油机活塞模 具结构改进》、《锻钢活塞工艺流程及设备布局改进》等九项技术质量攻关改进项目，大大提 高了加工工艺的科学性和实效性。 公司《提高 848-F70-4180活塞裙部外圆大点尺寸合格率》和《解决轿车活塞销孔凸点》 项目分获 2011年度全国机械工业优秀质量管理小组活动成果二等奖，《喷涂产品工艺优化项 目》获得全国机械工业优秀 QC成果一等奖。 4、主要供应商、客户情况： 前五名供应商采购金额合计 473,673,062.61元占采购金额总额比例 24.95% ； 前五名客户销售金额合计 812,499,842.63元占销售金额总额比例 44.55%。 5、报告期公司主要财务指标变动情况说明： （1）预付账款余额同比下降 57.33%，变动主要是本年预付供应商货款减少所致； （2）固定资产减值准备余额同比下降 94.05%，变动主要是固定资产处置转销所致； （3）应付票据余额同比下降 66.90%，变动主要原因是本年通过票据支付货款减少所致； （4）应付职工薪酬同比增长 452.84%，变动主要因本年调整工资增加所致； （5）应交税费余额同比下降 145.50%，变动主要原因是缴纳增值税增加所致； （6）应付股利余额同比增长 155.31%，变动主要是现金分红尚未支付所致； （7）1年内到期的非流动负债余额同比增长 34.66%，变动主要是本年借款增加所致； （8）长期借款余额同比增长 58.02%，变动主要是本年借款增加所致； （9）财务费用发生额同比下降 12.59%，变动主要是利息支出、贴现息减少所致； （10）资产减值损失发生额同比下降 75.79%，变动主要是应收款项计提坏账准备、固定资 产计提的减值准备减少所致； （11）营业外收入发生额同比上升 154.65%，变动主要是收到的政府补助、固定资产清理收 入增加所致； （12）营业外支出发生额同比下降 82.15%，变动主要是 2010年子公司长春公司发生的清算 安置职工的费用增加，而本年未发生该种费用所致； （13）所得税费用发生额同比下降 30.88%，变动主要是计提的企业所得税减少所致； （14）归属于母公司所有者的净利润同比下降 18.29%，变动主要是本年原材料价格上升， 使得毛利率下降所致。 6、报告期公司子公司经营情况分析： （1）、淄博渤海活塞有限责任公司，主营业务范围活塞及活塞铸件、镶环，注册资本 981 万人民币，总资产 4100.57万元，利润总额 174.58万元，净利润 120.81万元。 （2）、长春渤海活塞有限公司，主营业务范围内燃机活塞制造、机械配件加工等，注册资本 16 山东滨州渤海活塞股份有限公司 2011年年度报告 5396万人民币，总资产 7715.27万元，利润总额 -297.54万元，净利润 -297.85万元。根据 公司 2011年 3月 7日董事会决议，因市场形势变化及公司发展需要，公司决定关停长春渤 海活塞有限公司产能，房屋及土地使用权正在处置过程中。 （3）、惠民渤海活塞有限公司，主营业务范围活塞的生产、销售，注册资本 450万人民币， 总资产 2514.01万元，利润总额 -55.11万元，净利润 -55.11万元。本公司根据第四届董事 会第八次会议决议决定公司将惠民渤海活塞有限公司 100%的股权以评估值 299.72万元作为 转让价格，转让给滨州盟威斯林格缸套有限公司。并经滨州市人民政府国有资产管理委员会 批复同意。公司于 2011年 4月 30日之前产权变更完毕。 （4）、滨州渤海活塞技工学校，注册资本 50万元人民币，总资产 628.18万元，利润总额 -0.21 万元，净利润 -0.21万元。 （5）、滨州博海精工机械有限公司，主营业务范围精密仪器和机床及附件的设计、生产及销 售，注册资本 2000万人民币，总资产 2002.3万元。 （6）、滨州博海盛世置业有限公司，主营业务范围房地产开发与经营管理，物业管理，建筑 安装与建筑装饰，注册资本 1000万人民币，总资产 1002.25万元。 二、公司未来发展展望 1、行业发展趋势及公司发展机遇 从国内汽车行业来看，经过过去两年的高增长， 2011年增速放缓，但增长趋势还会延续。 在国家召开的中央经济工作会议上，提出了 "重实体、扩内需，稳增长、调结构，向自主增 长转变"的经济发展方向，国家为拉动消费，今后将着力扩大内需，抓基础设施建设，水利 工程机械将是新的增长点，这些都为汽车产业今后保持增长提供了基础保证。从国家政策、 宏观经济和消费环境等因素分析来看，由于我国经济仍处于快速发展时期，乘用车市场仍将 处于快速发展阶段，商用车的市场需求也将保持一定的增长速度，因此，整体来看， 2012年 的汽车市场有望保持稳步增长。 同时，全球汽车产业将进一步向中国转移，原来供应系统相对封闭的合资汽车企业加快了其 配套零部件的国产化速度，公司有机会进入相对巨大的合资品牌乘用车市场，这对公司来说 将是非常难得的发展机遇。 2、公司发展战略 公司长期发展战略：秉承 "以人为本"的管理理念，为达到国内第一、世界一流的奋斗目标： 打造技术研发、管理和融资三大发展平台，培育活塞及组件、专用数控机床、铝业深加工三 个增长板块，实现三个增长目标。倾力营造让员工快乐工作、快乐生活、快乐学习的和谐氛 围，构建学习型组织，培育创新型团队，迎接全球市场经济一体化的挑战。全力实现拥有自 主核心技术的全球最佳汽车零部件供应商的企业愿景。 3、公司存在的主要优势和困难： 公司率先创建了全国同行业惟一的国家级技术中心、国家认可实验室、企业博士后工作 站。具备了与发达国家同步研发、试验、评价的手段，多种新产品及发明新专利的技术水平 已达到和代表国际前沿水平。公司目前活塞产品种类、规格众多，生产制造潜能大，能够满 足市场不同客户群的需求，相应减少产品单一所带来的风险。 展望 2012年，公司面临的经营环境不容乐观，随着欧洲主权债务危机的蔓延，世界经济 复苏的不稳定性、不确定性明显上升。国内经济增长速度逐季回落，各大主机厂又把成本压 力向下游零部件行业转移，使零部件等中间产品生产企业的利润空间受到很大挤压。 4、在经营中出现问题的解决方案： 面对日益激烈的竞争市场，公司将充分利用国家级企业技术中心和企业博士后工作站的自 主技术开发能力方面的优势，继续加大成本管理力度，不断开发新产品，提高产能利用率， 在巩固传统市场的同时，加大新市场开拓力度，特别是海外市场的开拓，不断提高公司的综 17 山东滨州渤海活塞股份有限公司 2011年年度报告 合竞争力，保持公司经营和盈利能力持续稳定，促进公司健康持续发展。 公司是否披露过盈利预测或经营计划：否 1、公司主营业务及其经营状况 (1) 主营业务分行业、分产品情况 单位:元币种 :人民币 主营业务分行业情况 分行业营业收入营业成本 营业利 润率 (%) 营业收入 比上年增 减(%) 营业成本 比上年增 减(%) 营业利润率 比上年增减 （%） 交通运输业 1,184,154,386.48 858,630,004.72 27.49 -2.72 5.29 减少 5.52个 百分点 特种合金业 557,673,796.20 552,794,515.33 0.87 14.41 12.35 增加 1.81个 百分点 主营业务分产品情况 分产品营业收入营业成本 营业利 润率 (%) 营业收入 比上年增 减(%) 营业成本 比上年增 减(%) 营业利润率 比上年增减 （%） 汽车用活塞 960,680,812.68 680,131,136.50 29.2 2.32 12.75 减少 6.55个 百分点 农机用活塞 81,063,747.33 74,298,167.75 8.35 -18.87 -16.68 减少 2.19个 百分点 船用活塞 77,145,564.93 53,933,103.98 30.09 -2.95 11.74 减少 9.19个 百分点 特种合金 557,673,796.20 552,794,515.33 0.87 14.41 12.35 增加 1.81个 百分点 其他 65,264,261.54 50,267,596.49 22.98 -34.11 -32.62 减少 1.70个 百分点 (2) 主营业务分地区情况 单位:元币种 :人民币 地区营业收入营业收入比上年增减（％） 国内 1,682,824,285.79 2.06 国外 59,003,896.89 5.55 2、对公司未来发展的展望 (1) 新年度经营计划 收入 计划 (亿元) 费用计 划(亿 元) 新年度经营目标 为达目标拟采取的 策略和行动 20 18.9 根据国家政策动向，结合我公司的实际，“稳中求 进”是公司 2012年的工作要旨。 2012年，工作重 一是以更强的紧迫 感全力加强质量提 18 山东滨州渤海活塞股份有限公司 2011年年度报告 点可概括为“一二三四”，即一推二改三抓四结合。 一推：推动新项目建设。 升力度，增强产品生 命力。 二改：改变不良习惯，改变固化思维。 三抓：抓质量提升，抓精益生产，抓执行力度。 四结合：将深化内部管理与弘扬企业文化相结合， 将工资收入增长与生产效率提高相结合，将经济效 益增长与节能挖潜降耗相结合，将员工素质提升与 思想政治工作相结合。 二是以更快的速度 推进精益生产，提高 企业生产能力。 三是以更远的眼光 提升产品研发能力， 增强可持续发展动 力。 四是以更高的品位 建设企业文化，增强 员工凝聚力。 五是以更宽的视野 拓展融资渠道，增强 发展支撑力。 六是以更优的服务 开拓国内外市场，增 强品牌号召力。 七是以更严的要求 打造一流团队，增强 全体员工向心力。 八是以更大的力度 推行卓越绩效管理， 提高执行能力。 (2) 公司是否编制并披露新年度的盈利预测：否 (二) 公司投资情况 1、委托理财及委托贷款情况 (1) 委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 (2) 委托贷款情况 本年度公司无委托贷款事项。 2、募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 3、非募集资金项目情况 报告期内，公司无非募集资金投资项目。 (三) 陈述董事会对公司会计政策、会计估计变更的原因及影响的讨论结果 报告期内，公司无会计政策、会计估计变更。 (四) 董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 19 山东滨州渤海活塞股份有限公司 2011年年度报告 会议届次召开日期决议内容 决议刊登的信息披露 报纸 决议刊登的信息 披露日期 四届九次 2011年 3月 7 日 《中国证券报》、《上 海证券报》 2011年 3月 8日 四届十次 2011年 4月 6 日 《中国证券报》、《上 海证券报》 2011年 4月 8日 四届十一次 2011年 4月 22日 公司 2011年度第一季 度报告及摘要 《中国证券报》、《上 海证券报》 2011年 4月 25 日 四届十二次 2011年 4月 28日 《中国证券报》、《上 海证券报》 2011年 4月 29 日 四届十三次 2011年 6月 14日 《中国证券报》、《上 海证券报》 2011年 6月 15 日 四届十四次 2011年 8月 25日 公司 2011年半年度报 告及摘要 《中国证券报》、《上 海证券报》 2011年 8月 27 日 四届十五次 2011年 9月 16日 《中国证券报》、《上 海证券报》 2011年 9月 17 日 四届十六次 2011年 10月 26日 《中国证券报》、《上 海证券报》 2011年 10月 27 日 2、董事会对股东大会决议的执行情况 2011年 4 月 28日召开了 2010年度股东大会，公司董事会按照《公司法》、《证券法》及《公 司章程》的有关规定，严格执行股东大会决议，在股东大会授权范围内，认真履行董事会职 责，逐项落实股东大会决议内容。公司董事长对授权以内的事务进行决策，把握时机，认真 开展工作。 3、董事会下设的审计委员会相关工作制度的建立健全情况、主要内容以及履职情况汇总报 告 公司董事会审计委员会由 3 位董事组成，其中 2 位为独立董事。审计委员会按照中国证 监会、上海证券交易所有关法律法规及《公司章程》、《审计委员会年报工作规程》等规定， 勤勉尽责的履行职责。 审计委员会根据相关规章以及董事会赋予的职权和义务，认真履行职责，完成了各项工作 任务。审计委员会在年审注册会计师进场前审阅了公司编制的财务会计报表，认为财务会计 报表能够反映公司的财务状况和经营成果。年审会计师进场后，审计委员会与会计师事务所 协商确定了公司本年度财务会计报告审计工作的时间安排，并不断加强与年审会计师的沟 通，督促其在约定时间内提交审计报告。在年审注册会计师出具初步审计意见后，审计委员 会又一次审阅了公司财务会计报表，认为公司财务会计报表真实、准确、完整的反映了公司 的整体情况。 同时，审计委员会向董事会提交了会计师事务所从事本年度审计工作总结报告认为： 2011 年度，公司聘请的山东汇德会计师事务所有限公司在为公司提供审计服务中，较好的完成了 公司委托的各项工作。同意将经山东汇德会计师事务所有限公司注册会计师审定的公司 2011年度财务会计报表提交公司董事会审核。同意续聘山东汇德会计师事务所有限公司为 2012年会计审计机构，并提交公司董事会审议。 20 山东滨州渤海活塞股份有限公司 2011年年度报告 4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告 公司董事会薪酬与考核委员会由 3 位董事组成，其中 2 位为独立董事。 2011年，董事会 薪酬与考核委员会根据法律、法规以及《公司章程》和《薪酬考核委员会工作细则》赋予的 职责积极开展工作。 报告期内，董事会薪酬考核委员对 2011年年度报告中披露的关于董事、监事和高级管理 人员的薪酬情况进行了审核。经评审，薪酬考核委员会认为：公司董事、监事和高级管理人 员在公司领取的报酬严格按照公司经济责任考核制度进行考核、兑现，公司所披露的报酬与 实际发放情况相符。 5、公司对外部信息使用人管理制度的建立健全情况 为加强公司定期报告及重大事项在编制、审议和披露期间的外部信息使用人管理，依据《中 华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、本公司《公司章程》等有关规定，公司 制定了《外部信息使用人管理制度》。报告期内，公司在定期报告及重大事项的编制、审议 和披露期间，没有发生泄密事件。 6、董事会对于内部控制责任的声明 公司建立内部控制的目标是合理保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关 信息真实完整，提高经营效率和效果，促进企业实现发展战略。内部控制的建立健全和有效 实施是董事会的责任。本公司董事会认为，公司根据《企业内部控制基本规范》及相关配套 指引等有关文件的要求，结合实际经营情况，建立较为完善的内部控制制度。本报告期内， 公司按照内部控制制度规范运作，防范了经营风险，合理保证了资产安全和财务报告及相关 信息的真实完整。随着经营发展和内外部环境的变化，公司内部控制还需不断修订和完善。 7、应于 2012年开始实施内部控制规范的主板上市公司披露建立健全内部控制体系的工作 计划和实施方案 为了促进企业提升经营管理水平和风险防范能力，贯彻实施五部委联合下发的《企业内部控 制基本规范》《企业内部控制配套指引》的要求，根据中国证监会、山东省证监局的相关要 求，公司制定了内部控制规范实施工作方案如下： 一、公司基本情况 公司 2004年 4月在上海证券交易所主板上市，股票名称：渤海活塞，股票代码： 600960。 渤海活塞主导产品Φ 30mm-Φ350mm的高性能活塞，品种达 1000多个、年产能力 3000 万件，是国内唯一一家能够全面生产各种汽车、船舶、工程、军工等动力机械用活塞的专业 化企业，连续 25年位居全国同行业榜首，为国内各大发动机企业配套 .活塞产品制造产能居 世界单个工厂首位，国内综合市场占有率 35%，国内欧 III、欧 IV等高端产品市场占有率达 到 60%；国外市场遍及北美、欧洲、东亚、中东等地区。 二、资源保证 为加强公司内部控制体系的建设，促进公司规范运作和健康发展，公司于 2011年 10月份专 门成立了内部控制体系建设领导小组和工作推进小组，董事长林风华先生亲自挂帅。 工作推进小组组成如下： 组长：副总经理、总会计师王云刚先生副组长：审计部部长成员：各部门主要负责 人 主要牵头部门：公司审计部 21 山东滨州渤海活塞股份有限公司 2011年年度报告 三、内部控制建设的工作计划 建立健全内部控制体系，加强企业内部控制，防范风险是现代企业制度落实到位的重要标志； 为了保证建设工作的顺利进行，公司在内部控制领导小组指导下，分阶段、有计划的开展工 作。 第一阶段：任务：宣传、培训、项目启动责任部门：审计部 时间：2011年 10月 10日-2011年 11月 30日 自 2011年 10月份起，公司广泛宣传，动员和培训，公司上下形成共识。 10月 10日公司成 立领导小组、工作推进小组，召开小组会议，项目启动。 2011年 11月份，聘请专家进行内控制度建设的相关培训。聘请咨询机构对公司内控制度提 出指导性建议和意见。 第二阶段：任务：编写、整理内控制度 责任部门：审计部牵头，各职能部门具体实施。时间： 2011年 12月 1日-2012年 2月 29 日 学习、领会基本规范要求，在咨询机构的指导下，按业务流程分别起草、整理公司内部控 制制度， 2012年 1月 10日前完成初稿。 初稿下发给有关单位和人员征求意见和建议，再根据意见和建议对初稿进行进一步的修改和 完善，力求 2012年 2月 29日前定稿。 第三阶段：任务：查找缺陷、编制风险清单责任部门：审计部牵头各职能部门组成工作组 时间：2012年 3月 1日-2012年 6月 30日 查找内控缺陷，对内控制度、业务流程进行分析梳理，识别各流程的关键风险、编制风险清 单，并结合识别的风险，确定控制目标和关键控制活动； 第四阶段：任务：分析缺陷，确定方案责任部门：审计部组织各职能部门 时间：2012年 7月 1日-2012年 8月 31日 根据确定的控制目标和关键控制活动，与相关负责人进行对标诊断，以确定关键控制设计的 有效性，分析缺陷产生的性质和原因，确定内控缺陷整改方案。 第五阶段：任务：整改落实责任部门：审计部组织各职能部门时间： 2012年 9月 1日-2012 年 12月 31日 根据内控缺陷的整改方案，整改落实、修订制度，并提供整改的技术支持，确保内控整改的 落实。 四、内部控制自我评价工作计划 第一阶段：任务：编制评价方案责任部门：审计部时间： 2012年 10月 1日-2012年 10月 30日 编制内部控制自我评价方案，确定评价工作的具体时间表和人员组成。制定工作任务、评价 程序、进度安排等，组成内控自我评价工作组。 第二阶段：任务：确定评价标准责任部门：审计部组织各职能部门 时间：2012年 11月 1日-2012年 11月 15日 确定内控缺陷的评价标准，包括定性标准和定量标准，缺陷分为一般性缺陷、重要缺陷、重 大缺陷。 第三阶段：任务：自我评价责任部门：审计部时间：2012年 11月 15日-2012年 12月 31日 组织实施自我评价工作，通过对评价业务流程的现场测试、个别访谈、调查问卷、抽样调查、 实地查验等，充分收集各业务流程的内部控制设计和运行是否有效的证据，编制内控评价工 作底稿，分析内控缺陷。 22 山东滨州渤海活塞股份有限公司 2011年年度报告 第四阶段：任务：自我评价报告 责任部门：审计部时间： 2013年 1月 1日-2013年 2月 28日 自我评价结果认定：根据测试获得的证据，对内部控制缺陷进行初步的分析认定，并按重要 程度分为重大缺陷、重要缺陷、一般缺陷，编制缺陷评价汇总表，分析缺陷的成因，提出整 改意见，编制整改任务单，督促公司落实整改。同时根据评价的工作底稿、内控缺陷汇总表 等资料，按照内控基本规范、指引的要求编制内部控制自我评价报告。评价报告的基准日为 2012年 12月 31日。 五、内部控制审计工作计划 1、公司拟聘请会计师事务所在 2012年年报前开展内部控制审计工作，以 2012年 12月 31 日为基准日的内部控制设计与运行有效性发表审计意见，出具内部控制审计报告。 2、公司将全力配合会计师事务所做好内部控制的审计工作。 3、2012年年报中按上市公司的披露要求，披露内部控制审计报告。 8、内幕信息知情人登记管理制度的建立和执行情况 为规范山东滨州渤海活塞股份有限公司 (以下简称 "公司")内幕信息管理行为 ,加强公司内幕 信息保密工作,维护公司信息披露的公开、公平、公正原则,根据《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于上市公司建立内幕信息 知情人登记管理制度的规定》等有关法律法规及公司《章程》、《信息披露管理制度》的有关 规定,制定本制度。 9、公司自查，内幕信息知情人是否在影响公司股价的重大敏感信息披露前利用内幕信息买 卖公司股份的情况？否 为进一步贯彻落实中国证监会《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》， 山东证监局颁发了《关于做好内幕信息知情人登记管理有关工作的通知》，公司根据制定的 《内幕信息知情人管理制度》中内幕知情人的范围及应登记管理事项之内容，将有关文件转 发给各部门，做好内幕信息的保密和登记管理工作。 报告期内，未发现内幕信息知情人在影响公司股价的重大敏感信息披露前利用内幕信息买 卖公司股票情况。 10、公司及其子公司是否列入环保部门公布的污染严重企业名单：否 公司不存在重大环保问题。 公司不存在其他重大社会安全问题。 (五) 现金分红政策的制定及执行情况 根据《公司章程》一百五十五条公司利润分配政策为： 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报。公司支付股东股利的形式应优先采取现 金形式，而且应保证利润分配政策的连续性及稳定性。 公司可以进行中期现金分红。 公司每连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该连续三年实现的年均可分配利润的 百分之三十。具体年度分红比例由公司董事会根据公司经营情况拟定，由公司股东大会审议 决定。 公司董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因及未用于分 红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。存在股东违规占用公司资金情 况的，公司有权扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 23 山东滨州渤海活塞股份有限公司 2011年年度报告 报告期内，公司实施了 2010年度利润分配，本次分配以 162,823,500股为基数，向全体股 东每 10股派发现金红利 1元（含税），扣税后每 10股派发现金红利 0.9元，共计派发股利 14,654,115元。 (六) 利润分配或资本公积金转增股本预案 公司四届十八次董事会制订 2011年度利润分配预案：根据山东汇德会计师事务所有限公 司出具的审计报告，公司 2011年度实现归属于母公司的净利润 100,386,061.54元，根据《公 司法》及《公司章程》的规定，依法从 2011年度税后净利润中提取 10%的法定盈余公积金 10,263,854.46元，加上年初未分配利润 255,421,279.66元，2011年度可供股东分配的利润 为 330,865,518.90元。 拟以公司总股本 162,823,500股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 0.5元（含税）， 剩余未分配利润结转下一年度，不实施公积金转增。 (七) 公司前三年股利分配情况或资本公积转增股本和分红情况： 单位：元币种：人民币 分红年 度 每 10股 送红股数 （股） 每 10股 派息数 (元)（含 税） 每 10股 转增数 （股） 现金分红的 数额（含税） 分红年度合并报表 中归属于上市公司 股东的净利润 占合并报表 中归属于上 市公司股东 的净利润的 比率(%) 2008年 0 29,093,548.53 2009年 0.6 9,769,410 51,352,523.83 19.02 2010年 1 16,282,350 122,005,427.27 13.35 九、监事会报告 (一) 监事会的工作情况 召开会议的次数 3 监事会会议情况监事会会议议题 公司第四届监事会第五次会议于 2011年 4 月 6 日在公司二楼会 议室召开，符合《公司法》和《公 司章程》规定。会议应参加会议监 事 3 人，实际参加会议监事 3 人。 会议审议并通过以下议案： 1、《公司 2010年度监事会工作报告》；2、《公司 2010 年 度财务决算报告》；3、《公司 2010年度利润分配预案》； 4、《关于监事会成员变动的议案》；5、《关于与滨州盟 威斯林格缸套有限公司续签关联交易协议的议案》；6、 《关于与滨州盟威摩擦副有限公司续签关联交易协议 的议案》；7、《关于与滨州盟威戴卡轮毂有限公司续签 关联交易协议的议案》；8、《公司 2010 年度报告及摘 要》；9、《控股股东及其他关联方占用资金情况的专项 说明》。 公司第四届监事会第六次会议于 2011年 4 月 28 日在公司二楼 会议室召开，符合《公司法》和《公 司章程》规定。会议应参加会议监 事 3 人，实际参加会议监事 3 人。 会议审议并通过以下议案： 选举崔梅青先生为公司第四届监事会主席 24 山东滨州渤海活塞股份有限公司 2011年年度报告 公司第四届监事会第七次会议，于 2011年8月25日在公司二楼会议 室召开，应参加会议监事 3人，实 际参加会议监事 3人，符合《公司 公司 2011年半年度报告及摘要 法》和《公司章程》规定。会议审 议并通过以下议案： (二) 监事会对公司依法运作情况的独立意见 监事会对公司依法运作情况和董事会成员和高级管理人员履行职责情况进行监督，认为公 司各项决策程序合法，制定了较完善的企业内部控制制度，能够严格执行国家法律、法规， 按照上市公司的规范运作。公司的董事、经理和高级管理人员在执行公司职务时，能够忠实 履行职责，认真执行股东大会和董事会决议，未发现上述人员在执行公司职务时有违反法律、 法规和《公司章程》的行为，也未发现有损害公司利益和股东利益的行为。 (三) 监事会对检查公司财务情况的独立意见 监事会对公司的财务运作进行了认真审核，认为公司财务状况良好，财务管理规范，严格 执行内控制度，保证了公司生产经营的良好运行。山东汇德会计师事务所有限公司为公司出 具了标准无保留意见的审计报告，监事会认为该审计报告客观、公正、真实地反映了公司的 财务状况和经营成果。 (四) 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 公司募集资金的实际投入项目和承诺投入项目一致，没有变更募集资金投向的事项发生。 (五) 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见 2011年度公司收购和出售资产均按照市场化定价原则，在公平、公正、合理的基础上进行， 无内幕交易、损害公司和股东利益的行为。 (六) 监事会对公司关联交易情况的独立意见 2011年度公司发生的关联交易均按照市场化定价原则，在公平、公正、合理的基础上进行， 无内幕交易、损害公司和股东利益的行为。 十、重要事项 (一) 重大诉讼仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 (二) 破产重整相关事项及暂停上市或终止上市情况 本年度公司无破产重整相关事项。 (三) 公司持有其他上市公司股权、参股金融企业股权情况 本年度公司无持有其他上市公司股权、参股金融企业股权的情况。 (四) 资产交易事项 25 山东滨州渤海活塞股份有限公司 2011年年度报告 1、出售资产情况 单位:元币种 :人民币 交易 对方 被出售 资产 出售 日 出售价格 本年初起至出 售日该资产为 上市公司贡献 的净利润 出 售 产 生 的 损 益 是否为 关联交 易（如 是，说 明定价 原则） 资产出售 定价原则 所涉 及的 资产 产权 是否 已全 部过 户 所涉 及的 债权 债务 是否 已全 部转 移 该资产 出售贡 献的净 利润占 上市公 司净利 润的比 例(%) 关 联 关 系 滨州 盟威 斯林 格缸 套有 限公 司 惠民渤 海活塞 有限公 司 100% 的股权 2011 年 4 月 30 日 2,997,200 -551,056.01是 2,997,200是是 2.99 其 他 关 联 人 公司根据第四届董事会第八次会议决议决定公司将惠民渤海活塞有限公司100%的股权以评 估值 299.72万元作为转让价格，转让给滨州盟威斯林格缸套有限公司。并经滨州市人民政 府国有资产管理委员会批复同意。公司于 2011年 4月 30日之前产权变更完毕，本期只将惠 民渤海活塞有限公司 2011年 1-4月的利润表及现金流量表纳入合并财务报表。 (五) 报告期内公司重大关联交易事项 1、与日常经营相关的关联交易 单位:元币种 :人民币 关联交 易方 关联关 系 关联交 易类型 关联交 易内容 关联交 易定价 原则 关联交 易价格 关联交易金额 占同类 交易金 额的比 例(%) 关联交 易结算 方式 市场 价格 交易价 格与市 场参考 价格差 异较大 的原因 滨州盟 威戴卡 轮毂有 限公司 其他关 联人 购买商 品 采购铝 屑等 参照市 场价 格 ,由 双方协 商作价 4,466,002.55 0.38 每月结 算 滨州盟 威斯林 格缸套 有限公 司 其他关 联人 购买商 品 采购原 材料 参照市 场价 格 ,由 双方协 商作价 108,673,985.81 9.17 每月结 算 滨州盟其他关购买商采购原参照市 7,482,347.88 0.63每月结 26 山东滨州渤海活塞股份有限公司 2011年年度报告 威摩擦联人品材料场价算 副有限格 ,由 公司双方协 商作价 滨州盟 威戴卡 轮毂有 限公司 其他关 联人 销售商 品 销售原 材料 参照市 场价 格 ,由 双方协 商作价 11,539,441.34 5.47 每月结 算 滨州盟 威戴卡 轮毂有 限公司 其他关 联人 销售商 品 销售合 金铝 由双方 协商作 价，具 体方 法：按 照材料 成本费 用加正 常的、 必要的 铸造、 加工费 用确定 382,450,042.46 65.16 每月结 算 滨州盟 威戴卡 轮毂有 限公司 其他关 联人 销售商 品 收取加 工费等 参照市 场价 格 ,由 双方协 商作价 720,065.12 91.67 每月结 算 滨州盟 威戴卡 轮毂有 限公司 其他关 联人 销售商 品 提供燃 动力 （电、 天然 气） 参照市 场价 格 ,由 双方协 商作价 43,308,072.14 89.66 每月结 算 滨州盟 威斯林 格缸套 有限公 司 其他关 联人 销售商 品 销售原 材料 参照市 场价 格 ,由 双方协 商作价 16,768,004.35 7.95 每月结 算 滨州盟 威斯林 格缸套 有限公 司 其他关 联人 销售商 品 收取加 工费等 参照市 场价 格 ,由 双方协 商作价 65,433.07 8.33 每月结 算 滨州盟 威斯林 其他关 联人 销售商 品 提供燃 动力 参照市 场价 4,996,205.93 10.34 每月结 算 27 山东滨州渤海活塞股份有限公司 2011年年度报告 格缸套（电、格 ,由 有限公天然双方协 司气）商作价 滨州盟 威摩擦 副有限 公司 其他关 联人 销售商 品 销售原 材料 参照市 场价 格 ,由 双方协 商作价 13,792.31 0.01 每月结 算 滨州盟 威摩擦 副有限 公司 其他关 联人 销售商 品 销售活 塞 参照市 场价 格 ,由 双方协 商作价 6,556,769.09 0.56 每月结 算 合计 / / 587,040,162.05 / / / (六) 重大合同及其履行情况 1、为公司带来的利润达到公司本期利润总额 10％以上（含 10％）的托管、承包、租赁事 项 (1) 托管情况 本年度公司无托管事项。 (2) 承包情况 本年度公司无承包事项。 (3) 租赁情况 本年度公司无租赁事项。 2、担保情况 单位:元币种 :人民币 公司对外担保情况（不包括对控股子公司的担保） 担保 方 担 保 方 与 上 市 公 司 的 关 系 被担 保方 担保金额 担 保 发 生 日 期 (协 议 签 署 日) 担保 起始 日 担保 到期 日 担 保 类 型 担 保 是 否 已 经 履 行 完 毕 担 保 是 否 逾 期 担 保 逾 期 金 额 是 否 存 在 反 担 保 是 否 为 关 联 方 担 保 关 联 关 系 山东公山东 220,000,000.00 2011 2012连否否是否 28 山东滨州渤海活塞股份有限公司 2011年年度报告 滨州 渤海 活塞 股份 有限 公司 司 本 部 滨州 亚光 毛巾 有限 公司 年 3 月 2 日 年 3 月 1 日 带 责 任 担 保 山东 滨州 渤海 活塞 股份 有限 公司 公 司 本 部 山东 华兴 机械 股份 有限 公司 37,500,000.00 2011 年 3 月 2 日 2012 年 3 月 1 日 连 带 责 任 担 保 否否是否 山东 滨州 渤海 活塞 股份 有限 公司 公 司 本 部 山东 华兴 钢构 有限 公司 90,000,000.00 2011 年 3 月 2（未完）  |