[董事会]华泰证券：第二届董事会第九次会议决议公告
1 证券简称：华泰证券 证券代码：601688 编号：临2012-010 华泰证券股份有限公司 第二届董事会第九次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 华泰证券股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第九 次会议通知于2012 年4 月9 日以专人送达或电子邮件方式发出。2012 年4 月16 日，公司以专人送达或电子邮件方式发出第二届董事会第 九次会议补充通知，确定在公司第二届董事会第九次会议上增加审议 关于撤销公司海口龙华路证券营业部的议案的议程。会议于2012 年 4 月19 日在苏州召开。会议应到董事17 人，实到董事15 人，薛炳 海、王会娟两位董事未亲自出席会议，其中：薛炳海董事书面委托应 文禄董事代为行使表决权，王会娟董事书面委托吴万善董事长代为行 使表决权。会议由公司董事长吴万善主持。公司监事及部分高级管理 人员列席会议。本次会议有效表决数占董事总数的100%，符合《公 司法》、公司《章程》和《董事会议事规则》的规定。经与会董事认 真审议，以举手表决方式通过了各项议案，并作出如下决议： 一、同意公司2011 年度总裁工作报告。 表决结果：17 票赞成，0 票反对，0 票弃权 二、同意公司2011 年度财务决算报告，并同意提交公司股东大 会审议。 表决结果：17 票赞成，0 票反对，0 票弃权 2 三、同意公司2012 年度财务预算报告。 表决结果：17 票赞成，0 票反对，0 票弃权 四、同意关于公司2011 年度利润分配的预案，并同意提交公司 股东大会审议。 经天健正信会计师事务所有限公司审计，公司2011年度合并报表 中归属于母公司所有者的净利润为1,784,428,782.88元，其中母公司 2011 年度实现净利润1,392,437,591.45元。根据《公司法》、《证券 法》、《金融企业财务规则》及《公司章程》等有关规定，分别提取 10%的法定盈余公积金、10%的一般风险准备金和10%的交易风险准备金 共计417,731,277.44元后，本年可供分配的利润为974,706,314.02元。 加上以前年度未分配利润3,751,656,688.45元，母公司本年度累计可 供分配的利润为4,726,363,002.47元。 根据公允价值变动计入当期净损益的部分不可进行现金分红的规 定，扣除 2011 年度公允价值变动损益对可供分配利润的影响，母公 司 2011 年可供投资者现金分配的利润为4,587,809,904.54 元。 公司 2011 年度利润分配方案如下： 以 2011 年末总股本 5,600,000,000 股为基数，向全体股东每10 股派送现金红利 1.5 元 （含税），共派送现金红利 840,000,000 元，尚 未 分 配的 利 润 3,886,363,002.47 元结转至下一年度。 表决结果：17 票赞成，0 票反对，0 票弃权 五、同意公司2011 年度董事会工作报告，并同意提交公司股东 大会审议。 表决结果：17 票赞成，0 票反对，0 票弃权 六、同意关于公司2011 年年度报告的议案，并同意提交公司股 3 东大会审议。 表决结果：17 票赞成，0 票反对，0 票弃权 七、同意关于公司2011 年年度合规报告的议案。 表决结果：17 票赞成，0 票反对，0 票弃权 八、同意董事会关于公司2011 年度内部控制的自我评价报告。 表决结果：17 票赞成，0 票反对，0 票弃权 九、同意关于公司2011 年度募集资金存放与使用情况的专项报 告。 表决结果：17 票赞成，0 票反对，0 票弃权 十、同意关于公司2011 年度社会责任报告的议案。 表决结果：17 票赞成，0 票反对，0 票弃权 十一、同意关于预计公司2012 年日常关联交易的预案，并同意 提交公司股东大会审议。 （一）与江苏省国信资产管理集团有限公司及其关联公司的日常 关联交易事项 表决结果：14 票赞成，0 票反对，0 票弃权，徐祖坚、王树华、 陆建萍三位董事回避表决。 （二）与江苏交通控股有限公司及其关联公司的日常关联交易事 项 表决结果：16 票赞成，0 票反对，0 票弃权，孙宏宁董事回避表 决。 （三）与江苏汇鸿国际集团有限公司及其关联公司的日常关联交 易事项 表决结果：16 票赞成，0 票反对，0 票弃权，蔡标董事回避表决。 4 （四）与江苏高科技投资集团有限公司及其关联公司的日常关联 交易事项 表决结果：16 票赞成，0 票反对，0 票弃权，应文禄董事回避表 决。 （五）与江苏省苏豪控股集团有限公司及其关联公司的日常关联 交易事项 表决结果：16 票赞成，0 票反对，0 票弃权，薛炳海董事回避表 决。 （六）与国华能源投资有限公司及其关联公司的日常关联交易事 项 表决结果：16 票赞成，0 票反对，0 票弃权，王会娟董事回避表 决。 （七）与华泰柏瑞基金管理有限公司的日常关联交易事项 表决结果：17 票赞成，0 票反对，0 票弃权 （八）与南方基金管理有限公司的日常关联交易事项 表决结果：16 票赞成，0 票反对，0 票弃权，吴万善董事回避表 决。 （九）与江苏银行股份有限公司的日常关联交易事项 表决结果：16 票赞成，0 票反对，0 票弃权，潘剑秋董事回避表 决。 （十）公司董事、监事和高管日常参与公司管理的理财产品事项 表决结果：17 票赞成，0 票反对，0 票弃权 十二、同意关于预计公司2012 年自营投资额度的预案，并同意 提交公司股东大会审议。 5 同意授权公司经营层在符合中国证监会有关自营管理、风险监控 相关规定的条件下，根据市场情况在以下额度内确定、调整公司自营 投资规模： 1、自营投资总金额不超过公司上年度经审计净资本的100%； 2、自营权益类证券及证券衍生品投资的合计额不超过公司上年 度经审计净资本的40%。 上述额度不包括公司长期股权投资，以及因承销业务所发生的被 动型持仓。 需说明的是，上述额度是根据中国证监会相关规定以及市场波动 的特点所确定的自营投资额度上限，其总量及变化并不代表公司经营 层、董事会对于市场的判断。实际自营投资额度的大小取决于执行自 营投资时的市场环境。 表决结果：17 票赞成，0 票反对，0 票弃权 十三、同意关于续聘会计师事务所的预案，并同意提交公司股东 大会审议。继续聘请天健正信会计师事务所有限公司为公司2012 年 度会计报表审计服务机构。 表决结果：17 票赞成，0 票反对，0 票弃权 十四、同意关于公司2012 年第一季度报告的议案。 表决结果：17 票赞成，0 票反对，0 票弃权 十五、同意关于制订公司年报审计工作规则的议案。 表决结果：17 票赞成，0 票反对，0 票弃权 十六、同意关于修订公司总裁工作细则的议案。 表决结果：17 票赞成，0 票反对，0 票弃权 十七、同意关于修订公司合规管理制度相关条款的议案。 6 表决结果：17 票赞成，0 票反对，0 票弃权 十八、同意关于调整公司内部组织机构的议案。 表决结果：17 票赞成，0 票反对，0 票弃权 十九、同意关于公司在上海购买办公用房的议案。 1、同意公司在上海购买1.5 万平方米左右的办公用房，主要用 于公司及子公司在上海地区相关机构的办公； 2、同意公司此次购买办公用房的总金额不超过人民币11 亿元， 资金来源为公司自有资金； 3、同意授权公司经营层负责包括选择合适地点和楼宇、签订相 关协议、办理房产购买手续等具体事宜。 表决结果：16 票赞成，1 票反对，0 票弃权 王会娟董事认为本议案涉及金额较大，建议补充可行性报告后再 报董事会进行审议，其表决意见为反对。 二十、同意关于撤销公司海口龙华路证券营业部的议案，并同意 授权公司经营层办理新设、撤销、变更证券营业部申请等相关事宜。 表决结果：17 票赞成，0 票反对，0 票弃权 二十一、同意关于召开公司2011 年度股东大会的议案。 根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，定于2012 年5 月 11 日召开华泰证券股份有限公司2011 年度股东大会（会议议程等事 项见股东大会通知）。 表决结果：17 票赞成，0 票反对，0 票弃权 会议还听取了《公司2011 年度独立董事工作报告》和《公司2011 年度合规总监工作报告》（非表决事项），审查了公司2011 年净资本 计算表和风险控制指标监管报表。 7 特此公告。 附件：⒈关于公司2012 年日常关联交易预计情况 ⒉公司独立董事对关于预计公司2012 年日常关联交易的 独立意见 华泰证券股份有限公司董事会 2012 年4 月21 日 8 附件1： 关于公司2012 年日常关联交易预计情况 根据相关法律法规和《上海证券交易所股票上市规则（2008 年 修订）》及《华泰证券股份有限公司关联交易决策制度》的要求，结 合公司日常经营和业务开展需要，公司对2012 年度日常关联交易进 行了预计，具体情况如下： 一、公司2012 年预计日常关联交易概况 （一）江苏省国信资产管理集团有限公司及其关联公司 1、收入 序号 项目 预计金额 相关业务或事项简介 1 经纪业务 佣金收入 由于证券市场情况、证券交易额 无法准确预计，以实际发生额计 算。 公司营业部为其提供经纪业务服务， 参照市场价格收取佣金。 2 固定收益 业务中的 债券交易 和认购, 一级市场 债券主承 销 每一期的参与上限不超过当 期发行额的30%，因债券市场的不 确定性，以实际发生数计算。 每一期主承销金额以实际协 商结果为准。 一级市场认购、二级市场债券投资、 债券回购，一级市场债券主承销。 3 认购或申 购公司理 财产品 由于业务发生时间、金额无法准 确预计，以实际发生额计算。 其可能参与公司管理的集合资产管 理计划或者委托公司进行定向资产 管理，公司将按统一规定收取参与 费、退出费、管理费、业绩提成等费 用。 4 房租 55.70 万元 因属于原信泰证券、现属于公司的位 于上海乳山路的房产由其全资子公 司上海兴江实业总公司转租，在转租 协议到期前，其应向公司支付房租。 2、支出 序号 项目 预计金额 相关业务或事项简介 9 1 房租 206.39 万元 公司租用其营业用房等，向其支付租 金。 （二）江苏交通控股有限公司及其关联公司 1、收入 序号 项目 预计金额 相关业务或事项简介 1 经纪业务 佣金收入 由于证券市场情况、证券交易额 无法准确预计，以实际发生额计 算。 公司营业部为其提供经纪业务服务， 参照市场价格收取佣金。 2 固定收益 业务中的 债券交易 和认购, 一级市场 债券主承 销 每一期的参与上限不超过当 期发行额的30%，因债券市场的不 确定性，以实际发生数计算。 每一期主承销金额以实际协 商结果为准。 一级市场认购、二级市场债券投资、 债券回购，一级市场债券主承销。 3 认购或申 购公司理 财产品 由于业务发生时间、金额无法准 确预计，以实际发生额计算。 其可能参与公司管理的集合资产管 理计划或者委托公司进行定向资产 管理，公司将按统一规定收取参与 费、退出费、管理费、业绩提成等费 用。 （三）江苏汇鸿国际集团有限公司及其关联公司 1、收入 序号 项目 预计金额 相关业务或事项简介 1 经纪业务 佣金收入 由于证券市场情况、证券交易额 无法准确预计，以实际发生额计 算。 公司营业部为其提供经纪业务服务， 参照市场价格收取佣金。 2 固定收益 业务中的 债券交易 和认购, 一级市场 债券主承 销 每一期的参与上限不超过当 期发行额的30%，因债券市场的不 确定性，以实际发生数计算。 每一期主承销金额以实际协 商结果为准。 一级市场认购、二级市场债券投资、 债券回购，一级市场债券主承销。 10 3 认购或申 购公司理 财产品 由于业务发生时间、金额无法准 确预计，以实际发生额计算。 其可能参与公司管理的集合资产管 理计划或者委托公司进行定向资产 管理，公司将按统一规定收取参与 费、退出费、管理费、业绩提成等费 用。 （四）江苏高科技投资集团有限公司及其关联公司 1、收入 序号 项目 预计金额 相关业务或事项简介 1 经纪业务 佣金收入 由于证券市场情况、证券交易额 无法准确预计，以实际发生额计 算。 公司营业部为其提供经纪业务服务， 参照市场价格收取佣金。 2 固定收益 业务中的 债券交易 和认购, 一级市场 债券主承 销 每一期的参与上限不超过当 期发行额的30%，因债券市场的不 确定性，以实际发生数计算。 每一期主承销金额以实际协 商结果为准。 一级市场认购、二级市场债券投资、 债券回购，一级市场债券主承销。 3 认购或申 购公司理 财产品 由于业务发生时间、金额无法准 确预计，以实际发生额计算。 其可能参与公司管理的集合资产管 理计划或者委托公司进行定向资产 管理，公司将按统一规定收取参与 费、退出费、管理费、业绩提成等费 用。 （五）江苏省苏豪控股集团有限公司及其关联公司 1、收入 序号 项目 预计金额 相关业务或事项简介 1 经纪业务 佣金收入 由于证券市场情况、证券交易额 无法准确预计，以实际发生额计 算。 公司营业部为其提供经纪业务服务， 参照市场价格收取佣金。 2 固定收益 业务中的 债券交易 和认购, 一级市场 债券主承 每一期的参与上限不超过当 期发行额的30%，因债券市场的不 确定性，以实际发生数计算。 每一期主承销金额以实际协 商结果为准。 一级市场认购、二级市场债券投资、 债券回购，一级市场债券主承销。 11 销 3 认购或申 购公司理 财产品 由于业务发生时间、金额无法准 确预计，以实际发生额计算。 其可能参与公司管理的集合资产管 理计划或者委托公司进行定向资产 管理，公司将按统一规定收取参与 费、退出费、管理费、业绩提成等费 用。 （六）国华能源投资有限公司及其关联公司 1、收入 序号 项目 预计金额 相关业务或事项简介 1 经纪业务 佣金收入 由于证券市场情况、证券交易额 无法准确预计，以实际发生额计 算。 公司营业部为其提供经纪业务服务， 参照市场价格收取佣金。 2 固定收益 业务中的 债券交易 和认购, 一级市场 债券主承 销 每一期的参与上限不超过当 期发行额的30%，因债券市场的不 确定性，以实际发生数计算。 每一期主承销金额以实际协 商结果为准。 一级市场认购、二级市场债券投资、 债券回购，一级市场债券主承销。 3 认购或申 购公司理 财产品 由于业务发生时间、金额无法准 确预计，以实际发生额计算。 其可能参与公司管理的集合资产管 理计划或者委托公司进行定向资产 管理，公司将按统一规定收取参与 费、退出费、管理费、业绩提成等费 用。 （七）华泰柏瑞基金管理有限公司 1、收入 序号 项目 预计金额 相关业务或事项简介 1 基金代销 等收入 740 万元 公司代销其基金产品，并为其提供交 易单元，将收取的手续费收入、席位 费和佣金。 2 客户维护 费 170 万元 公司保有其基金产品，其支付给公司 的客户维护费、尾随佣金等。 12 3 公司持有 或申购基 金产品 在符合监管要求的前提下，根据 证券市场情况和公司资产配置需 要，调整或增加规模，以实际发 生数计算。 公司目前持有其华泰柏瑞量化基金 300 万份、华泰柏瑞增利基金3000 万 份。 4 固定收益 业务中的 债券交易 单笔交易金额不超过3 亿，因债 券市场的不确定性，以实际发生 数计算。 一级市场认购、二级市场债券投资、 债券回购。 2、支出 序号 项目 预计金额 相关业务或事项简介 1 席位租金 65 万元 其租用公司交易单元，公司向交易所 支付的交易单元租用费、流量费、通 讯费等。 2 固定收益 业务中的 债券交易 单笔交易金额不超过3 亿，因债 券市场的不确定性，以实际发生 数计算。 一级市场认购、二级市场债券投资、 债券回购。 （八）南方基金管理有限公司 1、收入 序号 项目 预计金额 相关业务或事项简介 1 基金代销 等收入 2290 万元 公司代销其基金产品，并为其提供交 易单元，将收取的手续费收入、席位 费和佣金。 2 客户维护 费 90 万元 公司保有其基金产品，其支付给公司 的客户维护费、尾随佣金等。 3 公司持有 或申购基 金产品 在符合监管要求的前提下，根据 证券市场情况和公司资产配置需 要，调整或增加规模，以实际发 生数计算。 公司目前持有其南方金砖基金500 万 份、南方380ETF 基金500 万份、南 方380ETF 联接基金500.06 万份、南 方中国基金200.06 万份。 4 固定收益 业务中的 债券交易 单笔交易金额不超过3 亿，因债 券市场的不确定性，以实际发生 数计算。 一级市场认购、二级市场债券投资、 债券回购。 2、支出 序号 项目 预计金额 相关业务或事项简介 1 席位租金 120 万元 其租用公司交易单元，公司向交易所 支付的交易单元租用费、流量费、通 讯费等。 13 2 固定收益 业务中的 债券交易 单笔交易金额不超过3 亿，因债 券市场的不确定性，以实际发生 数计算。 一级市场认购、二级市场债券投资、 债券回购。 （九）江苏银行股份有限公司 1、收入 序号 项目 预计金额 相关业务或事项简介 1 固定收益 业务中的 债券交易 和认购, 一级市场 债券主承 销 每一期的参与上限不超过当 期发行额的30%，因债券市场的不 确定性，以实际发生数计算。 每一期主承销金额以实际协 商结果为准。 一级市场认购、二级市场债券投资、 债券回购，一级市场债券主承销。 2 利息收入 因公司自有资金存款规模难以预 计，以实际发生数计算。 公司自有资金在其开设帐户存款。 2、支出 序号 项目 预计金额 相关业务或事项简介 1 利息支出 因资金拆借规模难以预计，以实 际发生数计算。 公司因业务需要拟与其进行资金拆 借。 （十）公司董事、监事和高管 截止2011 年末，公司董事、监事和高管共购买了公司管理的理 财产品1259.1 万份。2012 年，公司董事、监事、高管可能退出、参 与或继续参与公司管理的集合资产管理计划或者委托公司进行定向 资产管理，公司将按统一的资产管理合同约定接受委托，并按统一规 定的标准收取参与费、退出费、管理费、业绩提成等费用。由于业务 发生时间、金额无法准确预计，这部分收入额无法预计，以实际发生 额计算。 二、关联方及关联关系情况介绍 （一）股东关联方及其关联公司情况介绍 1、江苏省国信资产管理集团有限公司2011 年末持有本公司 14 136,768.7495 万股股份，占公司总股本的24.423%，是本公司的第一 大股东。江苏省国信资产管理集团有限公司成立于2002 年2 月，系 江苏省国资委所属国有独资企业，注册资本人民币100 亿元，现任法 定代表人为董启彬。上海兴江实业总公司是江苏省国信资产管理集团 有限公司的全资子公司，江苏省国际信托投资有限公司是江苏省国信 资产管理集团有限公司的控股子公司。 2、江苏交通控股有限公司2011 年末持有本公司47,581.9370 万 股股份，占公司总股本的8.4968%，是本公司的第二大股东。江苏交 通控股有限公司成立于1993 年3 月，系江苏省国资委所属国有独资 企业，注册资本人民币168 亿元，现任法定代表人为杨根林。 3、江苏汇鸿国际集团有限公司2011 年末持有本公司43,958.8150 万股股份，占公司总股本的7.8498%，是本公司的第三大股东。江苏 汇鸿国际集团有限公司成立于1996 年12 月，系江苏省国资委所属国 有独资企业，注册资本人民币22 亿元，现任法定代表人为冯全兵。 4、江苏高科技投资集团有限公司2011年末持有本公司 42,609.6799万股股份，占公司总股本的7.6089%，是本公司的第四大 股东。江苏高科技投资集团有限公司成立于1992年7月，系江苏省国 资委所属国有独资企业，注册资本人民币15亿元，现任法定代表人为 徐锦荣。 5 、江苏省苏豪控股集团有限公司2011 年末持有本公司 34,141.8259 万股股份，占公司总股本的6.0968%，是本公司的第五 大股东。“江苏省苏豪控股集团有限公司” 原名为“江苏省丝绸集 团有限公司”，成立于1994 年4 月，2011 年6 月经江苏省政府同意， 并经江苏省工商行政管理局核准，办理了变更名称和注册资本的手 15 续，其系江苏省国资委所属国有独资企业，注册资本人民币20 亿元， 现任法定代表人为沙卫平。 6、国华能源投资有限公司2011 年末持有本公司33,604.8039 万 股股份，占公司总股本的6.0009%，是本公司的第六大股东。国华能 源投资有限公司成立于1998 年3 月，系国务院国资委所属国有独资 企业神华集团有限责任公司的全资子公司，注册资本人民币25.08 亿 元，现任法定代表人为解建宁。 （二）不存在控制关系的关联方情况介绍 1、华泰柏瑞基金管理有限公司系本公司的参股子公司（持股比 例为49%），成立于2004 年11 月，注册资本人民币2 亿元，注册地 在上海市，主要从事基金管理业务、发起设立基金等。 2、南方基金管理有限公司系本公司的参股子公司（持股比例为 45%），成立于1998 年3 月，注册资本人民币1.5 亿元，注册地在深 圳市，主要从事基金管理业务、发起设立基金等。公司董事长吴万善 兼任该公司董事长。 3、江苏银行股份有限公司系本公司的参股子公司（持股比例为 7.03%），成立于2007 年1 月，注册资本人民币91 亿元，注册地在 南京市，主要从事存贷款、结算业务等。公司董事潘剑秋兼任该公司 董事。 三、交易目的及对公司的影响 1、上述关联交易，均因公司日常业务经营所产生，将有助于公 司业务的正常开展，并将为公司带来一定的收益； 2、上述关联交易是公允的，交易的定价参考了市场价格，不存 在损害公司利益的情况； 16 3、上述关联交易不影响公司的独立性，公司主要业务没有因上 述关联交易而对关联方形成依赖。 四、审议程序 1、公司全体独立董事已对《关于预计公司2012 年日常关联交易 的预案》进行了审议，并出具了独立意见； 2、2012 年4 月19 日公司第二届董事会第九次会议对《关于预计 公司2012 年日常关联交易的预案》进行了审议，公司相关关联方董 事分别回避该预案中涉及自己公司事项的表决，表决通过后形成《关 于预计公司2012 年日常关联交易的议案》，将提交公司2011 年度股 东大会审议批准； 3、股东大会审议上述关联交易过程中，关联股东及其关联公司 将分别回避该预案中涉及自己公司事项的表决。 五、关联交易协议签署情况 在预计的公司2012 年日常关联交易范围内，提请股东大会授权 公司经营层，根据公司业务正常开展需要，新签或续签相关协议。 六、备查文件 1、公司第二届董事会第九次会议决议； 2、公司全体独立董事对《关于预计公司2012 年日常关联交易的 预案》的独立意见。 2012 年4 月21 日 17 附件2： 华泰证券股份有限公司第二届董事会独立董事 关于预计公司2012 年日常关联交易的独立意见 作为华泰证券股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事， 根据《上市公司治理准则》及《公司章程》的相关规定，我认真审阅 了《关于预计公司2012 年日常关联交易的预案》，现基于独立判断的 立场，就上述预案所列的关联交易事项发表如下独立意见： 一、上述关联交易是公允的，交易的定价参考了市场价格，不存 在损害公司及其他股东利益的情形； 二、上述关联交易，均因公司日常业务经营所产生，将有助于公 司业务的正常开展，并将为公司带来一定的收益； 三、上述关联交易批准程序符合相关法律法规、规范性文件的规 定以及《公司章程》和《公司关联交易决策制度》的要求。 华泰证券股份有限公司 独立董事：陈传明、范从来、吴晶妹、陈瑛明、王化成、白维 二○一二年四月十九日 1 华泰证券股份有限公司独立董事 关于对公司对外担保情况的专项说明及独立意见 一、关于对公司对外担保情况的专项说明 2011年度，公司无任何新的对外担保事项发生，也无延续到本年 度的对外担保事项。 二、关于对公司对外担保情况的独立意见 2011 年度，公司在定期报告中已履行对外担保情况的信息披露 义务，如实提供了公司全部对外担保事项，信息披露准确、完整，担 保风险已充分揭示。 华泰证券股份有限公司 独立董事：陈传明、范从来、吴晶妹、陈瑛明、王化成、白维 二○一二年四月十九日 中财网
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