[董事会]茂化实华：第八届董事会第四次会议决议公告
证券代码：000637 证券简称：茂化实华 公告编号：2012-017 茂名石化实华股份有限公司 第八届董事会第四次会议决议公告 本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、 准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 茂名石化实华股份有限公司（以下简称公司）第八届董事会 第四次会议于2012年4月19日以现场并通讯方式召开。本次会 议的通知于2012年4月9日以传真或电子邮件方式送达全体董 事、监事和高级管理人员。本届董事会共有董事9名，其中6名 董事出席现场会议并表决，独立董事陈金占、董事丁服千、董事 杨松宇因工作关系不能出席现场会议以通讯方式表决。公司监 事、高级管理人员出席现场会议。董事长刘华主持会议。本次会 议的通知、召开以及参会董事人数均符合相关法律、法规、规章、 规则和《公司章程》的有关规定。 本次会议审议批准了以下议案： 一、《公司2011年度总经理工作报告》。同意9票，反对0 票，弃权0票。 二、《公司2011年度董事会工作报告》。同意9票，反对0 票，弃权0票。 本议案尚须公司2011年年度股东大会审议批准。 三、《公司2011年年度报告》正文和摘要。同意9票，反对 0票，弃权0票。 本议案尚须公司2011年年度股东大会审议批准。 四、《公司2011年度财务决算报告和公司2012年年度预算 报告》。同意9票，反对0票，弃权0票。 本议案尚须公司2011年度股东大会审议批准。 五、《公司2011年度利润分配预案》。同意9票，反对0票， 弃权0票。 2011年度母公司实现净利润-5,298,899.72元,截至2011年 12月31日，母公司未分配利润余额为-18,340,906.11元。 公司上半年以2011年6月末股本总额519,875,356股为基 数，向全体股东每10 股派现金0.29元（含税），分派现金 15,076,385.32元。 因公司2011年中期已实施利润分配，2011年末母公司未分 配利润余额为负数，公司决定2011年度不分红，以及不进行资 本公积金转增股本。 本议案尚须公司2011年度股东大会审议通过。 六、《公司2012年第一季度季度报告》。同意9票，反对0 票，弃权0票。 七、《关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2012年年度审计机构和确定其审计费用的议案》。同意9票，反 对0票，弃权0票。 大华会计师事务所（特殊普通合伙），其前身为大华会计师 事务所有限公司，自2012年1月担任公司2011年年度审计机构 以来，能够依据有关法律、行政法规、部门规章和相关企业会计 准则、审计准则的规定以及与公司签署的《审计业务约定书》的 约定履行职责，公司董事会审计委员会已经出具《关于大华会计 师事务所（特殊普通合伙）为公司执行2011年度审计工作的总 结报告》，肯定了大华会计师事务所（特殊普通合伙）的工作成 果和执业质量，公司董事会提议继续聘用大华会计师事务所（特 殊普通合伙）为公司2012年度审计机构。 2012年度给予大华会计师事务所（特殊普通合伙）的年度 报酬为45万元，差旅费由公司据实报销。 该事项已经公司三名独立董事事前同意。 公司董事会审计委员会已对该事项进行了审议并形成审查 意见。 公司第八届董事会独立董事已就该事项出具独立意见。 本议案尚须公司2011年年度股东大会审议通过。 八、《关于公司前期重大会计差错更正的议案》。同意9票， 反对0票，弃权0票。 本议案尚需公司2011年年度股东大会审议批准。 内容详见同日《茂名石化实华股份有限公司董事会关于会计 政策变更及重大会计差错追溯调整的公告》。 九、《关于公司全资子公司茂名实华东成化工有限公司与公 司控股子公司茂名实华东油化工有限公司2012年度进行日常关 联交易的议案》。同意8票，反对0票，弃权0票，回避1票。 鉴于董事孙晶磊为东油公司股东，董事会在审议本议案时， 孙晶磊回避表决。 本议案尚需公司2011年年度股东大会审议批准。 内容详见同日《茂名石化实华股份有限公司关于公司全资子 公司茂名实华东成化工有限公司与公司控股子公司茂名实华东 油化工有限公司2012年度进行日常关联交易的公告》。 十、《关于公司2011年度已发放工资总额从成本列支不再调 整的议案》。同意9票，反对0票，弃权0票。 根据董事会通过的绩效考核办法（以3000万利润总额对应 2687万元工资总额作为基数，超额利润可计提30%作为工资总 额），公司于2011年初即制定了2011年度工资总额使用计划， 纳入全面预算管理。按照年初测算，公司全年预计可实现利润总 额7000万元，可计提工资总额3935万元。2010年公司尚有工 资结余482万元。 2011年公司按照当年预计可用工资总额4417万元控制使 用，全年累计发放工资总额4212万元，扣除上年结余，实际使 用当年工资总额3730万元。但由于公司主要生产原料液化气原 料计价公式的调整和欧债危机影响公司下游厂家生产需求，及证 券投资亏损，造成公司利润大幅减少，2011年仅实现利润总额 1702万元，当年可计入成本的工资总额为2687万元，实际计入 成本的工资总额超支了1043万元（3730-2687）。 鉴于2011年塑料市场和证券市场低迷影响公司效益完成， 董事会决定公司2011年度超出按绩效考核办法计算可计入成本 的工资总额部分1043万元不做调整。 十一、《关于<公司2011年年度内部控制自我评价报告>的议 案》。同意9票，反对0票，弃权0票。 十二、《关于重启0.6万吨/年乙醇胺装置改扩至4.6万吨/ 年项目建设的议案》。同意7票，反对0票，弃权2票。 独立董事崔也光投弃权票，弃权的理由为项目专业性强，市 场风险及变化大，无法做出专业判断。 独立董事琚存旭投弃权票，弃权的理由为市场风险、市场前 景起伏较大，专业性强，希望进一步了解。 公司4.6万吨/年乙醇胺项目于2008年4月启动，已完成了 初步设计、桩基图设计、长周期设备订货、项目场地平整等工作， 并已投入资金2000万元。由于当年下半年化工产品市场价格大 幅度下跌，公司于11月暂停了该项目建设工作。但近期公司组 织了为期两个月的乙醇胺市场调研表明，三乙醇胺市场需求已回 暖，乙醇胺等化工产品市场价格已在稳步上升，显示了乙醇胺生 产经营前景转向乐观。 经过对乙醇胺发展形势进行研究分析，公司认为，近期是重 启乙醇胺项目建设的较好时机，现利用已购工艺包技术及现有设 备将0.6万吨/年乙醇胺装置逐步改建至4.6万吨/年。其有四大 理由：一是今后几年，国内乙醇胺需求仍有缺口需要进口补充。 2011年国内乙醇胺产品需求量约34万吨，其中缺口约11万吨 依赖进口解决，预计2013年需求量将达45万吨（未统计75%纯 度的三乙醇胺，约有8万吨），届时产能不会超过35万吨/年， 仍有一定的市场需求缺口，且乙醇胺需求量将长期保持高速增长 态势； 二是项目具有较大的竞争优势：技术先进、目标产品比 例大、产品结构可调幅度大，产品质量优、原料供应有优势； 三 是原料价格仍有下降趋势。近几年，国内建设的四大乙烯项目中 有三套设置大型环氧乙烷/乙二醇项目，加上民营企业进口乙烯 生产环氧乙烷/乙二醇，以及中东投产的总共900万吨/乙烯装置 中有大量乙二醇产品冲击中国市场，势必促进环氧乙烷产品价格 的合理回归；四是项目投资回报较好。 基于上述理由，根据公司2012年第二次临时股东大会的授 权，公司董事会决定重启乙醇胺项目建设。 十三、《关于召开公司2011年年度股东大会的议案》。同意 9票，反对0票，弃权0票。 公司决定于2012年5月16日（周三）上午9点在公司十楼 会议室召开公司2011年年度股东大会。 内容详见同日《茂名石化实华股份有限公司关于召开 2011年度股东大会的通知》。 特此公告。 茂名石化实华股份有限公司董事会 二Ο一二年四月二十三日 中财网
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