[年报]茂化实华：2011年年度报告
茂名石化实华股份有限公司 2 220 001 111 11年 年年年 年年度 度度报 报报告 告告 二○一二年四月十九日 0 茂名石化实华股份有限公司 2011年年度报告全文 目录 第一节公司基本情况简介……………………………2 第二节会计数据和业务数据摘要……………………3 第三节股本变动及股东情况…………………………5 第四节董事、监事、高级管理人员和员工情况……9 第五节公司治理结构…………………………………15 第六节股东大会情况简介……………………………23 第七节董事会报告……………………………………24 第八节监事会报告……………………………………35 第九节重要事项………………………………………37 第十节财务报告………………………………………45 第十一节备查文件……………………………………47 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存 在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整 性承担个别及连带责任。 公司董事长刘华、总经理孙晶磊、财务总监余智谋及财务部经理邓向群声明： 保证年度报告中财务报告的真实、完整。 1 茂名石化实华股份有限公司 2011年年度报告全文 第一节公司基本情况简介 一、公司的法定中、英文名称及缩写 中文名称：茂名石化实华股份有限公司 英文名称：Maoming Petro－Chemical Shihua Co.，Ltd 英文名称缩写：MPCSH 二、公司法定代表人：刘华 三、公司董事会秘书：梁杰 联系地址：广东省茂名市官渡路 162号 电话∶(0668)2276176 传真∶(0668)2281965 电子信箱：mhsh000637@163.net 四、公司注册地址、公司办公地址及其邮政编码、电子信箱 公司注册及办公地址：广东省茂名市官渡路 162号 邮政编码∶525000 公司互联网网址：http://www.mhsh0637.com.cn 电子信箱：mhsh000637@163.net 五、公司选定的信息披露媒体 信息披露报纸：《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址： 巨潮资讯网 http：//www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点：公司总经理办公室 六、公司股票上市交易所、股票简称和股票代码 公司股票上市交易所∶深圳证券交易所 股票简称：茂化实华 股票代码：000637 七、其他有关资料： 公司首次注册或变更注册登记日期、地点： 公司于 1998年 9月 24日在茂名市工商行政管理局变更注册登记 2 茂名石化实华股份有限公司 2011年年度报告全文 地址：茂名市官渡路 162号 企业法人营业执照注册号：4409001000885 税务登记号码：粤国税字 440900194922141 粤地税字 440901194922141 组织机构代码：19492214-1 公司聘请的会计师事务所：大华会计师事务所有限公司【改制 后已更名为大华会计师事务所（特殊普通合伙）】。 办公地址：北京海淀区西四环中路 16号院 7号楼 11层 1101。 第二节会计数据和业务数据摘要 一、公司本年度利润总额及构成（单位∶人民币元） 项 目 金 额 营业利润 17,046,648.21 利润总额 17,020,686.05 归属于上市公司股东的净利润 7,391,306.77 归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润 16,293,922.38 经营活动产生的现金流量净额 -100,995,164.02 扣除的非经常性损益项目及涉及金额： 非流动资产处置损益 23,326.18 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家 政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 496,062.50 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资 产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资 产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 -13,270,805.61 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -545,350.84 其他符合非经常性损益定义的损益项目 1,332,660.31 所得税影响数 3,061,491.85 归属于母公司所有者的非经常性损益 -8,902,615.61 二、截至报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标 3 茂名石化实华股份有限公司 2011年年度报告全文 1.主要会计数据 2011年 2010年 本年比上年 增减 2009年 调整前调整后调整后调整前调整后 营业总收入 （元） 4,139,286,953.10 3,589,465,627.64 3,589,465,627.64 15.32% 2,712,747,161.33 2,712,747,161.33 营业利润 （元） 17,046,648.21 101,906,847.57 101,906,847.57 -83.27% 189,975,730.76 189,975,730.76 利润总额 （元） 17,020,686.05 102,462,632.26 102,462,632.26 -83.39% 194,703,281.36 194,703,281.36 归属于上市 公司股东的 净利润（元） 7,391,306.77 89,197,971.24 84,235,648.46 -91.23% 151,921,986.80 151,921,986.80 归属于上市 公司股东的 扣除非经常 性损益的净 利润（元） 16,293,922.38 106,343,745.84 101,381,423.06 -83.93% 103,610,474.86 103,610,474.86 经营活动产 生的现金流 量净额（元） -100,995,164.02 115,330,495.44 115,330,495.44 -187.57% 176,796,504.56 176,796,504.56 2011年末 2010年末 本年末比上 年末增减 2009年末 调整前调整后调整后调整前调整后 资产总额 （元） 728,623,741.22 833,515,940.56 833,515,940.56 -12.58% 925,508,991.53 925,508,991.53 负债总额 （元） 5,158,570.58 9,024,663.35 13,986,986.13 -63.12% 181,168,466.46 181,168,466.46 归属于上市 公司股东的 所有者权益 （元） 723,465,170.64 824,491,277.21 819,528,954.43 -11.72% 744,340,525.07 744,340,525.07 总股本（股） 519,875,356.00 519,875,356.00 519,875,356.00 0.00% 452,065,527.00 452,065,527.00 2．主要财务指标 2011年 2010年 本年比上年 增减 2009年 调整前调整后调整后调整前调整后 基本每股收益（元/股） 0.01 0.17 0.16 -93.75% 0.29 0.29 稀释每股收益（元/股） 0.01 0.17 0.16 -93.75% 0.29 0.29 扣除非经常性损益后 的基本每股收益（元/ 股） 0.03 0.20 0.20 -85.00% 0.20 0.20 4 茂名石化实华股份有限公司 2011年年度报告全文 加权平均净资产收益 率（％） 0.97% 11.39% 10.79%减少 9.82个 百分点 20.76% 20.76% 扣除非经常性损益后 的加权平均净资产收 益率（％） 2.14% 13.58% 12.99%减少 10.85个 百分点 14.16% 14.16% 每股经营活动产生的 现金流量净额（元/股） -0.19 0.22 0.22 -186.36% 0.39 0.39 2011年末 2010年末 本年末比上 年末增减 2009年末 调整前调整后调整后调整前调整后 归属于上市公司股东 的每股净资产（元/股） 1.39 1.59 1.58 -12.03% 1.65 1.65 资产负债率（％） 0.71% 1.08% 1.68%减少 0.97个 百分点 19.58% 19.58% 三、报告期内股东权益变动情况（单位：元） 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 变动原因 股本 519,875,356.00 519,875,356.00 见审计报告附注二 十六 资本公积 5,588,089.57 5,588,089.57 见审计报告附注二 十七 盈余公积 166,561,160.54 166,561,160.54 见审计报告附注二 十九 未分配利润 127,504,348.32 7,391,306.77 103,455,090.56 31,440,564.53 见审计报告附注三 十 股东权益合 计 819,528,954.43 7,391,306.77 103,455,090.56 723,465,170.64 第三节股本变动及股东情况 一、股本变动情况 （一）股份变动情况表（截止 2011年 12月 31日） 单位：股 本次变动前本次变动增减（+，-）本次变动后 数量比例 发行 新股 送股 公积金 转股 其他小计数量比例 一、有限售条件股份 178,297,582 34.30% 0 0 0 -24,907,724 -24,907,724 153,389,858 29.51% 1、国家持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 2、国有法人持股 24,670,466 4.75% 0 0 0 -24,670,466 -24,670,466 0 0.00% 3、其他内资持股 153,610,534 29.55% 0 0 0 -237,258 -237,258 153,373,276 29.50% 其中：境内非国有 法人持股 153,610,534 29.55% 0 0 0 -240,372 -240,372 153,370,162 29.50% 境内自然人持 股 0 0.00% 0 0 0 3,114 3,114 3,114 0.00% 5 茂名石化实华股份有限公司 2011年年度报告全文 4、外资持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 其中：境外法人持 股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 境外自然人持 股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 5、高管股份 16,582 0.00% 0 0 0 0 0 16,582 0.00% 二、无限售条件股份 341,577,774 65.70% 0 0 0 24,907,724 24,907,724 366,485,498 70.49% 1、人民币普通股 341,577,774 65.70% 0 0 0 24,907,724 24,907,724 366,485,498 70.49% 2、境内上市的外资 股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 3、境外上市的外资 股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 4、其他 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 三、股份总数 519,875,356 100.00% 0 0 0 0 0 519,875,356 100.00% 限售股份变动情况表： 单位：股 股东名称年初限售股数 本年解除限售 股数 本年增加限售 股数 年末限售股数限售原因解除限售日期 北京泰跃房地 产开发有限责 任公司 153,363,230 0 0 153,363,230股份司法冻结 — 中国石化集 团茂名石油化 工公司 24,670,466 24,670,466 0 0 股改承诺 2011.5.20 茂名石化公司 职工互助会 247,304 237258 0 6932 股改承诺 2011.5.20 境内自然人持 股 0 3114 3114 股改承诺 2011.5.20 高管股 16582 16582 高管股 — 合计 178,297,582 24,910,838 3114 153,389,858－— 注：1．2011年5月20日，公司股改后限售股份第三次上市流通，本次限售股 份实际可上市流通数量为 24,907,724股，占总股本比例为4.79%； 以上事项已于 2011年5月18日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证 券报》上公告。 2.2011年4月19日，经茂名市茂南区人民法院继续执行第 458号判决，茂名 石化公司职工互助会将所持有的 240372股限售股转让给 44名自然人股东。其中 42 名股东向裕丰伟业公司偿还了股改对价共计 40680股，该股份已解除限售，42名股 东所持有股份 196,578股已解除限售，2名股东持有 3114限售股不同意支付股改对 价。 6 茂名石化实华股份有限公司 2011年年度报告全文 以上事项已于 2011年4月30日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证 券报》上公告。 3.公司第二大股东中国石化集团茂名石油化工公司已更名为中国石化集团资 产经营管理有限公司茂名石化分公司。 （二）股票发行与上市情况 1.到报告期末为止的前三年内公司未发行股票。 二、股东情况（截止 2011年 12月 31日） （一）前十名股东、前十名流通股东持股表 2011年末股东总数 24,359 本年度报告公布日前一个月末 股东总数 27820 前 10名股东持股情况 股东名称股东性质持股比例（%）持股总数 持有有限售条件股 份数量 质押或冻结的股份 数量 北京泰跃房地产开发有 限责任公司 境内非国有 法人 29.50% 153,363,230 153,363,230 153,363,230 中国石化集团茂名石油 化工公司 国有法人 14.75% 76,658,001 0 0 中信信托有限责任公司国有法人 5.08% 26,400,379 0 0 广东众和化塑有限公司 境内非国有 法人 0.86% 4,489,930 0 0 上海溢杰投资有限公司 境内非国有 法人 0.83% 4,300,000 0 未知 杨宗孟境内自然人 0.79% 4,095,000 0 未知 中海信托股份有限公司新 股约定申购资金信托 （9） 境内非国有 法人 0.58% 2,989,667 0 未知 中海信托股份有限公司中 海聚发-新股约定申购 资金信托 19 境内非国有 法人 0.52% 2,706,246 0 未知 海通证券股份有限公司 客户信用交易担保证券 账户 境内非国有 法人 0.47% 2,432,212 0 未知 王司功境内自然人 0.40% 2,055,586 0 未知 前 10名无限售条件股东持股情况 股东名称持有无限售条件股份数量股份种类 中国石化集团茂名石油化工公司 76,658,001 人民币普通股 中信信托有限责任公司 26,400,379 人民币普通股 广东众和化塑有限公司 4,489,930人民币普通股 上海溢杰投资有限公司 4,300,000人民币普通股 杨宗孟 4,095,000人民币普通股 中海信托股份有限公司-新股约定申购 资金信托（9） 2,989,667人民币普通股 中海信托股份有限公司-中海聚发-新股 约定申购资金信托 19 2,706,246人民币普通股 7 茂名石化实华股份有限公司 2011年年度报告全文 海通证券股份有限公司客户信用交易担 保证券账户 2,432,212人民币普通股 王司功 2,055,586人民币普通股 丁言堃 1,676,415人民币普通股 上述股东关联关系或一 致行动的说明 公司前十名法人股东之间不存在关联关系，也不属于《上市公司持股变动信息披 露办法》中规定的一致行动人。其他流通股东之间是否存在关联关系及是否属于 《上市公司持股变动信息披露办法》中规定的一致行动人的情况不详，其所持股 份是否存在质押或冻结的情况不详。 注：1.根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的数据，截止 2011 年 12月 30日，北京泰跃房地产开发有限责任公司所持有本公司股份质押给广东发 展银行股份有限公司茂名办事处，被北京市第一中级人民法院冻结，并先后被 7家 人民法院轮候冻结。 2. 中信信托有限责任公司持股情况：截至 2011年 3月 7日中信信托通过集中 竞价交易形式和履行支付股改对价义务累计减持公司 23,944,093股股份，持股比例 与原始持股比例之差为 5.0380%。减持后，当日尚持有公司 30,325,322股股份，占 目前公司已发行股份总数的 5.8332%（该事项已于 2011年 3月 11日在《中国证券 报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上公告）。报告期末，中信信托有 限责任公司持有公司股份 26,400,379股，为第三大股东。 （二）公司控股股东情况 公司控股股东为北京泰跃房地产开发有限责任公司，法定代表人 ∶刘汉元。成 立日期：1995年 7月 31日。注册资本：人民币 16000万元。经营范围 ∶房地产项 目开发、销售商品房、房地产信息咨询。 公司实际控制人为刘军，国籍：中国，没有取得其他国家或地区居留权，最近 五年内的职业及职务:1995年至今任北京泰跃房地产开发有限责任公司董事长、总 经理；2003年 1月至今任中泰信用担保有限公司董事长；2005年 1月至 2005年 5 月任茂名石化实华股份有限公司董事长；2005年 5月至 2007年 11月任茂名石化实 华股份有限公司董事。 公司与实际控制人之间的产权和控制关系： 8 茂名石化实华股份有限公司 2011年年度报告全文 刘军 持股 80% 北京神州永丰科技发展有限责任公司 持股 80% 北京东方永兴科技发展有限责任公司 持股 80%持股 20% 北京泰跃房地产开发有限责任公司 持股 29.5% 茂名石化实华股份有限公司 （三）其他持股在 10%以上的法人股东 1.中国石化集团茂名石油化工公司（持股14.75%，第二大股东） 法定代表人∶余夕志。成立日期：1955年5月1日。注册资本：人民币 22.86 亿元。经营范围∶原油、页岩油、石油化工产品。兼营∶机械制造、建筑、安装、 检修工程、汽车运输、修理、装配及工业性作业、红砖、水泥生产销售、材料销售、 设计、科研技术咨询服务、管道输油服务、港口装卸、中转、仓储。 第四节董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事、高级管理人员的情况 （一）基本情况 姓名职务 性 别 年 龄 任期起始日期任期终止日期 年初持 股数 年末 持股 数 变动 原因 报告期 内从公 司领取 的报酬 总额 （万 元） （税 前） 是否在 股东单 位或其 他关联 单位领 取薪酬 刘华董事长女 50 2011年 04月 26日 2014年 04月 26日 0 0 94.2否 孙晶磊董事、总经理男 47 2011年 04月 26日 2014年 04月 26日 0 0 68.6否 丁服千董事男 43 2011年 04月 26日 2014年 04月 26日 0 0 0是 杨松宇董事男 26 2011年 04月 26日 2014年 04月 26日 0 0 0是 毛远洪董事男 40 2011年 04月 26日 2014年 04月 26日 0 0 0是 徐柏福董事男 50 2011年 04月 26日 2014年 04月 26日 0 0 0是 9 茂名石化实华股份有限公司 2011年年度报告全文 琚存旭独立董事男 46 2011年 04月 26日 2014年 04月 26日 0 0 7.5否 陈金占独立董事男 59 2011年 04月 26日 2014年 04月 26日 0 0 5.33否 崔也光独立董事男 54 2011年 04月 26日 2014年 04月 26日 0 0 5.33否 于小镭原独立董事男 48 2008年 4月 22日 2011年 04月 26日 0 0 2.1否 薛祖云原独立董事男 48 2008年 4月 22日 2011年 04月 26日 0 0 2.1否 李子民原董事男 40 2008年 4月 22日 2011年 04月 26日 0 0 0是 孟庆立原董事男 45 2009年 8月 31日 2011年 04月 26日 0 0 0是 宋虎堂 原董事 常务副总经理 男 48 2008年 4月 22日 2011年 04月 26日 2011年 04月 26日 2014年 04月 26日 0 0 68.6否 冯作刚监事会召集人男 58 2011年 04月 26日 2014年 04月 26日 12626 12626 29.1否 杨峰监事男 43 2011年 04月 26日 2014年 04月 26日 0 0 0是 赵志强监事男 38 2011年 04月 26日 2014年 04月 26日 0 0 0是 刘毅聪原监事男 2008年 4月 22日 2011年 04月 26日 0 0 0是 余智谋 副总经理 财务总监 男 44 2011年 04月 26日 2014年 04月 26日 0 0 50.5否 张平安副总经理男 45 2011年 04月 26日 2014年 04月 26日 9484 9484 50.5否 曹光明 副总经理 总工程师 男 43 2011年 04月 26日 2014年 04月 26日 0 0 50.5否 梁杰董事会秘书男 54 2011年 04月 26日 2014年 04月 26日 0 0 27.9否 合计 --22110 22110 -462.26 - （二）现任董事、监事、高级管理人员近 5年的主要工作经历 1.主要工作经历 刘华：女，1961年 11月出生，研究生学历。历任：中共北京市委宣传部基层 处副处级调研员,北京有线电视台综合部副主任,北京歌华有线电视网络股份有限 公司监事会召集人、总经理助理、副总经理。现任茂名石化实华股份有限公司董事 长。 孙晶磊：男，1964年 1月出生，大学本科，高级工程师，历任大庆石化总厂化 工一厂裂解车间技术员，茂名石化公司乙烯公司裂解车间副主任、主任，茂名石化 公司生产管理处副处长，茂名石化公司综合管理处副处长，茂名石化公司乙烯动力 厂厂长。现任茂名石化实华股份有限公司董事、总经理。 丁服千：男，1968年 6月出生，会计学硕士，中国注册会计师，高级会计师。 历任北京古桥电器公司科长，北京雪花集团副总经理兼总会计师，北京二轻工业总 公司总会计师，北京隆达轻工控股有限公司总会计师，海信（北京）有限公司副董 事长，北京泰跃集团财务总监，北京科技园文化教育有限公司财务总监，北京北旅 汽车制造有限公司董事长、总经理。现任北京泰跃房地产开发有限公司总经理、茂 名石化实华股份有限公司董事。 10 茂名石化实华股份有限公司 2011年年度报告全文 杨松宇：男，1985年 8月生，澳大利亚悉尼科技大学商业管理和公共关系本科 双学位。历任：PI网络公司市场拓展部经理、北京泰跃房地产开发有限责任公司董 事。现任：北京华辉博宇商贸有限公司总经理、茂名石化实华股份有限公司董事、 云南景谷林业股份有限公司董事长、总经理。 徐柏福：男，1961年 9月出生，大学本科学历，工程硕士学位，教授级高级工 程师。历任：茂名石化公司总调度生产调度科科长，茂名石化公司生产管理处（总 调度室）副处长（副主任），茂名石化公司质量管理处处长，茂名分公司技术质量 部主任，茂名分公司炼油分部副经理。现任：中国石化股份茂名分公司生产管理部 部长、茂名石化实华股份有限公司董事。 毛远洪：男，1971年 6月出生，汉族，工程硕士研究生，高级工程师。历任茂 名石化炼油厂三蒸馏车间操作工、班长、工艺员，茂名石化炼油厂技术处科员，茂 名石化炼油厂三催化车间副主任，茂名石化炼油厂三蒸馏车间主任，中国石油化工 股份有限公司茂名分公司炼油系统联合五车间书记兼副主任，中国石油化工股份有 限公司茂名分公司炼油分部联合五车间主任，中国石油化工股份有限公司茂名分公 司炼油分部生产管理处（调度室）处长。现任中国石油化工股份有限公司茂名分公 司计划管理部部长、茂名石化实华股份有限公司董事。 琚存旭：男，1965年 10月出生，毕业于中国人民大学法学院，获法学硕士学 位。现任北京乾坤律师事务所主任，高级合伙人。兼任中国国际商会律师团成员、 中国民营科技促进会副秘书长、中国人民政治协商会议北京市委员会委员、北京市 人民政府推荐的涉台业务律师、中国广告协会法律委员会委员、北京非公有制经济 人士联谊会副秘书长、中介组织人士联谊会秘书长、北京市工商联常委委、中关村 中介联盟协会副理事长等社会职务。现任茂名石化实华股份有限公司独立董事、北 京金山顶尖科技股份有限公司独立董事。 陈金占：男，58岁，大学本科。历任：北京人民轴承厂车间副主任，中共北京 纪律检查委员会干部，北京国际信托投资公司国际金融部副总经理，北京国际信托 投资公司证券总部副总经理，国都证券有限责任公司副总经理、合规总监。现任国 都证券有限责任公司副总经理、中欧基金董事、茂名石化实华股份有限公司独立董 事。 崔也光：男，1957年 11月出生。本科毕业于北京财贸学院，硕士毕业于中国 社会科学院，博士毕业于华中科技大学。现任首都经济贸易大学会计学院院长、教 11 茂名石化实华股份有限公司 2011年年度报告全文 授、博士研究生导师、中国注册会计师。历任：北京财贸学院会计系副主任，首都 经济贸易大学会计学院副院长、总支书记，首都经济贸易大学财务处处长。社会兼 职：财政部会计准则委员会咨询专家；北京会计学会副秘书长；财政部财政科学研 究所特聘教授、咨询专家；北京市会计系列高级专业技术资格评审专家；北京市财 政支出项目绩效考评审委员会专家；北京市企业内部控制专家委员会专家；世界银 行贷款评审委员会专家；中国会计学会《会计研究》特约编辑；香港国际会计学会 《国际财务与会计》副主编；北京市大龙伟业房地产开发股份有限公司独立董事； 北京京粮股份有限公司独立董事；茂名石化实华股份有限公司独立董事。 冯作刚：男，1953年 6月出生，大普毕业，高级工程师。历任茂名市轻工业局 宣传干事、广州石油化工总厂技干、茂名石化研究院室主任，本公司副总经理。现 任茂名石化实华股份有限公司监事会主席。 杨峰：男，1968年 11月出生，大学学历，会计师。历任茂名石化公司财务处 成本科科员，茂名石化公司财务处多种经营科科员，茂名石化公司财务处生产财务 科科员，茂名石化公司财务处资产管理科科员，茂名石化公司财务处资产管理科副 科长，茂名石化公司财务处资产科副科长，茂名石化公司财务处成本科代科长，茂 名石化公司财务处成本科科长，茂名石化公司财务处资金科科长。现任中国石油化 工股份有限公司茂名分公司审计部副部长、茂名石化实华股份有限公司监事。 赵志强：男，1973年生，北京大学光华管理学院工商管理学硕士，中国注册会 计师。历任：韩国希杰集团中国本社战略投资总监、明天控股有限责任公司副总裁 助理投资部经理。13年投资、金融从业经历。现任中信信托有限责任公司投资银行 一部高级经理，茂名石化实华股份有限公司监事。 宋虎堂：男，1963年 1月出生，工学博士学位，教授级高级工程师，中石化有 突出贡献的科技和管理专家。历任中石化洛阳石化工程公司工程师，中石化茂名石 化公司机械厂高级工程师、总质量师、总工程师，中石化茂名石化工程公司（含设 计院、质量监督站、造价咨询中心）教授级高工、总经理，茂名百万吨乙烯改扩建 项目经理部常务副总经理,本公司副董事长、董事。现任公司党委书记、常务副总 经理。 余智谋：男，1967年 3月出生，本科学历，学士学位，会计师。历任茂名石化 公司研究院财务科副科长、科长，中石化股份茂名分公司财务部销售结算科科长， 本公司董事、财务总监。现任本公司副总经理、财务总监。 12 茂名石化实华股份有限公司 2011年年度报告全文 张平安：男，1966年 2月出生，本科毕业，高级工程师。历任茂石化炼油厂焦 化车间操作工，公司聚丙烯厂工艺员、副厂长、厂长，公司生产部部长、公司副总 经理。现任本公司副总经理。 曹光明：男，1968年 8月出生，硕士研究生，高级工程师。历任公司联友化工 厂技术员助工、公司生产部工程师、公司塑料厂副厂长，公司生产部副部长、部长， 公司总工程师、副总经理。现任公司副总经理、总工程师。 梁杰：男，1957年 8月出生，大专毕业，经济师。历任茂名石化公司直属党委 宣传员、茂名石化公司经理办领导秘书、公司办公室副主任、公司证券部部长。现 任公司董事会秘书。 2.董事、监事和高级管理人员在股东单位任职的情况 姓名任职股东单位职务任职期间是否在股东单 位领报酬、津贴 丁服千 北京泰跃房地产开发 有限责任公司 总经理 2007年至今是 徐柏福 中国石化股份茂名分公司 生产管理部 部长 2007年 9月至今 是 毛远洪 中国石油化工股份有限公 司茂名分公司 计划管理部 部长 2012年 3月至今 是 赵志强中信信托有限责任公司 投资银行一部 高级经理 2009年 1月至今 是 杨峰中国石化股份茂名分公司审计部副部长 2009年 11月至 今 是 （三）年度报酬情况 1.公司非独立董事、监事和高级管理人员报酬的决策程序和确定依据为 2011 年4月26日第八届董事会第一次会议审议通过的《关于公司高级管理人员薪酬的议 案》和2011年4月14日公司 2010年度股东大会审议通过的《关于公司第八届董事 会董事长薪酬的议案》。 2.公司独立董事报酬的决策程序和确定依据为2011年4月14日公司2010年度 股东大会审议通过的《关于第八届董事会独立董事津贴的议案》。 3.公司现任董事、监事和高级管理人员年度报酬总额 462.26万元，个人从公司 领取的报酬总额见本节之“一”之（一）。 13 茂名石化实华股份有限公司 2011年年度报告全文 4.不在公司领取报酬、津贴的董事、监事见本节之“一”之（一），其是否在 股东单位领取报酬、津贴见本节之“一”之（二）。 （四）报告期内公司董事、监事及高级管理人员被选举和离任的情况 1、被选举情况： （1）鉴于公司第七届董事会任期届满，2011年 4月 26日，公司 2010年度股 东大会审议批准,公司第八届董事会成员为：刘华、孙晶磊、丁服千、杨松宇、徐 柏福、毛远洪、琚存旭（独立董事）、陈金占（独立董事）、崔也光（独立董事）。 （2）鉴于公司第七届监事会任期届满，2011年4月26日，公司 2010年度股东 大会审议批准,公司第八届监事会非职工监事为：杨峰、赵志强；公司职工代表大 会联席会议选举公司第八届监事会职工监事为冯作刚。 （3）2011年4月26日，公司第八届董事会第一次会议选举刘华任公司第八届 董事会董事长，选举孙晶磊任总经理、宋虎堂任常务副总经理，选举余智谋、张平 安、曹光明任副总经理，选举余智谋任财务总监（兼）、曹光明任总工程师（兼）， 选举梁杰任董事会秘书、袁国强任证券事务代表。 （4）2011年4月26日，公司第八届监事会第一次会议选举冯作刚任公司第八 届监事会主席。 2、离任情况： （1）因公司第七届董事会换届选举，离任的董事为：于小镭（独立董事）、薛 祖云（独立董事）、宋虎堂、李子民、孟庆立。 （2）因公司第七届监事会换届选举，离任的监事为：刘毅聪。 二、公司员工情况 2011年末，公司员工共 626人。 类别 项目 人数 职工总数 626 生产操作人员 347 生产研发辅助人员 84 专业构成 销售人员 20 技术（研发）人员 131 财务审计人员 19 行政人员 25 教育程度 职工总数 626 研究生 15 本科 96 14 茂名石化实华股份有限公司 2011年年度报告全文 专科 132 中专 32 高中及以下 351 公司现有离退休职工 36人，其退休金在地方社保部门领取。 第五节 公司治理结构 一、公司治理结构现状 （一）公司治理情况综合评价 1．股东大会 公司通过不断完善《股东大会议事规则》，确保全体股东，特别是中小股东享 有平等地位，确保全体股东能够充分行使自己的权利；同时，严格按照《上市公司 股东大会规范意见》、《公司章程》要求召集、召开股东大会。报告期内，本公司股 东大会召集、召开、表决及出席的股东人数均符合有关规定。 2．关于控股股东和上市公司 控股股东与本公司按照有关规定，不仅在人员、资产、财务、机构和业务方面 严格做到“五分开”，而且公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。公司控 股股东行为规范，没有超越股东大会直接或者间接干预公司的决策和经营活动；控 股股东对本公司董事、监事候选人的提名，严格遵循相关法规和《公司章程》规定 的条件和程序。 3．董事会 公司董事会的人数、人员构成、董事选聘程序、董事任职资格均符合法律、法 规要求。公司各位董事均能了解董事的权利、义务和责任，掌握董事应具备的相关 知识，能够以认真负责的态度参与董事会、股东大会，能够做到勤勉尽责、审慎决 策。公司已建立独立董事制度、董事会专门委员会制度，确保了董事会的高效运作 和科学决策。 4．监事会 公司监事会的人数、人员构成、监事选聘程序、监事任职资格均符合法律、法 规要求。公司各位监事均能了解监事的权利、义务和责任，以认真负责的态度列席 董事会、股东大会会议，定期检查公司财务状况，维护公司及股东权益。 15 茂名石化实华股份有限公司 2011年年度报告全文 5．高级管理人员 公司高级管理人员分工明确，能忠实履行职务，以维护公司和股东的最大利益 为出发点，对公司日常经营起到了有效的管理控制作用。公司建立了有效的绩效评 价，对公司高管人员进行考核，充分提高管理层的积极性和创造性。 6．独立性情况 控股股东行为规范，没有超越股东大会直接或者间接干预公司的决策和经营活 动；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到“五独立”，对大 股东不存在依赖性，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。 7．关于信息披露与透明度情况 公司严格按照《深圳证券交易所上市规则》及公司《信息披露管理办法》的规 定，真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务。公司指定董事会秘书负责信息 披露工作，接待股东来访和咨询，并确保所有股东有平等的机会获得信息，公司能 够按照有关规定，及时披露大股东或公司实际控制人的详细资料和股份的变化情 况。 二、独立董事履行职责情况 报告期内，公司独立董事严格按照《公司法》、《证券法》等法律、行政法规、 部门规章和其他规范性文件以及《公司章程》的规定，独立履行职责，出席公司的 董事会和股东大会，参与公司决策，对公司重大事项行使事前认可或发表独立意见 的职权，维护公司及全体股东的利益，发挥了独立董事作用。报告期内，公司三位 独立董事对公司董事会议案未提出异议。公司能够保证独立董事与其他董事具有相 同的知情权。 独立董事出席董事会的情况： 独立董事姓名本年度董事会（次）亲自出席（次）委托出席(次) 缺席（次） 琚存旭 10 6 4 0 陈金占 7 6 1 0 崔也光 7 6 1 0 三、公司与控股股东的分开情况 （一）业务 公司的主营业务是聚丙烯（粉料）、液化气、溶剂油、乙醇胺等石油化工产品 16 茂名石化实华股份有限公司 2011年年度报告全文 的生产和销售。控股股东的主营业务是房地产项目开发、销售商品房、房地产信息 咨询。两者业务不同、产品不同。公司拥有独立的采购和销售系统，具有独立完整 的业务及自主的经营能力。 （二）人员 公司设有人力资源部，负责劳动、人事及工资管理，制订了独立、完整的劳动、 人事管理制度。公司总经理、副总经理、总工程师、财务总监、董事会秘书在公司 领薪，没有在控股股东和其他股东单位担任任何职务。 （三）资产 公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施，资产完整；拥有自己商 标、非专利技术等无形资产。 （四）机构 公司设立了独立于控股股东的组织机构职能体系。 （五）财务 公司设有独立的财务部门，建立健全独立的会计核算体系和财务管理制度。公 司独立开设银行帐户，依法独立纳税。 综上所述，公司在业务、人员、资产、机构、财务方面与控股股东实现了“五 分开”。 四、公司内部控制自我评价 （一）董事会声明 公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对本报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 建立健全并有效实施内部控制是公司董事会的责任；监事会对董事会建立与实 施内部控制进行监督；经理层负责组织领导公司内部控制的日常运行。 （二）公司内部控制综述 公司严格执行中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通 知》（证监公司字[2007]28号）、《中国证券监督管理委员会公告》（[2008]27号）以 及中国证券监督管理委员会广东监管局的通知要求，公司对照《公司法》、《证券法》 等法律、法规、规章，以及《公司章程》、《公司内部控制制度》等内部规章制度， 开展公司治理及内部控制活动。 1、组织架构。公司已按现代企业制度的要求，建立了由股东大会、董事会、 17 茂名石化实华股份有限公司 2011年年度报告全文 监事会、经营班子构成的公司法人治理结构。公司董事会授权经营班子决定公司内 部管理机构、分支机构的设置。公司成立以总经理为组长，公司经营班子及各部门 负责人为成员的内控领导小组。内控领导小组下设内控办公室，作为内控工作的日 常机构，内控办设在总经理办公室，具体负责《内部控制手册》的培训、检查、评 价、更新和补充，负责各项业务流程实施细则的修改完善，总结内控执行情况，落 实有关工作安排，协调和指导各部门内控的实施等工作。 2、制度建设。公司组织修订了内控业务流程 27个，包括销售及收款、采购和 费用及付款、固定资产管理、存货管理、资金管理、财务报告、信息披露、人力资 源管理和信息系统管理等。根据监管部门的要求，结合公司实际，公司制订了《公 司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经 理工作细则》、《独立董事制度》、《信息披露事务管理办法》、《关联交易管理办 法》、《募集资金管理制度》、《公平信息披露制度》、《公司内部控制制度》、《公司独 立董事年度报告工作规程》、《公司董事会审计委员会年度报告工作规程》、《公司 内幕信息管理制度》、《董事、监事和高级管理人员培训制度》、《对外投资管理制 度》、《内部责任追究制度》等一系列规章制度。 公司 2011年修订了《公司章程》、《茂名石化实华股份有限公司内部控制制度 （2011年修订）》、《茂名石化实华股份有限公司募集资金管理制度（2011年修订）》、 《茂名石化实华股份有限公司信息披露制度（2011年修订）》、《茂名石化实华股份 有限公司投资者关系管理制度（ 2011年修订）》、制定《茂名石化实华股份有限公司 内幕信息知情人登记管理制度》、《公司董事会秘书工作制度》等，进一步完善了公 司管理制度，公司运作更加规范。 3、明确责任。公司实行不相容职务、岗位分离制度。遵循互相制约、权利分 割、稽核对证等原则，关键岗位的设置体现了不相容职务分离原则，使不同岗位真 正起到相互制约、相互监督的作用。公司严格实行授权管理，在采购、成本、费用、 销售、资金、投资、资产、关联交易、编制会计报告、信息管理、统计、监督与检 查等多个方面，明确从股东大会到董事会、经营班子与各职能部门的授权原则与权 限划分标准。公司根据实际情况，专门设立审计监察部，内设审计监察专门工作人 员 3名；主要工作职责为：负责公司内部、外部审计的沟通、监督和核查工作；检 查公司内部控制缺陷并提出改正意见；开展各项专项审计、效能监察工作等。 4、主要工作。2012年 2月公司组织了内控制度检查，通过采用现场问卷、穿 18 茂名石化实华股份有限公司 2011年年度报告全文 行测试、抽样审阅、逐条审核等检查方法，全面细致地检查了公司内控手册全部 27 个业务流程，完成了各业务流程的工作底稿并就此次检查对《内部控制手册》中各 流程的流通程度、适用程度等进行了检查评价。 （三）重点控制活动 1、控股子公司的内部控制情况。公司拥有 3个全资子公司、1个控股子公司， 公司下属子公司严格服从公司的管理，公司机关职能部室对下属子公司进行专业指 导、监督和支持。各子公司严格统一执行公司颁布的各项规章制度，严格执行公司 的生产经营计划。公司执行对子公司的财务监督管理制度和定期审计监察制度。对 照深交所《内部控制指引》的有关规定，公司对下属子公司的管理控制严格、充分、 有效，没有违反《内部控制指引》的情形发生。 2、关联交易内部控制情况。公司建立健全了关联交易管理的控制机制，对公 司关联交易的定价原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、披露程序等做 了详尽的规定。公司每年发生的关联交易严格按照《公司章程》的规定执行，按照 有关董事会、股东大会的授权对相关关联交易进行审批，并履行相应的信息披露义 务。公司对关联交易的内控制度严格、充分、有效，关联交易均按照市场原则公允 定价，不存在损害公司及广大股东权利的情形。 3、对外担保内部控制情况。报告期内，公司无对外担保情况。 4、募集资金使用内部控制情况。报告期内，公司无募集资金使用情况。 5、重大投资内部控制情况。公司《公司章程》明确了股东大会、董事会关于 重大投资的审批权限，同时，公司制订了《资本性支出管理业务流程》，明确了对 重大投资项目实施控制、管理的业务流程与控制点。公司对重大投资严格按照审批 程序履行审批手续，并对投资项目进行全过程控制。对照《上市公司内部控制指引》， 公司对重大投资的管理合法、有效，没有违反有关规定。 6、信息披露内部控制制度情况。公司制订了《信息披露管理办法》，对公司公 开信息披露进行全程、有效的控制，确保公司信息能够及时、准确、完整、公平地 披露，没有违反公司《内部控制制度》的情形发生。 （四）公司内部控制存在的问题及整改计划 公司 2007年建立的内部控制制度尚有不够完善的地方，根据证监会上市公司 监管部《关于做好 2012年上市公司建立健全内部控制规范体系监管工作的通知（上 市部函【2012】086号》和广东证监局《关于做好辖区主板上市公司内控规范实施 19 茂名石化实华股份有限公司 2011年年度报告全文 工作的通知（广东证监【 2012】27号》等文件的要求，公司于 2012年 3月 29日制 订了《公司内部控制规范实施工作方案》，将对原有的内控制度进行修订完善，时 间安排为：2012年 12月 31前修订完成内控体系建设；2013年 6月 30日前完成内 部控制自我评价报告及披露内部控制自我评价报告；2014年 3月 31日前完成内控 审计报告及披露内控审计报告。 （五）公司内控情况的总体评价 公司已经建立了符合国家有关法律法规和公司实际情况的内控制度。 公司目前的内控制度涵盖了公司内部的各项经济业务、各个部门和各个岗位， 以及决策、执行、监督、反馈等各个环节；内部控制制度能够保证公司机构、岗位 及其职责权限的合理设置和分工，确保不同机构和岗位之间权责分明、互相制约、 互相监督。 因此，公司认为，公司内部控制制度设计合理，形成科学的决策机制、执行机 制和监督机制，并在实际工作中得到有效执行，能够保证公司财产的安全完整，保 障公司经营管理目标的实现。 公司聘请的大华会计师事务所有限公司对公司内部控制有效性未表示异议。 （六）公司监事会及独立董事对公司内部控制自评报告的意见 1、公司监事会对公司内部控制自评报告的意见 公司内部控制制度符合中国证监会、深圳证券交易所的有关规定及公司自身的 实际情况，遵循了内部控制的基本原则，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制 度，保证了公司业务活动的正常进行，保护公司资产的安全和完整；内部控制组织 机构完整，部门及人员配备到位，能够保证公司内部控制重点活动的执行及充分有 效的监督。因此，监事会认为，公司内部控制自我评价全面、真实、准确地反映了 公司内部控制的实际情况。 2、独立董事对公司内部控制自我评价的意见 公司于报告期内建立并完善了一系列公司内部控制制度，各项内部控制制度均 符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。公司内部控制重点活动按公司内部控 制各项制度的规定进行，公司对子公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重 大投资、信息披露等方面的内部控制也已建立健全了专门制度，保证公司经营管理 的正常进行。公司出具的内部控制自我评价报告真实反映了公司的实际情况。 （七）建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况 20 茂名石化实华股份有限公司 2011年年度报告全文 为了提高公司的规范运作水平，确保信息披露的真实性、准确性、完整性和及 时性，提高年报信息披露的质量和透明度，2010年 5月 17日，公司第七届董事会 第十次临时会议审议批准，公司制订《茂名石化实华股份有限公司年报信息披露重 大差错责任追究制度》。 报告期内发生重大会计差错更正情况： 1、2012年 3月 29日公司第八届董事会第八次临时会议审议通过了《关于公司 前期重大会计差错更正的议案》。更正事项及依据：根据《企业会计准则第 28号— 会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定、深圳证券交易所《关于做好上 市公司 2011年年度报告披露工作的通知》的要求，更正以下会计差错： 公司的全资子公司茂名实华东成化工有限公司由于所得税汇算清缴滞后于年 度审计报告工作，所以根据 2010年度企业所得税汇算清缴的结果，于 2011年缴纳 了归属于 2010年度的企业所得税 4,962,322.78元。 公司将采用追溯调整法对上述事项进行追溯调整。 由于上述事项的影响，2010年 12月 31日原负债总额为 9,024,663.35元，更正 后负债总额为 13,986,986.13元，负债总额增加 4,962,322.78元。2010年 12月 31日 原归属于母公司股东权益为 824,491,277.21元，更正后归属于母公司股东权益为 819,528,954.43元，归属于母公司股东权益减少 4,962,322.78元。2010年度原净利 润为 89,197,971.24元，更正后净利润为 84,235,648.46元，净利润减少 4,962,322.78 元。（该调整事项大华会计师事务所有限公司已出具了专项报告） 该事项尚需公司 2011年年度股东大会审议批准。 该事项详见 2012年 3月 30日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证 券日报》和巨潮资讯网上的公告。 2、2012年 4月 19日公司第八届董事会第四次会议审议通过了《关于公司前期 重大会计差错更正的议案》。更正事项及依据：2005年公司以自有的部分固定资产 及在建工程投资设立子公司茂名实华东成化工有限公司（以下简称东成公司）及茂 名实华东升化工有限公司（以下简称东升公司），母公司在编报合并财务报表时先 将资本公积与子公司账面固定资产评估增值的部分全额抵销，然后又将此评估增值 部分多计提的折旧分别在 2005年至 2007年计入在合并报表的资本公积中，未抵销 当期的成本费用，导致资本公积增加、未分配利润减少。其中： 2005年合并报表中 计入的资本公积金额为 6,161,416.23元，2006年为 7,146,421.41元，2007年为 21 茂名石化实华股份有限公司 2011年年度报告全文 5,325,330.81元，截止 2007年由此产生的评估增值资产的折旧已全部计提完，合计 转入资本公积 18,633,168.45元，2008年至 2010年由此事项产生的资本公积未再发 生变动。 根据《企业会计准则》第 33号-合并财务报表第十五条、第十九规定：母公司 与子公司、子公司相互之间发生的内部交易对合并资产负债表、合并利润表的影响 应当抵销。因此由母公司投资子公司产生的资本公积应于编制合并报表时同子公司 增值的固定资产全部予以抵销，将子公司因增值而多计提的折旧与当期成本、费用 全部抵销。 公司采用追溯调整法对上述事项进行调整。 本次重大会计差错更正事项对相关年度财务状况和经营成果的影响： 上述事项因合并抵销错误产生，因此对公司 2005年至 2010年的合并报表产生 影响，累积影响 2010年 12月 31日的未分配利润 18,633,168.45元，资本公积 -18,633,168.45元，2010年 12月 31日原未分配利润为 113,833,502.65元，更正后未 分配利润为 127,504,348.32元，原资本公积为 24,221,258.02元，更正后资本公积为 5,588,089.57元。（该调整事项大华会计师事务所有限公司已出具了专项报告） 该事项尚需公司 2011年年度股东大会审议批准。 3、根据《公司年报信息披露重大差错责任追究制度》的规定，对上述事件， 公司董事会责成公司经营班子对有关责任人进行通报批评，限期改正，作出检讨， 并对责任部门在经济责任制考评时进行处罚。责任部门表示要吸取教训，加强业务 学习培训，防止类似事件发生。 （八）公司建立财务报告内部控制的依据，本年内发现的财务报告内部控制重 大缺陷的具体情况 公司财务报告内部控制体系以《公司法》、《会计法》、《企业会计准则》、《企业 内部控制基本规范》及配套指引、深圳证券交易所颁布的《主板上市公司规范运作 指引》等相关法律、法规、准则和指引为依据，以财务管理制度为基础，以相关管 理制度为控制手段，以日常运营管理体系为控制保障。公司对截至 2011年 12月 31 日与财务报告相关的内部控制设计与运行的有效性进行了自我测评，未发现存在重 大缺陷。 五、公司对高级管理人员考评及激励机制 公司按照 2011年4月26日第八届董事会第一次会议审议通过的《关于公司高 22 茂名石化实华股份有限公司 2011年年度报告全文 级管理人员薪酬的议案》和 2011年 4月 14日公司 2010年度股东大会审议通过的《关 于公司第八届董事会董事长薪酬的议案》，对高级管理人员的经营业绩和履行职务情 况进行年度考评，并根据考评结果兑现高级管理人员的年度薪酬。 第六节股东大会情况简介 公司报告期内共召开五次股东大会，具体如下： 一、2011年 1月 5日，公司召开 2011年第一次临时股东大会。 本次会议审议通过了关于增补刘华为公司第七届董事会董事的议案。会议公告 见 2011年 1月 6日《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》以及巨潮资讯 网（www.cninfo.com.cn）。 二、 2011年 4月 26日，公司召开 2010年度股东大会。 本次会议审议通过了以下议案： 1、公司 2010年度董事会工作报告；2、公司 2010年度监事会工作报告；3、公司 2010年年度报告正文及摘要；4、公司 2010年 度财务决算报告和 2011年度预算报告；5、公司 2010年度利润分配方案；6、关于 选举第八届董事会董事和独立董事的议案；7、关于选举第八届监事会非职工代表 监事的议案；8、关于公司第八届董事会独立董事津贴的议案； 9、关于公司第八届 董事会董事长薪酬的议案；10、关于公司不再续聘立信羊城会计师事务所有限公司 为公司 2011年度审计机构及聘任北京兴华会计师事务所有限责任公司为公司 2011 年度审计机构和确定其审计费用的议案；11、关于修改公司章程的议案。会议公告 见 2011年 4月 27日《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》以及巨潮资讯 网（www.cninfo.com.cn）。 三、2011年 5月 4日，公司召开 2011年第二次临时股东大会。 本次会议审议通过了关于公司 2011年度日常关联交易的议案。会议公告见 2011 年 5月 5日《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》以及巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。 四、2011年 6月 10日，公司召开 2011年第三次临时股东大会。 本次会议审议通过了关于公司投资建设 20万吨/年特种油加氢项目的议案。会 议公告见 2011年 6月 11日《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》以及巨 潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 23 茂名石化实华股份有限公司 2011年年度报告全文 五、2011年 9月 16日，公司召开 2011年第四次临时股东大会。 本次会议审议通过了关于公司 2011年中期利润分配的方案。会议公告见 2011 年 9月 17日《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》以及巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。 第七节董事会报告 一、公司经营情况 （一）报告期内公司经营情况的回顾 1.报告期内公司总体经营情况 2011年，公司面临化工市场疲软、生产成本上涨、产品毛利大幅下降等困难， 公司经营班子团结带领全体职工，坚持贯彻“优化生产，细化管理，深化改革，强 化科技”的工作方针，精心组织生产，抓好原料外购，优化操作，根据市场情况， 及时调整生产方案，生产适销对路的产品，做到“以销定产，以产促销”，努力提 高公司效益。全年生产聚丙烯 15.87万吨，完成年计划的 99.2%，比上年同期增加 6578吨。生产溶剂油系列产品 4.066万吨，比上年同期增加 10014吨。全年公司主 要产品基本实现产销平衡。共销售化工产品 56.51万吨，产销率 100.3%，其中液化 气 34.86万吨，产销率 100.94%；聚丙烯 15.889万吨，产销率 100.11%；溶剂油系 列产品 3.86万吨，产销率 94.93%；异丁烷 2005.38吨，产销率 126.96%。 报告期內，公司实现销售收入 41.39亿元，利润总额 1702.07万元，其中：石 化主业盈利 3295.88万元，证券投资亏损 1593.81万元。净利润 739.13万元，同比 减少 91.23％。 2．公司主营业务及其经营状况 （1）主营业务范围 公司主营业务范围为：生产、销售聚丙烯、液化气、溶剂油、乙醇胺、烃推进 剂、石油制成品、塑料产品等。 （2）主营业务收入分行业、产品构成情况 单位：万元 24 茂名石化实华股份有限公司 2011年年度报告全文 分行业或 分产品 营业收入营业成本 营业利润 率(%) 营业收入 比上年增 减(%) 营业成 本比上 年增减 (%) 营业利润率比上年 增减 行业 石油化工 413,176.23 402,264.71 2.64 15.51 64.22减少 28.88个百分点 其他 752.46 126.23 83.22 -40.22 -84.52增加 47.99个百分点 合计 413,928.70 402,390.93 2.79 15.32 19.53减少 3.43个百分点 产品 聚丙烯 161,230.65 152,853.36 5.20 14.00 22.81减少 6.80个百分点 液化气 191,131.47 191,768.02 -0.33 15.17 15.77减少 0.52个百分点 按地区划分主营业务收入构成情况 地区 营业收入（万元） 比上年增减％ 广东地区 351,918.56 40.10 其他地区 62,010.14 -42.45 （3）公司主要供应商和客户情况 公司向前五名供应商采购总额 37.53亿元，占年度采购总额的91.78%； 公司向前五名销售商销售总额 13.02亿元，占年度销售总额的31.46%。 3.报告期公司资产构成及费用变动情况 单位：万元 报表项目 期末余额（或 本期金额） 年初余额（或 上年金额） 变动比率变动原因 货币资金 15,702.11 28,089.93 -44.10%投资 10万吨/年醋酸仲丁酯项目 交易性金融资产 1,192.46 17,663.86 -93.25%处置证券市场投资 应收票据 3,896.06 1,136.50 242.81%收到银行承兑汇票增多 应收账款 1,011.67 2,068.63 -51.09%应收账款收回 应收利息 -61.37 -100.00%收回 2010年计提的利息 其他应收款 2,721.93 172.25 1480.26% 支付茂名市茂南区土地储备中心的土地 储备款项 其他流动资产 5,557.28 -尚未认证的进项税，本年进行科目调整 投资性房地产 311.12 -本年将子公司资产整体出租 在建工程 10,633.88 5,023.37 111.69%投资 10万吨/年醋酸仲丁酯项目 25 茂名石化实华股份有限公司 2011年年度报告全文 报表项目 期末余额（或 本期金额） 年初余额（或 上年金额） 变动比率变动原因 工程物资 1,398.35 -科目调整 应付账款 2,607.48 1,189.95 119.13%尚未支付的工程款 应付职工薪酬 445.17 2,445.63 -81.80%本年发放以前年度计提的工资 应付股利 -266.72 -100.00%支付上年股利 其他应付款 1,280.56 1,956.63 -34.55%使用了以前年度计提的安全生产费用 专项应付款 -35.00 -100.00%确认收入 其他非流动负债 312.39 200.00 56.20%本年收到的政府补助增加 财务费用 -66.33 -105.67 -37.23%利息收入减少 资产减值损失 236.10 528.11 -55.29%本年计提存货跌价准备比上年少 公允价值变动收益 2,506.70 -3,101.98 -180.81%上年二级市场投资公允价值部分转回 投资收益 -3,700.51 1,167.19 -417.04%处置证券市场投资损失 营业外收入 58.36 177.65 -67.15% 上年发生固定资产处置收益，本年收益 性政府补助减少 营业外支出 60.95 122.07 -50.07%上年出售子公司发生的清算损失 所得税费用 962.94 1,822.70 -47.17% 利润总额大幅减少，转回前期计提递延 所得税资产 4.公司经营活动、投资活动和筹资活动产生的现金流量的构成情况 单位：万元 报表项目本年数上年同期数增减变动原因 经营活动产生的现金流量净额 -10,099.52 11,533.05 -21,632.57 主要是原料价格变动采购 成本增加以及存货增加 投资活动产生的现金流量净额 38,738.98 153,103.28 -114,364.30主要是购买理财产品减少 筹资活动产生的现金流量净额 -10,612.09 -637.41 -9,974.68付分红款 5.公司主要控股公司的经营情况及业绩分析 单位 :万 元 公司名称主要业务注册资本总资产 净利润 茂名实华东成化工有限公司 生产销售聚丙烯、液化气等 30,500 59,964 3,184 茂名实华东阳包装有限公司 生产销售塑料制品、编织袋等 1,000 1,407 -89 茂名实华东油化工有限公司 生产销售醋酸仲丁酯等 14,950 15,274 -89 深圳实华惠鹏塑胶有限公司 生产销售塑胶、改性产品等 500 2,424 -168 26 茂名石化实华股份有限公司 2011年年度报告全文 6．同公允价值相关的内部控制制度情况 公司管理层按照公司章程规定和股东大会或董事会的授权进行股票、基金等证 券投资，同时，公司证券投资遵守公司董事会制订的《公司证券投资管理制度》的 规定。 与公允价值相关的项目： 项目 期初金额 本期公允价值 变动损益 计入权益的 累计公允价 值变动 本期计 提的减 值 期末余额 金融资产 其中 1、 以公允价值计量 且变动计入当期 损益的金融资产 83,728,601.06 25,066,956.38 11,924,562.002、 可供出售的金融 资产 金融资产小计 83,728,601.06 25,066,956.38 11,924,562.00 金融负债 投资性房地产 生产性生物资产 其他 合计 83,728,601.06 25,066,956.38 11,924,562.00 （二）对公司未来发展的展望 1.所处行业的发展趋势及公司面临的市场竞争格局分析 （1）行业的发展趋势 公司的业务范围属国家支柱产业—“石油化工”行业，其中小本体聚丙烯一条 龙装置属于《国家产业结构调整指导目录(2005年本)》 第一类 国家鼓励发展项目 目录之六的“石油，天然气”行业中的“油气伴生资源的综合利用”的项目；3万 吨/年环保溶剂油装置属于国家鼓励发展项目目录之九的“化工”行业中的“新型 环保型油剂，助剂等纺织专用化学品生产”的项目；10万吨/年醋酸仲丁酯装置属 国家鼓励发展项目目录之九的“化工”行业中的“新型生物化工产品、专用精细化 学品和膜材料生产”；6000吨/年乙醇胺装置属于国家鼓励发展项目目录之九的“化 工”行业中的“新型生物化工产品，专用精细化学品和膜材生产”的项目。由于公 司的主业经营符合国家的产业、能源、环保等方面的政策，公司所处的行业发展前 27 茂名石化实华股份有限公司 2011年年度报告全文 景广阔。 （2）面临的市场竞争 2011年，在产品市场竞争异常激烈，加之生产原料涨价等因素导致公司主营产 品获利空间相对减小的情况下，公司加强管理、加大研发创新投入，加大力度进行 挖潜增效改造，大大地提高产品的附加值和市场竞争力，确保生产经营的盈利。2012 年，由于国内外多套聚丙烯装置、溶剂油装置将相继投产，聚丙烯、溶剂油产能大 增，市场竞争将异常激烈。面对此被动的生产经营局面，公司将积极推进企业技术 进步，研发生产醋酸仲丁酯等产品，着力调整产品结构、增加产品的科技含量和市 场竞争力，化被动为主动，确保生产经营目标的实现。 2.公司发展战略 在市场竞争日趋激烈的今天，公司将加大力度建设提升企业核心竞争力的新发 展项目，以确保公司持续发展。为此,公司发展战略是：以效益为中心，市场为导 向，大力发展炼油深加工、乙烯后加工和非炼油乙烯类精细化工项目，走以高技术 含量项目为主，以“短、平、快”项目为辅的发展道路，尽快把企业做强做大，实 现公司百年兴旺。 当前，公司正紧紧抓住发展机遇，加快项目建设，推动公司发展，把资产做大， 把效益做大。争取在 2012年建设重大项目有：20万吨/年特种油加氢项目。该项目 是利用加氢裂化装置的尾油作原料，经深加工后生产适销对路的特种低芳溶剂油、 工业白油和高档润滑油基础油，项目已获得董事会审议批准。 2012年，公司的经营目标是：生产聚丙烯 16万吨，溶剂油 5.29万吨，醋酸仲 丁酯 6.31 万吨，乙醇胺5928 吨；实现销售收入 49亿元。 3.为实现未来发展战略所需的资金需求及使用计划，以及资金来源情况 公司目前财务状况良好，资产负债率仅为0.71％，若按50％的资产负债率控 制向银行贷款，同时考虑每年自有现金流量和证劵市场再融资一次，公司总体资金 供应能力可达 20亿元，完全能满足公司近期项目发展的资金需求。 4.对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的风险因素 （1）原料定价公式或定价原则是否稳定，将直接影响公司的利润水平。 公司将继续加强与目前原料供应商茂名石化公司和中国石油化工股份有限公 司茂名分公司的沟通协调，争取合理稳定的价格水平，同时进一步拓宽原料采购渠 28 茂名石化实华股份有限公司 2011年年度报告全文 道，加大原料外购量，以逐步降低原料采购对目前原料供应商的依赖程度。 （2）主业资产出售时间的不确定性。 根据2005年3月27日公司与中国石油化工股份有限公司茂名分公司签订的《资 产转让协议》，公司拟将公司控股子公司茂名实华东成化工有限公司所有的石化主 业资产转让给中国石油化工股份有限公司茂名分公司。根据中国证监会有关规定， 本次出售属于上市公司重大资产出售，需要公司具备经营规模和盈利水平相当的替 代项目，但公司目前尚未确定合适的替代项目。截至本报告出具日，本次资产出售 尚没有时间表。 二、公司报告期内的投资情况 （一）公司报告期内未募集资金，也没有报告期之前募集资金的使用延续到报 告期内的情形。 （二）公司重大非募集资金投资项目的实际进度及收益情况 1、0.6万吨/年乙醇胺装置改扩建至 4.6万吨/年项目，该项目经公司第六届董 事会第十三次会议审议批准,项目报批总投资 19305万元。受 2008年下半年开始全 球经济危机爆发影响，化工产品市场价格大幅度下跌，该项目经济效益不及可研报 告预期而在2009、2010、2011年均暂缓建设。 2012年 3月 1日，公司 2012年第二次临时股东大会审议通过了《关于缓建 0.6 万吨/年乙醇胺装置改扩至 4.6万吨/年项目的议案》。鉴于 0.6万吨/年乙醇胺装置改 扩至 4.6万吨/年项目效益未达可研预期，公司决定该项目进行保持缓建，但对乙醇 胺行业发展状况进行分析表明，乙醇胺发展前景正在好转，公司决定继续跟踪该项 目，在适当时机重启建设。该事项分别于 2012年 2月 14日、3月 2日在《中国证 券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上公告。 2012年 4月 19日，公司第八届董事会第四次会议审议通过了《关于重启 0.6 万吨/年乙醇胺装置改扩至 4.6万吨/年项目建设的议案》。公司 4.6万吨/年乙醇胺项 目于 2008年 4月启动，已完成了初步设计、桩基图设计、长周期设备订货、项目 场地平整等工作，并已投入资金 2000万元。由于当年下半年化工产品市场价格大 幅度下跌，公司于 11月暂停了该项目建设工作。但近期公司组织了为期两个月的 乙醇胺市场调研表明，三乙醇胺市场需求已回暖，乙醇胺等化工产品市场价格已在 稳步上升，显示了乙醇胺生产经营前景转向乐观。 经过对乙醇胺发展形势进行研究分析，公司认为，近期是重启乙醇胺项目建设 29 茂名石化实华股份有限公司 2011年年度报告全文 的较好时机，现利用已购工艺包技术及现有设备将 0.6万吨/年乙醇胺装置逐步改建 至 4.6万吨/年。其有四大理由：一是今后几年，国内乙醇胺需求仍有缺口需要进口 补充。2011年国内乙醇胺产品需求量约 34万吨，其中缺口约 11万吨依赖进口解决， 预计 2013年需求量将达 45万吨（未统计 75%纯度的三乙醇胺，约有 8万吨），届 时产能不会超过 35万吨/年，仍有一定的市场需求缺口，且乙醇胺需求量将长期保 持高速增长态势；二是项目具有较大的竞争优势：技术先进、目标产品比例大、 产品结构可调幅度大，产品质量优、原料供应有优势；三是原料价格仍有下降趋 势。近几年，国内建设的四大乙烯项目中有三套设置大型环氧乙烷 /乙二醇项目，加 上民营企业进口乙烯生产环氧乙烷/乙二醇，以及中东投产的总共 900万吨/乙烯装 置中有大量乙二醇产品冲击中国市场，势必促进环氧乙烷产品价格的合理回归；四 是项目投资回报较好。基于上述理由，公司决定重启乙醇胺项目建设。 2、关于投资建设 10万 t/a醋酸仲丁酯项目情况 该项目于2011年1月5日经公司第七届董事会第十二次会议审议通过，于2011 年 1月在茂名市发改局备案投资建设，项目报批总投资为 1.38亿元，2011年3月 项目工程设计开始启动，6月项目开始动工建设，截至本报告出具日，该装置已建 成中交，正在试产。 3、关于投资建设 20万吨/年特种油加氢项目情况 该项目于 2011年5月24日经公司第八届董事会第一次临时会议审议通过，于 2011年 8月在茂名市发改局备案投资建设, 项目报批总投资为 3.68亿元，截至目 前，项目工艺包已基本选定，正准备开始项目初步设计。 三、董事会日常工作情况 （一）报告期内董事会的会议情况及决议内容 报告期内公司共召开了十次董事会，具体如下： 1.2011年1月5日以现场方式召开第七届董事会第十二次会议，会议审议通过 了以下议案：关于选举公司董事长的议案、关于补选公司董事会战略委员会委员的 议案、关于补选公司董事会审计委员会委员的议案、关于补选公司董事会提名与薪 酬委员会委员的议案、关于公司投资建设 10万吨/年醋酸仲丁酯项目的议案。决议 公告见 2011年 1月 6日《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》以及巨潮 资讯网（www.cninfo.com.cn）。 2.2011年3月21日以现场方式召开第七届董事会第十三次会议，会议审议通 30 茂名石化实华股份有限公司 2011年年度报告全文 过了以下议案：公司 2010年度总经理工作报告、公司 2010年度董事会工作报告、 公司 2010年年度报告正文和摘要、公司 2010年度财务决算报告和公司 2011年年 度预算报告、公司 2010年度利润分配预案、关于将公司第八届董事会董事候选人、 独立董事候选人提交股东大会选举的议案、关于公司第八届董事会独立董事津贴的 议案、关于公司第八届董事会董事长薪酬的议案、关于公司不再续聘立信羊城会计 师事务所有限公司为公司 2011年度审计机构及聘任北京兴华会计师事务所有限责 任公司为公司 2011年度审计机构和确定其审计费用的议案、关于公司 2010年年度 内部控制自我评价报告的议案、关于修改公司章程的议案、关于制定《茂名石化实 华股份有限公司内部控制制度（2011年修订）》的议案、关于制定《茂名石化实华 股份有限公司募集资金管理制度（2011年修订）》的议案、关于制定《茂名石化实 华股份有限公司公平信息披露制度（2011年修订）》的议案、关于制定《茂名石化 实华股份有限公司投资者关系管理制度（2011年修订）》的议案、关于认购不超过 2800万元中信信托有限责任公司发行的中信钰道翡翠投资集合资金信托计划A1级 信托的议案、关于召开公司 2010年年度股东大会的议案。决议公告见 2011年3月 23日《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》以及巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。 3.2011年4月15日以通讯方式召开第七届董事会第十二次临时会议，会议审 议通过了关于公司 2011年度日常关联交易的议案、关于召开公司 2011年第二次临 时股东大会的议案。决议公告见 2011年4月16日《中国证券报》、《证券时报》和 《上海证券报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 4.2011年4月26日以现场方式召开第八届董事会第一次会议，会议审议通过 了以下议案：关于选举公司第八届董事会战略委员会非独立董事委员及召集人的议 案、关于选举公司第八届董事会审计委员会非独立董事委员及召集人的议案、关于 选举公司第八届董事会提名与薪酬委员会非独立董事委员及召集人的议案、关于选 举公司第八届董事会董事长的议案、关于选举公司总经理的议案、关于选举公司副 总经理、财务总监、总工程师的议案、关于选举公司第八届董事会董事会秘书的议 案、关于选举公司第八届董事会证券事务代表的议案、关于公司高级管理人员薪酬 的议案、公司 2011年第一季度季度报告。决议公告见 2011年4月28日《中国证 券报》、《证券时报》和《上海证券报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 5.2011年5月24日以现场方式召开第八届董事会第一次临时会议，会议审议 31 茂名石化实华股份有限公司 2011年年度报告全文 通过了以下议案：关于不再实施《关于认购不超过 2800万元中信信托有限责任公 司发行的中信钰道翡翠投资集合资金信托计划A1级信托的议案》的议案、关于公 司出资人民币 3000万元设立全资子公司的议案、投资建设 20万吨/年特种油加氢 项目的议案、关于召开公司 2011年第三次临时股东大会的议案。决议公告见 2011 年5月25日《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》以及巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。 6.2011年8月24日以现场方式召开第八届董事会第二次会议，会议审议通过 了以下议案：公司 2011年半年度报告全文及摘要、关于公司会计政策变更的议案、 关于公司 2011年中期利润分配预案、关于召开公司 2011年第四次临时股东大会的 议案。决议公告见 2011年8月26日《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》 以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 7. 2011年 10月 26日以现场方式召开第八届董事会第三次会议，会议审议通 过了公司2011年第三季度季度报告全文及正文。决议公告见2011年10月28日《中 国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 8. 2011年 11月 28日以通讯方式召开第八届董事会第二次临时会议，会议审 议通过了关于制定《茂名石化实华股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》的 议案。决议公告见 2011年 11月 29日《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券 报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 9. 2011年 12月 21日以通讯方式召开第八届董事会第三次临时会议，会议审 议通过了以下议案：关于公司全资子公司茂名实华东成化工有限公司对公司全资子 公司茂名实华东油化工有限公司增资的议案、关于制定《公司董事会秘书工作制度》 的议案。决议公告见 2011年 12月 22日《中国证券报》、《证券时报》和《上海证 券报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 10. 2011年 12月 21日以现场方式召开第八届董事会第四次临时会议，会议审 议通过了以下议案：关于公司控制的子公司茂名实华东油化工有限公司股权转让的 议案、关于公司向中国农业银行股份有限公司茂名分行申请人民币 2亿元授信额度 的议案、关于公司 2011年度日常关联交易价格调整的议案、关于公司不再续聘北 京兴华会计师事务所有限责任公司为公司 2011年年度审计机构和聘任大华会计师 事务所有限公司为公司 2011年年度审计机构并确定其审计费用的议案、关于召开 公司 2012年第一次临时股东大会的议案。决议公告见 2011年 12月 29日《中国证 32 茂名石化实华股份有限公司 2011年年度报告全文 券报》、《证券时报》和《上海证券报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 （二）董事会对股东大会决议的执行情况 1.报告期内公司共召开 5次股东大会，作出决议 14项，除了项目建设议案正 在实施中，其他议案已实施完毕。。 2.报告期内，公司实施了 2010年度利润分配方案：以公司现有总股本 519,875,356股为基数， 向全体股东每 10股 派 1.70元人民币现金（含税）。股权 登记日为 2011年5月6日，除息日为 2011年5月9日。 公司还实施了 2011年中期权益分派方案：以公司现有总股本 519,875,356股 为基数，向全体股东每 10股派 0.29元人民币现金（含税）。2011年9月29日，除 权除息日为：2011年9月30日。 （三）董事会审计委员会的履职情况 董事会下设的审计委员会对公司 2011年度的经营情况进行了审核，并与负责 公司年报审计的大华会计师事务所有限公司积极沟通，督促其按时、保质完成公司 委托的各项审计工作。 1.对公司提交的 2011年度财务报告的审阅意见 审计委员会在负责公司年报审计的会计师事务所进场前于2012年1月19日至 1月 20日审阅了公司编制的 2011年度财务报表。认为公司能够按照企业会计准则 和公司相关会计政策编制 2011年度财务报告，财务报表基本反映了公司的财务状 况和经营成果，同意将公司编制的 2011年度财务报告提交负责公司年报审计的大 华会计师事务所有限公司审计。 2.对大华会计师事务所有限公司提交的公司 2011年度财务报告审计意见的审 阅意见 审计委员会对年审注册会计师出具审计意见后进行了审阅。审计委员会认为大 华会计师事务所有限公司能够按照中国注册会计师审计准则执行审计工作，对公司 提交的 2011年财务报告进行了客观的、公正的评价，经审计后的财务报表能够客 观、公允的反映公司财务状况和经营成果，同意公司将审计后的 2011年度财务报 告提交董事会审核。 3.对大华会计师事务所有限公司从事公司 2011年审计工作的总结报告及对公 司聘请 2012年会计师事务所的意见 大华会计师事务所有限公司能够按照本年度财务报告审计计划完成审计工作， 33 茂名石化实华股份有限公司 2011年年度报告全文 如期出具了公司 2011年度财务报告的审计意见；在从事公司 2011年的各项审计工 作中，能够遵守职业道德规范，按照中国注册会计师审计准则执行审计工作，相关 审计意见客观、公正，较好的完成了公司委托的各项工作。 建议聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）负责公司 2012年年度报告的审 计工作。 （四）董事会提名与薪酬委员会的履职情况 董事会提名与薪酬委员会对公司董事、监事和高级管理人员 2011年领取的薪 酬进行审核，认为公司董事和高级管理人员领取的薪酬符合公司股东大会和公司绩 效考核制度的规定，所披露薪酬与实际取得的薪酬一致。 报告期内，公司尚未实施股权激励计划。 四、2011年度公司利润分配预案 2011年度母公司实现净利润-5,298,899.72元,截至 2011年 12月 31日，母公 司未分配利润余额为-18,340,906.11元。 公司上半年以 2011年 6月末股本总额 519,875,356股为基数，向全体股东每 10 股派现金 0.29元（含税），分派现金 15,076,385.32元。 因公司 2011年中期已实施利润分配，2011年末母公司未分配利润余额为负数， 公司决定 2011年度不分红，以及不进行资本公积金转增股本。 公司三年来的利润分配情况： 分红年度 现金分红金额（含 税） 分红年度合并报表 中归属于上市公司 股东的净利润 占合并报表中归属 于上市公司股东的 净利润的比率 年度可分配利润 2011年上半年 15,076,385.32 14,290,384.03 105.50% 15,463,189.942010年 88,378,763.97 84,235,648.46 104.92% 90,443,083.372009年 99,454,415.94 151,921,986.80 65.46% 178,320,579.92 2008年 9,041,310.54 11,159,680.08 81.02% 76,389,356.29 最近三年累计现金分红金额占最近年均净利润的比例 （%） 81.02% 本预案尚须公司 2011年年度股东大会审议通过。 五、内幕信息知情人登记管理制度的建立及执行情况 根据证监会、交易所关于信息披露、内幕消息管理和内幕信息知情人的相关规 定，公司制订了《茂名石化实华股份有限公司内幕信息知情人管理制度》。公司严 34 茂名石化实华股份有限公司 2011年年度报告全文 格执行内幕信息知情人管理制度，公司董事、监事、高级管理人员在报告期内没有 发生买卖本公司股票情况。公司及相关人员没有出现因内幕信息知情人登记管理制 度执行或涉嫌内幕交易被监管部门采取监管措施及行政处罚情况。 六、公司建立健全内部控制体系的工作计划和实施方案 依据证监会上市公司监管部《关于做好 2012年上市公司建立健全内部控制规 范体系监管工作的通知（上市部函【2012】086号》和广东证监局《关于做好辖区 主板上市公司内控规范实施工作的通知（广东证监【2012】27号》等文件的要求， 公司将对 2007年建立的内部控制制度进行修订完善。2012年3月29日，公司第八 届董事会第八次临时会议审议通过了《公司内部控制规范实施工作方案》，时间安 排为：2012年 12月 31前修订完善内控体系建设；2013年6月30日前完成内部控 制自我评价报告及披露内部控制自我评价报告；2014年3月31日前完成内控审计 报告及披露内控审计报告。 《茂名石化实华股份有限公司内部控制规范实施工作方案》已于2012年4月5 日在巨潮资讯网上公告。 七、公司没有被列入环保部门公布的污染严重企业名单，不存在重大环保或其 他重大社会安全问题。 第八节 监事会报告 一、报告期内监事会的工作情况 1、报告期内，监事会召开了 4次监事会会议。 （1）2011年3月21日，召开七届监事会第十二次会议，会议审议并通过了《公 司 2010年度《监事会工作报告》；《公司 2010年年度报告》（正文和摘要）及《关 于公司 2010年年度报告的书面审核意见》；《公司 2010年度内部控制自我评价报 告》。 （2）2011年4月26日，召开八届监事会第一次会议，会议审议并通过了《公 司 2011年一季度季度报告》；选举冯作刚为公司第八届监事会主席。 （3）2011年8月24日，召开八届监事会第二次会议，会议审议并通过《公司 2011年半年度报告》正文及摘要。 （4）2011年 10月 26日，召开八届监事会第三次会议，会议审议并通过《公 司 2011年第三季度季度报告》。 35 茂名石化实华股份有限公司 2011年年度报告全文 2、报告期内，监事会全体成员列席了公司 2011年度召开的董事会会议 10次。 通过列席董事会会议，对公司一些重大问题的决策发表意见。 3、报告期内，监事会积极关注公司经营管理活动。保证至少有一名（或以上） 监事参加公司 2011年历次总经理办公会和经济活动分析会，对公司依法经营规范 运作行使监督职责。 4、报告期内，监事会依靠公司内部监管部门，加强管理人员勤政廉洁教育， 开展内部管理的监督检查，促进管理人员的遵纪守法、廉洁自律、依法经营。 二、监事会对下列事项发表的独立意见 （一）公司依法运作情况 监事会认为，公司能够按照法律、行政法规和《公司章程》的要求规范运作， 决策程序合法。公司有完善的内控制度，公司董事、高级管理人员执行公司职务时 未发现违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。 （二）检查公司财务的情况 监事会审查了公司季度报告、半年度报告、年度报告及年度财务报告、利润分 配方案和审计报告。认为：会计师事务所出具的无保留意见的 2011年度审计报告 在所有重大方面，公允地反映了公司财务状况和经营成果。 （三）报告期内公司无募集资金投资项目。 （四）报告期内公司收购、出售资产情况： 2011年 12月 27日，公司第八届董事会第四次临时会议审议通过了《关于公司 控制的子公司茂名实华东油化工有限公司股权转让的议案》，公司决定：为推进东 油公司在建项目建设，整合资源和有效激励管理层，公司同意东成公司将其持有东 油公司 41%的股权（对应的出资额为 6129.5万元）予以转让，其中，东成公司将持 有东油公司 35.5%的股权转让给茂名市新天源发展有限公司，将持有东油公司 1.5% 的股权转让给公司董事、总经理孙晶磊，将持有东油公司 1%的股权转让给公司常 务副总经理宋虎堂，将持有东油公司 1%的股权转让给公司副总经理、财务总监余 智谋，将持有东油公司 1%的股权转让给公司副总经理张平安，将持有东油公司 1% 的股权转让给公司副总经理曹光明。 （五）关联交易情况 1.公司与公司第二大股东茂名石化公司的关联企业中国石油化工股份有限公 司茂名分公司进行的原料和综合服务采购等日常关联交易，监事会认为该等交易是（未完）  |