[年报]富临运业：2011年年度报告
四川富临运业集团股份有限公司 SICHUAN FULIN TRANSPORTATION GROUP CO.,LTD. 2011年年度报告 股份简称：富临运业 股票代码：002357 披露时间：2012年4月23日 重要提示 一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本 报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其 内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 二、公司全体董事均亲自出席了本次审议年度报告的董事会，没 有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性、完 整性无法保证或存在异议。 三、公司年度财务报告已经信永中和会计师事务所有限责任公司 审计，并被出具了标准无保留意见的审计报告。 四、公司董事长陈曙光先生、主管会计工作负责人王朝熙先生及 会计机构负责人（会计主管人员）杨小春先生声明：保证年度报告中 财务报告的真实、完整。 目 录 第一节 公司基本情况简介....................4 第二节 会计数据和业务数据摘要.................7 第三节 股东变动及股东情况...................9 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况...........14 第五节 公司治理........................22 第六节 内部控制........................32 第七节 股东大会情况简介....................40 第八节 董事会报告.......................42 第九节 监事会报告.......................65 第十节 重要事项........................68 第十一节 财务报告.......................76 第十二节 备查文件目录.....................165 第一节 公司基本情况简介 一、公司中文名称：四川富临运业集团股份有限公司 公司中文名称缩写：富临运业 公司英文名称：Sichuan Fulin Transportation Group Co.,Ltd. 公司英文名称缩写：Fulin Transportation 二、公司法定代表人：陈曙光 三、公司联系人和联系方式： 职务 董事会秘书 证券事务代表 姓名 黎昌军 徐华崴 联系地址 成都市府青路二段18号新1号 成都市府青路二段18号新1号 电话 028-83262759 028-83262759 传真 028-83256238 028-83256238 信箱 zhengquan@scflyy.cn zhengquan@scflyy.cn 四、公司注册地址：绵阳市绵州大道北段98号 公司办公地址：成都市府青路二段18号新1号 邮编：610051 公司网址： www.scflyy.cn 电子信箱：zhengquan@scflyy.cn 五、公司指定信息披露报纸：《证券时报》、《证券日报》 公司指定信息披露网址：巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 公司年度报告备置地点：公司证券部 六、股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：富临运业 股票代码：002357 七、公司首次注册登记日期：2002年3月18号 公司最近一次变更注册登记日期：2011年6月30日 注册登记地点：绵阳市工商行政管理局 八、企业法人营业执照注册号：510700000001446 税务登记号码：川税绵字510703735896784 组织机构代码证号码：73589678-4 九、聘请的会计师事务所：信永中和会计师事务所有限责任公司 办公地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座9层 年审会计师：何勇、李建府 十、正履行持续督导职责的保荐机构：东北证券股份有限公司 办公地址：北京市西城区锦什坊街28号恒奥中心D座 保荐代表人：王浩、康卫 十一、公司历史沿革： （一）公司发行上市注册资本变更 经中国证监会“证监许可[2010]75号”文核准，公司于2010年1月19日 首次向社会公开发行人民币普通股（A股）2,100万股，经公司2010年第一次临 时股东大会决议，公司将注册资本由6,063.777万元增至8,163.777万元，并于 2010年3月在四川省绵阳市工商行政管理局完成工商变更手续。 （二）2010年资本公积金转增股本 经公司2009年年度股东大会决议批准，公司以资本公积金每10股转增2 股，共转增1,632.7554万股,公司注册资本由8,163.777万元增至9,796.5324 万元,以上变更于2010年6月17日在四川省绵阳市工商行政管理局完成相关工 商变更手续。 （三）2011年资本公积金转增股本 经公司2010年年度股东大会决议批准，公司以资本公积金每10股转增10 股，共转增9,796.5324万股,公司注册资本由9,796.5324万元增至19,593.0648 万元,以上变更于2011年6月30日在四川省绵阳市工商行政管理局完成相关工 商变更手续。 （四）主要分支机构的设立、变更情况 1、2010年11月10日，根据公司第二届董事会第六次会议决议，调整公司 与中石化绵阳公司所占绵阳富临成品油销售有限公司的股权份额，最终达成中石 化绵阳公司持有该公司70%的股权，公司持有其30%的股权。2011年6月15日 完成工商注册登记并取得营业执照，注册资本为3600万元。 2、2010年11月10日，经公司第二届董事会第六次会议决议，决定出资3710 万元收购成都旅汽客运汽车站服务有限责任公司70%股权。 3、2010年12月1日，经公司总经理办公会会议决定，以15万元收购四川 瑞阳保险代理有限公司100%股权，成立四川瑞阳保险代理有限公司，注册资本 300万元。2011年5月10日完成工商注册登记并取得营业执照。主要经营范围 为：代理销售保险产品，代理收取保险费，根据保险公司的委托代理相关业务的 损失勘察和理赔等。 4、2010年12月9日，经公司第二届董事会第七次会议决议，决定由公司 全资子公司四川富临运业集团江油运输有限公司出资设立江油市富临汽车客运 站有限公司，注册资本200万元，2011年4月6日完成工商注册登记。 5、2011年8月19日，经公司第二届董事会第十七次会议决议，决定与遂 宁开元运业合资成立“遂宁富临运业有限责任公司”注册资本100万元，其中： 公司以现金出资20万元，占遂宁公司20%股权，遂宁开元运业以现金出资80万 元，占遂宁公司80%股权。 第二节 会计数据和业务数据摘要 一、主要会计数据 单位：元 2011年 2010年 本年比上年增减（％） 2009年 营业总收入（元） 230,895,961.12 183,456,953.38 25.86% 181,640,718.51 营业利润（元） 97,191,847.53 55,583,151.32 74.86% 49,287,211.08 利润总额（元） 111,664,623.25 58,030,410.36 92.42% 51,679,987.89 归属于上市公司 股东的净利润 （元） 88,719,963.43 48,623,339.09 82.46% 40,305,240.68 归属于上市公司 股东的扣除非经 常性损益的净利 润（元） 64,306,701.73 51,277,406.06 25.41% 37,054,643.61 经营活动产生的 现金流量净额 （元） 134,621,993.78 130,340,514.00 3.28% 89,108,072.62 2011年末 2010年末 本年末比上年末增减 （％） 2009年末 资产总额（元） 860,217,622.97 761,670,591.07 12.94% 373,217,804.99 负债总额（元） 258,115.177.39 250,185,468.58 3.17% 195,755,818.62 归属于上市公司 股东的所有者权 益（元） 591,225,789.64 503,316,205.47 17.47% 171,231,725.62 总股本（股） 195,930,648.00 97,965,324.00 100% 60,637,770.00 二、主要财务指标 单位：元 2011年 2010年 本年比上年增减 （％） 2009年 基本每股收益（元/股） 0.45 0.28 60.71 0.50 稀释每股收益（元/股） 0.45 0.28 60.71 0.50 用最新股本计算的每股 收益（元/股） - - - 扣除非经常性损益后的 基本每股收益（元/股） 0.33 0.29 13.79 0.46 加权平均净资产收益率 （％） 16.37% 11.21% 增加5.16个百分点 26.81% 扣除非经常性损益后的 加权平均净资产收益率 （％） 11.87% 11.82% 增加0.05个百分点 24.65% 每股经营活动产生的现 金流量净额（元/股） 0.69 1.33 -48.12 1.47 2011年末 2010年末 本年末比上年末增 减（％） 2009年末 归属于上市公司股东的 每股净资产（元/股） 3.02 5.14 -41.25 2.82 资产负债率（％） 30.01% 32.85% -8.65 52.45% 主要财务指标计算过程如下: 1、上述财务指标均为公司合并报表数据填列。基本每股收益、净资产收益率、 股东权益、每股净资产等指标均以归属于公司普通股股东的数据填列。 2、公司2010年期末股份总数为9,796.53万股，2011年期末股份总数为 19,593.06万股，公司2010、2011年年每股收益均以19,593.06万股计算； 2009年期末股份数为6,063.78万股，资金公积—股本溢价1,984.30万元， 公司2009年每股收益以8,048.08万股计算。 3、公司2011年期初净资产503,316,205.47元，报告期实现净利润 88,719,963.43元，2011年5月现金分红减少净资产9,796,532.40元,根据 《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益 的计算及披露（2010年修订）》，2011年归属于公司普通股股东的净资产加 权平均数＝503,316,205.47+88,719,963.43÷2-9,796，532.40×7÷12＝ 541,961,543.29元。 三、非经常性损益项目 单位：元 非经常性损益项目 2011年金额 附注（如适用） 2010年金额 2009年金额 非流动资产处置损益 9,401,176.96 -148,088.05 2,083,357.11 计入当期损益的政府补助 3,721,643.24 265,192.56 832,382.00 企业取得子公司、联营企业及合营企业 的投资成本小于取得投资时应享有被 投资单位可辨认净资产公允价值产生 的收益 135,550.82 债务重组损益 -700,000.00 单独进行减值测试的应收款项减值准 备转回 1,302,418.59 除上述各项之外的其他营业外收入和 支出 1,349,955.52 2,330,154.53 177,037.70 其他符合非经常性损益定义的损益项 目 14,201,909.99 -5,089,744.34 小 计 28,810,236.53 -2,642,485.30 3,695,195.40 减:所得税影响额 4,302,192.75 14,252.99 430,257.78 减:少数股东权益影响额（税后） 94,782.08 -2,671.32 14,340.55 合计 24,413,261.70 - -2,654,066.97 3,250,597.07 第三节 股本变动及股东情况 一、股份变动情况 （一）股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 数量 比例 发行 新股 送 股 公积金转 股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股 份 72,765,324 74.28% 62,337,324 -10,428,000 51,909,324 124,674,648 63.63% 1、国家持股 0 0 0 2、国有法人持股 0 0 0 3、其他内资持股 71,469,324 72.95% 61,365,324 -10,104,000 51,261,324 122,730,648 62.64% 其中：境内非国 有法人持股 39,045,324 39.86% 39,045,324 0 39,045,324 78,090,648 39.86% 境内自然人持股 32,424,000 33.10% 22,320,000 -10,104,000 12,216,000 44,640,000 22.78% 4、外资持股 0 0 0 0 0 0.00% 其中：境外法人 持股 0 0 境外自然人持股 0 0 5、高管股份 1,296,000 1.32% 972,000 -324,000 648,000 1,944,000 0.99% 二、无限售条件股 份 25,200,000 25.72% 35,628,000 10,428,000 46,056,000 71,256,000 36.37% 1、人民币普通股 25,200,000 25.72% 35,628,000 10,428,000 46,056,000 71,256,000 36.37% 2、境内上市的外 资股 3、境外上市的外 资股 4、其他 三、股份总数 97,965,324 100.00% 97,965,324 0 97,965,324 195,930,648 100.00% （二）限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限 售股数 本年增加限 售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 四川富临实业 集团有限公司 39,045,324 0 39,045,324 78,090,648 首发承诺 2013年2月10日 安治富 10,584,000 0 10,584,000 21,168,000 首发承诺 2013年2月10日 安 东 5,760,000 0 5,760,000 11,520,000 首发承诺 2013年2月10日 聂 正 2,160,000 0 2,160,000 4320,000 首发承诺 2013年2月10日 聂 丹 2,160,000 0 2,160,000 4320,000 首发承诺 2013年2月10日 聂 勇 216,000 0 216,000 432,000 首发承诺 2013年2月10日 安 舟 720,000 0 720,000 1,440,000 首发承诺 2013年2月10日 许 波 720,000 0 720,000 1,440,000 首发承诺 2013年2月10日 陈曙光 1,080,000 540,000 1,080,000 1,620,000 高管锁定股 － 刘解放 72,000 36,000 72,000 108,000 高管锁定股 － 江 明 72,000 36,000 72,000 108,000 高管锁定股 － 王 志 72,000 36,000 72,000 108,000 高管锁定股 － 李亿中 1,080,000 1,080,000 0 0 首发承诺 2011年2月10日 薛万春 3,624,000 3,624,000 0 0 首发承诺 2011年2月10日 黄志平 720,000 720,000 0 0 首发承诺 2011年2月10日 吕大全 720,000 720,000 0 0 首发承诺 2011年2月10日 宁 博 720,000 720,000 0 0 首发承诺 2011年2月10日 李 丹 720,000 720,000 0 0 首发承诺 2011年2月10日 曹 勇 360,000 360,000 0 0 首发承诺 2011年2月10日 谢忠宪 360,000 360,000 0 0 首发承诺 2011年2月10日 李 强 360,000 360,000 0 0 首发承诺 2011年2月10日 寇容生 360,000 360,000 0 0 首发承诺 2011年2月10日 吴玉华 360,000 360,000 0 0 首发承诺 2011年2月10日 刘一池 360,000 360,000 0 0 首发承诺 2011年2月10日 周鹤达 144,000 144,000 0 0 首发承诺 2011年2月10日 梁 涛 144,000 144,000 0 0 首发承诺 2011年2月10日 王晓红 72,000 72,000 0 0 首发承诺 2011年2月10日 合计 72,765,324 10,752,000 62,661,324 124,674,648 － － 备注：1.控股股东富临集团、实际控制人安治富先生及其亲属自然人股东聂正、 安东、聂丹、安舟、聂勇、许波承诺：自公司股票上市交易日起36个月内，不 转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分 股份，其所持本公司股份解除限售日期为2013年2月10日； 2.按照相关规定，现担任公司董事、监事、高级管理人员的股东所持本公司股份 的75%予以锁定。江明先生自2011年10月25日起不再担任公司董事及高级管 理人员职务，其所持本公司股票在2012年4月25日前全部锁定，2012年4月 25日至2013年4月24日，其持股的50%予以锁定。 二、股票发行与上市情况 （一）到报告期末为止的3年证券发行与上市情况 2010年1月19日，中国证券监督管理委员会以《关于核准四川富临运业集 团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2010]75号），核准本 公司公开发行人民币普通股股票不超过2,100万股。本公司采用网下向配售对象 询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式,公开发行人民币普通 股2,100万股，发行价格为14.97元/股。 （二）股票上市情况 2010年2月8日，经深圳证券交易所《关于四川富临运业集团股份有限公 司人民币普通股股票上市的通知》（深证上［2010］50号文）同意，本公司首 次公开发行的股票在深圳证券交易所上市，股票简称“富临运业”，股票代码 “002357”，本次公开发行中网上定价发行的1,680万股股票于2010年2月10 日起上市交易。 公司首次公开发行股票并上市后，公司总股份由6,063.777万股增加到 8,163.777万股，其中，无限售条件的股份数为1,680万股，自2010年2月10 日在深圳证券交易所中小企业板上市交易，占总股本的20.58%，有限售条件的 股份总数为6,483.777万股，其中向询价对象配售的420万股限售三个月，于 2010年5月10日上市交易，其余为首次公开发行前已发行股份。 （三）转增股本情况 1、公司2009年年度股东大会审议通过了公司2009年度利润分配方案：公 司以2010年2月10日上市发行后总股本8,163.777万股为基数,向全体股东每 10股派发现金股利1元(含税)，每10股用资本公积金转增2股，本次转增完成 后,公司总股本9,796.5324万股，该方案已于2010年5月21日实施完毕。 2、公司2010年年度股东大会审议通过了公司2010年度利润分配方案，公司 以2010年转增股本后的总股本97,965,324股为基数，向全体股东每10股派发现金 红利1元（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，转增后总 股本增至195,930,648股。该方案已于2011年5月18日实施完毕。 （四）公司无内部职工股。 三、股东和实际控制人情况 (一)股东数量及持股情况(红色部分为较半年报之变动者) 单位：股 2011年末股东总数 15,745 本年度报告公告日前一个月末股东总数 14,833 前10名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条件 股份数量 质押或冻结的 股份数量 四川富临实业集团 有限公司 境内非国有法 人 39.86% 78,090,648 78,090,648 0 安治富 境内自然人 10.80% 21,168,000 21,168,000 0 安东 境内自然人 5.88% 11,520,000 11,520,000 0 聂正 境内自然人 2.20% 4,320,000 4,320,000 0 聂丹 境内自然人 2.20% 4,320,000 4,320,000 0 薛万春 境内自然人 1.81% 3,547,998 0 陈曙光 境内自然人 0.99% 1,940,000 1,620,000 0 安舟 境内自然人 0.73% 1,440,000 1,440,000 0 许波 境内自然人 0.73% 1,440,000 1,440,000 0 宁博 境内自然人 0.73% 1,440,000 0 0 前10名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 薛万春 3,547,998 人民币普通股 宁博 1,430,000 人民币普通股 李亿中 1,141,482 人民币普通股 李强 720,000 人民币普通股 吴玉华 720,000 人民币普通股 刘一池 692,000 人民币普通股 刘姣姣 521,038 人民币普通股 李紫红 437,400 人民币普通股 陈曙光 320,000 人民币普通股 郝清 282,378 人民币普通股 上述股东关联关系 或一致行动的说明 (1)安治富、安东、聂丹三人与富临实业集团存在控制关系；(2)安治富与聂正为 夫妻关系；(3)安治富与安东为父子关系；(4)聂丹系聂正女士之兄之女；(5)安舟 系安治富先生之弟之子；(6)许波系安治富先生之妹之子。 （二）公司控股股东情况 报告期内，本公司控股股东未发生变更，仍为四川富临实业集团有限公司。 控股股东情况如下： 中文名称：四川富临实业集团有限公司 英文名称：Sichuan Fulin Group Co., Ltd. 法定代表人：安治富 住所：绵阳市安昌路17号 注册资本：30,000万元 实收资本：30,000万 成立日期：1995年12月19日 主营业务：房地产开发经营（三级）。日用百货销售，商品砼、建筑材料生 产、销售，市场开办和管理，国内广告的设计、制作、发布、代理，股权投资。 （三）实际控制人情况 报告期内，本公司实际控制人未发生变更，仍为安治富先生。 安治富先生合计持有、控制本公司99,258,648股股份，占本公司总股本的 50.66%，其中：安治富先生持有本公司21,168,000股股份，占本公司总股本 10.80%；安治富先生通过其持股70%的富临实业集团控制本公司78,090,648股 股份，占本公司总股本的39.86%。安治富先生不在公司任职。 本公司与实际控制人之间的产权及控制关系框图 安治富 四川富临实业集团有限公司 70% 39.86% 四川富临运业集团股份有限公司 10.80% （四）其他持股在10%以上（含10%）的法人股东情况 报告期内，公司无其他持股在10%以上（含10%）的法人股东。 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事、高级管理人员基本情况 （一）董事、监事、高级管理人员持股变动及报酬情况 姓名 职务 性 别 年 龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持 股数 年末持 股数 变动原因 报告期内 从公司领 取的报酬 总额（万 元）（税 前） 是否在 股东单 位或其 他关联 单位领 取薪酬 陈曙光 董事长 男 62 2010-07-30 2013-07-30 1,080,000 1,940,000 资本公积转增股本；二 级市场卖出 50.56 否 曾刚 副董事长兼总经理 男 53 2010-07-30 2013-07-30 0 0 50.54 否 王志 副董事长 男 49 2010-07-30 2013-07-30 72,000 108,000 资本公积转增股本；二级 市场卖出 25.86 否 王朝熙 董事 男 44 2010-07-30 2011-04-25 0 0 0 是 董事、副总经理兼总会计师 2011-11-08 2013-07-30 1.29 否 江明 董事、总会计师兼财务总监 男 46 2010-07-30 2011-10-25 72,000 108,000 资本公积转增股本；二 级市场卖出 23.87 否 黎昌军 董事、副总经理兼董事会秘书 男 47 2011-08-31 2013-07-30 0 0 0 是 侯联宇 董事 男 53 2010-07-30 2013-07-30 0 0 35.73 否 姓名 职务 性 别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持 股数 年末持 股数 变动原因 报告期内 从公司领 取的报酬 总额（万 元）（税 前） 是否在 股东单 位或其 他关联 单位领 取薪酬 潘正明 独立董事 男 67 2010-07-30 2013-07-30 0 0 5.67 否 陈敏 独立董事 男 36 2010-07-30 2013-07-30 0 0 5.67 否 侯明芬 独立董事 女 44 2010-07-30 2013-07-30 0 0 5.67 否 王大平 监事会主席 男 50 2010-07-30 2013-07-30 0 0 17.00 否 周军 监事 男 42 2010-08-23 2013-07-30 0 0 5.78 否 尹寒秋 职工代表监事 女 38 2010-07-30 2011-04-18 0 0 2.84 否 段炼 职工代表监事 女 33 2011-04-19 2012-04-11 0 0 5.95 否 阳曦 职工代表监事 女 38 2012-04-12 2013-07-30 0 0 4.07 否 刘解放 副总经理 男 62 2010-07-30 2013-07-30 72,000 108,000 资本公积转增股 本；二级市场卖出 26.25 否 赵凯 副总经理兼董事会秘书 男 41 2010-08-06 2012-01-17 0 0 16.37 否 合计 — — — — — 1,296,000 2,264,000 283.12 （二）现任董事、监事、高级管理人员最近5年的主要工作经历 1、董事任职及兼职情况 陈曙光先生：现任公司董事长。2005年1月—2007年7月30日任富临运业 有限责任公司董事长兼总经理；2007年7月30日—2010年7月30日任公司董 事长兼总经理；2010年7月30日至今任公司董事长。 曾刚先生：现任公司副董事长兼总经理。2004年1月—2006年11月任四川 汽车工业集团公司总经理；2006年12月至今任绵阳市成绵快车有限公司总经理； 2007年12月—2010年7月任公司董事兼任公司绵阳分公司总经理；2010年7 月30日至今任公司副董事长兼总经理。 王志先生：现任公司副董事长。2005年1月—2006年6月，任富临运业集 团兼并江油企业领导小组组长；2006年6月—2007年1月任江油公司总经理； 2007年1月—2009年2月任富临运业集团总经理助理；2009年2月—2010年7 月任公司副总经理；2010年7月30日至今任公司副董事长。 王朝熙先生：现任公司董事、副总经理兼总会计师。2002年—2011年3月 在富临实业集团任审计部副总监、财务部常务副总监；2011年3月—2011年10 月任四川绵阳富临房地产开发有限公司副总经理；2007年7月30日—2011年4 月25日期间历任公司第一届董事会、第二届董事会董事；2011年11月8日至 今任公司副总经理兼总会计师；2011年11月25日至今任公司董事。 黎昌军先生：现任公司董事、副总经理兼代行董事会秘书。2005年2月— 2008年7月任富临医院投资管理公司总经理、董事长；2008年8月至2011年 12月任四川富临实业集团有限公司总经理助理；2010年6月至2011年12月任 都江堰蜀电投资公司总经理；2010年6月至今任都江堰蜀电投资公司董事；2010 年11月至今任华西证券有限公司董事；2011年8月31日至今任公司董事；2012 年1月19日至今任公司副总经理兼代行董秘。 侯联宇先生：现任公司董事。2004年至今任公司全资子公司射洪公司董事 长兼总经理。2007年7月30日至今任公司董事。 潘正明先生：现任公司独立董事。2005年—2009年6月担任四川省道路运 输协会副会长。 陈敏先生：现任公司独立董事。2005年至今任四川道融民舟律师事务所副 主任。 侯明芬女士：现任公司独立董事。2006年2月至2007年1月任四川中砝会 计师事务所项目负责人；2007年至今任四川衡立泰会计师事务所项目负责人。 2、监事会成员任职及兼职情况 王大平先生：现任公司监事会主席。2004年1月—2005年6月在四川富临 实业集团有限公司任审计部主持工作副总监；2005年7月—2005年12月在富临 运业集团任财务部副总监；2006年1月—2007年3月在富临运业集团绵阳分公 司任财务处长；2007年4月—2009年3月在富临建材公司任财务处长；2009年 4月—2010年7月在公司监事会工作；2010年7月30日至今任公司监事会主席。 周军先生：现任公司监事。2004年1月至2007年2月富临集团西南兵工医 院任财务科长，2007年3月—2010年8月任公司绵阳分公司主办会计；2010年 8月23日至今任公司监事。 段炼女士：历任公司监事。2008年9月至2011年4月任公司人事行政部副 部长，2011年4月19日至2012年4月11日任公司职工代表监事。 阳曦女士：现任公司职工代表监事。2005年8月至今，在四川富临运业集 团股份有限公司工作，企划部文员。 3、高级管理人员任职及兼职情况 曾刚先生：现任公司副董事长兼总经理。其个人简历请参见公司董事简历的 相关部分。 刘解放先生：现任公司副总经理。2004年—2007年8月任公司副总经理； 2007年7月—2010年7月任公司董事兼副总经理；2010年7月30日至今任公 司副总经理。 王朝熙先生：现任公司董事、副总经理兼总会计师。其个人简历请参见公司 董事简历的相关部分。 黎昌军先生：现任公司董事、副总经理兼代行董事会秘书。其个人简历请参 见公司董事简历的相关部分。 （三）年度薪酬情况 1、报酬的决策程序和报酬确定依据 公司根据所处行业、地区的薪资水平及自身的实际情况，按照年度基本薪酬 与绩效考评相结合的方式确定董事（独立董事除外）、监事及高级管理人员的报 酬。董事会薪酬与考核委员会根据相关人员在公司的行政岗位及其主要职责情况 提出固定薪酬标准方案，并根据公司业绩情况及岗位绩效评价结果提出业绩奖励 方案。董事或监事的薪酬方案经董事会或监事会审议通过后由股东大会审议确 定，高级管理人员的薪酬方案经董事会审议确定。 公司独立董事按照固定津贴的方式领取薪酬。2010年7月30日公司召开的 2011年第二次临时股东大会审议通过《关于调整董事薪酬的议案》，确定给予每 位独立董事四万元人民币（含税）的年度津贴，按月发放，发放日期从2010年8 月1日至2011年12月31日，其履行职务的支出由公司据实报销。 董事侯联宇在公司全资子公司射洪公司领取薪酬。 公司董事、监事、高级管理人员的报酬严格按照《公司章程》规定的批准程 序和公司统一的薪酬福利管理制度等相关规定执行，2011年度报酬情况详见前文 《董事、监事、高级管理人员持股变动及报酬情况》。 （四）报告期内公司董事、监事、高级管理人员的新聘和解聘情况 1、董事的变动情况 王朝熙先生于2011年4月25日辞去公司董事职务，相关信息披露于2011 年4月27日《证券时报》、《证券日报》、巨潮资讯网。 2011年8月31日，经公司2011年第二次临时股东大会选举黎昌军先生为 公司董事，相关信息披露于2011年9月1日《证券时报》、《证券日报》、巨潮资 讯网。 江明先生于2011年10月25日辞去公司董事，相关信息披露于2011年10月28 日《证券时报》、《证券日报》、巨潮资讯网。 2011年11月25日，经公司2011年第三次临时股东大会选举王朝熙先生为 公司董事，相关信息披露于2011年11月28日《证券时报》、《证券日报》、巨潮 资讯网。 2、监事的变动情况 尹寒秋女士于2011年4月18日辞去公司职工代表监事职务；2011年4月 19日公司职工代表大会选举段炼女士为公司职工代表监事，相关信息披露于 2011年4月20日《证券时报》、《证券日报》、巨潮资讯网。 段炼女士于2012年4月10日辞去公司职工代表监事职务；2012年4月11 日公司职工代表大会选举阳曦女士为公司职工代表监事，相关信息披露于2012 年4月12日《证券时报》、《证券日报》、巨潮资讯网。 3、高级管理人员的变动情况 2011年10月25日，江明先生辞去公司总会计师兼财务总监职务，相关信息披 露于2011年10月28日《证券时报》、《证券日报》、巨潮资讯网。 2011年11月8日，经公司第二届董事会第二十一次会议决议聘任王朝熙先 生为公司副总经理兼总会计师，相关信息披露于2011年11月9日《证券时报》、 《证券日报》、巨潮资讯网。 2012年1月17日，赵凯先生辞去公司副总经理兼董事会秘书职务，相关信息 披露于2012年1月20日《证券时报》、《证券日报》、巨潮资讯网。 2012年1月19日，经公司第二届董事会第二十四次会议决议，聘任黎昌军先 生为公司副总经理兼代行董事会秘书职责，相关信息披露于2012年1月20日《证 券时报》、《证券日报》、巨潮资讯网。 三、员工情况 截至2011年12月31日，运业集团共有在册员工 2034 人。具体构成如下： （一）员工专业结构 岗位类别 员工人数(人) 所占比例(%) 驾驶、运务 1141 56.1 企业管理 94 4.6 财务管理 112 5.5 证券、企划 56 2.8 工程、安全 417 20.5 人事行政 106 5.2 其他 108 5.3 总计 2034 100.0 （二）员工受教育程度 学历 员工人数(人) 所占比例(%) 硕士及以上 6 0.3 本科 105 5.2 大专及其他 1923 94.5 总计 2034 100.0 驾驶、运务 56.1% 证券、企划 2.8% 企业管理 4.6% 财务管理 5.5% 工程、安全 20.5% 人事行政 5.2% 其他 5.3% 硕士及以上 0.3% 大专及其他 94.5% 本科 5.2% （三）员工年龄分布 年龄区间 员工人数(人) 所占比例(%) 30岁以下 344 16.9 30-39岁 555 27.3 40-49岁 846 41.6 50岁以上 289 14.2 总计 2034 100.0 40-49岁 41.6% 50岁以上 14.2% 30岁以下 16.9% 30-39岁 27.3% 四、2011年公司薪酬成本 2011 2010 2009 当期领取薪酬员工总人数（人） 1978 1285 1370 当期总体薪酬发生额（万元） 4390.19 3447.09 3060.64 总体薪酬占当期营业收入比例（%） 19.01 18.79 16.85 高管人均薪酬金额（万元/人） 17.44 19.71 11.38 所有员工人均薪酬金额（万元/人） 2.22 2.68 2.23 第五节 公司治理 一、公司治理基本情况 公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易 所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和中国 证监会及深圳证券交易所颁布的其他相关法律法规和规范性文件的要求，不断完 善公司的法人治理结构，进一步健全内部控制体系，规范公司行为，不断提高公 司治理水平。 截至报告期末，公司治理的实际状况基本符合中国证监会发布的有关上市 公司治理的规范性文件要求。 公司已建立的各项制度的名称及公开信息披露情况： 序号 制度名称 披露时间 披露媒体 1 《董事会战略委员会工作细则》 2010年3月17日 巨潮资讯网、证券 时报、证券日报 2 《董事会薪酬与考核委员会工作细则》 2010年3月17日 巨潮资讯网、证券 时报、证券日报 3 《董事会提名委员会工作细则》 2010年3月17日 巨潮资讯网、证券 时报、证券日报 4 《董事会审计委员会工作细则》 2010年3月17日 巨潮资讯网、证券 时报、证券日报 5 《股东大会议事规则》 2010年3月17日 巨潮资讯网、证券 时报、证券日报 6 《董事会议事规则》 2010年3月17日 巨潮资讯网、证券 时报、证券日报 7 《监事会议事规则》 2010年3月17日 巨潮资讯网、证券 时报、证券日报 8 《关联交易管理办法》 2010年3月17日 巨潮资讯网、证券 时报、证券日报 9 《募集资金管理办法》 2010年3月17日 巨潮资讯网、证券 时报、证券日报 10 《投资者关系管理制度》 2010年3月17日 巨潮资讯网、证券 时报、证券日报 11 《信息披露管理办法》 2010年3月17日 巨潮资讯网、证券 时报、证券日报 12 《重大信息内部报告制度》 2010年3月17日 巨潮资讯网、证券 时报、证券日报 13 《股东大会累积投票制实施细则》 2010年3月17日 巨潮资讯网、证券 时报、证券日报 14 《董事会秘书工作细则》 2010年3月17日 巨潮资讯网、证券 时报、证券日报 15 《关于防范关联方资金占用和杜绝公司 与关联方之间非经营性资金往来的制度》 2010年3月17日 巨潮资讯网、证券 时报、证券日报 16 《董事会审计委员会年报工作规程》 2010年3月31日 巨潮资讯网、证券 时报、证券日报 17 《独立董事年报工作制度》 2010年3月31日 巨潮资讯网、证券 时报、证券日报 18 《对外信息报送管理制度》 2010年3月31日 巨潮资讯网、证券 时报、证券日报 19 《年报信息披露重大差错责任追究制度》 2010年3月31日 巨潮资讯网、证券 时报、证券日报 20 《付款审批制度》 2010年8月24日 巨潮资讯网、证券 时报、证券日报 21 《固定资产管理办法》 2010年8月24日 巨潮资讯网、证券 时报、证券日报 22 《资金调拨支付审批权限及票据传递程 序管理办法》 2010年8月24日 巨潮资讯网、证券 时报、证券日报 23 《工程款拨付管理办法》 2010年8月24日 巨潮资讯网、证券 时报、证券日报 24 《董事、监事、高级管理人员持有和买卖 本公司股票管理制度》修订 2011年7月29日 巨潮资讯网、证券 时报、证券日报 25 《资产损失确认与核销管理制度》 2011年7月29日 巨潮资讯网、证券 时报、证券日报 26 《内部审计制度》修订 2011年9月21日 巨潮资讯网、证券 时报、证券日报 27 《总经理工作细则》修订 2011年11月9日 巨潮资讯网、证券 时报、证券日报 28 《对外投资管理制度》修订 2011年11月9日 巨潮资讯网、证券 时报、证券日报 29 《公司章程》修订 2011年11月9日 巨潮资讯网、证券 时报、证券日报 30 《内幕信息知情人登记管理制度》修订 2012年1月20日 巨潮资讯网、证券 时报、证券日报 （一）股东与股东大会 公司能够根据《上市公司股东大会规则》、《公司章程》和《股东大会议事规 则》等规定和要求，规范股东大会的召集、召开及表决程序，能够确保全体股东 特别是中小股东享有平等地位，充分行使自己的权利。公司独立拥有资产所有权， 不存在股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源的情形，公司亦未 为股东及其关联方提供任何形式的财务资助或担保。 （二）公司与控股股东 公司能够按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》以及监管部门的有关规定 正确处理与控股股东的关系。公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务 等所有重大方面完全分开，具有独立完整的业务和自主经营能力。公司控股股东 能够严格规范自身的行为，依法通过股东大会行使出资人权利并承担相应的义 务，未发生超越股东大会、董事会直接或间接干预公司决策和经营活动的行为。 （三）董事与董事会 公司严格遵循《公司章程》规定的选聘程序选举董事。目前公司董事会由9 名董事组成，其中独立董事3人，占公司全体董事人数的三分之一，董事会人数 和人员构成符合相关法律法规和《公司章程》的要求。公司董事会设有战略委员 会、薪酬与考核委员会、审计委员会和提名委员会四个专门委员会。公司全体董 事能够按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《独立董事工 作制度》、《董事会议事规则》等要求开展工作，积极参加相关知识培训，熟悉有 关法律法规，认真履职尽责。 （四）监事与监事会 公司严格按照《公司法》、《公司章程》等有关规定选举监事。公司监事会由 3名监事组成，其中一名为职工代表监事，监事人数和人员构成符合法律、法规 的要求。公司全体监事能够按照《监事会议事规则》等规定，认真履行自己的职 责，对公司重大事项、关联交易、财务状况、募集资金管理与使用、董事和经理 的履职情况等进行有效监督并发表独立意见，维护公司及股东的合法权益。 （五）信息披露与透明度 公司董事会秘书负责信息披露和投资者关系管理工作，证券事务代表协助董 事会秘书开展工作。公司严格按照有关法律法规的规定和公司《信息披露管理制 度》、《投资者关系管理制度》的要求，加强信息披露事务管理，真实、准确、完 整、及时、公平地披露信息，确保所有股东有平等的机会获得信息。公司开通了 投资者电话专线、专用电子信箱，认真接受各种咨询，还通过网上交流会、接待 投资者来访等方式，加强与投资者的交流与沟通。《证券时报》、《证券日报》和 巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn）为公司信息披露的指定媒体。 （六）利益相关者 公司具有较强的社会责任感，能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益， 实现社会、公司、股东、供应商、客户、员工等各方利益的和谐均衡。积极与相 关利益者合作，共同推动公司持续、稳定、健康地发展。 （七）绩效评价与激励约束机制 公司董事会设有薪酬与考核委员会，负责制定公司董事、高级管理人员的 薪酬政策与绩效考核标准，并监督其执行情况。公司严格按照《公司法》、《公司 章程》等规定聘任经理人员。公司经理层按年度与董事会签订《工作目标责任书》， 明确双方的权利和义务，从而建立了经理人员报酬与公司绩效、个人业绩相联系 的激励约束机制并得到有效的执行。公司经理层能够按照《公司章程》、《总经理 工作细则》、《经营目标责任书》等相关要求和约定履行职责。 二、公司董事长、独立董事及其他董事履行职责的情况 （一）董事履行职责情况 公司全体董事严格按照深圳证券交易所《深圳证券交易所中小企业板上市 公司规范运作指引》、《公司章程》及《董事会议事规则》等及相关法律、法规、 规范性文件的规定和要求，恪尽职守、忠实勤勉地履行职责。按时参加董事会会 议和股东大会会议，对各项议案进行认真审议，依据自身的专业知识和能力作出 客观、公正、独立的判断，切实维护公司和广大中小股东的合法权益 报告期内，董事出席董事会会议情况如下： 年内召开董事会会议次数 14 其中：现场会议次数 5 通讯方式召开会议次数 9 现场结合通讯方式召开会议次数 0 董事姓名 具体职务 应出席 次数 现场出 席次数 以通讯方 式参加会 议次数 委托出 席次数 缺席 次数 是否连续两 次未亲自出 席会议 陈曙光 董事长 14 5 9 0 0 否 曾刚 副董事长兼总经理 14 5 9 0 0 否 王志 副董事长 14 5 9 0 0 否 王朝熙 董事、副总经理兼 总会计师 6 1 4 1 0 否 黎昌军 董事、副总经理兼 代行董事会秘书 7 3 4 0 0 否 江明 董事、总会计师兼 财务总监 12 4 8 0 0 否 侯联宇 董事 14 5 9 0 0 否 潘正明 独立董事 14 5 9 0 0 否 陈敏 独立董事 14 5 9 0 0 否 侯明芬 独立董事 14 5 9 0 0 否 （二）董事长履行职责情况 公司董事长严格按照《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》的规定和 要求，依法行使职权。恪守忠实勤勉义务，着力加强董事会建设，谨遵董事会集 体决策机制，积极推动公司治理和内部控制建设，督促执行股东大会和董事会的 各项决议，确保董事会依法合规运行。督促其他董事、高级管理人员积极参加监 管部门、深圳证券交易所组织的相关培训，认真学习相关法律法规，努力提高依 法履职意识和能力。 （三）独立董事履行职责情况 公司独立董事严格按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指 引》、《公司章程》、《独立董事工作制度》的相关规定和要求，忠实履行职责，积 极出席相关会议，了解公司生产经营状况和内部控制制度的建立健全情况，密切 关注公司所处行业的发展态势以及外部环境变化给公司带来的影响，积极为公司 持续发展提出意见、建议，充分发挥独立董事的独立作用，切实维护公司和全体 股东利益。 1、独立董事潘正明先生履职情况 （1）出席相关会议情况 2011年度，公司共召开14次董事会会议和4次股东大会，均亲自出席。 （2）现场办公情况 报告期内，多次到公司现场办公，对公司下属遂宁开元运业、射洪公司、蓬 溪公司等进行了现场调查，重点对公司生产经营、内部控制制度的建设、董事会 决议和股东会决议的执行等进行检查和询问，密切关注公司所处行业的发展态势 以及外部环境变化给公司带来的影响，与公司其他董事、高级管理人员及相关工 作人员保持联系和沟通，及时获悉公司重大事项及其进展情况。 （3）年报编制沟通情况 在公司2011年度审计过程中，与公司财务负责人、注册会计师进行有效沟通， 关注本次年报审计工作的安排及进展情况，与另外两位独立董事相互配合，充分 发挥独立董事在年报工作中的监督作用。 （4）其他事项 报告期内，没有提议召开董事会、提议聘请或解聘会计师事务所、提议独立 聘请外部审计机构或咨询机构的情形。 2、独立董事侯明芬女士履职情况 （1）出席相关会议情况 2011年度，公司共召开14次董事会会议和4次股东大会，均亲自出席。 （2）现场办公情况 报告期内，多次到公司现场办公，对公司下属遂宁开元运业、射洪公司、蓬 溪公司等进行了现场调查，重点对公司财务状况、内部控制制度的建设与实施、 董事会决议和股东会决议的执行等进行询问和检查。与公司其他董事、高级管理 人员及相关工作人员保持联系和沟通，及时获悉公司重大事项及其进展情况。 （3）年报编制沟通情况 在公司2011年度年报审计中，认真履行相关责任和义务，与公司高管人员、 内审部门、注册会计师进行深入交流，积极了解公司财务状况，听取相关人员的 情况汇报，指导本次年报审计工作的整体安排并关注具体进展，重视解决在审计 过程中发现的问题，督促年报审计机构及时提交审计报告。 （4）其他事项 报告期内，没有提议召开董事会、提议聘请或解聘会计师事务所、提议独 立聘请外部审计机构或咨询机构的情形。 3、独立董事陈敏先生履职情况 （1）出席相关会议情况 2011年度，公司共召开14次董事会会议，均亲自出席；公司共召开4次股东 大会，亲自列席2次。 （2）现场办公情况 报告期内，多次到公司现场办公，对公司下属遂宁开元运业、射洪公司、蓬 溪公司等进行了现场调查，重点对公司治理、内部控制制度的建设、董事会决议 和股东会决议的执行等进行询问和检查。与公司其他董事、高级管理人员及相关 工作人员保持联系和沟通，及时获悉公司重大事项的进展情况。 （3）年报编制沟通情况 在公司2011年度年报审计中，认真履行相关责任和义务，与公司高管人员、 内审部门、注册会计师进行深入交流，听取相关人员的情况汇报，积极关注本次 年报审计工作的整体安排及其具体进展，重视解决在审计过程中发现的问题。 （4）其他事项 报告期内，没有提议召开董事会、提议聘请或解聘会计师事务所、提议独立 聘请外部审计机构或咨询机构的情形。 报告期内，公司独立董事对公司本年度董事会各项议案及其他事项没有提出 异。独立董事发表的独立意见如下： 序号 发表独立意见时间 发表独立意见事项 意见类型 1 2011年3月21日 关于2010年度内部控制自我评价报告 同意 2 2011年3月21日 2010年度募集资金存放和实际使用情况专项报告 同意 3 2011年3月21日 续聘信永中和会计师事务所为公司2011年度审计机构 同意 4 2011年3月21日 2010年公司发生的关联交易事项 同意 5 2011年3月21日 公司控股股东及其他关联方资金占用及对外担保情况 同意 6 2011年7月28日 关于推选黎昌军为公司董事会候选人 同意 7 2011年7月28日 关于使用用超募资金永久性补充流动资金的议案 同意 8 2011年7月28日 调整公司董事及高级管理人员薪酬 同意 9 2011年8月24日 公司控股股东及其他关联方资金占用及对外担保情况 同意 10 2011年11月8日 瑞阳保代与开元运业之间的日常关联交易事项 同意 11 2011年11月8日 推选王朝熙先生为公司董事会候选人 同意 12 2011年11月8日 聘任王朝熙先生为公司副总经理兼总会计师 同意 13 2011年12月19日 四川省遂宁开元运业集团有限公司资产及业务整合方 案暨关联交易事项 同意 三、公司与控股股东在资产、人员、机构、业务、财务等方面的独立情况 公司严格按照《公司法》和《公司章程》等法律法规的要求规范运作，建立 健全法人治理结构，在资产、人员、机构、业务、财务等方面与股东、实际控制 人及其他关联方完全分开，具有完整的业务体系和面向市场独立经营的能力。具 体情况如下： （一）资产独立 公司与股东、实际控制人及其他关联方的资产产权界定明确。公司合法拥有 与生产经营有关的土地、房产及其他资产的所有权或使用权。不存公司的资产被 股东、实际控制人及其他关联方占用或者以公司资产为股东、实际控制人及其他 关联方的债务提供担保的情形，对所有资产拥有完整的控制支配权。 （二）人员独立 公司董事、监事、高级管理人员均严格按照《公司法》、《公司章程》等有关 规定产生。公司董事长、总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管 理人员在公司专职工作并领取报酬，不存在前述人员在股东、实际控制人及其他 关联方担任除董事以外的其他职务或领取薪金，及在与公司业务相同或相近的其 他企业任职的情形。公司的财务人员没有在股东、实际控制人及其他关联方兼职。 公司已按照有关法律法规建立了独立的劳动、人事和分配管理制度，设立有独立 的人力资源管理部，独立进行劳动、人事及薪酬管理 （三）机构独立 公司建立有符合自身需要的组织机构并有效运行，公司的机构与股东、实际 控制人及其他关联方不存在隶属关系，其履行职能不受股东、实际控制人及其他 关联方干预。公司拥有自己独立的办公场所，不存在”混合经营、合署办公”或 “两块牌子、一套人马”的情形。 （四）业务独立 公司主要经营公路客运、客运站服务等。除本公司外，公司控股股东、实际 控制人未投资涉及前述业务的其他企业。公司在上述主营业务领域，拥有独立的 经营管理系统和人员，不存在依赖于股东、实际控制人及其他关联方或同业竞争 的情形。 （五）财务独立 公司设立了独立的财务部门，配备了专职财务人员，建立了独立的财务核算 体系，能独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制 度。公司拥有独立的银行账号，不存在与股东、实际控制人及其他关联方共用银 行账户的情况。公司依法独立进行纳税申报和履行纳税义务，与股东、实际控制 人及其他关联方无混合纳税情形。 四、公司对高级管理人员的考评及激励机制 报告期内，公司按照激励与约束并行、贡献与报酬对应的原则，由董事会薪 酬与考核委员会拟定薪酬方案，实行高级管理人员基本年薪与年终目标责任考核 相结合的薪酬制度。 董事会薪酬与考核委员会根据高级管理人员的行政岗位及主要职责，拟定年 度基本薪酬总额和支付方式，并提交董事会审议。为进一步公司调动经理层人员 的积极性和创造性，董事会根据公司发展规划，制定年度经营计划和投资方案， 与经理层签订《工作目标责任书》，年终按照《工作经营目标责任书》的约定， 根据经营目标（经济指标和管理指标）的完成情况，对全体经理层人员进行业绩 考评并依据考评结果实施奖惩，由此构建了较为完善的绩效考评体系。 公司将根据发展战略的需要，进一步完善激励约束机制，促进全体经理层人 员的报酬与公司经营成果的有机结合，促使公司经营业绩稳步增长和管理团队稳 定高效，确保公司战略目标的实现。 第六节 内部控制 一、公司内部控制制度的建立、健全情况 为规范和强化公司内部控制，提高经营管理水平，公司依据《企业内部控制基本规范》、 《企业内部控制配套指引》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等有关法律 法规和规范性文件的规定，不断完善公司治理，健全内部控制体系，有效防范了经营决策 和管理风险，确保了公司的稳健经营。 （一）公司内部控制环境 1．治理情况 根据《公司法》、《公司章程》和其他法律法规及规范性文件要求，公司设立了股东大 会、董事会、监事会、经理层“三会一层”的法人治理结构，制订了《股东大会议事规则》、 《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事制度》、《总经理工作细则》等重要规 章制度，明确了决策、执行、监督的职责权限，形成了科学有效的职责分工和制衡机制，（未完）  |