[关联交易]茂化实华：第八届董事会独立董事关于公司全资子公司实华东成化工有限公司与公司控股子公司实华东油化工有限公司2012年度进行日常关联交易的独立意见
茂名石化实华股份有限公司 第八届董事会独立董事 关于公司全资子公司实华东成化工有限公司与 公司控股子公司实华东油化工有限公司 2012年度进行日常关联交易 的独立意见 本人作为茂名石化实华股份有限公司（以下简称公司）第八 届董事会独立董事,根据有关法律、行政法规、部门规章、规范 性文件和深圳证券交易所的规则、通知、指引等规定和《公司章 程》的规定，对公司全资子公司实华东成化工有限公司与公司控 股子公司实华东油化工有限公司2012年度进行日常关联交易的 事项（以下简称本次重大事项），基于独立客观判断,发表如下意 见： （一）本次重大事项的基本情况 鉴于茂名实华东成化工有限公司（以下简称东成公司）为公 司全资子公司，茂名实华东油化工有限公司（以下简称东油公司） 为公司控股子公司，为确保双方的日常生产经营之必要目的，东 成公司与东油公司之间拟进行产品销售（采购）及公用工程（指 电、热、水、气、风等动力产品）使用之日常关联交易。 东成公司与东油公司拟签署《产品销售框架协议》，依据该 协议的约定，2012年全年东成公司拟供给东油公司产品及数量 为:（最终以东油公司装置需求量为准）。 物料/物料组名称 计量单位 暂定数量 碳四馏分 吨 37000 上述交易预计全年交易价款为人民币25900万元。东成公司 有权依据市场实际调整产品的销售价格，双方同意，东油公司每 批次提货的销售价格以东成公司当月茂石化代销液化气均价为 准，每月结算一次。 除上述碳四馏分销售（采购）交易外，东成公司与东油公司 拟进行的日常关联交易还包括公用工程（指电、热、水、气、风 等动力产品）使用，双方拟签署《使用公用工程用量交接协议》， 预计2012年度全年交易价款为人民币382万元。 动力公用工程项目中由东成公司与东油公司计量的项目有： 循环水、新鲜水、除盐水及市政生活水、氮气、电。结算方式为 先由甲方按甲方与中国石油化工股份有限公司茂名分公司按所 签订的《公用工程供用合同》（合同号： 31750136-11-MY5699-0001）的结算方式结算，再与东油公司进 行结算。 （二）发表意见的依据（包括所履行的程序、核查的文件、 现场检查的内容等） 本独立意见系依据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作 指引》第3.5.3条第一款第（五）项和公司章程的相关规定而发 表。在发表本独立意见前，我们核查了以下文件： 1.《关于公司全资子公司实华东成化工有限公司与公司控股 子公司实华东油化工有限公司2012年度进行日常关联交易的议 案》； 2.东成公司拟与东油公司签署的《产品销售框架协议》； 3.东成公司拟与东油公司签署的《使用公用工程用量交接协 议》； 4. 东成公司与中国石油化工股份有限公司茂名分公司签署 的《公用工程供用合同》（合同号：31750136-11-MY5699-0001）； 5.2012年度茂名实华东成化工有限公司与茂名实华东油化 工有限公司日常关联交易预估表。 （三）本次重大事项的合法合规性 1.公司第八届董事会第四次会议审议《关于公司全资子公司 实华东成化工有限公司与公司控股子公司实华东油化工有限公 司2012年度进行日常关联交易的议案》已取得我们的事前书面 认可。 2.公司第八届董事会第四次会议已审议通过了《关于公司全 资子公司实华东成化工有限公司与公司控股子公司实华东油化 工有限公司2012年度进行日常关联交易的议案》，关联董事孙晶 磊已回避表决。 3.《关于公司全资子公司实华东成化工有限公司与公司控股 子公司实华东油化工有限公司2012年度进行日常关联交易的议 案》尚需公司2011年年度股东大会审议批准。 4.我们认为，公司本次审议《关于公司全资子公司实华东成 化工有限公司与公司控股子公司实华东油化工有限公司2012年 度进行日常关联交易的议案》的程序符合有关法律、行政法规、 部门规章、规范性文件和深圳证券交易所的规则、通知、指引等 规定和《公司章程》的规定。 （四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及 公司采取的措施是否有效 1.我们认为，东成公司与东油公司进行的日常关联交易，系 双方日常经营的必需。 2.本次关联交易价格公允，不存在损害公司和中小股东利益 的情形。 （五）发表的结论性意见 我们认为，东成公司与东油公司2012年度进行的日常关联 交易系以确保双方日常生产经营活动的必须，且交易定价公允， 待公司2011年年度股东大会审议批准后，本次重大事项的决策 程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证 券交易所的规则、通知、指引等规定和《公司章程》的规定。 茂名石化实华股份有限公司 独立董事：琚存旭、陈金占、崔也光 2012年4月19日 中财网
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