[年报]常宝股份：2011年年度报告
江苏常宝钢管股份有限公司 2011年度报告全文 江 江江江江苏 苏苏苏苏常 常常常常宝 宝宝宝宝钢 钢钢钢钢管 管管管管股 股股股股份 份份份份有 有有有有限 限限限限公 公公公公司 司司司司 JI JIJIJIJIA AAAAN NNNNG GGGGS SSSSU UUUUC CCCCH HHHHA AAAAN NNNNG GGGGB BBBBA AAAAO OOOOS SSSST TTTTE EEEEE EEEEL LLLLT TTTTU UUUUB BBBBE EEEEC CCCCO OOOO.,L .,L.,L.,L.,LT TTTTD DDDD. .... 2 22220 00001 11111 1111年年度报告 二〇一二年四月 1 江苏常宝钢管股份有限公司 2011年度报告全文 重要提示 ●.本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载 资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、 准确性和完整性负个别及连带责任。 ●.没有董事、监事或高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性 和完整性无法保证或存在异议。 ●.本年度报告全文刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《上海证券 报》、 、、、、《证券时报》。 ●.公司年度财务报告已经江苏公证天业会计师事务所审计并被出具了标 准无保留意见的审计报告。 ●.公司董事长和主管会计工作负责人曹坚先生，会计机构负责人王云芳女 士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 2 江苏常宝钢管股份有限公司 2011年度报告全文 目录 重要提示. ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ....2 第一节公司基本情况简介. ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ....4 第二节会计数据和业务数据摘要. ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ....6 第三节股本变动及股东情况. ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ....8 第四节董事、监事、高级管理人员情况. ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ....12 第五节公司治理结构. ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ....19 第六节内部控制. ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ....23 第七节股东大会情况简介. ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ....32 第八节董事会报告. ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ....35 第九节监事会报告. ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ....54 第十节重要事项. ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ....60 第十一节财务报告. ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ....66 第十二节备查文件. ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ....129 3 江苏常宝钢管股份有限公司 2011年度报告全文 第一节公司基本情况简介 一、公司名称： 公司法定中文名称：江苏常宝钢管股份有限公司 公司法定英文名称：Jiangsu Changbao Steeltube Co., Ltd. 公司中文简称：常宝股份 公司英文名称缩写：CHANG BAO 公司法定代表人：曹坚 三、公司联系人及联系方式： 董事会秘书证券事务代表 姓名赵旦安宁 联系地址江苏省常州市延陵东路 558号江苏省常州市延陵东路 558号 电话 0519-88814347 0519-88814347 传真 0519-88812052 0519-88812052 电子信箱 zhaod@cbsteeltube.com ann@cbsteeltube.com 四、公司地址及联系方式： 注册地址：江苏省常州市延陵东路 558号 办公地址：江苏省常州市延陵东路 558号 邮政编码：213018 公司互联网网址：http://www.cbsteeltube.com/ 公司电子邮箱：zjb@cbsteeltube.com 五、公司信息披露媒体： 公司指定的信息披露报纸：《上海证券报》、《证券时报》。 登载年度报告的网站网址：http://www.cninfo.com.cn/ 公司年度报告备置地点：公司证券事务部 六、公司股票情况： 4 江苏常宝钢管股份有限公司 2011年度报告全文 公司股票上市交易所：深圳证券交易所 公司股票简称：常宝股份 公司股票代表：002478 七、其他有关资料 公司首次注册登记日期： 2008年 2月 2日 公司变更注册登记日期： 2010年 11月 4日 公司注册登记地点：江苏省常州市延陵东路 558号 公司法人营业执照注册号： 320400000015746 公司税务登记号码： 320400137163943 组织机构代码： 13716394-3 公司聘请的会计师事务所：江苏公证天业会计师事务所 会计师事务所办公地址：江苏省常州市晋陵中路 517号赢通商务大厦 10楼 5 江苏常宝钢管股份有限公司 2011年度报告全文 第二节会计数据和业务数据摘要 一、公司2 22220 00001 11111 1111年主要利润指标 （一）按照企业会计准则编制的财务摘要 单位：元 项目金额 营业收入 3,719,114,009.29 营业利润 327,251,366.28 利润总额 332,003,773.25 归属于上市公司股东的净利润 229,686,822.35 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 226,067,903.50 经营活动产生的现金流量净额 -359,497,468.32 扣除企业所得税影响后的非经常性损益的项目 单位：元 非经常性损益项目金额 非流动资产处置损益 -108,690.69 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、 按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 4,686,175.77 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 174,921.89 少数股东权益影响额 -320,520.81 所得税影响额 -664,967.31 其他符合非经常性损益定义的损益项目 -148,000.00 合计 3,618,918.85 二、截至报告期末前三年的主要会计数据和财务指标 （一）主要会计数据 2011年 2010年本年比上年增减（％） 2009年 营业总收入（元） 3,719,114,009.29 2,878,606,149.88 29.20% 2,168,279,425.79 营业利润（元） 327,251,366.28 257,580,031.63 27.05% 259,328,686.49 利润总额（元） 332,003,773.25 265,994,027.62 24.82% 283,394,573.09 归属于上市公司股东 的净利润（元） 229,686,822.35 183,031,882.61 25.49% 192,783,389.55 归属于上市公司股东 的扣除非经常性损益 的净利润（元） 226,067,903.50 177,645,810.94 27.26% 177,536,651.66 经营活动产生的现金 流量净额（元） -359,497,468.32 284,211,967.93 -226.49% -220,470,295.46 6 江苏常宝钢管股份有限公司 2011年度报告全文 2011年末 2010年末 本年末比上年末增减 （％） 2009年末 资产总额（元） 3,003,048,281.07 3,587,074,150.07 -16.28% 2,258,297,879.18 负债总额（元） 417,002,260.07 1,235,469,731.06 -66.25% 1,189,794,328.30 归属于上市公司股东 的所有者权益（元） 2,369,458,133.23 2,179,942,810.88 8.69% 902,541,302.30 总股本（股） 400,100,000.00 400,100,000.00 0.00% 330,600,000.00 （二）主要财务指标 2011年 2010年本年比上年增减（％） 2009年 基本每股收益（元/股） 0.57 0.53 7.55% 0.58 稀释每股收益（元/股） 0.57 0.53 7.55% 0.58 扣除非经常性损益后的基本 每股收益（元/股） 0.57 0.51 11.76% 0.54 加权平均净资产收益率（％） 10.10% 14.45% -4.35% 23.63% 扣除非经常性损益后的加权 平均净资产收益率（％） 9.94% 14.03% -4.09% 21.97% 每股经营活动产生的现金流 量净额（元/股） -0.90 0.71 -226.76% -0.67 2011年末 2010年末 本年末比上年末增减 （％） 2009年末 归属于上市公司股东的每股 净资产（元/股） 5.92 5.45 8.62% 2.73 资产负债率（％） 13.89% 34.44% -20.55% 52.69% 三、报告期内归属于母公司所有者权益变动情况： 单位：元 项目期初数本期增加本期减少期末数 股本 400,100,000.00 400,100,000.00 资本公积 1,111,687,986.93 161,500.00 1,111,526,486.93 盈余公积 96,433,983.44 32,797,227.80 129,231,211.24 未分配利润 571,720,840.51 229,686,822.35 72,807,227.8 728,600,435.06 合计 2,179,942,810.88 262,484,050.15 72,968,727.80 2,369,458,133.23 7 江苏常宝钢管股份有限公司 2011年度报告全文 第三节股本变动及股东情况 一、股本变动情况表 单位：股 本次变动前本次变动增减（+，-）本次变动后 数量比例发行新股送股公积金转股其他小计数量比例 一、有限售条件股份 330,600,000 82.63% 31,950 31,950 330,631,950 82.64% 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 330,600,000 82.63% 330,600,000 82.63% 其中：境内非国有法人持股 48,003,120 12.00% 48,003,120 12.00% 境内自然人持股 282,596,880 70.63% 282,596,880 70.63% 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 31,950 31,950 31,950 0.01% 二、无限售条件股份 69,500,000 17.37% -31,950 -31,950 69,468,050 17.36% 1、人民币普通股 69,500,000 17.37% -31,950 -31,950 69,468,050 17.36% 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 400,100,000 100.00% 400,100,000 100.00% 二、公司近三年股票发行与上市情况 （一）经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1138号文《关于核准江苏常宝钢管股 份有限公司首次公开发行股票的批复》，经深圳证券交易所《关于江苏常宝钢管股份有限公司 人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2010]306号）同意，本公司发行的人民币普通股股 票（A股）于 2010年 9月 21日起在深圳证券交易所上市交易，股票简称“常宝股份”，股票 代码“002478”。本次共计公开发行 69,500,000股人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1 元，每股发行价为人民币 16.78元。 （二）本公司无内部职工股。 8 江苏常宝钢管股份有限公司 2011年度报告全文 三、股东情况介绍 （一）限售股份变动情况表 单位：股 股东名称年初限售股数 本年解除限售股 数 本年增加限售股 数 年末限售股数限售原因解除限售日期 陈普安 23,274,240 0 0 23,274,240发行上市承诺 2013年 9月 22日 高怀珍 4,363,920 0 0 4,363,920发行上市承诺 2013年 9月 22日 严献忠 11,637,120 0 0 11,637,120发行上市承诺 2013年 9月 22日 郁代民 4,363,920 0 0 4,363,920发行上市承诺 2013年 9月 22日 钱明荣 4,363,920 0 0 4,363,920发行上市承诺 2013年 9月 22日 刘汉良 4,363,920 0 0 4,363,920发行上市承诺 2013年 9月 22日 袁立平 4,363,920 0 0 4,363,920发行上市承诺 2013年 9月 22日 赵兴和 4,363,920 0 0 4,363,920发行上市承诺 2013年 9月 22日 周家华 11,637,120 0 0 11,637,120发行上市承诺 2013年 9月 22日 汤雨林 4,363,920 0 0 4,363,920发行上市承诺 2013年 9月 22日 陈晓萍 4,363,920 0 0 4,363,920发行上市承诺 2013年 9月 22日 殷伟勤 4,363,920 0 0 4,363,920发行上市承诺 2013年 9月 22日 吴晓枫 4,363,920 0 0 4,363,920发行上市承诺 2013年 9月 22日 姚伟民 4,363,920 0 0 4,363,920发行上市承诺 2013年 9月 22日 曹坚 113,858,640 0 0 113,858,640发行上市承诺 2013年 9月 22日 张建林 4,363,920 0 0 4,363,920发行上市承诺 2013年 9月 22日 刘忠铨 4,363,920 0 0 4,363,920发行上市承诺 2013年 9月 22日 张明华 4,363,920 0 0 4,363,920发行上市承诺 2013年 9月 22日 张兰永 11,637,120 0 0 11,637,120发行上市承诺 2013年 9月 22日 胡建民 4,363,920 0 0 4,363,920发行上市承诺 2013年 9月 22日 魏贤宇 4,363,920 0 0 4,363,920发行上市承诺 2013年 9月 22日 韩巧林 11,637,120 0 0 11,637,120发行上市承诺 2013年 9月 22日 李家荣 4,363,920 0 0 4,363,920发行上市承诺 2013年 9月 22日 王云芳 4,363,920 0 0 4,363,920发行上市承诺 2013年 9月 22日 孙光亮 11,637,120 0 0 11,637,120发行上市承诺 2013年 9月 22日 许才斌 4,363,920 0 0 4,363,920发行上市承诺 2013年 9月 22日 尚虎 4,363,920 0 0 4,363,920发行上市承诺 2013年 9月 22日 江苏常宝投资发 展有限公司 48,003,120 0 0 48,003,120发行上市承诺 2013年 9月 22日 朱洪章 0 0 31,950 31,950高管锁定股份 任职高管及法定 限售期间 合计 330,600,000 0 31,950 330,631,950－－ 9 江苏常宝钢管股份有限公司 2011年度报告全文 （二）前 10名股东、前 10名无限售条件股东持股情况表 单位：股 2011年末股东总数 27,092本年度报告公布日前一个月末股东总数 24,972 前 10名股东持股情况 股东名称股东性质 持股比例 （%） 持股总数 持有有限售条件股份 数量 质押或冻结的股 份数量 曹坚境内自然人 28.46% 113,858,640 113,858,640 江苏常宝投资发展有限 公司 境内非国有 法人 12.00% 48,003,120 48,003,120 15,000,000 陈普安境内自然人 5.82% 23,274,240 23,274,240 严献忠境内自然人 2.91% 11,637,120 11,637,120 周家华境内自然人 2.91% 11,637,120 11,637,120 张兰永境内自然人 2.91% 11,637,120 11,637,120 韩巧林境内自然人 2.91% 11,637,120 11,637,120 孙光亮境内自然人 2.91% 11,637,120 11,637,120 高怀珍境内自然人 1.09% 4,363,920 4,363,920 张建林境内自然人 1.09% 4,363,920 4,363,920 前 10名无限售条件股东持股情况 股东名称持有无限售条件股份数量股份种类 蒋梅 1,000,000人民币普通股 萧志仲 565,527人民币普通股 天安保险股份有限公司 384,478人民币普通股 深圳铮峰巨业投资有限公司 318,000人民币普通股 匡永峰 265,534人民币普通股 莫全 249,500人民币普通股 广发证券股份有限公司客户信用交易 担保证券账户 227,000人民币普通股 欧丽和 225,100人民币普通股 徐永平 210,000人民币普通股 马丽华 201,604人民币普通股 上述股东关联关系或一 致行动的说明 上述股东与本公司实际控制人曹坚先生不存在任何关联关系或一致行动关系。未知上述股东之间是 否存在关联关系或一致行动关系。 （三）控股股东及实际控制人情况介绍 1、报告期内，本公司的控股股东、实际控制人未发生变更，为自然人股东曹坚先生。 2、曹坚先生为中国公民，无境外永久居留权。曹坚先生担任本公司董事长职务，直接持 有本公司 113,858,640股有限售条件的人民币普通股，占公司总股本 28.46%；通过本公司法 人股东江苏常宝投资发展股份有限公司间接持有本公司 24,726,180股有限售条件的人民币普 通股，占公司总股本的 6.18%，合计持有本公司的 34.64%的股份。除此之外，曹坚先生不持 10 江苏常宝钢管股份有限公司 2011年度报告全文 有其他单位、法人、组织任何股权。 3、公司与实际控制人之间的产权与控制方框图： 11 江苏常宝钢管股份有限公司 2011年度报告全文 第四节董事、监事、高级管理人员情况 一、董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 报告期内是否在股 姓名职务性别年龄任期起始日期任期终止日期 年初持股 数 年末持股 数 变动原因 从公司领 取的报酬 总额（万 东单位或 其他关联 单位领取 元）（税前）薪酬 曹坚董事长男 49 2011年 05月 05日 2014年 05月 05日 113,858,64 0 113,858,64 0 49.00否 朱洪章总经理男 50 2011年 05月 05日 2014年 05月 05日 0 42,600二级市场购 买 76.00否 陈普安董事男 61 2011年 05月 05日 2014年 05月 05日 23,274,240 23,274,240 31.50否 严献忠董事男 45 2011年 05月 05日 2014年 05月 05日 11,637,120 11,637,120 38.00否 周家华董事男 46 2011年 05月 05日 2014年 05月 05日 11,637,120 11,637,120 46.00否 姚伟民董事男 47 2011年 05月 05日 2014年 05月 05日 4,363,920 4,363,920 36.50否 韩巧林监事男 42 2011年 05月 05日 2014年 05月 05日 11,637,120 11,637,120 31.00否 袁立平监事男 49 2011年 05月 05日 2014年 05月 05日 4,363,920 4,363,920 10.50否 丁伟监事男 44 2011年 05月 05日 2014年 05月 05日 0 0 22.00否 张燕独立董事女 43 2011年 05月 05日 2014年 05月 05日 0 0 4.00否 周旭东独立董事男 46 2011年 05月 05日 2014年 05月 05日 0 0 4.00否 佘上能独立董事男 42 2011年 05月 05日 2014年 05月 05日 0 0 4.00否 张兰永副总经理男 39 2011年 05月 05日 2014年 05月 05日 11,637,120 11,637,120 49.00否 孙光亮副总经理男 50 2011年 05月 05日 2014年 05月 05日 11,637,120 11,637,120 30.00否 赵旦董事会秘书男 49 2011年 05月 05日 2014年 05月 05日 0 0 32.00否 王剑平监事男 44 2008年 01月 30日 2011年 05月 04日 0 0 17.00否 安文独立董事男 59 2008年 01月 30日 2011年 05月 04日 0 0 1.00否 张汝忻独立董事男 68 2008年 01月 30日 2011年 05月 04日 0 0 1.00否 陈文化独立董事男 50 2008年 01月 30日 2011年 05月 04日 0 0 1.00否 合计 -----204,046,32 0 204,088,92 0 -452.00 - 12 江苏常宝钢管股份有限公司 2011年度报告全文 二、现任董事、监事、高级管理人员履历及任职情况 （一）董事会成员 1、内部董事 （1）曹坚先生：1964年11月4日出生，研究生学历。历任宝钢集团常州钢铁厂设备科和 热轧车间管理人员、企管办副主任、财务科副科长，常钢公司副总经理、党委副书记，2003 年6月10日后曾任常钢公司董事长、总经理，后任常宝有限董事长、总经理。现任本公司董事 长、财务负责人、常宝国际控股有限公司执行董事。 曹坚先生为本公司控股股东、实际控制人，持有公司股票 113,858,640股。为持有公司 5% 以上股权的法人股东江苏常宝投资发展有限公司实际控制人，与其他公司董事、监事和高级 管理人员不存在关联关系。曹坚先生未受到中国证监会及其他有关部门惩罚和证券交易所惩 戒。 （2）陈普安先生：1952年5月18日出生，本科学历。曾任常州钢铁厂机修车间工人、干 事兼团支部书记、机修车间党支部副书记，常州钢铁厂长办公室兼党委办公室副主任兼机关 党支部副书记，常州钢铁厂工会副主席、主席，宝钢集团常州钢铁厂党委副书记、纪委书记 兼工会主席，常钢公司党委副书记、纪委书记、工会主席，常宝有限副董事长、副总经理、 党委书记、工会主席。现任本公司副董事长。 陈普安先生为持有公司5%股权以上的法人股东江苏常宝投资发展有限公司股东，与本公 司控股股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。 （3）朱洪章先生：1963年2月12日生，本科学历。从事钢管行业研究二十余年，曾任宝 钢钢管分公司质检站站长、生产技术室主任、经理助理，并于 2000年-2005年期间担任宝钢集 团上海钢管股份有限公司总经理。朱洪章先生目前兼任常州常宝精特钢管有限公司总经理、 江苏常宝普莱森钢管有限公司董事长、江苏常宝钢管销售有限公司董事长职务。 朱洪章先生与本公司控股股东、实际控制人、持有公司 5%以上股权的股东、公司其他董 事、监事和高级管理人员不存在关联关系。朱洪章先生未受到中国证监会及其他有关部门惩 罚和证券交易所惩戒。 （4）周家华先生：1966年8月18日出生，大专学历。曾任宝钢集团常州钢铁厂技术员、 作业长、车间副主任、主任、生产经营管理部部长兼技术开发部部长，常钢公司总经理助理， 常宝有限副总经理。现任本公司董事、副总经理，常宝精特能源管材有限公司总经理。 周家华先生为持有公司5%股权以上的法人股东江苏常宝投资发展有限公司股东，与本公 13 江苏常宝钢管股份有限公司 2011年度报告全文 司控股股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。 （5）严献忠先生： 1968年月9日29日出生，本科学历。曾任宝钢集团常州钢铁厂技术员、 助理工程师、营销员、营销区域经理，常钢公司销售部副部长、部长、总经理助理，常宝有 限副总经理。现任本公司董事、副总经理。 严献忠先生为持有公司5%股权以上的法人股东江苏常宝投资发展有限公司股东，与本公 司控股股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。 （6）姚伟民先生：1966年9月1日出生，大专学历。曾任常州钢铁厂冷管车间技术员、热 管车间工程师，常钢公司车间副主任、车间主任、设备部部长，常宝有限总经理助理兼生产 制造部部长、总经理助理。现任本公司董事、副总经理，常州常宝钢管设备检修有限公司董 事长。 姚伟民先生为持有公司5%股权以上的法人股东江苏常宝投资发展有限公司股东，与本公 司控股股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。 2、独立董事 （1）周旭东先生： 1966年 11月生，律师。曾任常州第六律师事务所律师、江苏常州东 臻律师事务所主任。现任江苏常州钟楼区政协副主席、江苏常州东晟律师事务所主任，常州 市律师协会常务理事、常州市法学会理事。 2007年获得上市公司独立董事资格，担任上市公 司远东实业股份有限公司、江苏炎黄在线股份有限公司常年法律顾问，常州丰盛光电科技股 份有限公司独立董事。 周旭东先生与本公司控股股东、实际控制人、持有本公司 5%股权以上的股东、公司其他 董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。周旭东先生未持有公司股票。周旭东先生未受 到中国证监会及其他有关部门惩罚和证券交易所惩戒。 （2）张燕女士： 1970年 10月生，本科学历，注册会计师、注册资产评估师。曾任常州 会计师事务所所长，常州正大会计师事务所有限公司董事长、主任会计师，江苏公证天业会 计师事务所有限公司常务副主任会计师兼常州分所所长。 2002年获得上市公司独立董事资格， 现任江苏技术师范学院商学院教师、江苏新城地产股份有限公司独立董事、无锡华光锅炉股 份有限公司独立董事、常州裕兴薄膜科技股份有限公司独立董事、亿晶光电科技股份有限公 司独立董事。 张燕女士与本公司控股股东、实际控制人、持有本公司 5%股权以上的股东、公司其他董 事、监事和高级管理人员不存在关联关系。张燕女士未持有公司股票。张燕女士未受到中国 14 江苏常宝钢管股份有限公司 2011年度报告全文 证监会及其他有关部门惩罚和证券交易所惩戒。 （3）佘上能先生： 1971年出生，本科学历。具有中国注册会计师、律师资格。曾任江 阴铁合金厂技术员，河海大学商学院会计系讲师 ,现任江苏常州众泰律师事务所律师，南方 轴承股份有限公司独立董事。 佘上能先生与本公司控股股东、实际控制人、持有本公司 5%股权以上的股东、公司其他 董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。佘上能先生未持有公司股票。佘上能先生未受 到中国证监会及其他有关部门惩罚和证券交易所惩戒。 （二）监事会成员 （1）韩巧林先生，1971年5月16日出生，大专学历。曾任宝钢集团常州钢铁厂三改办秘 书、党办秘书，常钢公司总经理助理兼办公室主任，常宝有限总经理助理兼办公室主任、人 事总监、人事总监兼人力资源部经理、副总经理。现任本公司党委副书记、监事会主席、工 会主席、总经办主任、人力资源部经理。 韩巧林先生为持有公司5%股权以上的法人股东江苏常宝投资发展有限公司股东，与本公 司控股股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。韩巧林先 生持有公司股票11,637,120股。韩巧林先生未受到中国证监会及其他有关部门惩罚和证券交 易所惩戒。 （2）袁立平先生，1964年2月21日出生，大专学历。曾任常州钢铁厂供应部科员，宝钢 集团常州钢铁厂热管车间科员、财务科科员、企管办科员、监审法务室主任，常钢公司监审 法务室主任审计师，江苏常宝钢管有限公司物资部经理、装备供应部副经理、监事会主席。 现任本公司监事。 袁立平先生为持有公司5%股权以上的法人股东江苏常宝投资发展有限公司股东，与本公 司控股股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。袁立平先 生持有公司股票4,363,920股。袁立平先生未受到中国证监会及其他有关部门惩罚和证券交易 所惩戒。 （3）丁伟先生， 1969年1月6日生，大专学历。曾任宝钢集团常州钢铁厂主任助理、检修 部经理，江苏常宝钢管有限公司装备供应部经理。现任常州常宝设备检修公司总经理、本公 司监事。 丁伟先生与本公司控股股东、实际控制人、持有公司5%股权以上的股东、公司其他董事、 15 江苏常宝钢管股份有限公司 2011年度报告全文 监事和高级管理人员不存在关联关系。丁伟先生未持有公司股票。丁伟先生未受到中国证监 会及其他有关部门惩罚和证券交易所惩戒。 （三）高级管理人员 （1）朱洪章先生：总经理，有关情况参见本节 “（一）董事会成员”。 （2）周家华先生：副总经理，有关情况详见本节“（一）董事会成员”。 （3）严献忠先生：副总经理，有关情况详见本节 “（一）董事会成员”。 （4）姚伟民先生：副总经理，有关情况详见本节 “（一）董事会成员”。 （5）张兰永先生：副总经理。1974年11月4日出生，大专学历。曾任宝钢集团常州钢铁 厂销售公司业务员、外贸主管，宝钢集团常州钢铁厂销售公司经理助理、上海办主任，常钢 公司销售二部部长，常州宝钢钢管有限公司总经理助理，常宝有限董事、副总经理。现任本 公司副总经理、江苏常宝钢管销售有限公司总经理。 （6）孙光亮先生：副总经理。1963年9月19日出生，大专学历。曾任常州钢铁厂炼钢车 间技术员、炉长、工段长，常钢公司车间主任、生产技术部部长、质量管理部部长、总经理 助理，常宝有限副总经理。现任本公司副总经理。 （7）赵旦先生：副总经理、董事会秘书。1964年2月出生。曾任常柴集团金坛柴油机总 厂任车间技术员、全质办主任，江苏国际经济合作公司金坛分公司部长，金坛市人民政府办 公室科长，金坛市后阳乡副乡长，中石油常州华油集团办公室主任，常州钟楼区招商局局长、 清潭街道办事处主任、外经贸局局长，江苏钟楼经济开发区管委会副书记、副主任，常州钟 楼区发展与改革局局长。现任本公司董事会秘书。 三、现任董事、监事、及高级管理人员在股东单位任职情况 姓名所任职股东单位担任职务任职期间 曹坚江苏常宝投资发展有限公司董事长 2012.01.01-2015.01.01 孙光亮江苏常宝投资发展有限公司董事 2012.01.01-2015.01.01 张兰永江苏常宝投资发展有限公司董事 2012.01.01-2015.01.01 韩巧林江苏常宝投资发展有限公司董事 2012.01.01-2015.01.01 赵旦江苏常宝投资发展有限公司董事 2012.01.01-2015.01.01 袁立平江苏常宝投资发展有限公司监事 2012.01.01-2015.01.01 四、董事、监事、高级管理人员年度薪酬情况 1、公司向每位独立董事每年支付独立董事津贴 4万元（税前）。 16 江苏常宝钢管股份有限公司 2011年度报告全文 2、公司内部董事、与高级管理人员年度薪酬在 10.5万-76万元（税前）之间，具体分配 金额由董事会薪酬与考核委员会根据公司主要财务指标和经营目标完成情况，公司董事、高 级管理人员分管工作范围及主要职责情况，董事及高级管理人员岗位业绩考核情况，董事和 高级管理人员的工作创新能力等确定。具体执行方案由董事会薪酬与考核委员会制定，由董 事会审议确定。 3、现任董事、监事、高级管理人员 2011年在公司领取的报酬请参见本节第一部分。 五、董事、监事、高级管理人员变动情况 （一） 2011年 5月 5日，经公司第一届董事会提名，公司 2010年度股东大会审议通过， 选举曹坚先生、陈普安先生、朱洪章先生、周家华先生、严献忠先生、姚伟民先生、周旭东 先生、张燕女士、佘上能先生为本公司第二届董事会董事，由曹坚先生任董事长、陈普安先 生任副董事长；选举韩巧林先生、袁立平先生、丁伟先生为本公司第二届监事会监事，由韩 巧林先生担任监事会主席。 （二） 2011年 5月 5日，经公司第二届董事会第一次会议审议通过，公司聘请朱洪章先 生担任公司总经理，聘请周家华先生、严献忠先生、张兰永先生、孙光亮先生、赵旦先生担 任公司副总经理，并聘请赵旦先生担任公司董事会秘书，任期与本届董事会一致。 （三） 2011年 8月 18日，经公司第二届董事会第三次会议审议通过，公司聘请姚伟民先 生担任公司副总经理，任期与本届董事会一致。 六、公司员工情况 截止报告期末，公司在册员工总人数 1569人，其中各类人员构成如下： （一）员工结构 专业类别人数占员工总数比例 管理岗位 128 8.16% 技术岗位 113 7.20% 营销岗位 152 9.69% 生产及其他职能岗位 1176 74.95% 合计 1569 100% 17 江苏常宝钢管股份有限公司 2011年度报告全文 员工结构饼状图 管理岗位 8.16% 技术岗位 7.20 营销岗位 9.69 生产及其他职能 岗位 74.95 （二）员工受教育程度 学历期末人数期末人数占员工总数比例 硕士及以上 82 5.22% 本科 236 15.04% 大专 553 35.25% 中专及以下 698 44.49% 合计 1569 100% 教育程度饼状图 硕士及以上 5.22% 中专及以下 44.49% 大专 35.25% 本科 15.04% 18 江苏常宝钢管股份有限公司 2011年度报告全文 第五节公司治理结构 一、公司治理情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易 所股票上市规则》和《深圳证券市场中小企业板上市公司规范运作指引》等其他有关法律、 法规及规定的要求，不断完善法人治理结构，建立现代企业制度和规范公司运作。公司董事 会认为，公司法人治理结构已与《上市公司治理准则》等规范性文件的要求相符合。 报告期内，公司通过了中国证券监督管理委员会江苏监管局对于公司规范治理情况的现 场核查，重新制定或修订了公司《总经理工作细则》、《重大事项内部报告制度》、《子公司管 理制度》、《对外担保管理制度》、《关联交易管理制度》、《内幕信息知情人管理制度》等一系 列规范化管理制度，进一步完善了公司的治理结构。 （一）关于股东与股东大会：报告期内，公司股东大会的召集、召开程序均符合《公司 法》、《上市公司股东大会规则》和深交所中小企业板相关要求以及《公司章程》规定。报告 期内，未发生单独或合并持有本公司有表决权股份总数 10%以上的股东请求召开临时股东大 会的情形，也无应监事会提议召开的股东大会。按照《公司法》、《公司章程》的规定应由股 东大会审议的重大事项，本公司均通过股东大会审议，不存在绕过股东大会的情况，也不存 在先实施后审议的情况。公司已建立能够保证所有股东充分行使权力、享有平等地位的公司 治理结构，并特别注重维护中小股东的利益。 （二）关于控股股东与上市公司的关系：公司控股股东为曹坚先生，控股股股东严格按 照《上市公司治理准则》、《公司章程》规范自己的行为，能够依法行使其权利，并承担相应 义务。公司的控股股东是自然人，没有超越公司股东大会直接或间接干预公司的决策和经营 活动的行为。公司董事会、监事会和相应部门能够正常运作，具有独立性。 （三）关于董事和董事会：公司董事会由 9名董事组成，其中独立董事 3名。公司能严 格按照《公司法》、《公司章程》的规定和程序选聘董事，并根据《关于在上市公司建立独立 董事制度的指导意见》引入独立董事，建立了《独立董事工作制度》，董事会的人数和人员构 成符合法律法规的要求。公司董事会会议的召集、召开程序符合《深圳证券交易所股票上市 规则》、《公司章程》及《董事会议事规则》的相关规定。公司在董事会下设置审计、提名、 薪酬与考核、战略等四个专门委员会，董事会建设合理；公司全体董事能严格按照《公司法》、 19 江苏常宝钢管股份有限公司 2011年度报告全文 《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》及《公司章程》的规定和要求，履 行董事职责，遵守董事行为规范，积极参加中国证监会深圳监管局组织的上市公司董事、监 事、高级管理人员培训学习，提高规范运作水平。现任董事能够忠实和勤勉地履行职务，具 备任职资格，不存在违反《公司法》第 147条、第 148条、第 149条规定的行为，且最近 36 个月内未受到过中国证监会的行政处罚，最近 12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。公 司董事会各成员都能勤勉尽责，认真履行《公司章程》赋予的职权，对公司董事会的科学决 策、促进公司的良性发展起到了积极的作用，在董事会会议投票表决重大事项或其他对公司 有重大影响的事项时，严格遵循公司董事会议事规则的有关审议规定，审慎决策，切实维护 了中小股东的利益。 （四）关于监事和监事会：公司监事会由 3名监事组成，其中职工监事 1名。公司能严 格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等法律法规的规定选聘监事，监事会的 人数和人员构成符合法律法规的要求。公司监事会会议的召集、召开程序符合《深圳证券交 易所股票上市规则》、《公司章程》、《监事会议事规则》的有关规定。公司监事能够依据《监 事会议事规则》等制度，认真履行自己的职责，能够本着对股东负责的精神，认真审核公司 季度、半年度、年度财务报表、利润分配方案等事项，对公司董事、总经理、副总经理、财 务负责人和董事会秘书等高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，对公司重大投资、 重大财务决策事项进行监督，对公司财务状况和经营成果、收购、出售资产情况、关联交易 以及公司董事的选举、高级管理人员的聘任履行程序、职责的合法、合规性进行监督，并多 次发表意见，维护公司及股东的合法权益。 （五）经理层：公司经理层严格按照《公司章程》的规定履行职责，严格执行董事会决 议，不存在越权行使职权的行为。超越经营层权限的事项，公司一律提交董事会审议，不存 在“内部人控制 ”的情况。公司经理层勤勉尽责，在日常经营过程中，加强规范运作，诚实守 信经营，不存在未能忠实履行职务、违背诚信义务的情形。 （六）绩效评价与激励约束机制：公司按照绩效考核制度对高级管理人员的业绩和绩效 进行考评和奖励，即个人奖励与公司绩效及个人绩效挂钩。经严格考评， 2011年度公司全体 中高层管理人员均认真履行了工作职责，基本完成了各项业绩指标。随着公司的发展，公司 将进一步健全、完善公正、透明的董事、监事及高级管理人员绩效评价体系和激励约束机制， 使公司逐渐形成一支高效率的工作团队，最大程度的激发员工的积极性和创造性，提升了公 司的核心竞争力。 20 江苏常宝钢管股份有限公司 2011年度报告全文 （七）相关利益者：公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，积极与相关利益者合 作，加强与各方的沟通和交流，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公 司持续、健康的发展。 （八）信息披露与透明度：公司根据《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公 司信息披露管理制度》等法规制度的相关规定，认真履行信息披露义务；并已指定《证券时 报》和巨潮网为公司信息披露的指定报纸和网站，真实、准确、及时地披露公司信息，确保 公司所有股东能够以平等的机会获得相关信息。 二、公司董事履行职责情况 报告期内，公司董事长及全体董事严格按照《公司法》、《中小企业板上市公司董事行为 指引》、《公司章程》及其他有关法律法规的要求履行职责，积极参加有关部门组织的培训学 习，提高公司规范运作水平，切实维护公司股东特别是社会公众股股东的利益。 公司 3名独立董事依法履行职责，积极参加公司召开的董事会会议，定期了解和听取公 司经营状况的汇报，关注外部环境变化对公司造成的影响，对公司的重大经营决策提供专业 意见，提高了决策的科学性。报告期内，独立董事对公司募投项目变更情况、超募资金使用 情况、高级管理人员变动情况等相关事项发表独立意见。 报告期内，各位独立董事均未对公司本年度董事会各项议案及其他事项提出异议。 报告期内，公司董事会共召开了 13次会议，下表为董事出席董事会会议情况： 董事姓名具体职务应出席次数 现场出席次 数 以通讯方式 参加会议次 数 委托出席次 数 缺席次数 是否连续两次 未亲自出席会 议 曹坚董事长 13 13 0 0 0否 陈普安副董事长 13 13 0 0 0否 朱洪章董事、总经理 9 9 0 0 0否 周家华董事、副总经理 13 13 0 0 0否 严献忠董事 13 13 0 0 0否 姚伟民董事、副总经理 13 13 0 0 0否 周旭东独立董事 9 9 0 0 0否 张燕独立董事 9 9 0 0 0否 佘上能独立董事 9 9 0 0 0否 殷伟勤董事（历任） 4 4 0 0 0否 安文独董（历任） 4 4 0 0 0否 陈文化独董（历任） 4 4 0 0 0否 张汝忻独董（历任） 4 4 0 0 0否 21 江苏常宝钢管股份有限公司 2011年度报告全文 三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 公司具备完整、规范的产、供、销经营管理体制和运作机制，由于公司控股股东为个人， 公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面做到了完全分开，完全独立。 （一）业务独立：公司业务独立于控股股东及其下属企业，拥有独立完整的供应、生产 和销售系统，独立开展业务，不依赖于股东或其它任何关联方。 （二）人员独立：公司人员、劳动、人事及工资完全独立。公司拥有独立于控股股东或 其他关联方的员工，并在社会保障、工资薪酬等方面独立管理。 （三）资产独立：公司拥有独立的生产经营场所，拥有独立完整的资产结构，拥有独立 的生产系统、辅助生产系统和配套设施、土地使用权、房屋所有权等资产，拥有独立的采购 和销售系统。 （四）机构独立：公司设立了健全的组织机构体系，独立运作。 （五）财务独立：公司有独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度， 独立进行财务决策。公司独立开设银行账户，独立纳税。 22 江苏常宝钢管股份有限公司 2011年度报告全文 第六节内部控制 一、公司内部控制制度的建立健全情况 （一）内部控制建设的总体方案 公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1138号文核准,于 2010年 9月 8日首次向 社会公众公开发行人民币普通股 A股 6,950万股，每股发行价格人民币 16.78元，并于 2010 年 9月 21日正式挂牌交易。 公司自成立以来，一贯非常重视建设科学、有效的内部控制体系。上市后，公司根据深 交所《中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法规的要求，结合自身实际情况，进一步 制订并不断完善各项内部控制制度，以保证公司经营管理科学合法、资产安全、财务报告及 相关信息真实完整，提高经营效率和效果。公司已建立了较为完善的治理结构与组织架构和 相关控制制度，重视建设良好的企业文化，在业务管理、资金管理、会计系统管理、人力资 源与薪酬管理、信息沟通与披露管理等方面形成了较完整有效的内部控制体系。 （二）公司建立内部控制制度的目标 1、建立和完善符合现代企业管理制度要求的公司治理结构及内部组织结构，形成科学的 决策机制、执行机制和监督机制，保证公司经营管理目标的全面实现。 2、建立有效的风险控制系统，强化风险管理，保证公司各项业务活动正常有效运行，保 证经营风险的合理控制。 3、建立良好的公司内部经济环境，保证所有业务活动均按照适当的授权进行，促使公司 的经营管理活动协调、有序、高效运行；防止并及时发现、纠正各种错误、舞弊行为，保证 对资产的记录和接触、处理均经过适当的授权，确保资产的安全和完整并有效发挥作用，防 止毁损、浪费、盗窃并降低减值损失，保护公司财产的安全完整。 4、规范公司财务行为，保证会计资料的真实与完整，提高会计信息质量。 5、确保国家有关法律法规和公司内部控制制度的有效贯彻执行。 6、规范公司运作，确保公司信息披露公平、公正、完整、准确。 （三）公司建立内部控制制度应遵循的原则 23 江苏常宝钢管股份有限公司 2011年度报告全文 1、全面性原则。内部控制应贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖公司及子公司的各种业 务和事项。 2、重要性原则。内部控制应在全面控制的基础上，关注重要业务事项和高风险领域。 3、制衡性原则。内部控制应在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程等方面形成相 互制约、相互监督、同时兼顾运营效率。 4、适应性原则。内部控制应在公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应， 并随着情况的变化及时加以调整。 5、成本效益原则。内部控制应当权衡实施成本与预期效益，以适当的成本实现有效控制。 （四）控制环境 公司自成立以来，为保证经营业务的正常开展和公司战略目标的顺利实现，公司高度重 视并大力推进内部控制体系的建设工作，遵循全面性、重要性、制衡性、适应性和成本效益 等原则，依据企业所处行业、经营方式、资产结构等特点，结合公司业务具体情况，逐步完 善自身组织架构，建立了涵盖公司各个业务环节的较为规范的内部控制体系。公司目前治理 结构成如下： 股东大会 董事会 财务负责人 总经理 审计委员会 战略委员会 提名委员会 薪酬与考核委员会 热轧分厂 销售部 外贸部 原料采购部 生产部 品质部 管加工分厂 设备开发部 检修公司 物资部 研发中心 财务部 总经办 证券事务部 监事会 董事会秘书 副总经理 内审部 1、治理结构 本公司依法建立了股东大会、董事会、监事会和经理层“三会一层”的法人治理结构， 24 江苏常宝钢管股份有限公司 2011年度报告全文 制定了与之相适应的“三会一层”议事规则，明确了决策、执行、监督等方面的职责权限， 形成了合理的职责分工和制衡机制，保障了“三会一层”的规范运作。 （1）股东大会是公司的最高权力机构，公司制定《股东大会议事规则》，确保所有股东， 特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利。 （2）董事会是公司的决策管理机构，对公司内部控制体系的建立和监督负责，确立内 部控制的政策和方案，监督内部控制的执行。董事会下设了战略、审计、提名、薪酬与考核 四个委员会，依法设置了规范的人员结构和制定相应的实施细则。其中审计委员会负责审查 企业内部控制，监督内部控制的有效实施和内部控制的自我评价情况，协调内控制度的设计 及其他事宜等。董事会设有三名独立董事。公司独立董事具备履行其职责所必需的基本知识 和工作经验，诚信勤勉，踏实尽责，在公司重大关联交易与对外担保、发展战略与决策机制、 高级管理人员聘任及解聘等重大事项决策中独立客观地做出判断，有效发挥独立董事作用。 （3）监事会是公司的监督机构，对董事、总经理及其他高级管理人员执行职务的行为及 公司财务状况进行监督及检查，并向股东大会负责并报告工作。 （4）经理层负责制定和执行内部控制制度，通过调控和监督各职能部门规范行使职权， 保证公司生产经营管理工作的正常运转。 （五）风险评估过程 公司通过制定和执行各项管理制度，公司 “三会 ”和经理层的职责及制衡机制能够有效运 作，公司建立的决策程序和议事规则民主、透明，内部监督和反馈系统基本健全、有效。公 司对法人治理结构、风险评估、控制活动、信息沟通、内部控制监督检查等做出了明确规定， 保证公司内部控制系统完整，有效。公司建立了有效的风险评估过程，通过设置审计委员会 等部门以识别和应对对公司可能遇到了包括经营风险、环境风险、财务风险等重大且普遍影 响的变化。 （六）信息系统与沟通 在与投资者的信息沟通方面，公司制订《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》、 《内幕信息知情人备案管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》等，按照法律法 规、证券监管部门及上述本公司制度的要求进行对外信息披露与沟通。并按照制度要求规范 公司的内部信息沟通，通过月度办公会议、季度业绩回顾、预算执行反馈等多种渠道进行公 司内部信息沟通，确保各类信息在公司内及时、有效传递；对公司高级管理人员、各部门负 25 江苏常宝钢管股份有限公司 2011年度报告全文 责人进行了信息披露事务法规培训，使管理层明确了解了信息披露的相关政策和信息保密的 重要性。 在信息化建设方面，公司运用 ERP系统等数字化管理系统，保证了公司业务信息的及时 传递。公司通过内部刊物、网络，保证公司的制度更新、重大业务信息、企业文化信息等及 时、有效传递，帮助提高公司管理效率。 （七）控制活动 1、公司严格按照《公司法》等相关法律法规和现代企业制度要求，完善股东大会、董事 会、监事会相应的议事规则和经理层工作制度，并将相关制度公示于证监会指定的信息披露 媒体，接受广大投资者的督导。形成权力机构、决策机构、监督机构与经理层之间权责分明、 各司其职、相互制衡、科学决策、协调运作的法人治理结构。 2、公司建立并完善了各部门、各分支机构管理系统，能够按照各部门的主要职责，各司 其职、各负其责、相互配合、相互制衡，保证了公司生产经营活动有序进行。 3、建立完善的劳动人事管理制度。公司实行的全员劳动合同制，通过签订劳动合同，公 司与员工建立劳动关系，并按规定为员工购买了养老保险等社会保险，培养和留住优秀人才， 为公司今后进一步发展提供了人力资源方面的保障。 （八）对控制的监督 1、内部控制检查监督工作的情况 公司内部审计部门在公司董事会审计委员会的领导下，对公司经济活动、财务收支、重 大关联交易行为、各子公司和部门内部控制制度执行情况进行定期和不定期的审计，以充分 确定内部控制制度是否得到了有效遵循。 2、完善内控制度的有关措施及下一年度内部控制有关工作计划 为了满足公司快速发展的需求，保证经营目标实现，防范、纠正错误与舞弊发生，结合 公司内部控制制度有效性检查监督情况，公司计划采取措施持续完善内部控制制度。随着公 司业务快速发展，经营规模不断壮大，现有内部控制制度体系中可能存在与公司发展内外部 环境相脱节的情况。为更好地贯彻落实国家财政部、证监会等五部委颁布的《企业内部控制 基本规范》，进一步规范公司运营，防治潜在风险，应对监管要求，提升公司治理和管控水平， 公司授权证券事务部，在公司范围内开展专项内控管理工作。该部门由公司董事会秘书领导， 26 江苏常宝钢管股份有限公司 2011年度报告全文 对公司董事会负责，全面主持和推动公司内控管理体系的建设、实施和持续改进，组织定期 监督和专项检查，开展公司内控自我评估工作。 公司证券事务部将协同内审部门，组织专门人员对公司现有内部控制制度、内控体系进 行梳理，找出已不能完全适应公司管理要求的内部控制制度和体系中的相关条款，并进行修 订完善，以保证内部控制框架体系更有效适应公司整体发展规划。 公司已聘请国浩律师集团（上海）事务所作为公司的常年法律顾问，定期对公司的内部 控制体系进行审核及加以完善，并定期对公司的高级管理人员和各部门骨干进行有关法律法 规的培训，深化内部控制的执行力。 二、公司主要内部控制制度的执行情况 （一）基本控制制度 1、公司治理方面 在公司治理方面，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》 和《中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规的要求，制定或不断完善了《公 司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《募集资金管理制（未完）  |