[公告]常宝股份：2011年度内部控制自我评价报告
江苏常宝钢管股份有限公司 2011年度内部控制自我评价报告 江苏常宝钢管股份有限公司（以下简称“公司”）董事会及全体董事保证《公 司2011年度内部控制自我评价报告》内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 根据《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》（财会[2008]7 号）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）《中小企业板上市公司规范运作 指引》等要求，江苏常宝钢管股份有限公司（以下简称“公司”）依据自身经营 特点与所处环境，不断完善公司法人治理结构和内部控制制度，促进了公司的规 范运作，有效防范了经营决策及管理风险，确保了公司的稳健经营。 现将公司2011年度内部控制自我评价报告如下： 一、公司的基本情况： （一）公司简介 公司名称：江苏常宝钢管股份有限公司 营业执照注册号：320400000015746 公司注册登记地点： 江苏省常州市延陵东路558号 注册资本：人民币40010万元 法定代表人：曹 坚 （二）公司主营业务及经营情况 公司是一家专业从事各种能源管材的生产服务商，其中母公司常宝股份公司 主要生产石油油管产品，母公司控股75%的子公司常宝普莱森公司主要生产石油 套管产品，母公司控股60%的子公司常宝精特公司主要生产高压锅炉管产品，全 资子公司常宝精特能源管材公司致力于公司募投项目的建设。公司是国内前三大 大石油油管制造商和全国最大的小口径合金高压锅炉管制造商，是中国石油销售 总公司“能源一号网”会员单位和锅炉业三大龙头企业的A级（优秀）供应商， 公司产品广泛应用于石油、电力、天然气等能源行业。 （三）公司上市发行的情况 公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1138号文核准,于2010年9 月8日首次向社会公众公开发行人民币普通股A股6,950万股,每股发行价格人 民币16.78元，并于9月21日正式挂牌交易。 二、公司建立内部控制制度的目标和遵循的原则 （一）公司建立内部控制制度的目标 1、建立和完善符合现代企业管理制度要求的公司治理结构及内部组织结构， 形成科学的决策机制、执行机制和监督机制，保证公司经营管理目标的全面实现。 2、建立有效的风险控制系统，强化风险管理，保证公司各项业务活动正常 有效运行，保证经营风险的合理控制。 3、建立良好的公司内部经济环境，保证所有业务活动均按照适当的授权进 行，促使公司的经营管理活动协调、有序、高效运行；防止并及时发现、纠正各 种错误、舞弊行为，保证对资产的记录和接触、处理均经过适当的授权，确保资 产的安全和完整并有效发挥作用，防止毁损、浪费、盗窃并降低减值损失，保护 公司财产的安全完整。 4、规范公司财务行为，保证会计资料的真实与完整，提高会计信息质量。 5、确保国家有关法律法规和公司内部控制制度的有效贯彻执行。 6、规范公司运作，确保公司信息披露公平、公正、完整、准确。 （二）公司建立内部控制制度应遵循的原则 1、全面性原则。内部控制应贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖公司及子 公司的各种业务和事项。 2、重要性原则。内部控制应在全面控制的基础上，关注重要业务事项和高 风险领域。 3、制衡性原则。内部控制应在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程 等方面形成相互制约、相互监督、同时兼顾运营效率。 4、适应性原则。内部控制应在公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险 水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。 5、成本效益原则。内部控制应当权衡实施成本与预期效益，以适当的成本 实现有效控制。 三、公司的内部控制结构 （一）控制环境 公司自成立以来，为保证经营业务的正常开展和公司战略目标的顺利实现， 公司高度重视并大力推进内部控制体系的建设工作，遵循全面性、重要性、制衡 性、适应性和成本效益等原则，依据企业所处行业、经营方式、资产结构等特点， 结合公司业务具体情况，逐步完善自身组织架构，建立了涵盖公司各个业务环节 的较为规范的内部控制体系。公司目前治理结构成如下： 证 券 事务 部 内 审 部 总 经 办 财 务 部 研 发 中心 物 资 部 检 修 公司 设 备 开发 部 管 加 工分 厂 品 质 部 生 产 部 原 料 采购 部 外 贸 部 销 售 部 热 轧 分厂 薪酬与考核委员会 提 名 委员 会 战 略 委员 会 审 计 委员 会 总经理 副总经理 董事会秘书 监事会 财务负责人 董事会 股东大会 1、治理结构 本公司依法建立了股东大会、董事会、监事会和经理层“三会一层”的法人 治理结构，制定了与之相适应的“三会一层”议事规则，明确了决策、执行、监 督等方面的职责权限，形成了合理的职责分工和制衡机制，保障了“三会一层” 的规范运作。 （1）股东大会是公司的最高权力机构，公司制定《股东大会议事规则》，确 保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的 权利。 （2） 董事会是公司的决策管理机构， 对公司内部控制体系的建立和监督 负责，确立内部控制的政策和方案，监督内部控制的执行。董事会下设了战略、 审计、提名、薪酬与考核四个委员会，依法设置了规范的人员结构和制定相应的 实施细则。其中审计委员会负责审查企业内部控制，监督内部控制的有效实施和 内部控制的自我评价情况，协调内控制度的设计及其他事宜等。 董事会设有三 名独立董事。公司独立董事具备履行其职责所必需的基本知识和工作经验，诚信 勤勉，踏实尽责，在公司重大关联交易与对外担保、发展战略与决策机制、高级 管理人员聘任及解聘等重大事项决策中独立客观地做出判断，有效发挥独立董事 作用。 （3）监事会是公司的监督机构，对董事、总经理及其他高级管理人员执行 职务的行为及公司财务状况进行监督及检查，并向股东大会负责并报告工作。 （4）经理层负责制定和执行内部控制制度，通过调控和监督各职能部门规 范行使职权，保证公司生产经营管理工作的正常运转。 （二）风险评估过程 公司通过制定和执行各项管理制度，公司“三会”和经理层的职责及制衡机 制能够有效运作，公司建立的决策程序和议事规则民主、透明，内部监督和反馈 系统基本健全、有效。公司对法人治理结构、风险评估、控制活动、信息沟通、 内部控制监督检查等做出了明确规定，保证公司内部控制系统完整，有效。公司 建立了有效的风险评估过程，通过设置审计委员会等部门以识别和应对对公司可 能遇到了包括经营风险、环境风险、财务风险等重大且普遍影响的变化。 （三）信息系统与沟通 在与投资者的信息沟通方面，公司制订《信息披露管理制度》、《投资者关系 管理制度》、《内幕信息知情人备案管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究 制度》等，按照法律法规、证券监管部门及上述本公司制度的要求进行对外信息 披露与沟通。 并按照制度要求规范公司的内部信息沟通，通过年度、半年度计 划预算会议，季度、月度经营业绩分析会、每周总经理办公会议等多种渠道进行 公司内部信息沟通，确保各类信息在公司内及时、有效传递；对公司高级管理人 员、各部门负责人进行了信息披露事务法规培训，使管理层明确了解了信息披露 的相关政策和信息保密的重要性。 在信息化建设方面，公司运用ERP系统等数字化管理系统，保证了公司业务 信息的及时传递。公司通过公司厂报、网站，保证公司的制度更新、重大业务信 息、企业文化信息等及时、有效传递，帮助提高公司管理效率。 （四）控制活动 1、公司严格按照《公司法》等相关法律法规和现代企业制度要求，完善股 东大会、董事会、监事会相应的议事规则和经理层工作制度，并将相关制度公示 于证监会指定的信息披露媒体，接受广大投资者的督导。形成权力机构、决策机 构、监督机构与经理层之间权责分明、各司其职、相互制衡、科学决策、协调运 作的法人治理结构。 2、建立并完善了公司组织规则和管理机构，能够按照各部门的主要职责， 各司其职、各负其责、相互配合、相互制衡，保证了公司生产经营活动有序进行。 3、建立完善的劳动人事管理制度。公司实行的全员劳动合同制，通过签订 劳动合同，公司与员工建立劳动关系，并按规定为员工购买了养老保险等社会保 险，培养和留住优秀人才，为公司今后进一步发展提供了人力资源方面的保障。 （五）对控制的监督 1、内部控制检查监督工作的情况 公司内部审计部门在公司董事会审计委员会的领导下，对公司经济活动、财 务收支、重大关联交易行为、各子公司和部门内部控制制度执行情况进行定期和 不定期的审计，以充分确定内部控制制度是否得到了有效遵循。 2、完善内控制度的有关措施及下一年度内部控制有关工作计划 为了满足公司快速发展的需求，保证经营目标实现，防范、纠正错误与舞弊 发生，结合公司内部控制制度有效性检查监督情况，公司计划采取措施持续完善 内部控制制度。随着公司业务快速发展，经营规模不断壮大，现有内部控制制度 体系中可能存在与公司发展内外部环境相脱节的情况。为更好地贯彻落实国家财 政部、证监会等五部委颁布的《企业内部控制基本规范》，进一步规范公司运营， 防治潜在风险，应对监管要求，提升公司治理和管控水平，公司授权证券事务部， 在公司范围内开展专项内控管理工作。该部门由公司董事会秘书领导，对公司董 事会负责，全面主持和推动公司内控管理体系的建设、实施和持续改进，组织定 期监督和专项检查，开展公司内控自我评估工作。 公司证券事务部将协同内审部门，组织专门人员对公司现有内部控制制度、 内控体系进行梳理，找出已不能完全适应公司管理要求的内部控制制度和体系中 的相关条款，并进行修订完善，以保证内部控制框架体系更有效适应公司整体发 展规划。 公司已聘请中国国浩律师集团（上海）事务所作为公司的常年法律顾问，定 期对公司的内部控制体系进行审核及加以完善，并定期对公司的高级管理人员和 各部门骨干进行有关法律法规的培训，深化内部控制的执行力。 四、公司主要内部控制制度的执行情况 （一）基本控制制度 1、公司治理方面 在公司治理方面，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股 票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规的要求， 制定或不断完善了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监 事会议事规则》、《募集资金管理制度》、《信息披露管理制度》、《董事会秘书工作 细则》、《独立董事工作制度》、《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其 变动管理制度》、《内幕信息知情人备案管理制度》、《内部审计制度》、《年报信息 披露重大差错责任追究制度》等内控制度，不断完善公司法人治理结构，进一步 规范公司运作，提高公司治理水平。 2、人力资源方面 在人力资源管理方面，根据国家有关法规政策，结合公司实际情况，在人力 资源管理方面为引进、培养、激励人才，公司制定了《人力资源管理制度》，规 定了公司员工工作准则、公司员工纪律、员工入职录用管理、员工离职管理、职 称管理、员工培训管理、人事档案管理等人事政策。在工资福利制度方面公司制 定了《薪酬制度》、《考勤制度》、《绩效考核管理制度》等工资分配的内部控制制 度。该制度的建立实施，完善了公司人事、工资分配政策，吸引了优秀人才，提 高了员工的业务技能和综合素质， 调动了职工的积极性， 促进了公司发展壮大。 3、会计系统 公司按照《公司法》对财务会计的要求以及《会计法》、《新会计准则》和《内 部会计控制规范》等法律法规的规定，建立了规范、完整适合本公司经营特点的 会计制度和财务管理制度以及相关的操作规程，公司设立了独立的会计机构，配 备了高素质的会计人员，从财务上保证了公司整个运作体系的系统化、规范化。 （二）重点控制制度 1、对子公司的内部控制 为加强对子公司的管理，维护公司和全体投资者利益，公司制定了《子公司 管理制度》，从公司治理、经营及财务等方面对控股子公司实施有效的管理。本 年度，为进一步提高管理水平，公司对公司下属和各子公司的人力资源系统、销 售系统、采购系统等进行了重组整合，通过集团化运作的模式，实现了各公司之 间的优势互补、资源共享，有效的降低了管理成本，提升了管理效率。同时，公 司在年内制定了《重大信息内部报告制度》，要求公司各部门及各子公司严格按 照制度的要求及时将重大信息向管理层进行反馈，便于公司迅速做出应对措施。 2、对外担保的内部控制 为规范公司对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，公司除在《公司章 程》 中明确了股东大会、董事会关于对外担保事项的审批权限，对担保对象、 担保的审查与审批、担保的权限、担保合同的订立及风险管理、担保的信息披露 等作了详细的规定外，还特别制定了《对外担保管理制度》。公司对外担保的内 部控制遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险，有效保障了公 司和股东权益。 3、募集资金使用的内部控制 为加强公司募集资金管理的合法性、有效性和安全性，规范公司募集资金的 管理，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金存储、使用、变更、管理、 监督等内容作了明确的规定，建立了较完善的募集资金使用的内控机制。 2011年，公司对募集资金投资项目进行了整体变更，停止继续使用募集资 金建设原募投项目“ERW660焊管项目”，并将剩余募集资金全部用于新募投项目 “电站锅炉用高压加热器U型管项目”、“CPE项目”、“SUPER304H高压锅炉管项 目”的建设。公司变更募投项目的理由充分、真实，所履行的程序合法、有效， 对募集资金的使用符合《深圳证券市场中小企业板上市公司规范运作指引》和公 司《募集资金管理制度》的规定。 公司对募集资金的管理和使用能够做到透明、谨慎、合规、有效，能够充分 维护和保障广大投资者尤其是中小投资者的利益。 4、重大投资的内部控制 为促进公司的规范运作和健康发展，规避经营风险，明确公司重大投资、财 务决策的批准权限与批准程序，公司在《公司章程》中明确股东大会、董事会对 重大投资的审批权限，明确规定了重大投资决策授权体系和审批程序，股东大会 是公司对外投资的最终决策机构，董事会在股东大会的授权范围内决定公司的对 外投资。公司重大投资遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、注 重投资效益，相关投资都按照规定履行了相应的审批程序及信息披露义务。 2011年，公司以自有资金人民币1亿元出资收购了常宝精特持有的常宝能 源管材公司100%的股权，公司事先履行了必要的程序，收购行为合法有效。 5、信息披露的内部控制 为规范公司信息披露工作，保证公开披露信息的真实、准确、完整、及时， 公司制定了《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》，明确规定了信息披 露的原则、内容、程序、信息披露的权限与责任划分、记录与保管制度及信息的 保密措施。公司对外披露的所有信息均经董事会批准，依法披露所有可能对本公 司股票价格或投资者决策产生重大影响的信息，确保信息披露内容没有虚假、严 重误导性陈述或重大遗漏，披露信息公平、公正，进一步加强了与投资者之间的 互动与交流。 五、公司通过江苏证监局现场核查的情况说明 2011年9月7日-10日，江苏证监局就公司治理情况对公司进行了现场检查， 并于2011年10月8日下发了苏证监函[2011]431号《关于对江苏常宝钢管股份 有限公司治理状况的综合评价和整改意见的函》（以下简称“整改意见函”）。 公司根据整改意见函的精神，严肃、认真的对自身存在不足的方面进行了专 项整改，年内完成了大部分整改工作。 公司通过本次开展的治理专项活动，增强了规范运作的意识，进一步完善了 公司内部管理制度，提高了公司治理的水平，为公司整体竞争力的提升奠定了厚 实的基础。 公司将以此次上市公司治理专项活动为契机，继续严格按照《公司法》、《证 券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规的要求， 不断完善公司的法人治理结构和内部控制制度，强化董事、监事和高级管理人员 的勤勉尽责意识，巩固整改成果，建立长效机制，从而进一步推动公司的发展。 六、公司准备采取的措施 公司现有内部控制制度基本能够适应公司管理的要求， 能够为编制真实、 完整、公允的财务报表提供合理保证，能够为公司各项业务活动的健康运行及国 家有关法律、法规和公司内部规章制度的贯彻执行提供保证，能够保护公司资产 的安全、完整。对于目前公司在内部控制方面存在的不足，公司拟采取以下措施 加以改进提高： 1、继续加强对《公司法》、《证券法》以及与公司经营和证券管理有关的法 律法规、制度的宣传和学习。 2、进一步加强内部审计工作，推动内部审计从事后、事中审计向全过程审 计转变。加大对公司及控股子公司会计信息、重大投资项目、关联交易、对外担 保等的审计力度，规范高风险业务的会计核算，加强经济效益审计。同时，还要 积极探索和实践闭环监督体系，建立监督工作分工责任区制度，在重点项目配备 专职审计监督员，把监督网络延伸到各个层面。 3、按照《企业内部控制基本规范》的要求，公司将进一步加强内部环境、 目标设定、事项识别、风险评估、风险对策、控制活动、信息沟通、检查督促等 控制系统建设，进一步提高内部控制的层次性、系统性和有效性。 七、公司对内部控制的自我评价 公司董事会认为：公司遵循内部控制的基本原则，根据自身的实际情况，建 立了较为完善的内控体系，符合国家有关法律、行政法规和部门规章的要求。公 司“三会”和高管人员的职责及控制机制能够有效运作，公司建立的决策程序和 议事规则民主、科学，内部监督和反馈系统基本健全、有效。公司对法人治理结 构、组织控制、信息披露控制、会计管理控制、业务控制、内部审计等做出了明 确的规定，保证公司内部控制系统完整、有效，保证公司规范、安全、顺畅的运 行。 内部控制体系建设是一项系统而复杂的工程，也是一个动态提高管理水平 的过程，公司今后将继续根据国家法律法规及公司执行过程中的自我监控进一步 健全和完善内控管理体系，不断完善公司内部控制结构，提高防范风险能力，加 强信息披露管理，切实保障投资者的合法权益，全面提升公司管理水平，强化公 司防范风险的能力，促进公司规范运营和健康发展。 江苏常宝钢管股份有限公司董事会 2012年4月20日 中财网
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