[年报]招商轮船：2011年年度报告
能源运输股份有限公司 （股票代码 : 601872股票简称 :招商轮船） 二〇一一年年度报告 能源运输股份有限公司 二〇一二年四月二十日 能源运输股份有限公司 2011年年度报告 目录 第一节重要提示 ....................................................................................................3 第二节公司基本情况 ............................................................................................4 第三节会计数据和业务数据摘要 .......................................................................5 第四节股本变动及股东情况 ...............................................................................8 第五节董事、监事和高级管理人员 .................................................................13 第六节公司治理结构 ..........................................................................................19 第七节股东大会情况简介 ..................................................................................26 第八节董事会报告 ..............................................................................................28 第九节监事会报告 ..............................................................................................54 第十节重要事项 ..................................................................................................56 第十一节财务会计报告（附后） .....................................................................67 第十二节备查文件目录 ......................................................................................67 -2 能源运输股份有限公司 2011年年度报告 第一节重要提示 (一) 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在 任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带责任。 (二)全体董事出席本次董事会会议 (三) 德勤华永会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 (四) 公司负责人姓名李建红 主管会计工作负责人姓名刘威武 会计机构负责人（会计主管人员）姓名王有良 公司负责人李建红、主管会计工作负责人刘威武及会计机构负责人（会计主管人员）王有 良声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 (五) 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？ 否 (六) 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 -3 能源运输股份有限公司 2011年年度报告 第二节公司基本情况 (一) 公司信息 公司的法定中文名称招商局能源运输股份有限公司 公司的中文名称缩写招商轮船 公司英文名称 China Merchants Energy Shipping Co., Ltd. 公司英文名称缩写 CMES 公司法定代表人李建红 (二) 联系人和联系方式 董事会秘书证券事务代表 姓名孔康赵娟 联系地址 上海市中山东一路 9号三楼 （外滩 9号楼）、深圳市蛇 口龟山路明华国际会议中心 C座七楼、香港干诺道中 168-200号信德中心招商局 大厦 37楼 上海市中山东一路 9号三楼 （外滩 9号楼）、深圳市蛇 口龟山路明华国际会议中心 C座七楼、香港干诺道中 168-200号信德中心招商局 大厦 37楼 电话 021-63234803 021-63234803 传真 021-63238238 021-63238238 电子信箱 IR@cmhk.com， 601872@gmail.com IR@cmhk.com, 601872@gmail.com (三) 基本情况简介 注册地址 上海市浦东新区外高桥保税区基隆路 6号 10层 1001室 注册地址的邮政编码 200131 办公地址 公司本部：上海市中山东一路 9号三楼（外 滩 9号楼）；香港营运中心：香港干诺道 中 168-200号信德中心招商局大厦 37楼； 深圳联络处：深圳市蛇口龟山路明华国际 会议中心 C座七楼 办公地址的邮政编码 200002（上海）；518067（深圳） 公司国际互联网网址 http://www.cmenergyshipping.com 电子信箱 IR@cmhk.com，601872@gmail.com (四) 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称《中国证券报》、《证券时报》 登载年度报告的中国证监会指定网站网址 http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 上海市中山东一路 9号三楼、深圳市蛇口龟 山路明华国际会议中心 C座七楼、香港干诺 道中 168-200号信德中心招商局大厦 37楼 -4 能源运输股份有限公司 2011年年度报告 (五) 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市 交易所 股票简称股票代码 变更前 股票简称 A股上海证券交易所招商轮船 601872 (六) 其它有关资料 公司首次注册登记日期 2004年 12月 31日 公司首次注册登记地点 上海市浦东新区外高桥保税区基隆路 6号 10层 1001 公司变更注册登记日期 2007年 3月 9日 公司变更注册登记地点 上海市浦东新区外高桥保税区基隆路 6号 10层 1001 首次变更 1000001003938 企业法人营业执照注册号 310115710933112 税务登记号码 71093311-2 组织机构代码 公司变更注册登记日期 2010年 11月 1日 公司变更注册登记地点 上海市浦东新区外高桥保税区基隆路 6号 10层 1001 最近一次变 企业法人营业执照注册 1000001003938 更 号 税务登记号码 310115710933112 71093311-2 组织机构代码 公司聘请的 会计师事务 上海市延安东路 222号外滩中心 30楼 所办公地址 变更注册资本情况：2007年 3月 9日，由于公开发行 A股，公司注册资 本由 2,233,397,679元变更为 3,433,397,679元。 经营范围变更： 1、2007年 10月 20日，许可经营项目：国际船舶危险品运输的有效期延 公司其他基 长至 2010年 7月 19日。 本情况 2、2010年 12月 1日，许可经营项目：国际船舶危险品运输的有效期延 长至 2013年 11月 30日。 法定代表人变更： 1、2010年 11月 1日，公司第二届董事会第十四次会议上，原董事长傅 育宁博士因工作变动原因辞职，董事会选举李建红先生担任公司董事长。 第三节会计数据和业务数据摘要 (一) 主要会计数据 单位：元币种：人民币 项目金额 营业利润 173,573,070.00 利润总额 175,462,910.00 归属于上市公司股东的净利润 162,515,627.00 -5 能源运输股份有限公司 2011年年度报告 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利 润 152,734,273.00 经营活动产生的现金流量净额 697,344,398.00 （二）非经常性损益项目和金额 单位：元币种：人民币 非经常性损益项目 2011年金额 2010年金额 2009年金额 非流动资产处置损益 34,134,467 16,206,418 计入当期损益的政府补助，但 与公司正常经营业务密切相 关，符合国家政策规定、按照 一定标准定额或定量持续享 受的政府补助除外 1,610,000 33,168,000 18,316,000 除同公司正常经营业务相关 的有效套期保值业务外，持有 交易性金融资产、交易性金融 负债产生的公允价值变动损 益，以及处置交易性金融资 产、交易性金融负债和可供出 售金融资产取得的投资收益 8,277,914 -2,658,584 8,117,241 单独进行减值测试的应收款 项减值准备转回 205,605 333,141 根据税收、会计等法律、法规 的要求对当期损益进行一次 性调整对当期损益的影响 -140,717 -87,045,409 除上述各项之外的其他营业 外收入和支出 279,840 -2,195,864 2,412,627 所得税影响额 -386,400 -6,645,760 -3,663,200 合计 9,781,354 55,867,147 -45,323,182 （三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元币种：人民币 主要会计数据 2011年 2010年 本年比上 年增减（%） 2009年 营业总收入 2,792,651,961.00 2,596,677,704.00 7.55 1,864,210,324.00 营业利润 173,573,070.00 620,838,381.00 -72.04 424,768,313.00 利润总额 175,462,910.00 685,944,984.00 -74.42 461,703,358.00 归属于上市公 司股东的净利 润 162,515,627.00 615,800,466.00 -73.61 343,120,198.00 归属于上市公 司股东的扣除 非经常性损益 的净利润 152,734,273.00 559,933,319.00 -72.72 388,443,380.00 -6 能源运输股份有限公司 2011年年度报告 经营活动产生 的现金流量净 额 697,344,398.00 973,670,500.00 -28.38 681,233,903.00 2011年末 2010年末 本年末比 上年末增 减（%） 2009年末 资产总额 16,492,682,820.00 16,233,471,297.00 1.60 14,661,090,682.00 负债总额 7,028,801,301.00 6,389,188,688.00 10.01 5,042,976,103.00 归属于上市公 司股东的所有 者权益 9,381,307,269.00 9,758,912,010.00 -3.87 9,456,847,695.00 总股本 3,433,397,679.00 3,433,397,679.00 0.00 3,433,397,679.00 主要财务指标 2011年 2010年 本年比上年增减 （%） 2009年 基本每股收益（元／股） 0.05 0.18 -72.22 0.1 稀释每股收益（元／股） 0.05 0.18 -72.22 0.1 用最新股本计算的每股收益（元/股） 0.04 扣除非经常性损益后的基本每股收 益（元／股） 0.04 0.16 -75.00 0.11 加权平均净资产收益率（%） 1.70 6.41减少 4.71个百分点 3.63 扣除非经常性损益后的加权平均净 资产收益率（%） 1.59 5.84减少 4.25个百分点 4.1 每股经营活动产生的现金流量净额 （元／股） 0.20 0.28 -28.57 0.2 2011年 末 2010年 末 本年末比上年末增 减（%） 2009年 末 归属于上市公司股东的每股净资产 （元／股） 2.73 2.84 -3.87 2.75 资产负债率（ %） 42.62 39.36 增加 3.26个百分点 34.40 (四)采用公允价值计量的项目 单位:元币种:人民币 项目名称期初余额期末余额当期变动 对当期利润的 影响金额 交易性金融负 债 34,786,184 25,019,615 -9,766,569 8,277,914 合计 34,786,184 25,019,615 -9,766,569 8,277,914 -7 能源运输股份有限公司 2011年年度报告 第四节股本变动及股东情况 (一) 股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前本次变动增减（＋，－）本次变动后 数量 比例 (%) 发行 新股 送 股 公积金 转股 其 他 小 计 数量 比例 (%) 一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 其中：境内非国有法人 持股 境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件流通股 份 3,433,397,679 100 3,433,397,679 100 1、人民币普通股 3,433,397,679 100 3,433,397,679 100 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 3,433,397,679 100 3,433,397,679 100 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 报告期内，公司于 2011年 8月 25日召开第三届董事会第三次会议，通过非公开发行股票 预案等议案，拟向中国石油化工集团公司、中国人寿保险股份有限公司和中国中化股份有 限公司三家战略投资者共发行 A股股票 858,349,420股，发行价格为每股 3.37元人民币。 公司于 2011年 10月 10日收到国务院国资委关于同意该发行方案的批复，2011年 10月 21日召开的公司 2011年第一次临时股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式通过了 非公开发行股票相关议案。公司于 2010年 10月 24日向中国证券监督管理委员会正式递 交了非公开发行股票申请材料。 报告期后，2012年 1月 4日公司非公开发行股票申请获得发审会审核通过，2012年 2月 16日公司获得中国证券监督管理委员会的核准批复文件后即启动发行工作，2012年 3月 1日三家战略投资者完成认股缴款工作，公司于 2012年 3月 8日在中国证券登记结算有 限责任公司上海分公司完成了本次非公开发行股票的股份变更登记，该等股份预计将于 2015年 3月 9日起上市流通。 2、限售股份变动情况 -8 能源运输股份有限公司 2011年年度报告 本报告期末公司无限售股份 (二) 证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 前三年公司未发行股票或债券。 2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。 3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 (三) 股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 报告期末股东总数（单位：户） 期初股东人数报告期增减（+/-）期末股东人数 212,088 -13,006 199,082 报告前个月末股东人数 195,646 单位：股 前十名股东持股情况 股东名称股东性质 持股比 例(%) 持股总数 报告期内增 减 持有限 售股数 量 质押或 冻结股 份数量 招商局轮船股份有限公司国有法人 51.17 1,756,801,781 -99,752,269 0无 中国石油化工集团公司国家 9.85 338,143,629 0无 全国社会保障基金理事会转 持二户 国家 2.91 99,752,269 +79,853,781 * * 深圳华强实业股份有限公司其它 1.17 40,000,000 0未知 中国中化股份有限公司国有法人 0.91 31,150,756未知 中国外运长航集团有限公司国有法人 0.87 30,000,000 0未知 中国石化集团资产经营管理 有限公司 国有法人 0.86 29,361,760 0未知 厦门建发股份有限公司其它 0.29 10,000,000 0未知 广州广船国际股份有限公司其它 0.29 10,000,000 0未知 兴和证券投资基金其它 0.18 6,198,594 +6,198,594 0未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称持有无限售条件股份的数量股份种类 招商局轮船股份有限公司 1,756,801,781人民币普通股 中国石油化工集团公司 338,143,629人民币普通股 全国社会保障基金理事会转持二户 99,752,269人民币普通股 深圳华强实业股份有限公司 40,000,000人民币普通股 -9 能源运输股份有限公司 2011年年度报告 中国中化股份有限公司 31,150,756人民币普通股 中国外运长航集团有限公司 30,000,000人民币普通股 中国石化集团资产经营管理有限公司 29,361,760人民币普通股 厦门建发股份有限公司 10,000,000人民币普通股 广州广船国际股份有限公司 10,000,000人民币普通股 兴和证券投资基金 6,198,594人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 中国石化资产经营管理有限公司属于中国石油化工集团公 司控股子公司，存在关联关系，属于一致行动人。第一名股 东与其它股东之间不存在关联关系，其它股东之间未知是否 存在关联关系或属于《上市公司收购管理办法》规定的一致 行动人。 注：2009年，根据国务院关于在境内证券市场实施国有股转持的有关政策，依据《境内 证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》(财企[2009]94号，下称《实 施办法》)规定，国务院开始对股权分置改革新老划断后首次公开发行股票并上市的股份 有限公司的国有股依法实施转持。依据上述规定，本公司首次公开发行股票前国有股东所 持股份应被划转至社保基金持有的股份总数为 1.2亿股。截止报告期末，招商局轮船、中 国石油化工集团公司、中国中化股份有限公司及中国远洋运输 (集团)总公司所持本公司股 份已分别被划转至全国社会保障基金理事会转持二户 9975.2269万股、1920万股、349244 股和 349244股。根据《实施办法》第 13条的相关规定：“转由社保基金会持有的境内上 市公司国有股，社保基金会承继原国有股东的禁售期义务。对股权分置改革新老划断至本 办法颁布前首次公开发行股票并上市的股份有限公司转持的股份，社保基金会在承继原国 有股东的法定和自愿承诺禁售期基础上，再将禁售期延长三年。 ” 鉴于招商局轮船股份有 限公司持有的本公司股份于 2009年 12月 1日上市流通，根据前述规定，该部分股票转持 后，禁售期应延至 2012年 12月 1日。 2、控股股东及实际控制人情况 (1)控股股东及实际控制人具体情况介绍 招商局集团有限公司直接持有招商局轮船股份有限公司 100%的股份，是本公司的实 际控制人。招商局集团有限公司的注册资本为人民币 63亿元。注册地址为北京市朝阳区 建国路 118号招商局大厦，法定代表人为傅育宁博士。招商局集团是国务院国有资产监督 管理委员会直接管理的国有重要骨干企业之一，该公司的前身是创立于 1872年中国晚清 -10 能源运输股份有限公司 2011年年度报告 洋务运动时期的轮船招商局，是对中国近代民族工商业现代化进程起到过重要推动作用的 企业之一。该公司为综合性企业集团，其主要业务领域包括交通、金融、房地产等。 (2)控股股东情况 ○ 法人 单位：元币种：人民币 名称招商局轮船股份有限公司 单位负责人或法定代表人傅育宁 成立日期 1948年 10月 11日 注册资本 2,200,000,000 主要经营业务或管理活动 经营范围：(主营)水上客、货运输业务的管 理，码头、仓库及车辆运输业务；拖轮、 驳船业务；船舶、海上钻探设备的修理、 建造、买卖业务；各类交通运输设备、零 配件、物料的销售、采购供应；船舶、客 货代理业务；水陆工程业务。(兼营)金融、 保险、信托、证券、期货行业的投资和管 理；为旅客服务业务；海上救助、打捞、 拖船业务；船舶钻井平台、集装箱检验业 务及有关投资业务。 (3)实际控制人情况 ○ 法人 单位：元币种：人民币 名称招商局集团有限公司 单位负责人或法定代表人傅育宁 注册资本 10,050,000,000 主要经营业务或管理活动 该公司为综合性企业集团，其主要业务领 域包括交通(航运、港口、公路、物流、修 船及海洋工程)、金融(银行、证券、基金、 保险)、房地产等。 (4)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 -11 能源运输股份有限公司 2011年年度报告 3、其它持股在百分之十以上的法人股东 单位:亿元币种 :人民币 法人股东名称法定代表人成立日期 主要经营业务或 管理活动 注册资本 中国石油化工 集团公司 傅成玉 1998年 7月 实业投资、石油、 天然气的勘探、 开采、销售和综 合利用等。 1,820 2006年本公司完成首次公开发行股票后至 2009年，中国石油化工集团公司直接持有 本公司 10.41%的股权。由于前述社保基金转持原因，截止本报告期末该公司直接持有本 公司股份比例降为 9.85%，其全资子公司中国石化资产经营管理有限公司直接持有本公司 股份比例为 0.86%。截止报告期末该公司及其全资子公司合计持有本公司股份 10.71%。 截止本报告公告日该公司及其全资子公司合计持有本公司 2011年度非公开发行完成后股 份的 20%。 中国石油化工集团公司是 1998年 7月在原中国石油化工总公司基础上重组成立的特 大型石油石化企业集团，是国家独资设立的国家授权投资的机构和国家控股公司，注册资 本为 1,820亿元，注册地址为北京市朝阳区惠新东街甲 6号，法定代表人为傅成玉先生。 中国石油化工集团公司是我国最大的石油石化企业集团之一，主营业务范围包括：实业投 资及投资管理；石油、天然气的勘探、开采、储运（含管道运输）、销售和综合利用；石 油炼制；汽油、煤油、柴油的批发；石油化工及其它化工产品的生产、销售、储存、运输； 石油石化工程的勘探设计、施工、建筑安装；石油石化设备检修维修；机电设备制造；技 术及信息、替代能源产品的研究、开发、应用、咨询服务；自营和代理各类商品和技术的 进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。 -12 能源运输股份有限公司 2011年年度报告 第五节董事、监事和高级管理人员 (一) 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 持股数单位：股 姓名职务性别 年 龄 任期起始日期任期终止日期 年初 持股数 年 末 持 股 数 变动 原因 报告期从 公司领取 的报酬总 额（万元） （税前） 是否在股 东单位或 其它关联 单位领取 报酬、津 贴 李建红董事长男 55 2011年 5月 25日 2014年 5月 25日 0 0 0是 刘根元副董事长男 66 2011年 5月 25日 2011年 8月 24日 0 0 0是 冷泰民副董事长男 59 2011年 10月 21 日 2014年 5月 25日 0 0 0是 苏新刚董事男 53 2011年 5月 25日 2014年 5月 25日 0 0 0是 付刚峰董事男 45 2011年 5月 25日 2014年 5月 25日 0 0 0是 王宏董事男 49 2011年 5月 25日 2014年 5月 25日 0 0 0是 黄少杰 董事、总 经理 男 58 2011年 5月 25日 2014年 5月 25日 0 0 121否 胡汉湘独立董事男 71 2008年 3月 20日 2011年 5月 25日 0 0 4否 司玉琢独立董事男 74 2008年 3月 20日 2011年 5月 25日 0 0 4否 陆治明独立董事男 69 2008年 3月 20日 2011年 5月 25日 0 0 4否 尹永利独立董事男 72 2011年 5月 25日 2014年 5月 25日 0 0 11否 刘国元独立董事男 60 2011年 5月 25日 2014年 5月 25日 0 0 8否 杨斌独立董事男 62 2011年 5月 25日 2014年 5月 25日 0 0 8否 张宝林独立董事男 62 2011年 10月 21 日 2014年 5月 25日 0 0 3否 吴振勤 监事会主 席 女 53 2011年 5月 25日 2014年 5月 25日 0 0 0是 李宗军监事男 45 2010年 11月 1日 2011年 3月 20日 0 0 0是 刘志民监事男 54 2011年 5月 25日 2014年 5月 25日 0 0 0是 王向阳职工监事男 42 2011年 4月 18日 2014年 5月 25日 0 0 22否 黄涌泉副总经理男 54 2011年 5月 25日 2014年 5月 25日 0 0 99否 张保良副总经理男 50 2011年 5月 25日 2014年 5月 25日 0 0 90否 刘威武 财务负责 人 男 47 2011年 5月 25日 2014年 5月 25日 0 0 92否 孔康 董事会秘 书 男 42 2011年 5月 25日 2014年 5月 25日 0 0 42否 徐晖 总经理助 理 男 43 2011年 5月 25日 2014年 5月 25日 0 0 65否 谈有权 总经理助 理 男 41 2011年 5月 25日 2014年 5月 25日 0 0 69否 合计 / / / / / 0 0 / 642 / *2011年度，在本公司或本公司下属全资子公司领薪的董事（含 7名独立董事）、职工监 事及高级管理人员 15名，其从本公司及其下属公司领取的全部税前薪酬总额（包括工资、 奖金，补缴的深圳市住房公积金以及按国家规定缴付的各项社保）为人民币 642万元（ 2010 年度：558万元）。 **年龄计算截止本报告期末日。 -13 能源运输股份有限公司 2011年年度报告 ***2008年 3月 20日，本公司召开 2008年度第一次临时股东大会，选举产生本公司第二 届董事会及监事会，任期三年（至 2011年 3月 20日）。 2011年 4月 15日本公司召开第 二届董事会第十四次会议通过决议建议第三届董事候选人名单为：李建红先生、刘根元先 生、苏新刚先生、付刚峰先生、王宏先生、黄少杰先生、刘国元先生、杨斌先生和尹永利 先生。其中刘国元先生、杨斌先生和尹永利先生为独立董事候选人。 2011年 4月 15日本 公司召开第二届监事会第十一次会议通过决议建议第三届股东监事候选人为吴振勤女士、 刘志民先生。以上议案已经 2011年 5月 25日召开的本公司 2010年年度股东大会批准。 2011年 8月 24日，刘根元先生工作变动原因辞去董事职务。 2011年 8月 25日本公司召 开第三届董事会第三次议通过决议提名冷泰民先生为第三届董事候选人、张宝林先生为第 三届独立董事候选人，以上议案已经 2011年 10月 21日召开的本公司 2011年第一次临时 股东大会批准。 本公司董事、监事、高级管理人员报告期未持有公司股票，公司尚未实施股权激励。 本公司董事、监事、高级管理人员简历： 李建红先生，董事长。英国东伦敦大学工商管理硕士，高级经济师。现任招商局集团 有限公司董事、总裁，招商局国际有限公司董事、副主席，中国国际海运集装箱（集团） 股份有限公司董事长。2010年 11月起担任本公司董事长。此前在中远集团工作，曾任中 远南通船厂厂长、中远工业公司总经理、中国远洋运输（集团）总公司总裁助理、总经济 师、副总裁，兼任中远投资（新加坡）有限公司董事长、远洋地产控股有限公司董事局主 席、中远船务工程集团有限公司董事长、南通中远川崎船舶工程有限公司中方董事长、中 国远洋控股股份有限公司董事、中远太平洋有限公司董事、中远国际控股有限公司董事、 中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司副董事长以及中国造船工程学会副理事长、中 国船舶工业行业协会副会长等职务。 刘根元先生，原副董事长。现任中国石油化工集团公司高级顾问。 2001年 7月至 2005 年 11月，任中国石油化工集团公司副总经理； 2003年 6月当选为中国石化股份有限公司 第二届董事会董事。2005年 12月至 2008年 8月任中国石化资产经营管理有限公司董事 长、总经理。2011年 8月 24日因工作变动原因辞去本公司董事职务。 冷泰民先生，副董事长。现任中国石化集团资产经营管理有限公司执行董事、总经理。 曾任中国石化集团公司炼化企业经营管理部副主任、主任；中国石化集团资产经营管理有 限公司董事、副总经理、总经理、党委副书记；2010年 7月起担任中国石化集团资本运 -14 能源运输股份有限公司 2011年年度报告 营部主任、中国石化集团资产经营管理有限公司执行董事、总经理。2011年 10月 21日 当选本公司董事，2011年 10月 24日起任公司第三届董事会副董事长。 苏新刚先生，董事。现任招商局集团有限公司副总裁。曾任交通部水运司司长等职务。 2005年 9月起任招商局集团有限公司总经济师，2007年 4月起任中国液化天然气运输（控 股）有限公司董事长，2007年 5月起任招商局国际有限公司执行董事。 2008年 4月起任 招商局集团有限公司副总裁兼总经济师。苏先生目前还担任上海国际港务（集团）股份有 限公司副董事长。 付刚峰先生，董事。高级会计师。现任招商局集团财务总监。曾任招商局地产控股股 份有限公司财务总监、招商局蛇口工业区有限公司财务总监；2002年 4月起任招商局集 团财务部总经理，2008年 5月起任招商局集团副财务总监兼财务部总经理。 2004年 12 月至 2010年 10月担任本公司监事，2010年 11月起担任本公司董事。付先生目前还担任 招商银行、招商证券股份有限公司董事。 王宏先生，董事。现任招商局集团总经济师兼企业规划部总经理。兼任招商局国际 有限公司董事、招商局地产控股股份有限公司董事，中国国际海运集装箱（集团）股份有 限公司董事。曾任招商局国际有限公司常务副总经理兼首席运营官、招商局亚太有限公司 主席、上海国际港务（集团）股份有限公司副董事长、招商局集团有限公司企业规划部及 战略研究部总经理等职务。 黄少杰先生，董事总经理。 2004年 12月起任本公司董事总经理；2000年至今任香港 明华船务有限公司董事总经理、香港海宏轮船有限公司董事总经理； 2005年 1月起任招 商局能源运输投资有限公司（ BVI）董事。黄先生还兼任中国液化天然气运输（控股）有 限公司董事。 胡汉湘先生，原独立董事。 2000年至今，任交通部海峡两岸航运交流协会理事长、 荣誉理事长。2000年至今任中国交通运输协会副会长，中国口岸协会副会长，2004年至 今任中国航海协会副理事长等职务。2009年底任交通运输部部长政策咨询小组成员。胡 汉湘先生 2004年 12月至 2011年 5月期间任本公司独立董事。 司玉琢先生，原独立董事。 1998年至今任大连海事大学法学院教授、博士生导师； 曾任大连海事大学校长。2004年 12月至 2011年 5月期间任本公司独立董事。 陆治明先生，原独立董事。曾任中国远洋运输总公司总会计师； 2000年至 2003年， 任中远（香港）集团有限公司财务总监。 2002年至 2006年 5月，曾任上海兰生股份有限 -15 能源运输股份有限公司 2011年年度报告 公司独立董事。2009年 4月起任华鑫证券有限责任公司独立董事。2005年 5月至 2011 年 5月期间任本公司独立董事。 尹永利先生，独立董事。 2005-2008年任天华会计师事务所管委会主任。尹先生在中 国石油化工行业有超过 35年的工作经历，曾任中国石油化工总公司财务部总会计师、副 主任，具有教授级高级会计师职称和注册会计师资格。尹先生目前还任中国电子集团控股 有限公司（香港交易所上市公司）独立董事。2008年 9月起任本公司独立董事。 刘国元先生独立董事。现任中远 (集团)总公司总法律顾问。曾任中远天津公司 /欧洲公 司总裁、副董事长，中远（香港）集团有限公司副董事长/总裁。刘先生具有司法部律师 资格，是中国海事仲裁委员会仲裁员。 杨斌先生独立董事。曾任中远集装箱运输有限公司顾问，中远 (集团)总公司远洋船 舶船长、中远(集团)总公司运输部总经理、中远天津公司副总裁、中远 (集团)总公司副总 裁、中远欧洲公司总裁， 2011年 12月退休。 张宝林先生，独立董事。教授级高级工程师。曾任中国石化总公司计划部生产计划处 副处长；中国石化总公司生产管理部计划处副处长；中国石化集团公司炼油化工生产管理 部生产计划处处长；中国石化股份有限公司炼油事业部副主任。 2009年 11月退休。 吴振勤女士，监事会主席。高级会计师。现任招商局集团有限公司审计部总经理。曾 任中远 (集团)总公司财务处科长；交通部船舶检验局财务处处长；蛇口工业区财务部总经 理；招商地产财务总监等职务。吴女士目前还担任招商地产控股股份有限公司监事会主席。 刘志民先生监事。现任招商局集团企业规划部资深副总经理，兼任招商局漳州开发 区有限公司董事、中国船级社质量认证公司质量管理体系兼职审核员等职。历任蛇口工业 区企业管理室部长，招商局集团企业管理部副主任，招商局集团企业规划部及业绩考核部 总经理助理。 王向阳先生，职工监事。现任公司企业规划部总经理。曾在中信证券、上海电气财务 有限公司任职。2007年 10月加入本公司。2011年 4月被推选为第三届职工监事。 黄涌泉先生，副总经理。 2008年 2月起任本公司副总经理，兼任香港海宏轮船公司 副总经理。曾任招商局广州海顺船务公司轮机长、香港明华船务有限公司机务总管，香港 海宏轮船公司油轮船队部副总经理，香港明华船务有限公司副总经理。 张保良先生，副总经理。 2008年 2月起任本公司副总经理，兼任香港明华船务有限 公司董事、副总经理。 2002年 5月至今，任香港海宏轮船公司商务部总经理、香港海宏 -16 能源运输股份有限公司 2011年年度报告 轮船公司总经理助理；2005年 1月起任香港海宏轮船公司董事。张先生 2004-2008年曾 任本公司职工监事。 刘威武先生，财务负责人。 2009年 2月任本公司财务负责人。曾任广州远洋运输公 司财务部资金科科长，香港明华船务有限公司财务部经理， 2004年 8月任至 2009年 2月 任招商局集团财务部副总经理职务。刘先生还兼任中国液化天然气运输（控股）有限公司 董事。 孔康先生，董事会秘书。 2004年 12月起任本公司董事会秘书。曾任招商局集团企 业规划部主任、招商局地产控股股份有限公司企业管理部负责人；招商局集团船队上市工 作小组协调人。 徐晖先生，总经理助理。 2008年 10月起任本公司总经理助理，兼任香港海宏轮船 公司业务部经理等职。曾任香港海宏轮船公司业务部助理经理，香港海宏轮船公司驻英国 伦敦办事处业务代表。 谈有权先生，总经理助理。 2008年 10月起任本公司总经理助理，兼任香港海宏轮船 公司、香港明华公司供应部经理、明华（新加坡）代理有限公司总经理。曾任香港明华船 务有限公司机务总管和供应主管等职。 (二) 在股东及实际控制人单位任职情况 姓名 股东/实际控股 人单位名称 担任的职务任期起始日期 任期终止 日期 是否领 取报酬 津贴 李建红 招商局集团有 限公司 董事、总裁 2010年 8月是 刘根元 中国石油化工 集团公司 高级顾问 2008年 5月是 苏新刚 招商局集团有 限公司 副总裁 2008年 4月是 付刚峰 招商局集团有 限公司 财务总监 2011年 12月 4日是 王宏 招商局集团有 限公司 总经济师兼企业 规划部总经理 2012年 2月 29日是 冷泰民 中国石油化工 集团公司 资本运营部主 任 2010年 7月 1日是 冷泰民 中国石化资产 经营管理有限 公司 执行董事、总经 理 2010年 7月 1日是 -17 能源运输股份有限公司 2011年年度报告 在其它单位主要任职情况 姓名其它单位名称担任的职务任期起始日期任期终止日期 是否领取报 酬津贴 李建 红 中国国际海运集装 箱（集团）股份有 限公司 董事长 2010年 10月 25日 否 冷泰 民 岳阳兴长股份有限 公司 董事 2010年 10月 15日 否 尹永 利 中国电子控股集团 有限公司 独立董事 2004年 9月 24 日 是 (三) 董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理 人员报酬的决策程序 公司董事、监事 2011年的报酬是根据公司 2010年年度股东大 会通过《关于公司第三届董事报酬的议案》、《关于公司第三 届监事报酬的议案》以及公司年度经营计划完成情况等确定和 实施的。 董事、监事、高级管理 人员报酬确定依据 公司制度规定，高级管理人员报酬主要是根据公司年度经营目 标完成情况以及个人年度 KPI（关键业绩指标）考核情况等确 定和实施。 董事、监事和高级管理 人员报酬的实际支付 情况 公司第三届独立董事津贴标准为每人每年人民币 12万元（含 税），独立董事出席公司董事会和股东大会、参加规定培训以 及按《公司章程》及相关制度行使职权所发生的费用在公司据 实报销。董事黄少杰在公司任职，在招商局能源运输投资有限 公司境外子公司领取薪酬，其它非独立董事不在公司领取报酬 和津贴。监事吴振勤、刘志民不在公司领取报酬和津贴。监事 王向阳在公司任职并领取职务薪酬，不领取监事津贴。董事、 监事出席公司董事会、监事会和股东大会、参加规定培训以及 按《公司章程》及相关制度行使职权所发生的费用在公司据实 报销。 (四) 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名担任的职务变动情形变动原因 李宗军监事离任工作变动。 胡汉湘独立董事解任连续任职满六年。 司玉琢独立董事解任连续任职满六年。 陆治明独立董事解任连续任职满六年。 刘国元独立董事聘任股东大会选举。 杨斌独立董事聘任股东大会选举。 张宝林独立董事聘任股东大会选举。 刘根元副董事长离任工作变动。 冷泰民副董事长聘任股东大会选举。 刘志民监事聘任股东大会选举。 -18 能源运输股份有限公司 2011年年度报告 (五) 公司员工情况 在职员工总数 106 专业构成 专业构成类别专业构成人数 管理人员 41 专业技术人员 65 教育程度 教育程度类别数量（人） 硕士 9 本科 43 大专以下 54 另截止报告期末，公司在船船员总计 1219人。其中油轮在船船员 558人，散货船在船船 员 541人，LNG在船船员 120人。 第六节公司治理结构 一、公司治理总体情况 本公司遵照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》以及《上海证券交易所 股票上市规则》等相关法律、法规及上市公司规范性文件的要求，遵循中国证监会、上海 证券交易所及上海证监局等监管机构的监管要求，增强公司治理意识，立足公司实际，进 一步完善公司治理结构，建立健全各项内部控制体系，规范公司运作，努力做好公司信息 披露工作、投资者关系管理及投资者服务工作，不断致力于维护和提升公司良好的市场形 象。 报告期内，公司能够执行《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、 《独立董事工作制度》、《监事会议事规则》及《总经理议事规则》等规章制度。股东大 会、董事会、监事会能够规范运行，依法履行各自的权利和义务。报告期内，公司及董事、 监事、高级管理人员均能从维护股东及公司利益的角度出发，恪尽职守，勤勉尽责，未发 现公司董事、监事及高级管理人员滥用职权损害公司和股东权益的行为。公司控股股东、 公司、董事、监事及高级管理人员均未发生违反法律法规及中国证监会、上海证券交易所 规范性文件等而受到处罚等情形。 1、股东及股东大会 公司一贯致力保护全体股东、特别是中小股东，享有平等地位及充分行使权利。根 据公司章程规定，单独或合并持有 10%及以上有表决权股份的股东，有权提请董事会召 集临时股东大会；单独或合并持有 3%及以上有表决权股份的股东，有权向股东大会提出 -19 能源运输股份有限公司 2011年年度报告 临时提案，这为中小股东参与公司重大决策和自由表达意愿提供了便利条件。截至报 告期末，招商局集团有限公司通过其全资子公司招商局轮船股份有限公司持有本公司 51.17％股份。公司与招商局集团之间产权清晰，权责明确。作为公司主要股东，招商局 轮船股份有限公司能够按照现代企业制度规范要求，以股东身份行使各项权利和义务， 报告期内未发现有控股股东非法占用公司资产或资金情况。 2、董事及董事会 公司严格按照《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》等规定和程序，选 聘公司董事。公司章程规定公司董事会由 9-13名董事组成，其中独立董事不少于三分之 一。第三届董事会各位董事具有不同的行业背景或专业经验，其中 1名独立董事具备会 计专业背景。公司董事会目前 10名董事构成，结构为：独立董事四名，由股东代表出任 的董事五人(招商局四人，中石化一人)，由公司管理层出任的董事一人（董事总经理）。 报告期内，公司董事认真出席董事会会议和股东大会，勤勉尽责，审慎决策，依据其专 业经验和独立判断，对公司战略、财务、船队发展、经营管理等提出专业意见和建议， 为公司应对市场周波、提高风险防范能力发挥了重要作用。 公司董事会下设战略发展、审计、薪酬与考核及提名四个专业委员会。有关董事会专业 委员会情况及其履职详情，载于年度报告第八节 “董事会报告”中。 3、监事及监事会 公司严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等规定和程序，选 聘公司监事。公司第三届监事会由三名监事组成，其中股东代表监事二人，职工代表监 事一人，监事会人员组成人数和结构符合法律法规要求。 报告期，监事会共召开五次会议，其中现场会议三次。全体监事列席了全部董事会会议， 部分监事列席了股东大会，履行了监事会职责。有关监事会履职情况，载于年度报告第 九节“监事会报告”中。 4、信息披露及公司透明度 公平及时、准确完整、充分有效的信息披露，有利于促进广大投资者对公司的认识、了 解与理解，有利于增强公司价值和股东价值的实现。上市以来，公司始终坚持以“真实、 准确、完整、及时、有效 ”为原则，诚实履行信息披露义务，主动披露相关信息，不断提 升信息披露质量，增强公司透明度。 根据监管部门要求，结合公司实际， 2010 年 4 月 28 日召开的公司第二届董事会第十 次会议审议通过了《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《内幕信息及知情人管理 -20 能源运输股份有限公司 2011年年度报告 制度》、《外部信息报送和使用管理制度》， 2011年 12月 9日公司第三届董事会第五次 会议对《内幕信息及知情人管理制度》进行了修订，进一步加强对信息披露的管理，完 善信息披露制度。 报告期，公司共发布了 31份临时公告和定期报告，股价走势平稳，公司上市至今从 未发生因媒体炒作导致股价大幅波动而刊登澄清公告情形。公司还利用公司网站，及时 披露公司及股东动态、船队情况、油轮及散货航运市场动态等，并及时通过网站投资者 信箱、投资者服务电邮、手机短信平台等回复投资者关心的问题，使投资者能更加客观、 详细、及时了解公司经营情况和行业发展趋势。 5、投资者服务 为投资者提供持续全面的相关服务是公司的责任所在，良好的投资者关系不仅可以 促进投资者深入了解公司，增进对公司发展前景的认同感，也有利于最大限度提升公司 价值。 报告期，公司继续积极开展投资者服务工作，热情接待各类投资者调研，接听热线 电话，并通过网络和手机短信平台等提供投资者信息服务之外，通过公司网站开展年报、 中报等定期报告路演活动，参与了境内外多家券商组织的投资策略会和专项研讨会，积 极客观地向各类投资者宣传公司和行业情况，得到了市场众多参与主体的认可。全年公 司董秘团队及相关领导和业务、财务人员在深圳、上海、香港三地以及各会议接待了数 十批超过 200人次的各类投资机构来访/调研。日常工作中，公司董秘团队投入了大量精 力和时间，通过网站投资者关系平台、投资者服务专用电邮、热线电话、MSN即时通讯 平台、手机短信平台等多种方式与投资者进行积极沟通，耐心答复各类投资人的查询， 上市以来连续第五年向机构投资者和提出要求的个人投资者寄送纸质年度报告。 公司目前提供的投资者关系服务工作的主要方式和渠道有： 投资者热线电话：（021）63234803 （0755）26885593 投资者关系信箱：ir@cmhk.com, 601872@gmail.com 投资者关系网页： http://www.cmenergyshipping.com/ http://www.cmenergyshipping.com/investment.asp http://www.cmenergyshipping.com/xinxiang.asp 投资者网上即时通讯 MSN：601872@gmail.com 投资者手机短信留言平台：18923472386 6、上市公司治理专项活动 -21 能源运输股份有限公司 2011年年度报告 近年来，公司按照证监会有关加强上市公司治理专项活动的要求，坚持不断完善公司 治理结构、提升公司治理水平。报告期内，公司进一步强化规范运作意识，巩固专项治理 活动的成果，公司运作规范，不存在尚未解决的治理问题。通过持续开展公司治理专项活 动，促进了公司治理水平的改进和提高。 报告期内，公司已经建立并有效执行了《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《内 幕信息及知情人管理制度》、《外部信息使用人管理制度》等制度，根据相关制度，公司 2010年4月向上海证监局报备了内幕信息知情人名单、外部信息使用人情况表等。 报告期内，公司还修订了《内幕信息及知情人管理制度》。 报告期内，上海上市公司协会成立，公司作为创始会员积极参加协会的各项活动，履 行会员义务。此外，公司还组织深港两地相关工作人员积极参加深圳上市公司协会组织的 员工激励、内控、年报编制等业务交流活动。 报告期，公司以规范的公司治理、透明的信息披露和良好的投资者关系继续得到市场 相关机构认可， 2011年公司入围《理财周报》最佳央企董事会（共 50家入围）评选、《每 日经济新闻》上市公司口碑榜最佳董秘评选（共 50人入围）等。 公司治理是一项长期的工作，未来公司将继续遵循相关法律法规及规范性文件要求， 结合公司境内上市、境外经营的实际，不断规范自身行为，持续提高公司治理水平。 二、董事履行职责情况 1、董事参加董事会的出席情况 董事姓名 是否 独立 董事 本年应 参加董 事会次 数 亲自 出席 次数 通讯 方式 参加 次数 委托 出席 次数 缺席 次数 是否连续两次未 亲自参加会议 李建红否 6 6 3 0 0否 刘根元否 3 3 1 0 0否 冷泰民否 2 2 2 0 0否 苏新刚否 6 6 3 0 0否 付刚峰否 6 6 3 0 0否 王宏否 6 6 3 0 0否 黄少杰否 6 6 3 0 0否 胡汉湘是 1 1 0 0 0否 司玉琢是 1 0 0 1 0否 陆治明是 1 1 0 0 0否 -22 能源运输股份有限公司 2011年年度报告 尹永利是 6 6 3 0 0否 刘国元是 5 5 3 0 0否 杨斌是 5 5 3 0 0否 张宝林是 2 2 2 0 0否 年内召开董事会会议次数 6 其中：现场会议次数 3 通讯方式召开会议次数 3 现场结合通讯方式召开会议次数 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内公司独立董事未对公司本年度董事会议案及其它非董事会议案事项提出异议。 3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 本公司已于 2008年制定了独立董事年报工作制度和审计委员会年报工作规程。2009年度、 2010年度、2011年度独立董事严格按照上述制度和规则参与年报编制工作，积极履行独 立董事职责，利用自身优势，开展了卓有成效的工作。 （1）出席董事会情况 除第二届董事会独立董事司玉琢因出国公务，委托独立董事陆治明代为出席第二届董事会 第十四董事会会议外，其他独立董事亲自出席了 2011年度全部董事会会议。 （2）发表独立意见情况 第二届董事会独立董事胡汉湘、司玉琢、陆治明、尹永利对 2010年度和 2011年度日常关 联交易、2010度年对外担保、2011年度续聘会计师等事宜发表了同意的独立意见。 第三届董事会独立董事刘国元、杨斌、尹永利对 2011年度非公开发行股票涉及关联交易 事项发表了同意的独立意见；对提名冷泰民先生为非独立董事候选人和张宝林先生为独立 董事候选人事宜发表了同意的独立意见；对公司收购明华（新加坡）控股有限公司事宜发 表了同意的独立意见。 （3）通过专门委员会积极参与完善公司治理结构工作情况 第二届董事会四名独立董事和第三届董事会四名独立董事均分别加入公司董事会下设的 战略发展、提名、审计、薪酬与考核等专业委员会。在一年的实际运作中，各独立董事通 过在各专业委员中的积极工作对公司的各项相关工作发挥积极的推动作用。 其中，第二届提名委员会第六次会议对第三届董事会成员进行资格审查，提名了第三届董 事会董事成员；第三届董事会提名委员会第一次会议提名了冷泰民、张宝林等担任公司董 -23 能源运输股份有限公司 2011年年度报告 事；审计委员会按照《审计委员会年报工作规程》的要求，在年报编制期间召开审计委员 会 3次。独立董事凭借自身专业知识对审计报告编制和年报编制提出了建设性意见，并对 公司经营管理中其它重要财务问题提供专业意见，并监督落实情况。 薪酬与考核委员会本年度组织启动了公司薪酬制度的改革，领导成立公司薪酬制度 改革工作小组，委员们广泛收集信息，亲自参与指导并监督制度改革方案的制定。 （4）、其它履行独立董事职务所做的其它工作 --2011年度独立董事为公司的工作时间平均超过 20个工作日（含参加股东大会、董事会 及专门委员会会议），对公司管理和内控制度完善和执行情况，董事会决议执行情况进行 了调查和监督，独立、勤勉地履行独立董事职责。 --对公司 2011年度生产经营、财务管理、关联往来、对外担保等情况，独立董事听取相 关人员汇报，获取作出决策所需的情况和资料，积极运用自身的专业知识，在董事会及专 门委员会会议上发表意见，促进公司董事会决策的科学性和高效性。 --2011年度，独立董事没有提议召开董事会的情况发生；没有提议聘用或解聘会计师事务 所的情况发生；也没有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。 (三) 公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 是否独 立完整 情况说明 对公司产生 的影响 改进 措施 业务方面独立 完整情况 是 本公司有完整的业务结构体系，拥有自主经营能力， 在生产经营上对大股东不存在依赖关系。 人员方面独立 完整情况 是 报告期未发现公司在劳动、人事及工资管理方面不独 立于控股股东的情况。本公司高管人员均在本公司及 其下属公司领薪，未在控股股东任行政职务。 资产方面独立 完整情况 是本公司资产均归本公司所有，完全独立于控股股东。 机构方面独立 完整情况 是本公司有独立于控股股东的组织机构。 财务方面独立 完整情况 是 本公司有独立的财务部门、财务独立核算、与控股股 东分开。本公司独立开设银行账户、独立纳税。 -24 能源运输股份有限公司 2011年年度报告 (四) 公司内部控制制度的建立健全情况 内部控制建设的总体方案 本公司在内部控制设计以及制定内部控制制度时，考虑了内 部环境、风险评估、控制活动、信息沟通、内部监督等五项 要素，并将其与实际情况和管理要求相结合，制订内部控制 制度，并组织实施。 内部控制制度建立健全的工作计划及其实 施情况 本公司严格按照法律法规要求，制订了公司章程，明确了股 东大会、董事会、监事会和管理层的职责和权限，建立了相 应的议事规则、工作细则和工作制度，规范了决策、执行和 监督程序，形成科学有效的职责分工和制衡机制。本公司根 据财政部等五部委印发的《企业内部控制基本规范》，编撰 了《招商局能源运输股份有限公司内部控制手册》，对内部 控制的制约和监督，提出了明确的要求，规范了公司内部控 制行为。 内部控制检查监督部门的设置情况 董事会下设立审计委员会，审计委员会负责指导和监督内部 审计部门评估企业内部控制的有效性，协调内外部审计及相 关事宜，审计委员会具有相应的独立性。公司审计部为公司 内部控制检查监督部门，审计部定期向审计委员会报告内部 控制检查监督工作情况。内部审计机构对内部控制的有效性 进行监督检查和评价，内部审计机构对监督检查中发现的内 部控制缺陷，按照内部审计工作程序进行报告。 内部监督和内部控制自我评价工作开展情 况 报告期内本公司对公司总部涉及公司层面控制、投资项目管 理、人力资源管理、资金管理、会计核算和财务报告管理、 预算管理等六个方面的内部控制制度进行了梳理、检查、评 估，并最后形成自我评估报告。 董事会对内部控制有关工作的安排 本公司董事会对本年度本公司的内部控制运行情况进行了 自我评估，本次内部控制评估，主要对公司层面控制、投资 项目管理、人力资源管理、资金管理、会计核算和财务报告 管理、预算管理等六个方面的内部控制情况，进行控制点的 抽样检查、穿行测试，评估内部控制的执行情况。 与财务核算相关的内部控制制度的完善情 况 本公司根据财务管理工作的需要，建立了与会计报表相关的 内部控制体系，制定了一系列的管理制度，并且在经营活动 的各个环节落实这些制度。本公司经营活动的实际情况证 明，这些和会计报表相关的内部控制管理制度在公司经营活 动中发挥了应有的作用，促进了公司规范化运行。 内部控制存在的缺陷及整改情况 本公司董事会评估后认为：公司已经形成了内部控制机制， 也建立了符合目前公司实际情况的、较为合理的内部控制制 度，这些制度符合《企业内部控制基本规范》的要求，具有 较强的可操作性，能够控制相关的重要风险和重大风险，本 公司内部控制制度基本健全；公司未发现内部控制方面存在 重大缺陷，未发现对企业控制目标存在或潜在的严重负面影 响的内部控制设计及执行缺陷；未发现企业会计报表及附注 存在重大不真实、不准确或不完整的情况；未发现被有关部 门或监管机构处罚的情况；未发现因内控失效而导致资产发 生重大损失；未发现公司高管舞弊情况。 (五) 公司披露了内部控制的自我评价报告或履行社会责任的报告 招商局能源运输股份有限公司内部控制自我评价报告 披露网址：www.sse.com.cn； 1、公司是否披露内部控制的自我评价报告：是 披露网址：www.sse.com.cn； -25 能源运输股份有限公司 2011年年度报告 2、公司是否披露了审计机构对公司内部控制报告的核实评价意见：否 (六) 公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况 2010 年 4月 28 日召开的公司第二届董事会第十次会议审议通过了《招商局能源运输 股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度》。 1、报告期内无重大会计差错更正情况 2、报告期内无重大遗漏信息补充情况 3、报告期内无业绩预告修正情况 第七节股东大会情况简介 年度股东大会情况 会议届次召开日期决议刊登的信息披露报纸决议刊登的信息披露日期 2010年度 股东大会 2011年 5月 25日 中国证券报、证券时报 2011年 5月 26日 2010年度股东大会审议并通过了关于 2010年度董事会工作报告、2010年度独立董事述职 报告、2010年度监事会报告、2010年度财务决算报告、2010年度利润分配方案、选举第 三届监事会监事、关于第三届董监事报酬、聘请会计师事务所、向境内外银行申请备用综 合授信额度、为董监事高管续保责任险以及以累积投票方式选举了第三届董事会董事共十 二项议案。 参加本次股东大会的股东（代理人）共 7人、代表股份 2,227,066,882股，占公司有表决 权总股份的 64.86％。 临时股东大会情况 会议届次召开日期 决议刊登的信息披露报 纸 决议刊登的信息披露日期 2011年第 一次临时 股东大会 2011年 10月 21日 中国证券报、证券时报 2011年 10月 22日 -26 能源运输股份有限公司 2011年年度报告 2011年第一次临时股东大会通过现场投票和网络投票相结合的方式审议并通过了关于 前次募集资金使用情况报告的议案、关于提名冷泰民先生为董事、张宝林先生为独立董事 的议案、关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案、关于公司向特定对象非公 开发行股票方案的议案、公司 2011年度非公开发行 A股股票预案、关于本次非公开发行 涉及关联交易事项以及批准公司与中国石油化工集团公司签署《非公开发行股份认购协 议》的议案、关于批准与本次发行认购对象签订《非公开发行股份认购协议》的议案、关 于 2011年度非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告的议案、关于授权董事会全 权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案。 参加本次股东大会表决的股东（代理人）共 242人、代表股份 2,238,860,192股，占 公司有表决权总股份的 65.21％。 参加本次股东大会现场会议的股东（代理人）共 4人、代表股份 2,134,307,170股， 占公司有表决权总股份的 62.16％。 参加本次股东大会网络投票的股东共 238人、代表股份 104,553,022股，占公司有表 决权总股份的 3.05％。 -27 能源运输股份有限公司 2011年年度报告 第八节董事会报告 一、管理层讨论与分析 本公司在重组设立时报经国务院同意按控股公司运作，目前全部经营收益来源于公司在境 外设立的全资控股子公司招商局能源运输投资有限公司（下称 “能源运输投资 ”）。能源运 输投资本身也是一间投资控股型企业，其下属各油轮船队、散货船队和投资的 LNG船队 单船公司和三个专业船舶管理公司是全部生产经营活动的实际执行者。 公司合并报表全面反映了母公司及其控股子公司全部的资产状况和经营成果。本节内容主 要围绕控股子公司的生产经营实际进行，它比较完整地反映了公司及其控股子公司的经营 情况和业绩。 （一） 2011年宏观及航运市场环境的回顾 2011年，受欧债危机等多种因素的影响，全球经济复苏乏力，油价高企及中国等新兴经 济体通胀压力巨大，国际金融市场剧烈动荡，中国经济增速有所放缓，外贸增速下滑，房 地产市场调控持续，对大宗商品海上运输需求造成不利影响；同时，金融危机前景气高峰 期形成的巨量新船订单陆续交付，需求和供应的双重压力导致国际航运市场全年总体表现 乏善可陈，低迷的市场与持续高企的成本给公司生产经营造成巨大压力。 国际油轮市场 2011年需求增长放缓，而有效运力继续快速增加，油轮供求矛盾突出，运 费率表现疲弱，油价高企导致航次成本高涨，即期市场油轮收益水平跌至十多年以来最低。 2011 年，波罗的海原油油轮运价指数 BDTI日均 782 点，同比下降 12.7%，其中 VLCC 船型中东至日本航线 TD3运价指数日均 WS53.0 点，同比下降 26.0%，日均收益为 8,525 美元，同比下降 73.4%。Aframax中东/新加坡航线 TD8运费指数平均 WS110.8，比去年 WS117.3下降 5.5%。 2012年 WS基准费率较 2011年上升约 20%，但远未能抵消燃油等 航次成本的增加。 国际干散货运输市场方面，2011年全球铁矿石、煤炭和谷物等大宗散货海运需求增速回 落、同时大量新船持续交付，市场供需失衡加剧，市场运费率跌至近十年的最低水平，加 之经营成本大幅上升，导致国际干散货运输行业面临比 2008年金融危机时期更为严峻的 形势。2011 年波罗的海干散货运价指数 BDI 全年均值 1,549 点，同比下降 43.8%。 船用燃油价格大幅上升。2011年中东主要加油港阿联酋的 FUJAIRAH港船用燃油平均价 格 648.50美元/吨，比 2010年平均大幅上涨 39.5%。燃油等成本的大幅上升给船舶航次经 营成本带来了巨大的压力。 -28 能源运输股份有限公司 2011年年度报告 在股东支持和董事会的领导下，面对严峻复杂的市场形势，公司坚持贯彻“规模、质量、 效益”均衡发展的指导思想，结合业务特点，突出安全第一，体现稳健经营风格，努力创 新，积极应对，显现耐力，取得了同行中较好的经营业绩。同时公司船队运力规模按计划 继续稳步扩大，船队船型船龄结构得到进一步改善。 （二）总体经营情况 1、报告期船队运力及生产指标完成情况 2011年公司新增 2艘 VLCC、3艘 Capesize散货船，增加运力 114万载重吨，“油、散、 气”三支船队年底总运力达 674万载重吨。公司持续加强新船监造、试航和接船等准备工 作，保证了新造船安全顺利的交接和投入运营。 2011年新造船投入运营情况表 新造船型船名万载重吨交船时间 VLCC油轮凯丰 29.7 2011年 3月 凯景 29.7 2011年 7月 Capesize散货船明鸿 18 2011年 1月 明顺 18 2011年 4月 明誉 18 2011年 5月 截止 2011年 12月 31日，公司油轮船队经营管理 21艘油轮，合计 472万载重吨，平均船 龄 7.9岁。其中，13艘 VLCC油轮 352万载重吨，平均船龄 7.9岁；1艘 Suezmax油轮 15万载重吨，船龄近 20岁；7艘 Aframax油轮 75万载重吨，平均船龄 6.2岁。根据 CLARKSONS资料，公司 VLCC船队吨位名列全球第 12名。 截止 2011年 12月 31日，公司散货船队经营管理 19艘散货船，合计 160万载重吨，船队 平均船龄 13.2岁。其中，5艘好望角型船平均船龄 1.1岁；2艘巴拿马型船平均船龄 18.4 岁；12艘大灵便型船平均船龄 17.3岁。本年度公司散货船队新增 3艘 18万吨好望角型 (Capesize)新船，另有 2艘 18万吨好望角型新船订单，将于 2012年交付使用，届时散货 船队运力将达到 21艘 196万载重吨。 LNG船队由招商局集团、中远集团和澳大利亚液化天然气有限公司等投资方共同投资， 由中国液化天然气船务(国际)有限公司负责 LNG船队的经营管理，船队截止报告期有 5 艘 LNG船投入营运，合计 41.3万载重吨。上海项目第 1艘 LNG 船预计将于 2012年底 投入运营。 报告期公司船队在保证安全生产的情况下，继续保持较高营运率。 主要生产指标如下： -29 能源运输股份有限公司 2011年年度报告 主要生产指标本年完成数上年同期同比增长% 货运量（万吨） 4,800 4,252 12.9% 原油货运量（万吨） 3,189 2,920 9.2% 其中：中国进口（万吨） 1,295 1,266 2.3% 油轮货运周转量（亿吨海里） 1,734 1,381 25.6% 散货货运量（万吨） 1,036 788 31.5% 散货货运周转量（亿吨海里） 475.6 302.6 57.2% LNG货运量（万方） 1,223 1,157 5.7% 船队营运率% 96.9 98 -1.12 其中：油轮船队% 97.7 99.1 -1.41 散货船队% 96.1 96.7 -0.62 报告期，三支船队累计完成 437个航次，比上年 418个航次，增长 5%；安全挂靠港口 1,271 船次，安全航行 316万海里。公司油轮船队其中 VLCC“凯力”轮等 13艘油轮保持了良好 的安全营运纪录，营运率达到 100%，5艘油轮（其中 1艘 VLCC）坞修，包括绕航时间 以及洗舱、清舱时间共占用了营运时间 149.64天（2010年：58天）；公司散货船队 9艘 船进厂坞修，共计停航 174.1天（2010年：149天）。 （三）报告期内收入、成本和利润情况及变动原因分析 报告期内，公司实现营业收入 27.93亿元，比上年同期增长 7.55%。其中油轮船队营业收 入 20.03亿元，同比增长 6.83%；散货船队营业收入 7.79亿元，同比增长 11.75%。报告 期内公司营业收入增长的主要原因是船队运力增加。 报告期内，公司营业成本 25.86亿元，同比增长 34.18%。其中，油轮船队 19.55亿元，同 比增加 31.46%，主要由于：（1）增加 2艘新船；（2）船舶坞修艘数增加，费用同比大 幅增加。散货船队 6.22亿元，同比增加 48.83%，主要由于：（1）新增 3艘新船；（2） 程租船舶增加航次费用大幅上升。此外燃油等价格上升对营业成本构成很大上升压力。 主要成本项目变动如下：金额单位：万元 项目 2011年上年同期增减% 燃油费 98,442 57,355 71.64 港口费 18,574 14,398 29.00 船员费用 30,689 24,820 23.65 保险费 5,961 5,400 10.39 坞修、航修 10,579 7,437 42.25 备件费 4,973 4,444 11.90 物料费 3,726 2,934 26.99 润滑油 4,702 3,929 19.67 报告期内公司实现营业利润 1.74亿元，与上年同比下降 72.04%。实现归属母公司的净利 润 1.63亿元，与上年同比下降 73.61%。 -30 能源运输股份有限公司 2011年年度报告 （四）公司主要优势和面临的困难 公司目前主要优势体现在： 1、公司长期专注于远洋运输业务，业务组合稳健。公司业务目前包括油轮、散货船及近 年新增的 LNG船运输，这三类业务具有不同的风险收益特征，油轮与散货船通常具有各 自不同的周期与季节性，LNG船业务收益稳定；有限且相关的多元业务组合具有一定互 补性，有利于减低航运市场波动对公司业绩带来的影响。 2、公司原油运输及散货船运输业务具有一定的比较优势。近年来公司船队结构持续改善、 规模不断扩大，经营方式在稳健基础上日趋灵活；公司拥有数十年国际航运市场运作经验， 与中国主要石油公司、钢厂和一些国际大型石油公司等建立了战略合作关系，保持着良好 的长期合作，油轮管理水平被业界广为认可；公司油、气、散三支船队船舶营运团队均常 年在香港运作，营运管理的国际化程度高，人员精干，经营成本相对较低，国际航运经营 管理经验丰富；公司散货船队长期专注于国际市场，营运管理的国际化程度高，经营灵活。 3、公司股东基础及资本实力日益雄厚。公司主要股东招商局集团及中石化集团均为实 力雄厚、国际知名的央企，对本公司核心的油轮运输业务均予以高度重视和支持。除中石 化以外，中化集团等中国主要石油进口企业也长期持有本公司股权，和公司建立和不断发 展长期战略合作关系。公司 2012年 3月完成非公开发行股票后，资本实力进一步增强， 股东基础的扩大和资本实力的提升有利于公司在中国进口能源运输领域承担更吃重的角 色，与主要货主合作关系的不断深化不仅为本公司核心业务的稳定发展进一步提供坚实基 础，也有利于降低市场低迷期的经营投资风险。 4、公司资产负债表及经营现金流强劲，境外银行借款成本低。公司设立以来一直保持着 稳健的财务结构，经营现金净流量持续多年显著高于净利润水平，盈利质量良好；主要股 东的支持和良好财务状况使得公司在目前航运市场极度低迷的情况下仍然能够保持畅通 的境内外融资渠道和较低的境外美元借款成本。 5、公司与主要客户、供应商长期保持着良好的互信合作关系。公司优秀的营运水平和船 舶管理长期安全记录赢得了众多国际主要油公司等大货主的信任，与中石化的长期 COA 合同及与国际油公司的中长期期租合同执行情况良好。 公司目前主要困难体现在： 1、部分船舶老化，亟需更新。国际油轮运输行业竞争激烈，油轮更新速度加快，大型石 油公司对油轮的安全性要求日益严格，只有在运价、船舶位置、吨位、船龄、船型及船舶 -31 能源运输股份有限公司 2011年年度报告 管理人等各方面均符合承租人要求的船舶才具有市场竞争力。本公司油轮船队前几年虽已 经解决了单壳油轮问题，但部分双壳油轮船龄偏高，市场竞争力转弱；公司散货船队中 8 艘船(2艘 Panamax和 6艘 Handymax)船龄已经接近 20岁，将于 2017-2018年全部退役。 船龄老化不仅带来市场竞争能力和盈利能力的下降，同时，安全隐患和维修保养的成本将 大幅增加，应及早部署更新替换。 2、经营成本控制压力较大。近年来，燃油、人工、船舶修理等成本均有上涨压力，公司 经营成本控制所面对的挑战较大。 3、市场化的激励机制有待建立健全。近年来公司进入船队规模快速扩张期，正大力加强 高级船员和各类经营管理人才的招聘、培训与培养，只有稳定与扩大高素质管理人员和船 员队伍，建立健全有效的人才机制，才能保障和不断提升公司经营管理和船舶管理水平。 4、随着公司规模的不断扩大，经营管理水平有待进一步提升。公司在油轮及散货船船 舶经营管理方面有着丰富的经营和自身独特的优势，但与世界一流企业对比，仍存在较大 差距：基础管理有较大提升空间；经营管理创新方面尚处在摸索阶段，没有取得实质性的 突破；资源整合和有效管理力度不够，随着船队和公司规模的扩大，如果管理水平跟不上， 可能带来较大的经营风险。公司要努力实现管理短板和瓶颈问题的重点突破，不断加强和 改善基础管理，促进企业经营管理水平的全面提高，构建持续推进管理提升的长效机制。 5、海盗问题继续困扰国际航线运营的船东。海盗活动区域从最初的亚丁湾延伸到几乎整 个印度洋，对国际航运和海上安全造成严重威胁。尽管我国海军舰队在亚丁湾对我商船进 行护航，但海盗活动对公司经营产生了重大的影响。面对索马里海盗活动猖獗和活动区域 的扩大，如何在恶劣的环境下，确保穿越亚丁湾和印度洋等高危海域船舶的航行安全，是 公司必须面对的现实。 6、短期内公司盈利和派息水平可能继续较低。航运市场恢复景气可能尚需时日，公司预 计经营利润及经营现金流短期内难以回复到高峰期水平，而 2012-14年预计将出现公司资 本支出高峰。尽管近期完成了再融资，但相对未来的投资机会，公司仍然存在资金压力。 二、报告期内公司经营及财务情况分析 （一）公司主营业务范围及其经营状况 本公司及子公司主要从事油轮、散货船及投资液化天然气船运输业务以及相应船舶公司的 管理和投资控股业务，所以，下列分行业资料按油轮运输、散货船运输进行列示。 金额单位：万元 -32 能源运输股份有限公司 2011年年度报告 分行业或分 产品 营业收 入 营业成 本 营业利 润率 (%) 营业收入 比上年增 减(%) 营业成本比上 年增减(%) 营业利润率比上年 增减（%） 分行业 远洋运输 279,265 258,638 7.39 7.55 34.18减少 16.52个百分点 分产品 油轮运输 200,339 195,524 2.40 6.83 31.46减少 13.20个百分点 散货运输 77,934 62,212 20.17 11.75 48.83减少 14.78个百分点 业务分地区情况 根据本公司及子公司的经营业务的特点，其每项运输业务所涉及的客户所在地、起运地、 运输目的地可能处于不同的国家和地区，按以上涉及的地区统计的收入和成本难以正确反 映收入来源的分地区状况，因此，未列示分地区资料。 （二） 2011年生产经营情况简要分析 1、油轮船队经营情况 （1）市场情况 2011年油轮市场需求增长放缓，而有效运力继续快速增加，油轮供求矛盾突出，运费率 表现疲弱，航次成本高涨，即期市场油轮收益水平跌至十多年以来最低。 世界经济复苏之路曲折、国际原油价格大幅上涨，全球原油需求总体上继续增长，但增幅 同比显著回落。据国际能源署（ IEA）估计， （未完）  |