[关联交易]招商轮船：关于2011年度日常关联交易情况的报告及2012年日常关联交易预计情况的公告
1 证券代码：601872 证券简称：招商轮船 公告编号：2012[10] 招商局能源运输股份有限公司 关于2011 年度日常关联交易情况的报告及2012 年 日常关联交易预计情况的公告 本公司董事会及董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。 一、2011 年日常关联交易完成情况 关联交易标的 关联人 预计交易总金 额（人民币） 实际交易总金额 （人民币） 船舶修理 招商局工业集团有限公 司及其控股子公司（包 括但不限于友联船厂有 限公司） 不超过1,900 万 元 1,557 万元 租船、物料备件 采购等* 明华(新加坡)代理有限 公司** 9,000 万元 18,295 万元 *该项关联交易超过年初预计数，已经公司第三届董事会第六次会议批准。 **公司已经于2012 年初完成收购明华(新加坡)代理有限公司之控股股东明 华(新加坡)控股有限公司，该公司已成为公司全资子公司。 二、2012 年预计日常关联交易情况 关联交易类别 关联交易标的 关联人 预计交易总金 额（人民币） 接受劳务 船舶修理 招商局工业集团有限公司及 其控股子公司（包括但不限 于友联船厂有限公司） 2,100 万元 2 提供劳务 运输原油成品 油 中国国际石油化工联合有限 责任公司 15 亿元 原材料采购 采购船用燃料 油、润滑油 Unipec Singapore Pte Ltd 1.8 亿元 三、关联方介绍和关联关系 1、关联方介绍 招商局工业集团有限公司成立于1997 年11 月，是招商局集团在友联船厂有 限公司和招商局发展有限公司的基础上重组设立的控股公司，负责招商局集团工 业投资项目的经营管理。公司总资产60 多亿港元，拥有香港最大的修船厂、香 港第二大拖轮船队、国内最大的单体修船厂和海洋工程及特种船舶建造企业，业 务领域涉及船舶及海洋工程修理和改造、海洋工程及特种船舶建造、拖轮拖带服 务、铝加工等行业，其投资建设的招商局深圳孖洲岛友联修船基地2008 年12 月正式投产，正逐步将其建设成为世界一流的船舶及海洋工程修造基地。公司法 定代表人为周志禹先生。经营范围包括船舶修理、海洋工程、钢结构及钢管工程、 港口机械、豪华游艇及玻璃钢造船等行业。招商局工业集团有限公司的控股子公 司包括友联船厂有限公司、友联重工有限公司等。 友联船厂有限公司成立于1964 年，是香港最大的修船厂，目前拥有香港、 深圳孖洲岛、漳州等三大修船基地。经营范围包括海洋石油钻井平台、大型集装 箱船舶和油轮的修理、船舶改装等。 中国国际石油化工联合有限责任公司（以下简称“联合石化”）是中国石油化 工集团公司（以下简称“中石化集团”）持有75.84%股份的子公司中国石油化工 股份有限公司的全资子公司。 联合石化注册资本30 亿元人民币，是中国最大的石油贸易公司，主要经营 国际原油贸易、成品油贸易、LNG 贸易及仓储物流等国际石油贸易业务，2006 年其原油、成品油进出口量已超过1.5 亿吨，目前为世界上VLCC 油轮的最大单 一租家。Unipec Singapore Pte Ltd 为联合石化在新加坡注册的全资子公司。 2、公司与关联方的关系 友联船厂有限公司是招商局工业集团有限公司的控股子公司，招商局工业集 3 团有限公司与本公司均受招商局集团有限公司控制。招商局工业集团有限公司控 股子公司与本公司的关联关系属于《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3 条第（二）项规定的情形。 联合石化及Unipec Singapore Pte Ltd 为中石化集团间接控股的公司，中石化 集团目前直接及间接持有本公司合计20%股份，为本公司第二大股东，基于《上 海证券交易所股票上市规则》10.1.3 条第（五）项规定，本公司根据实质重于形 式的原则认定联合石化及Unipec Singapore Pte Ltd 为本公司关联方。 3、履约能力分析 招商局工业集团有限公司及其控股子公司（包括但不限于友联船厂有限公 司）、联合石化及Unipec Singapore Pte Ltd 均为依法存续、经营正常的企业，履 约能力较强，在以往交易中不存在长期占用公司资金形成坏帐的情形。公司认为 招商局工业集团有限公司及其控股子公司（包括但不限于友联船厂有限公司）、 联合石化和Unipec Singapore Pte Ltd 就其与本公司的关联交易具有良好的履约 能力。 四、定价政策与定价依据 公司将遵循公开、公平、公正的原则，并根据自愿、平等、互惠互利的原则 与上述相关关联方进行交易，相关交易价格将在公平磋商的基础上根据一般商业 条款制定。 五、关联交易的目的和对上市公司的影响 公司与招商局工业集团有限公司及其控股子公司（包括但不限于友联船厂有 限公司）进行上述关联交易的目的是为充分利用其在修船和船舶改造方面的能 力、经验等优势，保证修理工期和质量，降低公司的经营成本。 公司与联合石化、Unipec Singapore Pte Ltd 进行上述关联交易的目的是加强 双方的业务互惠合作，共同为保障中国进口能源运输安全做出贡献。 上述交易符合公开、公平、公正的原则，交易定价公允，不存在损害公司和 全体股东利益的情形。该等关联交易不会对公司利润形成负面影响，公司对关联 方不存在依赖，该等关联交易不会对公司独立性产生任何影响。 六、审议程序 1、董事会表决和关联董事回避情况 4 2012 年4 月18 日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于 公司2011 年度日常关联交易情况的报告及2012 年预计日常关联交易情况的议 案》。 上述议案包括两项子议案：（1）公司预计2012 年与招商局工业集团有限公 司及其控股子公司（包括但不限于友联船厂有限公司）等发生船舶修理、改造等 交易不超过人民币2,100 万元；（2）公司预计将在2012 年与关联方联合石化及 Unipec Singapore Pte Ltd 发生运输原油成品油等交易不超过人民币15 亿元、燃 油滑油采购等交易不超过人民币1.8 亿元。 董事长李建红先生因担任关联方招商局集团有限公司总裁，董事苏新刚先生 因担任关联方招商局集团有限公司副总裁，董事付刚峰先生因担任招商局集团有 限公司财务总监，董事王宏先生因担任关联方招商局集团有限公司总经济师兼企 业规划部总经理，该4 名董事为关联董事，在此次会议对子议案（1）进行表决 时均回避表决。 董事冷泰民先生因担任关联方中国石化集团公司资本运营部主任，为关联董 事，在此次会议对子议案（2）进行表决时回避表决。 2、独立董事事前认可和发表独立意见的情况 公司独立董事刘国元、杨斌、尹永利、张宝林对该项日常关联交易进行了事 前审阅，并同意将其提交公司董事会审议。 公司独立董事刘国元、杨斌、尹永利、张宝林对该项日常关联交易发表如下 意见： 公司关于2012 年度日常关联交易的议案符合公司生产经营的需要，相关交 易价格确定原则公平、合理，不存在损害公司和股东利益的情况。 3、保荐机构意见 （1）、上述预计发生的日常关联交易是本公司生产经营过程中与关联方发生 的正常业务往来，符合公司实际经营需要。 （2）、上述预计发生的日常关联交易已经公司独立董事认可并发表了独立意 见，并经公司第三届董事会第七次会议审议通过，关联董事执行了回避。 （3）、上述预计发生的日常关联交易将遵循市场化定价原则，未损害公司及 其他股东利益，保荐机构将持续跟踪交易实际发生时的定价是否公允。 （4）、招商证券股份有限公司、第一创业摩根大通证券有限责任公司对本公 司拟发生的上述日常关联交易无异议。 5 4、股东大会审议情况 上述关联交易上限已经达到《上海证券交易所股票上市规则》第10.2.5 条规 定应当提交公司股东大会审议的标准，需要提交公司股东大会审议。 七、关联交易协议签署情况 公司已与关联方签订了部分关联交易协议，公司将按照公司股东大会决议并 视经营需要，与关联方签订其它关联交易协议。 八、备查文件目录 1、公司第三届董事会第七次会议决议； 2、独立董事出具的事前认可函和独立意见。 3、保荐机构意见。 招商局能源运输股份有限公司 2012 年4 月20 日 中财网
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