[董事会]招商轮船：第三届董事会第七次会议决议公告
证券代码：601872 证券简称：招商轮船公告编号：2012[8] 招商局能源运输股份有限公司 第三届董事会第七次会议决议公告 本公司董事会及董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。 招商局能源运输股份有限公司（以下简称“公司”）于 2012年 4月 8日以电 子邮件、传真的方式向公司全体董事、监事和高级管理人员书面发出《招商局能 源运输股份有限公司第三届董事会第七次会议通知》及会议文件。2012年 4月 18日，公司第三届董事会第七次会议（以下简称“本次会议”）在深圳市以现场 方式召开。本次会议应出席董事 10名，实际现场出席董事 10名。非执行董事李 建红先生、冷泰民先生、苏新刚先生、付刚峰先生、王宏先生，执行董事总经理 黄少杰先生，独立非执行董事刘国元先生、杨斌先生、尹永利和张宝林先生，以 及董事会秘书孔康先生现场出席了会议。 列席本次会议的人员包括公司监事会主席吴振勤女士、监事刘志民先生，职 工监事王向阳先生以及公司全体高级管理人员，公司财务部经理王有良先生、证 券事务代表赵娟女士以及财务部副经理李佳杰先生以及公司 2011年度非公开发 行股票保荐机构保荐代表人周鹏先生、王大为先生等。 本次会议召开的时间、地点、方式符合《公司法》等法律、行政法规和部门 规章以及《招商局能源运输股份有限公司章程》的有关规定，合法、有效。 本次会议以投票方式审议通过了以下议案： 一、审议通过《关于<招商局能源运输股份有限公司董事会 2011年度工作 报告>的议案》，并同意将本议案提交公司 2011年年度股东大会审议 表决情况：同意 10票，反对 0票，弃权 0票。 二、审议通过《关于<招商局能源运输股份有限公司总经理 2011年度工作 报告>的议案》 1 表决情况：同意 10票，反对 0票，弃权 0票。 三、审议通过《关于<招商局能源运输股份有限公司独立董事 2011年度述 职报告>的议案》，并同意将本议案提交公司 2011年年度股东大会审议 表决情况：同意 10票，反对 0票，弃权 0票。 四、审议通过《关于<招商局能源运输股份有限公司 2011年度财务决算报 告>的议案》，并同意将本议案提交公司 2011年年度股东大会审议 表决情况：同意 10票，反对 0票，弃权 0票。 五、审议通过《关于<招商局能源运输股份有限公司 2011年度利润分配预 案>的议案》，并同意将本议案提交公司 2011年年度股东大会审议 经德勤华永会计师事务所有限责任公司审计，公司 2011年度共实现归属上 市公司股东利润 1.63亿元（合并报表口径）、母公司报表净利润 1.52亿元，董事 会提议 2011年度利润分配预案如下： 1、按母公司净利润计提 10%法定盈余公积 1,517.5万元； 2、以现金的方式派发股利 4,291.75万元（按本次董事会决议公告日公司全 部已发行股份 4,291,747,099股计算，每 10股派发现金股利 0.1元（含税））。 本次利润分配预案需经公司 2011年年度股东大会批准后实施。 表决情况：同意 10票，反对 0票，弃权 0票。 六、审议通过《关于 <招商局能源运输股份有限公司 2011年年度报告>及其 摘要的议案》 表决情况：同意 10票，反对 0票，弃权 0票。 七、审议通过《关于 <招商局能源运输股份有限公司 2012年第一季度报告> 的议案》 表决情况：同意 10票，反对 0票，弃权 0票。 八、审议并逐项表决通过了《关于公司 2011年度日常关联交易情况的报告 及 2012年度日常关联交易预计情况的议案》，并同意将本议案提交公司 2011年 年度股东大会审议 1、关于预计 2012年度与招商局工业集团有限公司子公司蛇口友联船厂有限 公司等发生船舶修理等交易不超过人民币2,100万元。 2 董事长李建红先生因担任关联方招商局集团有限公司总裁，董事苏新刚先生 因担任关联方招商局集团有限公司副总裁，董事付刚峰先生因担任招商局集团有 限公司财务总监，董事王宏先生因担任关联方招商局集团有限公司总经济师，该 4名董事为关联董事，在此次会议对此子议案进行表决时均回避表决。 表决情况：同意 6票，反对 0票，弃权 0票。 2、预计 2012年度与中国石油化工联合有限责任公司发生的交易不超过人民 币 15亿元，与Unipec Singapore Pte Ltd发生的交易不超过人民币1.8亿元。 董事冷泰民先生因担任关联方中国石化集团公司资本运营部主任，为关联董 事，在此次会议对此子议案进行表决时回避表决。 表决情况：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。 公司独立董事刘国元、杨斌、尹永利、张宝林对该项日常关联交易进行了事 前审阅，并同意将其提交公司董事会审议。 公司独立董事刘国元、杨斌、尹永利、张宝林对该项日常关联交易发表如下 意见： 公司关于 2012年度日常关联交易的议案符合公司生产经营的需要，相关交 易价格确定原则公平、合理，不存在损害公司和股东利益的情况。 公司保荐机构招商证券股份有限公司、第一创业摩根大通证券有限责任公司 发表如下意见： （1）、上述预计发生的日常关联交易是本公司生产经营过程中与关联方发生 的正常业务往来，符合公司实际经营需要。 （2）、上述预计发生的日常关联交易已经公司独立董事认可并发表了独立意 见，并经公司第三届董事会第七次会议审议通过，关联董事回避表决。 （3）、上述预计发生的日常关联交易将遵循市场化定价原则，未损害公司及 其他股东利益，保荐机构将持续跟踪交易实际发生时的定价是否公允。 （4）、招商证券股份有限公司、第一创业摩根大通证券有限责任公司对本公 司拟发生的上述日常关联交易无异议。 九、审议通过《关于 2011年度非公开发行股票情况报告的议案》 表决情况：同意 10票，反对 0票，弃权 0票。 3 十、审议通过《关于修改公司章程的议案》，并同意将本议案提交公司 2011 年年度股东大会审议 本次修订内容为：1、将公司董事会组成人数由 9-13人调整为 12人；2、根 据 2011年度非公开发行股票结果调整总股本、股本结构条款。 表决情况：同意 10票，反对 0票，弃权 0票。 十一、审议通过《关于提名董事候选人的议案》，并同意将本议案提交公司 2011年年度股东大会审议 经股东推荐，公司董事会提名委员会进行资格审查，增补陈蕾女士、刘威武 先生为公司董事候选人，并提交公司股东大会选举。 表决情况：同意 10票，反对 0票，弃权 0票。 十二、审议通过《关于增加独立董事薪酬的议案》，并同意将本议案提交公 司 2011年年度股东大会审议 将独立董事薪酬由每年人民币 12万元（税前）调整为每年人民币 15万元（税 前），经股东大会批准后，自 2012年1月1日起执行。 公司独立董事刘国元先生、杨斌先生、尹永利先生和张宝林先生就本议案回 避表决。 表决情况：同意 6票，反对 0票，弃权 0票。 十三、审议通过《关于对公司内控情况自我评价的议案》 表决情况：同意 10票，反对 0票，弃权 0票。 十四、关于 2012年-2013年向境内外银行申请备用综合授信额度的议案， 并同意将本议案提交公司 2011年年度股东大会审议 授权公司 2012年-2013年向境内外银行申请不超过8亿美元综合授信额度。 表决情况：同意 10票，反对 0票，弃权 0票。 十五、审议通过《关于聘请信永中和会计师事务所为公司 2012年度财务审 计机构及其报酬的议案》，并同意将本议案提交公司 2011年年度股东大会审议 鉴于公司上市以来，聘请德勤华永会计师事务所有限公司（以下简称“德勤”） 作为本公司的年度审计机构已经连续服务六年，随着公司的不断发展，公司需要 更多不同的专业机构从多元视角和经验协助公司不断提升管控能力，拓展管理视 野。公司经过对多家会计师事务所的综合考察后，认为信永中和会计师事务所 4 具备承担公司年度财务报表审计的条件和资格、对航运业有比较深入的了解，有 能力承担公司年度财务报表审计工作。 公司拟聘用信永中和会计师事务所为公司 2012年度财务报表审计机构，负 责对公司会计报表审计等相关工作；聘用期限为一年，自 2012年 1月 1日起至 2012年 12月 31日止；并提请股东大会授权董事会根据公司审计等工作的具体 情况，确定其 2012年度的审计费用。 公司独立董事刘国元先生、杨斌先生、尹永利先生和张宝林先生就本议案进 行了事前审阅，一致同意将本议案提交公司董事会审议。并发表了同意的独立意 见。 德勤在担任公司主审会计师期间，执业严谨。公司董事会对德勤在为本公司 服务期间就会计核算体系建设、会计核算规范化以及内部控制体系的建设和完善 等方面给予的指导和建议表示诚挚的谢意！ 表决情况：同意 10票，反对 0票，弃权 0票。 十六、审议通过《关于为董事、监事及高级管理人员续保责任险的议案》， 并同意将本议案提交公司 2011年年度股东大会审议 表决情况：同意 10票，反对 0票，弃权 0票。 十七、审议通过《关于增加募集资金专户的议案》 为进一步提高募集资金使用效率，拓宽融资渠道，维护良好的银企合作关系， 根据相关法律、法规和规范性文件以及公司制定的募集资金管理制度，董事会指 定公司在荷兰安智银行上海分行开设的 404155-312031005052账户及三菱东京日 联银行上海分行开设的 599476账户为新增募集资金专户。 表决情况：同意 10票，反对 0票，弃权 0票。 十八、审议通过《关于会计估计—应收款项坏账准备计提比例变更的议案》 对公司应收款项坏账准备计提比例作如下适当变更，自 2012年会计年度起执 行。 账龄 计提百分比 现规定拟变更为 6个月以内 0% 6个月-1年 0% 5% 5 1-2年 50% 20% 2-3年 50% 3年以上 100% 100% 经过上述变更，公司今后每年计提坏账准备的整体比例将有所下降，但对公 司经营利润不会构成较大影响。 表决情况：同意 10票，反对 0票，弃权 0票。 十九、审议通过《关于明确公司现金分红比例的议案》 自 2012年度起，在保证公司正常经营和长期发展的前提下，如公司预计当 年无重大并购等需要留存大量现金事项，原则上公司每年以现金方式分配的利润 不应少于当年实现的可供分配净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算基 准）的30%。 表决情况：同意 10票，反对 0票，弃权 0票。 二十、审议通过《修订董事会审计委员会工作制度的议案》 修订主要内容为明确审计部属于董事会审计委员会下设的工作部门，由董事 会审计委员会直接领导，对董事会负责，不再归总经理直接领导，审计部主要职 能包括：制订内部审计（稽核）制度，建立和完善内部审计（稽核）工作体系， 有效地实现审计监督，完善内控制度，对公司经济活动及内控制度的合法性以及 有效性进行审查和评价，提出公司内部审计报告。 表决情况：同意 10票，反对 0票，弃权 0票。 二十一、审议通过《关于授权公司总经理处置公司所持有的相关金融资产的 议案》 董事总经理黄少杰先生对此项议案回避表决。 表决情况：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。 二十二、审议通过《关于公司薪酬制度改革的议案》 表决情况：同意 10票，反对 0票，弃权 0票。 二十三、审议通过《关于召开公司 2011年年度股东大会的议案》 董事会决定于 2012年 5 月 22日上午 10点在深圳市蛇口龟山路明华国际会 6 议中心 C座召开公司 2011年年度股东大会，审议如下议案： (1) 关于《招商局能源运输股份有限公司董事会 2011年度工作报告》的议案； (2) 关于《招商局能源运输股份有限公司独立董事 2011年度述职报告》的 议案； (3) 关于《招商局能源运输股份有限公司监事会 2011年度工作报告》的议案； (4) 关于《招商局能源运输股份有限公司 2011年度财务决算报告》的议案； (5) 关于《招商局能源运输股份有限公司 2011年度利润分配方案》的议案； (6) 关于修订公司章程的议案； (7) 关于《选举招商局能源运输股份有限公司董事》的议案； （8）关于增加独立董事薪酬的议案； （9）关于公司 2012年度日常关联交易预计情况的议案； （10）关于聘请信永中和会计师事务所为公司 2012年度财务审计机构及其报 酬的议案； （11）关于 2012年-2013年向境内外银行申请备用综合授信额度的议案；及 （12）关于为董事、监事及高级管理人员续保责任险的议案。 表决情况：同意 10票，反对 0票，弃权 0票。 特此公告。 招商局能源运输股份有限公司董事会 2012年 4月 20日 附：招商局能源运输股份有限公司董事候选人简历 陈蕾女士，1971年 4月出生，高级会计师，硕士学历。曾担任中国 石化股份有限公司财务部资金处副处长，中国国际石油化工联合有限 责任公司财务部副经理、经理，中国国际石油化工联合有限责任公司 副总会计师等职，2011年 11月起担任中国国际石油化工联合有限责 任公司总会计师、党委委员。 7 刘威武先生， 1964年 11月出生，硕士学历，会计师。1988年毕业 于西安公路学院财务会计专业，后在澳门科技大学获工商管理硕士 (MBA)学位。曾在广州远洋运输公司财务处任职。1997年由广州远 洋运输公司调任招商局集团下属企业香港明华船务有限公司工作，任 财务部经理。 2004年 8月至 2009年 2月，任招商局集团有限公司 财务部副总经理。2009年 2月起任本公司财务负责人。 8 中财网
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