[公告]招商轮船：2011年度独立董事述职报告
1 招商局能源运输股份有限公司 2011 年度独立董事述职报告 各位董事、监事： 2011 年是本届独立董事任期的第一年。四位独立董事中，刘国元先生、杨斌 先生、张宝林先生等三位作为第一次担任上市公司独立董事的人士，任职之前及 上任后积极参加上海证券交易所和上海证监局组织的各类学习和培训，及时获得 了独立董事任职资格，熟悉独立董事职责和权限，与公司管理层和董事会秘书处 紧密合作，及时了解公司经营状况，股东大会、董事会和经营层的运作情况，以 便尽快投入工作角色。 任职期间，我们严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立 董事的指导意见》、《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件以及《公司 章程》、《独立董事工作制度》的规定，认真、勤勉、谨慎履行职责，积极出席相 关会议，对各项议案进行认真审议，对公司重大事项发表了独立意见，充分发挥 了独立董事及各专业委员会委员的作用。一方面，严格审核公司提交董事会的相 关事项，维护公司和公众股东的合法权益，促进公司规范运作;另一方面发挥各自 的专业优势，积极关注和参与研究公司的发展，为公司的审计工作、内控管理、 薪酬激励、提名任命等工作提出了意见和建议。现就我们2011 年度履行独立董事 职责情况汇报如下: 一、2011 年出席董事会、股东大会情况 2011 年公司召开了六次董事会会议，其中现场会议三次，通讯表决三次。由 于本年度第一次董事会会议是第二届董事会的最后一次会议，仅独立董事尹永利 先生参加。具体参加董事会会议情况如下： 独立董事 姓 名 本年应参加董 事会次数 亲自出席(次) 委托出席 (次) 缺 席 (次) 刘国元 5 5 0 0 2 杨斌 5 5 0 0 尹永利 6 6 0 0 张宝林 2 2 0 0 报告期，尹永利董事受各位独立董事的委托，出席了2010 年年度股东大会 并代表独立董事述职。 二、2011 年发表独立意见情况 1、第二届独立董事胡汉湘、司玉琢、陆治明、尹永利于2010 年4 月10 日 对第二届董事会第十四次会议拟审议的《关于公司2010 年度日常关联交易情况 报告及2011 年度日常关联交易预计情况的议案》进行了事前审核，并发表事前 认可的意见。4 月18 日，对该议案发表了同意的独立意见； 2、2011 年4 月18 日，第二届独立董事胡汉湘、司玉琢、陆治明、尹永利 就公司续聘财务审计机构的议案发表同意的独立意见； 3、2011 年4 月18 日，第二届独立董事胡汉湘、司玉琢、陆治明、尹永利 就公司对外担保情况专项说明发表同意的独立意见。 4、2011 年5 月25 日，第三届独立董事刘国元、杨斌、尹永利对公司第三 届董事会第一次会议关于《公司聘任高级管理人员及证券事务代表》的议案发表 同意的独立意见。 5、2011 年5 月25 日，第三届独立董事刘国元、杨斌、尹永利对公司第三 届董事会第一次会议《关于提名董事、独立董事候选人》的议案发表同意的独立 意见。 6、2011 年8 月24 日，第三届独立董事刘国元、杨斌、尹永利对公司第三 届董事会第三次会议拟审议议案《关于向特定对象非公开发行股票涉及关联交易 事项的议案》进行了事前审查，同意提交董事会审议。并于会后发表了同意的独 立意见。 7、2011 年12 月8 日，第三届独立董事刘国元、杨斌、尹永利、张宝林对 第三届董事会第五次会议拟审议的《关于收购明华（新加坡）控股有限公司股权 的议案》（涉及关联交易事项）进行了事前审核，同意提交董事会审议。并于会 后发表了同意的独立意见。 3 三、2011 年各专门委员会积极参与完善公司治理结构工作情况 四名独立董事分别加入公司董事会下设的提名、审计、薪酬与考核等三个专 业委员会。在2011 年的实际运作中，各独立董事通过在各专业委员中的积极工 作对公司的各项相关工作发挥积极的推动作用。 1、 提名委员会 第二届提名委员会第六次会议对第三届董事会成员进行资格审查，提名了第 三届董事会董事成员；第三届董事会提名委员会第一会议提名了冷泰民、张宝林 等担任公司董事。 2、 审计委员会 2011 年3 月29 日，第二届审计委员会第七次会议在深圳召开，会议针对2010 年度审计工作的相关内容进行了讨论，审计委员会听取了外部审计人员的工作汇 报，会议基本认可了2010 年审计报告草稿，并对其他应收款增加和分红方案等 问题提出指导性意见。 2011 年4 月14 日，第二届审计委员会第八次会议召开，该次会议审核了公 司2010 年审计报告及财务决算报告，同意相关报告提交董事会。 2011 年8 月25 日，第三届审计委员会第一次会议在深圳召开，会议审议并 通过了《公司非公开发行股票涉及关联交易事项以及批准公司于中国石油化工集 团公司签署非公开法相股份认购协议》、《前次募集资金使用情况报告》的议案。 同意将2 项议案提交第三届董事会第三次会议审议。 审计委员会的独立董事凭借自身专业知识对审计报告编制和公司经营管理 中其他重要财务问题提供专业意见，并监督落实情况。 3、薪酬与考核委员会 2011 年，公司薪酬考核委员会进行了大量了细致并卓有成效的工作。 2011 年4 月14 日，第二届薪酬委员会第三次会议审议并通过了年报中董、 监事和高级管理人员的2010 年度薪酬的披露情况、第三届董事薪酬建议方案和 关于调整公司薪酬体系标准的议案。 2011 年5 月25 日，第三届薪酬委员会第一次会议审议并通过了关于设立公 司薪酬制度改革工作小组并启动公司薪酬制度改革的议案、关于薪酬制度的执行 时间的议案。薪酬委员会在主任杨斌的带领下，收集了大量同行业薪酬水平的资 4 料，多次会同薪酬制度改革工作小组讨论改革方案的制定和推进工作。 四、2011 年对公司进行现场调查的情况 2011 年度，独立董事除出席公司董事会等会议外，在公司的工作时间平均 超过16 个工作日。各位委员多次到公司上海、深圳的办公地点进行现场调查座 谈和听取汇报，深入了解公司投资者关系管理、生产经营、财务、管理、投资、 内部控制的建立健全与实施、董事会决议和股东大会决议的执行、财务状况及规 范运作等情况。我们与公司的董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切的联 系，就相关事项进行及时的沟通，积极关注公司的相关信息和公司经营环境和市 场情况的变化，及时获悉公司重大事项的进展情况，掌握公司的发展动态。 五、保护投资者权益方面所做的工作 1、利用各类机会，多次与管理层及公司员工、客户等沟通访谈 四位独立董事就任以来，一直与公司董事总经理、财务总监、董秘等管理 层保持着良好的沟通，并利用各类见面的机会，深入交谈和了解公司各方面的情 况。比如，刘国元独立董事利用黄少杰董事总经理到北京出差的机会，就公司 2011 年经营管理情况及2012 年的经营思路进行了深入的交流；杨斌独立董事除 与公司管理层有多次交流外，还专程到公司上海办公室与基层员工情况交谈；任 审计委员会主任委员的尹永利独立董事不仅与公司董秘、财务总监及会计师保持 着良好的日常沟通，还多次就公司财务相关问题沟通中提出重要建议；2011 年 10 月新任职的张宝林独立董事退休前曾在中石化任职，在沟通中对公司与中石 化的进口原油等合作也提出积极有益的建议。 2、现场办公，促进公司的内控和管理 利用公司召开董事会和股东大会的时机，到公司办公场地进行现场调研，及 时了解公司的生产经营状况、管理和内部控制等制度、流程的建设及执行情况并 积极听取公司管理层对董事会决议执行情况的汇报，与相关人员进行沟通和查阅 有关资料，对可能产生的经营风险提出意见，针对相关事项发表独立意见，确保 公司管理规范高效和内部控制有效运行。 3、及时掌控信息披露情况，确保信披质量。 保持与公司管理层的紧密沟通交流，及时获取公司日常经营重要信息；通过 5 董秘日常发出的电邮、上交所及公司网站、报纸等相关渠道，及时掌控公司信息 披露情况，敦促公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所 股票上市规则》等法律、法规和公司《信息披露管理制度》的有关规定，真实、 准确、完整、及时、公平地进行信息披露，维护好投资者的合法权益。 4、加强学习，切实履行职责。 与时俱进，不断深化和完善自己的知识库。认真学习证监会、证券交易所下 发的新的监管要求和文件，积极参加证监会、证券交易所等组织的相关培训与考 试，加深对相关法规的认识与理解，切实履行好自己独立董事的职责，强化对公 司和股东合法权益的保护能力。 总之，独立董事发挥各自的专业背景优势为公司经营管理和发展献计献策， 并监督公司规范运作，为保护投资者权益起到了应有的积极作用。 六、其他工作 1、2011 年度未发生独立董事提议召开董事会会议的情况; 2、未发生独立董事提议解聘会计师事务所的情况; 3、未发生独立董事提议聘请审计机构或咨询机构的情况。 2012 年，我们将继续本着认真、勤勉、谨慎的精神，按照法律、法规、《公 司章程》等的规定和要求，履行独立董事的义务，发挥独立董事的作用，保证公 司董事会的客观、公正与独立运作，维护公司的整体利益及全体股东的合法权益。 特此报告。 第三届董事会独立董事 尹永利、刘国元、杨斌、张宝林 2012 年4 月18 日 6 （本页为招商局能源运输股份有限公司2011 年度独立 董事述职报告签署页） 尹永利： 刘国元： 杨 斌： 张宝林： 二〇一二年四月十八日 中财网
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