[公告]招商轮船：2011年度关于内部控制执行自我评价报告
1 招商局能源运输股份有限公司 2011 年度关于内部控制执行自我评价报告 本公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 根据《企业内部控制基本规范》等法律、法规的要求，招商局能源运输股份有限 公司（下称“本公司”或“公司”）对公司目前的内部控制及运行情况进行了全面深入 的检查，并出具了公司2011 年度内部控制自我评价报告。具体情况如下： 公司的基本情况 公司系经国务院国有资产监督管理委员会（“国资委”）国资改革[2004]1190 号《关 于设立招商局能源运输股份有限公司的批复》批准，由招商局轮船股份有限公司（“招 商局轮船”）作为主发起人，联合中国石油化工集团公司、中国中化集团公司、中国远 洋运输（集团）总公司、中国海洋石油渤海公司共同发起设立的股份有限公司。2004 年12 月，本公司在上海市外高桥保税区基隆路6 号注册成立。2006 年12 月，本公司 在上海证券交易所挂牌上市，股票名称；招商轮船，股票代码；601872，注册资本为 人民币3,433,397,679 元。2012 年3 月，本公司非公开发行858,349,420 万股A 股股票， 注册资本变更为人民币4,291,747,099 元。 本公司及其子公司的主要经营业务范围；许可经营项目；国际船舶危险品运输。 一般经营项目；能源领域投资；船员培训；航海技术服务；各类船舶设备、船舶零部 件、电子通讯设备、其他机器设备、办公设备及材料销售；船舶租赁；提供上述业务 有关的技术咨询和信息服务。 一、公司建立内部控制制度的目标和遵循的原则 本公司依据公司《内控手册》，结合《公司法》、《证券法》、上海证券交易所发布 2 的《上海证券交易所上市公司内部控制指引》、及中国财政部发布的《内部会计控制规 范》和《企业内部控制基本规范》等法律法规，对公司在2011 年内部控制制度执行情 况进行了必要的检查与评价。 (一) 公司内部控制遵循的目标 1、建立和完善符合现代管理要求的法人治理结构及内部组织结构，形成科学的决 策机制、执行机制和监督机制，保证公司经营管理目标的实现； 2、建立行之有效的风险控制系统，强化风险管理，保证公司各项经营活动正常有 序运作； 3、建立良好的内部控制环境，堵塞漏洞、消除隐患，防止并及时发现和纠正各种 错误、舞弊行为，保护公司财产的安全完整； 4、保证财务报告及相关信息披露的及时性、真实性、有效性和完整性； 5、确保国家有关法律法规和公司内部控制制度的贯彻执行，保护投资者的合法权 益； 6、促进公司发展战略目标的实现。 (二)公司内部控制遵循的原则 1、健全性原则：内部控制覆盖公司的所有业务流程，渗透到决策、执行、监督、 反馈等各个环节； 2、合法性原则：内部控制符合法律、行政法规的规定和有关政府监管部门的监管 要求； 3、制衡性原则：公司的决策层、经理层、执行层的治理结构合理，每项完整的业 务流程具有互相制约的控制环节； 4、有效性原则：内部控制制度具有高度的权威性，公司全体人员自觉维护内部控 制制度的有效执行，内部控制发现的问题能够得到及时的反馈和纠正； 5、独立性原则：承担内部控制监督检查职能的部门独立于其他部门； 6、审慎性原则：内部控制坚持以风险控制、规范经营、防范和化解风险为原则； 7、重要性原则：内部控制在兼顾全面的基础上突出重点，针对重要业务与事项、 高风险领域与环节采取更严格的控制措施，确保不存在重大缺陷； 8、合理性原则：内部控制与公司经营规模、业务范围、风险状况及所处的环境 相适应，以合理的成本实现内部控制目标。 3 二、 公司内部控制基本架构 根据上海证券交易所《关于发布〈上海证券交易所上市公司内部控制指引〉的通 知》（上证上字〔2006〕420 号），我公司在2009 年聘请毕马威华振会计师事务所制定 了较完备的内部控制制度。公司内部控制制度主要由公司法人治理制度和基本控制制 度两部分组成。公司法人治理制度主要由《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事 会议事规则》、《监事会议事规则》、《董事会专门委员会实施细则》、《公司总经理办公 会议制度》、《董事会秘书工作细则》、《公司财务管理制度》、《公司财务内部控制制度》、 《公司投资管理制度》、《公司独立董事工作制度》、《公司募集资金管理制度》、《公司 内部控制制度》、《公司信息披露事务管理制度》、《公司独立董事年报工作制度》、《公 司审计委员会年报工作规程》等构成。建立了规范的治理结构和议事规则，在决策、 执行、监督等方面划分了明确的职责权限，保证公司股东大会、董事会、监事会和经 理层等机构规范运作，按照相互独立、相互制衡、权责明确的原则行使职权。为了保 护中小股东利益，公司在业务、人员、机构、资产、财务等方面与公司大股东完全分 开、独立运作，公司拥有独立自主的研发、供应、生产、销售等业务体系，具有独立 完整的业务及自主经营能力。 （一）内部控制环境 1、治理架构 根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和其他有关法律、法规的规定， 公司制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规 则》、《独立董事工作制度》，建立健全了规范的公司治理结构和议事规则，明确了决策、 执行、监督等方面的职责权限，形成了科学有效的职责分工和制衡机制。董事会下设； 战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会 4 个专业委员会，按《董 事会专门委员会实施细则》，充分发挥其作用。独立董事按照证监会、证券交易所的相 关规定，履行监督职能，对董事会的科学决策、规范运作以及公司发展起到了积极作 用，整个公司内部己建立起以科学管理为基础的管理体系，公司的治理体制步入一条 良性发展的轨道。 2、组织构架 按照国家相关法律法规的要求，公司设立了符合公司资产规模，经营管理需要的 组织机构；遵循不相容职务分离的原则，合理设置部门岗位，科学划分职责权限，基 4 本形成各司其职，各负其责，相互配合、相互制约的组织架构。 3、控股股东与公司的关系 公司具有独立、完整的资产及业务结构，具备自主经营能力，具有独立健全的财 务会计核算体系和财务管理制度。在资产、人员、机构、财务及业务等主要方面完全 独立于控股股东，符合相关部门的监管要求。 4、人力资源政策 公司严格按照国家有关法律规定建立了《人力资源管理制度》，详细规定了聘用、 培训、考核、奖惩、晋升和辞退等人事管理制度，保障了公司和职工双方的合法权益。 充分调动公司员工的工作积极性，确保实现公司战略目标。 5、公司文化 公司注重文化建设，积极建设“以人为本”的企业文化，创造和谐企业。形成了全 员共同价值观，使公司发展愿景、发展战略、经营理念成为全体员工的共同追求，大 力倡导“员工关心企业，企业善待员工”。公司关心员工身心健康，倡导敦厚友善，营 造人际关系透明简单的氛围。积极组织开展员工喜闻乐见的、使企业富有活力的企业 文化活动，形成健康和谐的组织氛围和内部关系，增强全体员工的认同感和凝聚力， 最大限度地调动管理者与员工的积极性和创造性，塑造“领先 诚信 环保 奋进”的公司 形象。 6、会计制度 公司《财会制度》是依据《会计法》、企业会计准则等法律法规制定的。公司按照 财政部制定的有关内部控制规范及配套指引、企业会计准则以及其他各项财税政策法 规，制订并修改了《招商轮船财务内部控制制度》，包括总则、财务内控体制、资金筹 集的内部控制、财务收支内部控制、货币资金的内部控制、经营过程的内部控制、附 则等系列管理制度。这些制度的有效执行，不仅有助于会计记录的准确性，而且对公 司各类资产的安全、完整性提供有力保障。 7、内部审计 公司审计部作为董事会审计委员会的工作部门，该部门负责对公司及公司所属全 资、控股子公司的经营活动、财务收支、经济效益、领导人任期经济责任等进行内部 审计监督，并对其内部控制制度的建立和执行情况进行检查和评价。 （二）风险管理 5 1、风险评估 面对日益变化的市场环境，公司根据战略目标及发展思路，结合行业特点及公司 实际情况，建立了系统、有效的风险评估体系。该体系通过设定控制目标并组织风险 分析团队，全面系统地收集相关信息，按照严格规范的程序开展工作，准确识别内部 风险和外部风险，根据风险分析的结果，结合风险承受度，权衡风险与收益，确定风 险应对策略，做到风险可控。 2、风险识别及对策 汇率风险；公司应对人民币汇率升值的环境，运用风险识别方法，对各种币种的 汇率走势有效地进行了识别，相应地进行了远期套汇，外币融资等金融工具操作，对 汇率风险防范起了较好的规避作用，有效地降低了人民币汇率升值损失的风险。 （三）控制活动 1、不相容职务相互分离控制。公司在岗位设置前会对各业务流程中所涉及的不 相容职务进行分析、梳理，目前已基本形成了各司其职、各负其责、相互制约的工作 机制。 2、授权审批控制。公司根据《公司章程》、《合同管理制度》、《财务审批办法》 等制度明确规定了审批权限及流程，相关岗位权责范围。此外，公司还通过加强信息 化平台的建设来提高授权审批控制的效率和效果。 3、会计系统控制。公司会计部门严格按照《企业会计准则》及相关补充规定， 并结合实际情况建立了具体的财务规章制度。具体包括《会计核算办法》、《预算管理 制度》、《资金管理制度》、《税收管理办法》、《统计管理办法》、《财务总监管理办法》 等一系列制度。总体而言，公司在制度规范建设方面做了大量富有成效的工作。 4、财产保全控制。公司及下属各单位制定并实施了严格科学的资产管理制度， 主要包括《存货管理制度》、《固定资产管理办法》、《无形资产管理办法》等。公司不 定时组织精干力量对固定资产、存货等进行定期盘点、核实账面记录。此外，对存货 的取得、验收与入库、仓储与管理、领用与发出、盘点、报废与处置等公司都有明确 的规定，在确保了公司财产的安全完整的同时，也为公司经营决策提供了准确的数据。 5、风险控制。公司制定了较为完整的风险控制管理制度，对财务结构的确定、 筹资结构的安排和筹资的偿还计划等基本做到事先评估、事中监督、事后考核；对投 资过程中可能出现的负面因素制定应对预案，以加强对信用风险与合同风险的评估与 6 控制。 6、投资管理控制。公司通过《公司章程》和《投资管理制度》对投资主体和权 限等方面进行了明确规定，保证了公司对外投资的规范性。 7、预算控制。公司制订了《预算管理制度》，通过编制营运计划及成本费用预算 等实施预算管理控制，明确各责任单位在预算管理中的职责权限，规范预算的编制、 审定、下达和执行程序，强化了预算约束，通过预算将公司未来的销售、成本、现金 流量以计划的形式具体、系统地反映出来，以便有效地组织和协调企业全部的经营活 动，完成公司的经营目标。 （四）信息与沟通 公司制定了《重大事项内部报告制度》，明确内部控制相关信息的收集、处理和 传递程序，确保信息及时沟通，促进内部控制有效运行。此外，公司在信息处理方面 充分利用电子计算机信息处理技术进行信息的集成与共享，建立了 OA 办公自动化系 统和 K3 财务管理系统，借助高效的 OA 及 K3 系统管理平台，确保信息及时沟通、 共享，促进内部控制有效运行。公司针对可疑的不恰当事项和行为建立了有效地沟通 机制，在《员工手册》清楚列明了沟通的渠道和方式，使管理层就员工职责和控制责 任能够进行有效沟通。 （五）内部监督 公司监事会由3 名监事组成，监事会负责对董事、高层管理人员的履职情况及公 司依法运作情况进行监督，维护企业利益、保障会议程序及决议的合法性，对股东大 会负责。董事会下设审计委员会，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查， 以及内部控制有效实施和自我评价的审查及监督职责。公司董事会有4 名独立董事， 他们依据法律法规赋予的职责，通过勤勉的工作，有效维护了公司的整体利益和投资 者的合法权益。公司制订了《内部审计制度》，并通过审计部来对公司所属各单位的经 营活动，项目投资、经济效益等进行内部审计监督，对审计过程中发现的重大问题， 可直接向审计委员会和董事长汇报。 三、重点控制活动 1、对分公司及子公司的控制情况。2011 年，公司持续加强对分公司及子公司的 控制管理。主要措施包括：一是对其董事、监事及高管人员进行委派和任免；二是对 7 其财务负责人进行统一委派与管理；三是对其管理层进行考核，将管理层收入与业绩 挂钩；四是定期召开总经理办公会议和安全例会、调度会议对经营过程进行管理。 2、关联交易的内部控制情况。2011 年，公司严格贯彻执行《独立董事工作细则》 和《关联交易管理制度》，独立董事对公司发生的关联交易进行了认真审查，并发表了 独立意见。公司亦严格按照相关规定，对发生的日常关联交易情况进行及时、详尽的 披露，年度内未发生违规关联交易事项。 3、信息披露的内部控制情况。2011 年，公司根据《证券法》、《上海证券交易所 股票上市规则》、《公司章程》、《信息披露管理办法》的相关规定真实、准确、完整、 及时的履行信息披露义务。在接待或者回答投资者以及新闻媒体的咨询或采访、在投 资者、分析师到公司现场调研时，公司合理、妥善地安排调研及参观过程，不进行选 择性信息披露，并避免调研者有机会获取未公开信息。2011 年，公司不存在因信息披 露违规受到监管机构批评、谴责或处罚的情况。 4、担保业务的内部控制情况。为规范公司的担保行为，控制公司资产运营风险， 促进公司健康稳定地发展，根据有关法律法规、部门规章有关规定，公司制定了《对 外担保管理办法》，对对外担保的对象、决策权限及审议程序、担保风险管理等做出了 具体规定。2011 年，按照中国证监会、上海证券交易所的相关规定，公司执行了严格、 充分、有效的对外担保的内部控制程序。 4、货币资金管理的内部控制情况。公司按照会计法、税法等国家有关法律法规和 企业会计准则规定，公司制订了《资金管理办法》对资金的入账、划出、记录、报告、 出纳人员和财务人员的授权及资金收付流程做出明确规定，相关账务处理均进行复核 和审计。此外，公司还制定了《财务审批办法》对公司所有货币资金经营活动的审批 做了严格的规定，确保公司货币资金管理无风险敞口。2011 年，公司的所有货币资金 活动符合各项法律法规、企业会计准则、《内部控制规范》、上交所《内部控制指引》 的相关规定，对货币资金的内部控制严格、充分、有效，未发生违反公司内部控制制 度的情况。 四、内部控制评价依据 本评价报告旨在根据中华人民共和国财政部等五部委联合发布的《企业内部控制 基本规范》（以下简称 “基本规范”）的要求，结合企业内部控制制度和评价办法，在 8 内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司截至2011 年12 月31 日内部控制设计 与运行的有效性进行评价。 五、内部控制程序和方法 内部控制评价工作严格遵循基本规范、评价指引及公司内部控制评价办法规定的 程序执行。评价过程中，我们采用了个别访谈法、调查问题、专题讨论、穿行测试、 实地查验、抽样和比较分析等适当方法，广泛收集公司内部控制设计和运行是否有效 的证据，如实填写评价工作底稿，分析、识别内部控制缺陷，评价内容已经涵盖了公 司所有经营管理范围，评价的结果真实反映了公司的实际情况。 六、内部控制有效性结论 公司已经根据基本规范、评价指引及其他相关法律法规的要求，对公司截至2011 年12 月31 日的内部控制设计与运行的有效性进行了自我评价。报告期内，公司对纳 入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得以有效执行，达到了公司内部控 制的目标，未发现重大缺陷。 招商局能源运输股份有限公司董事会 2012 年4 月20 日 中财网
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