[年报]中南建设：2011年年度报告
江苏中南建设集团股份有限公司 2011年度报告 江苏中南建设集团股份有限公司 二○一一年年度报告 证券简称：中南建设 证券代码：000961 二○一二年四月二十四日 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 www.fineprint.cn 江苏中南建设集团股份有限公司 2011年度报告 第一节重要提示及目录 重要提示 1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存 在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带责任。 1.2 没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无 法保证或存在异议。 1.3 公司所有董事均出席了董事会。 1.4 天健正信会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留审计意见的审计 报告。 1.5 公司董事长陈锦石、财务负责人茅振华、会计机构负责人钱军声明：保证年度 报告中财务会计报告的真实、完整。 第一节重要提示及目录............ .................... ..............1 重要提示 ......... ......... ................ ... ..... ......1 目录........................ ..... ......... ... ... . ......2 第二节公司基本情况简介 .............. ... ......... ... . ... .......3 第三节会计数据和业务数据摘要 ............ .... ...... .... ..... ....6 第四节股本变动及股东情况 ... . .. .... ...... ... ... .............. 8 第五节董事、监事、高级管理人员和员工情况 ... . ... ......... .......14 第六节公司治理结构............. . ...... ... ... ....... ..........19 第七节股东大会情况简介 ................ ... ....... ... .......... 32 第八节董事会报告 .......................... ....... .... ..........33 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 www.fineprint.cn 江苏中南建设集团股份有限公司 2011年度报告 第九节监事会报告 ............................... .. ...............50 第十节重要事项.............................. .....................52 第十一节财务报告 ..................................... ........... .63 第十二节备查文件 ......................... ......... .......... ....168 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 www.fineprint.cn 江苏中南建设集团股份有限公司 2011年度报告 第二节公司基本情况简介 一、公司的法定中、英文名称及缩写： 中文名称：江苏中南建设集团股份有限公司 中文名称缩写：中南建设 英文名称： Jiangsu Zhongnan Construction Group CO.,LTD 英文名称缩写： Zhongnan Construction 二、公司法定代表人：陈锦石 三、公司董事会秘书：智刚 证券事务代表：张伟 联系地址：江苏省海门市常乐镇中南大厦 联系电话： 0513-82738286 传真：0513-82738796 电子邮箱： zhongnan@zhongnangroup.cn 四、公司注册：江苏省海门市常乐镇 邮政编码： 226124 办公地址：江苏省海门市常乐镇中南大厦 邮政编码： 226124 公司国际互联网网址：www.zhongnanconstruction.cn 公司电子信箱：zhongnan@zhongnangroup.cn 五、公司选定的信息披露报刊名称：《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》 登载年度报告的中国证监会指定网站网址：www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点：江苏省海门市中南大厦7层公司证券部 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：中南建设 股票代码： 000961 七、其他有关资料： （一）公司最近一次变更工商登记注册登记日期：2011年8月9日 注册登记地点：江苏省南通工商行政管理局 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 www.fineprint.cn 江苏中南建设集团股份有限公司 2011年度报告 企业法人营业执照注册号：320600000244314 税务登记证号码：320684711341725 （二）公司首次登记日期：1998年7月28日 注册登记地点：大连市工商行政管理局 企业法人营业执照注册号：（大工商企法字）21020011035276-2916 税务登记证号码：210211711341725 八、公司聘请的会计师事务所名称、办公地址： 名称：天健正信会计师事务所有限公司 办公地址：北京市西城区月坛北街 26号恒华国际商务中心4层401室 签字会计师：李素英、孙光辉 九、公司历史沿革 江苏中南建设集团股份有限公司（以下简称“本公司 ”）原名称为大连金牛股份有 限公司（以下简称“大连金牛”），大连金牛为东北特殊钢集团有限责任公司（以下简称 “东北特钢集团”）旗下的一家上市公司。是经大连市人民政府（1998）58号文件批准， 由东北特钢集团、吉林炭素股份有限公司、瓦房店轴承集团有限责任公司、兰州炭素（集 团）有限公司、大连华信信托投资股份有限公司和吉林铁合金集团有限责任公司共同发 起,于 1998年 7月 28日取得大连市工商局核发的 21020011035276-2916号企业法人营 业执照，注册资本为人民币 17,053.00万元，业经大连会计师事务所于 1998年 8月 8 日以大会师内验字（1998）9号验资报告予以审验；而后根据中国证券监督管理委员会 “证监发行字（ 1999）128号”文件的核准，于 1999年 12月 8日向社会募集公开发行 人民币普通股 10,000.00万股，公司注册资本增加为 27,053.00万元人民币，业经大连 正元会计师事务所于 1999年 12月 22日以大正会内验字（1999）19号验资报告予以审 验；2001年度按照大连金牛股份有限公司 2000年度股东会决议和中国证券监督管理委 员会证监公司字(2001)93号文批准，以 10:3比例向社会公众股股东配售 3000万股普 通股,公司注册资本增加为 30,053.00万元人民币,业经大连华连会计师事务所于 2001 年 11月 7日以华连内验字（2001）30号验资报告予以审验。2006年 3月，经辽宁省人 民政府国有资产监督管理委员会《关于大连金牛股份有限公司股权分置改革有关问题的 批复》“辽国资经营〔2006〕31号”文批复和公司相关股东会议审议通过，公司非流通 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 www.fineprint.cn 江苏中南建设集团股份有限公司 2011年度报告 股股东以持有公司的 4,420万股股票向流通股股东支付对价，流通股股东每持有 10股 流通股可获得 3.4股股票对价，原非流通股股东持有的非流通股股份性质变更为有限售 条件的流通股，方案实施后公司的总股本仍为 30,053万股。 2009年 5月 19日，经中国证券监督管理委员会《关于核准大连金牛股份有限公司 重大资产重组及向中南房地产业有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可 [2009]418号）及《关于核准豁免中南房产业有限公司及一致行动人公告大连金牛股份 有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2009]419号）核准批 复，2009年 5月 31日本公司向东北特钢集团大连特殊钢有限责任公司出售了全部资产、 负债。 本公司向中南房地产业有限公司、陈琳定向发行了人民币普通股股 47,802.9484 万股人民币普通股，用于购买上述特定投资者所持有的南通中南新世界中心开发有限公 司、常熟中南世纪城房地产开发有限公司、青岛海湾新城房地产开发有限公司、海门中 南世纪城开发有限公司、文昌中南房地产开发有限公司、中南镇江房地产开发有限公司、 南京常锦房地产开发有限公司、南通华城中南房地产开发有限公司等 8家房地产项目公 司 100％股权、南通中南世纪城物业管理有限公司 80％股权、南通建筑工程总承包有限 公司 100％股权，本次非公开发行股票价格为 7.82元／股，每股面值 1元，其中：向 中南房地产业有限公司发行 47,449.6845万股，向陈琳发行 353.2639万股，本次非公 开股份发行完成后中南房地产业有限公司持有 72.5053%的股份。公司的股本变更为人 民币 77855.9484万元，并经中和正信会计师事务所于 2009年 6月 18日出具中和正信 验字(2009)第 1—020号《验资报告》予以验证。 2010年3月30日本公司 2009年度股东大会审议通过2009年度权分派方案，决定以公 司股本总额77,855.9484万股为基数，以资本公积向全体股东按照每10股转增5股，分红 后公司股本总额增至116,783.9226万股。本次权益分派股权登记日为2010年5月24日， 除权除息日为2010年5月25日，公司股本增加至人民币116,783.9226万元。 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 www.fineprint.cn 江苏中南建设集团股份有限公司 2011年度报告 第三节会计数据和业务数据摘要 一、本年度主要会计数据 单位：元币种：人民币 2011年 2010年 本年比上年增 减（％） 2009年 营业总收入（元） 12,302,839,567.97 9,137,512,544.84 34.64% 5,684,234,514.04 营业利润（元） 1,402,810,150.73 1,025,056,753.16 36.85% 808,711,649.04 利润总额（元） 1,405,879,372.93 1,017,111,136.84 38.22% 806,215,090.53 归属于上市公司 股东的净利润 （元） 932,283,286.37 741,151,861.83 25.79% 559,759,377.75 归属于上市公司 股东的扣除非经 常性损益的净利 润（元） 940,744,644.36 743,571,381.89 26.52% 560,664,205.62 经营活动产生的 现金流量净额 （元） -2,710,971,201.89 -2,306,158,419.35 17.55% 138,512,082.31 2011年末 2010年末 本年末比上年 末增减（％） 2009年末 资产总额（元） 33,567,947,663.42 24,135,910,851.19 39.08% 17,140,738,811.15 负债总额（元） 26,676,752,578.71 18,861,540,126.19 41.43% 13,148,957,781.80 归属于上市公司 股东的所有者权 益（元） 5,433,636,077.97 4,615,437,823.29 17.73% 3,874,285,961.46 总股本（股） 1,167,839,226.00 1,167,839,226.00 0.00% 778,559,484.00 二、扣除非经常性损益项目 单位：元币种：人民币 非经常性损益项目 2011年金额附注（如适用） 2010年金额 2009年金额 计入当期损益的政府补助，但 与公司正常经营业务密切相 关，符合国家政策规定、按照 一定标准定额或定量持续享受 的政府补助除外 31,339,096.00财政补贴款 500,000.00 对外委托贷款取得的损益 4,719,589.58 2,779,350.30 除上述各项之外的其他营业外 收入和支出 -54,002,130.00公司慈善捐赠 -8,445,616.32 -4,239,777.42 所得税影响额 2,820,452.66 806,506.68 304,127.28 非流动资产处置损益 11,381,223.35 总承包公司 房产处置利 得 1,603,218.91 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 www.fineprint.cn 江苏中南建设集团股份有限公司 2011年度报告 越权审批，或无正式批准文件， 或偶发性的税收返还、减免 140,000.00 根据税收、会计等法律、法规 的要求对当期损益进行一次性 调整对当期损益的影响 -1,499,300.89 少数股东权益影响额 7,553.95 合计 -8,461,357.99 --2,419,520.06 -904,827.87 三、主要财务指标 单位：元币种：人民币 2011年 2010年 本年比上年增 减（％） 2009年 基本每股收益（元/股） 0.80 0.63 26.98% 0.48 稀释每股收益（元/股） 0.80 0.63 26.98% 0.48 扣除非经常性损益后的 基本每股收益（元/股） 0.80 0.64 25.00% 0.48 加权平均净资产收益率 （％） 15.33% 17.46% -2.13% 16.27% 扣除非经常性损益后的 加权平均净资产收益率 （％） 15.47% 17.52% -2.05% 16.29% 每股经营活动产生的现 金流量净额（元/股） -2.32 -1.97 17.77% 0.18 2011年末 2010年末 本年末比上年 末增减（％） 2009年末 归属于上市公司股东的 每股净资产（元/股） 4.65 3.95 17.72% 4.98 资产负债率（％） 79.47% 78.15% 1.32% 76.71% PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 www.fineprint.cn 江苏中南建设集团股份有限公司 2011年度报告 第四节股本变动及股东情况 一、股本变动情况 （一）股份变动情况表 数量单位：股 一、有限售条件股 份 本次变动前本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 852,044,226 比例 72.96% 新股 发行 股 送 公积金转股 他 其 小计数量 852,044,226 比例 72.96% 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 852,044,226 72.96% 852,044,226 72.96% 其中：境内非国 有法人持股 846,745,267 72.51% 846,745,267 72.51% 境内自然人 持股 5,298,959 0.45% 5,298,959 0.45% 4、外资持股 其中：境外法人 持股 境外自然人 持股 5、高管股份 0 0.00% 0 0.00% 二、无限售条件股 份 315,795,000 27.04% 315,795,000 27.04% 1、人民币普通股 315,795,000 27.04% 315,795,000 27.04% 2、境内上市的外 资股 3、境外上市的外 资股 4、其他 三、股份总数 1,167,839,226 100.00% 1,167,839,226 100.00% （二）限售股份变动情况 数量单位：股 股东名称 中南房地 产业有限 公司 年初限售股数 846,745,267 本年解 除限售 股数 0 本年增加限 售股数 0 年末限售股数 846,745,267 限售原因 非公开发 行限售 解除限售日 期 2012-07-15 陈昱含 5,298,959 0 0 5,298,959 非公开发 行限售 2012-07-15 二、证券发行与上市情况 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 www.fineprint.cn 江苏中南建设集团股份有限公司 2011年度报告 （一）近三年历次证券发行情况 2009年5月19日，经中国证监会《关于核准大连金牛股份有限公司重大资产重组及 向中南房地产业有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2009]418号）核准同 意公司向中南房地产业有限公司及陈琳非公开发行股份478,029,484股。 此次非公开发行股票的基本情况如下： 发行股票类型：人民币普通股（A 股） 股票面值：人民币1.00元 发行数量：478,029,484股 发行价格：7.82元人民币/股 上市日期：2009年7月15日 发行股票方式：非公开发行股票 募集资金：本次发行股份不涉及募集现金， 发行对象：中南房地产业有限公司、陈昱含 限售期限：本次发行股份为有限售条件流通股，股票限售期为36个月。自股份上市 之日起36个月内不得转让，限售期满后方可上市流通。 2009年7月15日公司非公开发行股票上市完成后，公司股份总数为778,559,484股。 2010年3月30日，公司召开的2009年度江苏中南建设集团股份有限公司股东大会通过公 积金转增股本的议案。公司总股本增加至1,167,839,226 股。 （二）报告期内股份变动情况 报告期内，公司未实施送股、转增股本、配股、增发新股、非公开发行股票、权证 行权、实施股权激励计划等导致公司股份发生变化的事项，公司股份及股份结构未发生 变化。 （三）现存的内部职工股情况 公司不存在内部职工股。 三、股东情况介绍 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 www.fineprint.cn 江苏中南建设集团股份有限公司 2011年度报告 （一）股东持股情况 2011年末股东总数 28,359 本年度报告公布日前一个月末 股东总数 23,566 前 10名股东持股情况 股东名称股东性质持股比例（%）持股总数 持有有限售条件 股份数量 质押或冻结 的股份数量 中南房地产业有限公司 境内非国有 法人 72.63% 848,245,184 846,745,267 670,325,561 中国工商银行－汇添富 均衡增长股票型证券投 资基金 其他 2.39% 27,963,250 中国工商银行－易方达 价值成长混合型证券投 资基金 其他 1.76% 20,609,786 中国建设银行－华夏优 势增长股票型证券投资 基金 其他 1.58% 18,424,295 中国农业银行－景顺长 城能源基建股票型证券 投资基金 其他 1.29% 15,037,716 中国建设银行－华夏盛 世精选股票型证券投资 基金 其他 1.19% 13,851,589 中国工商银行－建信优 化配置混合型证券投资 基金 其他 0.83% 9,648,553 中国建设银行－交银施 罗德稳健配置混合型证 券投资基金 其他 0.79% 9,219,798 中国工商银行-汇添富价 值精选股票型证券投资 基金 其他 0.53% 6,179,811 交通银行－建信优势动 力股票型证券投资基金 其他 0.52% 6,055,290 前 10名无限售条件股东持股情况 股东名称持有无限售条件股份数量股份种类 中国工商银行－汇添富均衡增长股票型 证券投资基金 27,963,250人民币普通股 中国工商银行－易方达价值成长混合型 证券投资基金 20,609,786人民币普通股 中国建设银行－华夏优势增长股票型证 券投资基金 18,424,295人民币普通股 中国农业银行－景顺长城能源基建股票 型证券投资基金 15,037,716人民币普通股 中国建设银行－华夏盛世精选股票型证 券投资基金 13,851,589人民币普通股 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 www.fineprint.cn 江苏中南建设集团股份有限公司 2011年度报告 中国工商银行－建信优化配置混合型证 券投资基金 9,648,553人民币普通股 中国建设银行－交银施罗德稳健配置混 合型证券投资基金 9,219,798人民币普通股 中国工商银行-汇添富价值精选股票型 证券投资基金 6,179,811人民币普通股 交通银行－建信优势动力股票型证券投 资基金 6,055,290人民币普通股 华夏银行股份有限公司－东吴行业轮动 股票型证券投资基金 4,973,010人民币普通股 上述股东关联关系或一 致行动的说明 公司第一大股东中南房地产业有限公司与陈昱含属于一致行动人。汇添富 均衡增长股票型证券投资基金、汇添富价值精选股票型证券投资基金同为 汇添富基金管理有限公司管理的基金。华夏优势增长股票型证券投资基 金、华夏盛世精选股票型证券投资基金同为华夏基金管理有限公司管理的 基金。建信优化配置混合型证券投资基金、建信优势动力股票型证券投资 基金同为建信基金管理有限公司管理的基金。除此之外，上述其他股东之 间未知是否存在关联关系或属于一致行动人的情形。 （二）持有5%股份以上的股东股份冻结、质押情况 （1）2010年3月30日，中南房地产业有限公司将所持有的本公司限售流通股中的 109,500,000股质押给新时代信托股份有限公司，为本公司签署的《南通建筑工程总承 包有限公司股权收益权买卖合同》履约进行担保，质押期限36个月。 （2）2010年4月27日，中南房地产将所持有的本公司限售流通股中的37,020,000股 质押给中铁信托有限责任公司，为中南控股集团有限公司流动资金贷款履约进行担保， 质押期限24个月。 2010年5月25日，公司实施公积金转增股份的年度权益分派后，质押股份相应增加， 为219,730,000股。 （3）2010年7月28日，中南房地产业有限公司将所持有的本公司限售流通股中的 150,000,000股质押给华宝信托有限公司，为南通中南世纪花城投资有限公司信托贷款 履约进行担保，质押期限36个月。 （4）2011年3月3日，中南房地产将所持有的本公司限售流通股中的68,880,000股质 押给中铁信托有限责任公司，为中南控股集团有限公司流动资金贷款履约进行担保，质 押期限18个月。 （5）2011年10月13日，中南房地产将所持有的本公司限售流通股中的69,450,000 股质押给中国金谷国际投资有限责任公司，为中南控股集团有限公司流动资金贷款履约 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 www.fineprint.cn 江苏中南建设集团股份有限公司 2011年度报告 进行担保，质押期限18个月。 （6）2011年11月17日，中南房地产将所持有的本公司限售流通股中的28,945,561 股质押给华鑫国际投资有限公司，为中南控股集团有限公司流动资金贷款履约进行担 保，质押期限12个月。 （7）2011年12月16日，中南房地产将所持有的本公司限售流通股中的43,500,000 股质押给建信信托有限责任公司，为中南控股集团有限公司流动资金贷款履约进行担 保，质押期限18个月。 （8）2011年12月28日，中南房地产将所持有的本公司限售流通股中的89,820,000 股质押给华润深国投信托有限责任公司，为中南控股集团有限公司流动资金贷款履约进 行担保，质押期限12个月。 （三）公司控股股东情况 公司名称：中南房地产业有限公司 法人代表：陈锦石 成立日期：2005年02月01日 注册资本：163227.634138万元人民币 公司经营范围：房地产开发、销售、物业管理（以上凭资质方可经营），自有房屋 租赁、房地产信息咨询。 注：中南房地产业有限公司于2012年3月24日更名为中南城市建设投资有限公司。 （四）公司实际控制人情况 自然人姓名：陈锦石 国籍：中国 是否取得其他国家或地区居留权：否 最近五年内职业：实业投资、经营、管理 最近五年内职务：中南控股集团有限公司董事长、中南房地产业有限公司董事长、 北京城建中南土木工程集团有限公司董事、江苏中南建设集团股份有限公司董事长、总 经理。 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 www.fineprint.cn 江苏中南建设集团股份有限公司 2011年度报告 （五）控股股东和实际控制人的变更情况 本年度公司控股股东和实际控制人未发生变更。 （六）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 （六）其他持股在10%（含10%）以上的法人股东 报告期内公司没有其他持股在10%以上（含10%）的法人股东。 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 www.fineprint.cn 江苏中南建设集团股份有限公司 2011年度报告 第五节公司董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事、高级管理人员情况 1、基本情况 姓名职务性别 年 龄 任期起始日 期 任期终止日 期 年初持股 数 年末持股 数 变动原 因 报告期 内从公 司领取 的报酬 总额（万 元）（税 前） 是否在 股东单 位或其 他关联 单位领 取薪酬 陈锦石 董事长 \总 经理 男 50 2010年 08月 10日 2013年 08月 10日 0 0 154.40否 沈国章副董事长男 63 2010年 08月 10日 2013年 08月 10日 0 0 15.00是 陈小平 董事 \副总 经理 男 35 2010年 08月 10日 2013年 08月 10日 0 0 60.00否 智刚 董事 \副总 经理 \董事 会秘书 男 40 2010年 08月 10日 2013年 08月 10日 0 0 60.00否 张晓军董事男 41 2010年 08月 10日 2013年 08月 10日 0 0 15.00是 陈昱含 董事 \商业 酒店公司董 事长 女 27 2010年 08月 10日 2013年 08月 10日 5,298,959 5,298,959 20.60否 茅振华财务总监男 46 2011年 04月 25日 2013年 08月 10日 0 0 27.00否 汤云为独立董事男 67 2010年 08月 10日 2013年 08月 10日 0 0 15.00否 史建三独立董事男 57 2010年 08月 10日 2013年 08月 10日 0 0 15.00否 马挺贵独立董事男 72 2010年 08月 10日 2013年 08月 10日 0 0 15.00否 陆建忠监事会主席男 46 2010年 08月 10日 2013年 08月 10日 0 0 58.70否 窦军 监事 \综合 运营总监 男 34 2010年 08月 10日 2013年 08月 10日 0 0 20.60否 张宝忠 监事 \人力 资源总监 男 46 2010年 08月 10日 2013年 08月 10日 0 0 27.00否 合计 ---- 5,298,959 5,298,959 -503.30 - 注：1、本年度在公司领薪的董事、监事和高级管理人员报酬按公司四届董事会二十二次会议通过 的《江苏中南建设集团股份有限公司董事、监事、高级管理人员薪酬、津贴管理制度》的标准确定。 2、报告期内公司尚未实施股权激励，无董事、监事及高级管理人员持有公司股票期权或限制性股 票。 2、董事、监事在股东单位的任职情况 姓名任职单位名称在股东单位担任任职期间是否领取报酬 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 www.fineprint.cn 江苏中南建设集团股份有限公司 2011年度报告 的职务 陈锦石中南控股集团有限公司董事长 2003年-至今否 中南房地产业有限公司董事长 2005年-至今否 北京城建中南土木工程集团 有限公司 董事 2006年-至今否 沈国章中南控股集团有限公司副董事长 总经理 2009年-至今是 北京城建中南土木工程集团 有限公司 董事 2006年-至今否 陈小平中南控股集团有限公司董事 2003年-至今否 北京城建中南土木工程集团 有限公司 董事 2006年-至今否 智刚中南控股集团有限公司董事 2003年-至今否 北京城建中南土木工程集团 有限公司 董事 2006年-至今否 张晓军中南控股集团有限公司董事 副总经理 2004年-至今是 北京城建中南土木工程集团 有限公司 董事 2006年-至今否 陆建忠中南控股集团有限公司监事会主席 2008年-至今否 二、现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和在除股东单位外的其他单位的任 职或兼职情况 陈锦石 EMBA，高级工程师。现任本公司董事长、总经理、中南控股集团有限公司 董事长、中南房地产业有限公司董事长、北京城建中南土木工程集团有限公司董事。曾 任中南控股集团有限公司总经理、中南房地产业有限公司总经理。曾被评为南通市劳动 模范，全国 “五一”劳动奖章，南通市“民营经济优秀企业家”、海门市建筑业首批优 秀企业家、共青团中央“全国优秀进城务工青年”、青岛市“首届外来务工创业奖”、南 通市明星企业家、南通市优秀共产党员、南通建筑铁军领军人物。 沈国章大专学历，高级工程师。现任本公司副董事长、中南控股集团有限公司副 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 www.fineprint.cn 江苏中南建设集团股份有限公司 2011年度报告 董事长、总经理、北京城建中南土木工程集团有限公司董事。曾任南通市电力建设配套 工程公司总工程师、江苏常乐建工集团有限公司副总经理、总经理，南通建筑工程总承 包有限公司总经理。曾被评为南通市建筑业优秀企业经理、南通市最佳企业经理、江苏 省最佳企业经理。 陈小平博士学历，高级经济师。现任本公司董事、副总经理、本公司下属房地产 事业部常务副总经理、中南控股集团有限公司董事、北京城建中南土木工程集团有限公 司董事。曾任中南控股集团有限公司副总经理、常务副总经理。 智刚硕士学历，高级经济师。现任本公司董事、副总经理、董事会秘书、中南控 股集团有限公司董事、北京城建中南土木工程集团有限公司董事。曾任青岛市第一市政 工程公司经营处副处长、中南控股集团有限公司副总经理、财务总监。 张晓军大学本科学历、律师。现任本公司董事、中南控股集团有限公司董事、副 总经理、北京城建中南土木工程集团有限公司董事。曾任南通市东洲律师事务所合伙人、 中南控股集团有限公司董事长助理。 陈昱含大学本科学历。现任本公司下属商业酒店管理公司董事长。 茅振华硕士学历、注册会计师、注册税务师、高级税务筹划师。现任本公司财务 总监。历任中远臵业集团上海中远房地产公司财务金融部经理、上海汇丽集团副总裁兼 任财务部总经理、上海汇丽建材股份有限公司总经理、上海绿地集团京津房地产事业部 财务总监等职务。 史建三法学硕士、经济学博士。本公司独立董事、江铃汽车独立董事、上海社会 科学院法学研究所研究员，兼任上海市人大常委会立法咨询专家，中国国际经济贸易仲 裁委员会、上海仲裁委员会仲裁员。曾任华东政法学院科研处副处长，上海外高桥保税 区管委会研究室副主任，锦江集团首席法律顾问，上海锦天城律师事务所合伙人。 汤云为经济学(会计学)博士,主任会计师、教授。本公司独立董事、中国平安独立 董事，中国会计准则委员会委员、中国财政部审计委员会委员、上海市会计学会会长。 曾任上海财经大学校长, 安永大华会计师事务所主任会计师、高级顾问。汤云为先生荣 膺香港大学、香港城市大学名誉教授 ,英国公认会计师公会名誉会员、美国会计学会杰 出国际访问教授。 马挺贵本科学历、教授级高级工程师。现任本公司独立董事、广田股份独立董事， PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 www.fineprint.cn 江苏中南建设集团股份有限公司 2011年度报告 中国装饰协会会长、中国工业经济联合会副会长、中华名人协会副主席、日中科技协力 会海外理事。曾任中国建筑总公司总经理。 陆建忠 MBA，高级工程师。现任本公司监事会主席、中南控股集团有限公司监事会 主席。曾任南通建筑工程总承包有限公司副总经理、常务副总经理。曾多次获先进项目 经理、优秀项目经理称号。 窦军大学本科学历。现任本公司监事、总经理助理、综合运营中心总监。曾任中 南控股集团总经理助理、南通建筑工程总承包有限公司总经理助理、项目经理。 张宝忠大学本科学历，工程师、一级建造师。现任江苏中南建设集团股份有限公 司人力资源部总监，曾任南通建筑工程总承包有限公司北京分公司经理、南通建筑工程 总承包有限公司常务副总经理。曾获海门市建管局先进个人、北京市外地赴京施工企业 先进个人、江苏省建筑业优秀项目经理。 三、报告期内离（聘）任董事、监事及高级管理人员姓名及离（聘）任原因 2011年 4月 25日，公司五届董事会八次会议审议通过了《关于聘任公司财务总监 的议案》，聘任茅振华为公司财务总监，任期与本届董事会一致。 四、公司员工的数量、专业构成、教育程度及离退休职工人数情况 截至2011年12月31日，公司及控股子公司共有在册员工4641人。其中总公司324人， 房地产业务1861人，建筑工程业务2456人。公司员工与公司均签订了《劳动合同》，办理 了社会养老保险、医疗保险、失业保险、工伤保险、生育保险等。公司已实行劳动统筹， 没有需公司负担的离退休人员。 按专业构成分类： 建筑工程业务：工程技术人员1560人，占63.5%；经营管理463人，占18.9%；财务人 员126人，占5.1%；技术工人及其他勤杂人员307人，占12.5%。 房地产业务：营销人员468人，占25.2%；财务人员 164人，占8.8%；工程技术人员602 人，占32.2%；经营管理292人，占15.7%；物业管理及其他335人，占18.1%。 按教育程度分类： 建筑工程业务：大专及大专以上1283人，占52.3%；高中389人，占15.8%；中专及以 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 www.fineprint.cn 江苏中南建设集团股份有限公司 2011年度报告 下784人，占31.9%。 房地产业务：本科及本科以上980人，占52.7%；大专723人，占38.8%；高中78人， 占4.2%；中专及以下80人，占4.3%。 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 www.fineprint.cn 江苏中南建设集团股份有限公司 2011年度报告 第六节公司治理结构 一、公司治理的实际情况 公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券 交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规的要求，建立起完善的法人治理 结构，建立健全了现代企业制度，不断提高公司运作的规范性，公司治理状况符合中国 证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件要求。 公司已建立《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事 规则》、《内幕信息知情人登记制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《对外担 保管理制度》、《关联交易管理制度》等规范运作的制度。报告期内，公司严格按照上述 制度规范运作，不断提高公司规范运作水平，保护上市公司和投资者的合法权益。 （一）关于股东与股东大会 报告期内，公司召开了2010年度股东大会和一次临时股东大会。公司严格执行《公 司章程》中关于股东大会的相关条款及其《股东大会议事规则》的要求。会议召集召开 程序、提案审议程序、决策程序均符合相关规定，确保股东尤其是中小股东充分行使其 平等权利；关联交易能够从维护中小股东的利益出发，做到公平合理，相关内容能及时 进行披露，维护股东的知情权；历次股东大会均有完整的会议记录，并能按要求及时披 露。 （二）关于董事与董事会 报告期内，公司董事会严格按照《公司法》和《公司章程》的有关规定履行职责， 以现场及现场结合通讯方式共召开了11次董事会会议，会议的召集、召开及形成决议均 按《公司董事会议事规则》等有关规定程序操作。公司董事均积极主动地及时了解掌握 公司的经营情况和相关的宏观、行业信息，并通过实地考察调研、听取经营者工作汇报 和参与项目论证会等多种形式，为科学决策提供坚实基础公司。 公司董事会设立战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会共四个 专门委员会，并制订各个委员会的工作规则以及《董事会审计委员会年度审计工作规 程》。各委员会职责明确，整体运作情况良好，确保董事会高效运作和科学决策。 （三）关于监事与监事会 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 www.fineprint.cn 江苏中南建设集团股份有限公司 2011年度报告 报告期内，公司监事会本着对股东负责的态度，严格按照法律法规和《公司章程》 的有关规定行使监督职权，年内现场方式召开监事会会议 5次，公司监事能够通过列席 董事会或通过及时了解董事会会议纪要、定期检查公司财务等方式，对公司财务及公司 董事、经营班子履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的权益。 （四）关于利益相关者 公司能够尊重银行及其他债权人、员工、甲方、业主、材料供应商、工程承包商等 利益相关者的合法权利，重视与利益相关者积极合作与和谐共处，共同推动公司持续、 健康地发展。 （五）关于信息披露与透明度 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》 等法律法规及江苏中南建设集团股份有限公司《公司章程》、《信息披露管理制度》等相 关制度的要求开展信息披露工作，确保真实、准确、完整、及时、公平地披露定期报告 和临时公告，保护了公司、股东、债权人及其他利益相关人员的合法权益。公司在信息 披露工作中严格遵守保密制度，未发生重大信息提前泄露的情况。 （六）关于绩效评价与激励约束机制 公司针对管理人员建立了绩效考核体系，通过目标责任状、日常工作考核和干部挂 职360度考核等方式，充分发挥每位员工的积极性和创造性，提高公司整体经营业绩。 针对公司核心管理团队，2011年公司推出股票期权激励计划：公司向董事、高级管 理人员及下属子（分）公司核心管理层共计84人提供3000万份股票期权，每股行权价格 12.4元。该项股票期权计划已获取中国证监会无异议审核函，并经公司2011年第一次临 时股东大会审议通过，于2012年1月11日完成股票期权授予手续，授予日为2011年12月 30日。 上述措施的制定对于实现全体股东、公司和个人利益的一致，对维护全体股东的权 益，为股东带来更高效更持续的回报，对健全公司激励约束机制，进一步完善公司治理 结构，促进公司长期稳定发展具有重要而深远的意义。 二、独立董事履行职责情况 （一）独立董事参加董事会的出席情况 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 www.fineprint.cn 江苏中南建设集团股份有限公司 2011年度报告 独立董事姓名本年应参加 董事会次数 亲自出席 （次） 委托出席 （次） 缺席 （次） 备注 汤云为 11 11 0 0 马挺贵 11 10 1 0 史建三 11 11 0 0 报告期内，公司独立董事严格遵守《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独 立董事制度的指导意见》等法律法规的有关规定，按照国家法规和《公司章程》赋予的 权利和义务，诚信、勤勉、客观、独立地履行职责，对公司规范运作、行业发展形势、 重大投资决策、管理创新等方面提出了许多有益的意见和建议。 （二）报告期内独立董事对下列事项发表独立意见 1、公司五届董事会六次会议，独立董事发表如下意见： 关于公司《股票期权激励计划(草案)》的专独立意见 公司不存在《管理办法》、《备忘录》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的 情形，具备实施股权激励计划的主体资格。公司本次股票期权激励计划所确定的激励对 象为公司董事（不包括独立董事）、高管、子（分）公司核心管理人员等。激励对象不 存在《管理办法》、《备忘录》规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合 法、有效，且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要。公 司股票期权激励计划（草案）的内容符合《管理办法》、《备忘录》等有关法律、法规的 规定，对各激励对象股票期权的授予安排、行权安排（包括授予额度、授权日期、授权 条件、行权日期、行权条件、行权价格等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯 公司及全体股东的利益。公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资 助的计划或安排。公司股票期权激励计划实施考核办法旨在建立和完善公司董事、高级 管理人员和核心员工绩效评价体系和激励约束机制，激励各级管理人员和骨干诚信勤勉 地开展工作，确保整个公司经营和管理活动围绕公司的战略目标展开，以达成公司战略 目标的实现，有利于上市公司的持续发展，不会损害上市公司及全体股东的利益。公司 实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理 团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于上市公司的持续 发展，不会损害上市公司及全体股东的利益。因此，独立董事同意《公司股票期权激励 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 www.fineprint.cn 江苏中南建设集团股份有限公司 2011年度报告 计划（草案）》的内容。 2、公司五届董事会七次会议，独立董事发表如下意见： （1）关于公司对外担保及资金占用情况的专项说明及独立意见 报告期内，公司及下属控股子公司不存在对外担保事项（合并体系之外公司）。报 告期内，公司控股股东及其关联方不存在对公司及下属控股子公司资金占用情况。综上 所述，我们认为公司能够严格遵守证监发[2003]56 号、 [2005]120 号文件要求及《公 司章程》的有关规定，严格规范对外担保行为和关联方资金占用风险，公司不存在违规 对外担保和资金占用情形。 （2）关于聘请 2011年度注册会计师事务所的独立意见 根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》和 公司《独立董事制度》等有关规定，我们作为公司的独立董事，对公司五届董事会七次 会议审议《江苏中南建设集团股份有限公司关于 2011年度聘请会计师事务所的议案》， 发表如下独立意见：天健正信会计师事务所有限公司在从事本公司 2010年度报告的审 计工作期间，能够胜任公司年报审计事务，同意聘任天健正信会计师事务所为公司 2011 年财务审计机构， 2011年度年报审计费用不超过 260万元。 （3）关于 2010年公司日常关联交易执行情况及 2011年度日常关联交易预计的独立 意见 独立董事发表意见认为本议案内容涉及关联交易，表决程序合法，关联董事履行了 回避表决义务；2010年公司与金丰环球的关联交易，造成部分日常关联交易实际发生金 额超过年初预测值，鉴于交易的合作单位和定价方式未发生变化，同意按相关规定对超 额部分履行追认审批手续。公司本年度及对 2011年度所涉及关联交易没有发现损害公司 和股东利益的情形，决策程序符合有关法律法规的规定。我们同意公司将《江苏中南建 设集团股份有限公司关于2010年度关联交易执行情况及2011年度日常关联交易预计的 议案》提交董事会、股东大会审议。 （4）关于公司内部控制自我评价报告的独立意见 作为公司独立董事，我们通过对公司内部控制制度和内部控制手册的审阅及对公司 日常经营活动、重大投资、关联交易、对外担保、信息披露等重要事项的了解，我们认 为公司已经按照国家有关法律、行政法规和部门规章的要求建立了较为完善的内部控制 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 www.fineprint.cn 江苏中南建设集团股份有限公司 2011年度报告 体系，内控制度具有合法性、合理性和有效性。公司的法人治理、生产经营、信息披露 和重大事项等活动严格按照公司各项内控制度的规定进行，并且经营活动各环节可能存 在的内外部风险得到了合理控制，公司各项活动的预定目标基本实现，公司现有内部控 制是合理有效的。公司2010年内部控制自我评价报告真实客观地反映了公司治理和内部 控制的实际情况。 3、公司五届董事会八次会议，独立董事发表如下意见： 关于公司关于聘任财务总监的独立意见 经审阅茅振华先生的学历、职称等履历资料，我们认为茅振华先生的教育背景、任 职经历、专业能力和职业素养能够胜任所聘岗位的要求，其任职资格符合担任上市公司 财务总监的条件。茅振华先生不存在《公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司 章程》规定不得担任上市公司高级管理人员的情形，也不存在被中国证监会确定为市场 禁入者并且禁入尚未解除的情形。由公司总经理提名茅振华先生为财务总监候选人，董 事会决议程序符合相关规定。鉴于上述情况，我们同意公司第五届董事会第八次会议 审议《关于聘任公司财务总监的议案》，聘任茅振华先生为公司财务总监。 4、公司五届董事会九次会议，独立董事发表如下意见： 关于公司关联交易的独立董事意见 作为公司独立董事，根据相关法律法规和《公司章程》的规定，在认真了解及查验 的基础上认为：此次关联交易有助于解决公司治理中存在的不完善之处，且该交易综合 考虑了房产的评估价格和市场价格，交易价格公允合理，能够保证交易的公平性，未发 现有损害公司和中小股东利益的情形存在，符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规 和《公司章程》的相关规定。同意公司董事会通过《关于出售公司房产的关联交易议案》， 并授权公司经理层组织实施并签署相关协议。 5、公司五届董事会十次会议，独立董事发表如下意见： 公司 2011年上半年度关联方资金往来和对外担保情况的专项说明和独立意见 报告期内，公司及下属控股子公司不存在违规的对外担保事项，也不存在公司控股 股东及其关联方非经营性占用公司资金的情况。综上，我们认为，公司能够严格遵守证 监发[2003]56 号、【2005】120 号文件要求及《公司章程》的有关规定，严格规范对 外担保行为和关联方资金占用风险。 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 www.fineprint.cn 江苏中南建设集团股份有限公司 2011年度报告 6、公司五届董事会十一次会议，独立董事发表如下意见： 关于公司对外担保的独立董事意见 独立董事认为通过对盐城房地产项目的了解及审阅公司信托合作的相关合同文件， 认为该项信托融资确系盐城公司经营发展所需，此担保也是盐城公司与新时代信托贷款 的必要条件。通过对该子公司所在的盐城房地产市场了解，认为盐城公司具备到期还款 能力，该项担保未损害中小股东在内的全体股东及公司的利益。同意公司对盐城公司的 此次担保。 7、公司五届董事会十三次会议，独立董事发表如下意见： 关于公司股票期权激励计划（草案修订稿）的独立意见 公司已经完成股权分置改革工作，且公司不存在法律、法规和规范性文件规定的禁 止实施股权激励计划的情形，具备实施股权激励计划的主体资格。公司股票期权计划（草 案修订稿）的内容符合有关法律、法规和规范性文件的规定，对各激励对象股票期权的 授予安排、行权安排未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股 东的利益。授予激励对象的期权数量充分考虑了激励对象的岗位职责及职业技能，体现 了责、权、利相一致的原则。股票期权计划（草案修订稿）所确定的激励对象均符合相 关法律、法规、规范性文件和《公司章程》有关任职资格的规定，激励对象均为在公司 任职人员，不存在《管理办法》、《备忘录》等相关法律、法规和规范性文件规定的禁止 获授股权激励的情形，并经公司监事会审核，激励对象的主体资格合法、有效且符合公 司实际情况以及业务发展的需要。公司就本次股权激励计划已制定相应的实施考核办 法，并建立了完善的绩效评价考核体系和激励约束机制，以确保激励计划的有效实施， 促进公司战略目标的实现。公司已承诺不为激励对象依本计划行使股票期权提供贷款以 及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。股票期权计划有利于进一步完善 公司治理结构，健全公司激励机制，建立股东与职业经理团队之间的利益共享与约束机 制，使激励对象的行为与公司战略目标保持一致，有利于公司可持续发展，有利于激励 职业经理团队为股东持续创造价值。公司实施股票期权计划，不会损害公司及全体股东 的利益。因此，独立董事同意公司实施股票期权计划。 8、公司五届董事会十五次会议，独立董事发表如下意见： 关于公司股票期权激励计划授予相关事项的独立意见 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 www.fineprint.cn 江苏中南建设集团股份有限公司 2011年度报告 董事会确定公司股票期权激励计划的授权日为2011年12月30日，该授权日符合《管 理办法》、《股权激励备忘录》、《信息披露业务备忘录第8号——股权激励期权授予 登记》等法律、法规和规范性文件以及《江苏中南建设集团股份有限公司股票期权激励 计划（草案修订稿）》的相关规定。同时本次授予也符合公司股票期权激励计划中关于 激励对象获授股票期权的规定。公司本次股票期权激励计划激励对象不存在《管理办 法》、《股权激励备忘录》以及《江苏中南建设集团股份有限公司股票期权激励计划（草 案修订稿）》等规定的禁止授予股权激励的情形，激励对象的资格合法、有效。综上， 同意公司本次股票期权激励计划的授权日为2011年12月30日，并同意向激励对象授予期 权。 （三）公司独立董事对是否对公司有关事项提出异议 报告期内，独立董事没有对公司有关事项提出异议。 三、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 公司具有独立完整的业务及自主经营能力，控股股东依法行使其权利并承担相应的 义务，没有超越股东大会直接或间接干预公司经营活动；公司与控股股东在人员、财务、 资产、机构和业务方面做到“五分开”。具体情况如下： 1、业务方面：公司业务独立，拥有独立完整的市场开发、物资采购、设计规划、 工程施工、销售和物业服务系统，具有自主经营能力，自主经营、自负盈亏。 2、人员方面：公司在劳动、人事及工资管理等方面完全独立于控股股东。公司的 董事、监事及高级管理人员按照《公司章程》及相关法律法规的规定，通过合法程序选 举或聘任，不存在控股股东不按照合法程序干预公司人事任免的情况。公司高级管理人 员没有在上市公司与控股股东中双重任职情况，且均在本公司领取薪酬。 3、资产方面：公司与控股股东产权关系明晰，公司的资产完全独立于控股股东。 本公司对其资产具有完全的控制和支配权，不存在其资产、资金被控股股东占有而损害 公司利益的情况。 4、机构方面：公司设立了完全独立于控股股东的组织机构，董事会、监事会等内 部机构独立运行，与控股股东及其关联企业的内设机构之间没有上下级隶属关系，控股 股东没有干预本公司生产经营活动的情况。 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 www.fineprint.cn 江苏中南建设集团股份有限公司 2011年度报告 5、财务方面：公司具备独立财务部门、独立的财务核算体系，具有规范、独立的 财务会计制度和财务管理制度，独立的银行帐户，并独立依法纳税。 四、公司内部控制自我评价 （一）综述 在董事会、管理层及全体员工的共同努力下，本公司根据财政部等部委颁发的《企 业内部控制基本规范》及其配套指引等要求，建立一套较完整的内控体系，从公司治理 层面到各流程层面均建立了系统的内部控制制度。董事会负责内部控制的建立健全和有 效实施, 经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。董事会下设审计委员会，审计 委员会负责督导企业内部控制体系建立健全，监督内部控制的有效实施和内部控制自我 评价情况。 （二）内部环境 1、公司治理 公司根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会发布的有关公司治理的规范文件要 求，不断完善公司法人治理结构，通过建立、健全内控制度，不断推进公司规范化、程 序化管理。公司具有完善的股东大会、董事会、监事会制度，形成了权力机构、决策机 构、监督机构与经理层之间权责分明、各司其职、有效制衡、科学决策、协调运作的治 理结构。三会均有明确的议事规则并得到切实的执行。公司机构独立、业务独立，与股 东特别是控股股东在人员、资产、财务方面全面分开，控股股东行为规范，依法行使出 资人权利，保证了公司具有独立完整的业务及自主经营能力。 董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会，并依据各自职能制 定了相应的工作条例，在战略发展、内控建设、财务审计、人员选聘、履职考核与激励 等方面进行更为专业化的探讨和审核，进一步完善了治理结构，能够有效提升董事会决 策的专业性和科学性。公司建立了独立董事制度，独立董事对公司及全体股东负有诚信 与勤勉义务。 2、机构设置 公司根据实际情况，建立了与业务性质和规模相适应的组织结构，设立了建筑产业、 房地产业两大事业部及综合运营、行政、文化、考核、战略企划、法务、人力资源、培 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 www.fineprint.cn 江苏中南建设集团股份有限公司 2011年度报告 训、信息网络、财务、证券、资金、资产等职能部门，各部门有明确的职能，部门之间 及内部建立了适当的职责分工与报告关系，以确保各项经济业务的授权、执行、记录及 资产的维护与保管由不同的人员或部门相互牵制监督，能够保证公司正常的经营管理运 作和公司财务资料真实、准确、合法，确保公司财产物资的安全完整。 公司设立了监察审计部，负责公司及下属控股子公司内部控制制度执行情况的检 查监督，并报告风险，针对控制缺陷和风险提出改善建议，确保内部控制制度得到贯彻 落实。通过开展稽查、财务审计、离任审计、贸易检查等，切实保障公司规章制度的贯 彻执行，降低公司经营风险，强化内部控制，优化公司资源配置，完善公司的经营管理 工作。 3、人力资源 人才是公司的核心竞争力，公司制定和实施有利于企业可持续发展的人力资源政 策，制定了基于公司战略发展的人力资源规划方案，切实加强员工外部招聘、内部调配、 培训管理和职业生涯的管理，不断提升人力资源对于企业战略的支撑能力。公司构建了 绩效管理体系，并据此对本部、各控股公司进行考核。公司每年组织季度考核、年度考 核，考核结果为奖金分配、先进组织和个人评选、内部升迁等工作提供依据。 4、企业文化 中南建设企业文化基调为“新铁军”文化，核心理念包含“人本、责任、拼搏、创 新”四大主体。公司在坚持这些理念的前提下，按照现代企业制度建立起了一套经营管 理规范和流程。公司高度重视企业文化的宣传、推广和贯彻实施，公司设置企业文化部 负责制作《中南之窗》、《中南》等报刊杂志，建立统一的VI视觉识别手册。 （三）风险评估 为促进公司持续、健康、稳定发展，实现经营目标，公司根据既定的发展策略，结 合不同发展阶段和业务拓展情况，全面系统持续地收集相关信息，及时进行风险评估， 动态进行风险识别和风险分析，并相应调整风险应对策略。公司由战略企划部、培训部 负责对经济形势、产业政策、市场竞争等外部风险因素以及财务状况、资金状况、资产 管理、运营管理等内部风险因素进行收集研究，为管理层制订风险应对策略提供依据。 （四）重点业务活动控制 1、日常经营控制 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 www.fineprint.cn 江苏中南建设集团股份有限公司 2011年度报告 公司主营业务分为建筑工程和房地产开发，针对房地产开发从项目投资、设计、工 程管理、成本控制、营销管理、客服服务、物业服务等各环节制定了详细的工作职责、 标准、流程、准则和手册。针对建筑工程施工业务从工程承接、项目质量管理、技术管 理、成本控制、安全生产管理、机具设备管理等环节制定了详细的工作职责、标准、流 程、准则和手册。公司监察审计部门坚持定期和不定期的对项目公司进行检查、辅导和 处罚，规范公司日常经营管理活动。 2、财务资金管理控制 为规范公司会计核算，提高会计信息质量，确保财务报告合法合规、真实完整、及 时和有效利用，保护投资者、债权人及其他利益相关者的合法权益，公司严格按照相关 法律、法规和规范性文件的规定，建立了较为完善的财务会计制度、税务管理制度、货 币资金安全管理制度、全面预算管理制度和内部控制体系。 3、对控股子公司管理的内部控制 公司制定了较为规范和完善的工作制度和工作流程，加强对下属公司的管理。公司 通过委派子公司的董事、监事及财务人员实施对子公司的管理。对控股子公司的运作、 人事、财务、资金、担保、投资、信息、内审、奖惩等作了明确的规定和权限范围。 4、关联交易内部控制 公司严格按照中国证监会和深圳证券交易所有关规范关联交易文件的规定，确定公 司关联方的名单，并及时予以更新，确保关联方名单真实、准确、完整。公司及控股子 公司在发生交易活动时，相关人员通过仔细查阅关联方名单，审慎判断是否构成关联交 易，如构成关联交易，则严格履行必要的决策程序，独立董事发表独立意见，并及时履 行了信息披露义务。 报告期内，公司发生的全部关联交易均符合有关法规以及公司既定的制度，遵循诚 实、信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，没有损害公司和其它股东的利益。 5、公司对外担保内部控制 为规范公司对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，公司在《公司章程》中明 确了股东大会、董事会关于对外担保事项的审批权限。通过制度约束及定期摸底调查， 公司严格控制对外担保行为，及时掌握对外担保情况。 报告期间，公司及控股子公司不存在对上市公司范围以外的公司担保情形，公司对 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 www.fineprint.cn 江苏中南建设集团股份有限公司 2011年度报告 下属控股公司的担保履行了相关审批程序。公司严格按《深圳证券交易所股票上市规 则》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等要求筛查担保事项，履行决策程序， 并按规定限额和内容履行了披露义务。 6、募集资金的内部控制 为规范募集资金的管理和运用，最大程度的保护投资者的利益，根据有关法规和规 范性文件的规定，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金专户存储、使用及审 批程序、用途调整与变更、管理监督和责任追究等方面进行明确规定，以保证募集资金 专款专用。 7、公司重大投资的内部控制 公司对重大投资在程序上作了严格规定，在《公司章程》、《股东大会议事规则》、 《董事会议事规则》、《总经理工作细则》中明确股东大会、董事会、经理层对重大投资 的审批权限，并制定相应的审议程序。公司对投资的内部控制严格、充分、有效，未有 违反《内部控制指引》以及《投资决策制度》的情形发生。 8、信息披露的内部控制 公司《信息披露管理制度》规定，信息披露相关当事人对所披露的信息负有保密义 务，在未对外公开披露前不得以任何方式向外界透露相关内容。公司证券部根据信息披 露需要在全公司范围内收集相关信息，在该等信息未公开披露前，公司各部门、下属子 公司均应严格履行保密职责，由于相关人员失职导致信息披露违规，给公司造成严重影 响或损失时，公司视情节给与相关责任人批评、警告、经济处罚直至解除职务的处分， 并有权追究相关法律责任。 报告期内，公司内部信息管理和对外信息披露严格按照有关法律法规和公司内部制 度进行，内部信息传递顺畅、及时，进行信息披露能够平等对待全体投资者，并保证信 息披露的真实、完整、准确、及时。 （五）公司内部控制存在的问题及下年度的工作计划 公司内部控制制度制定较为完善，实施、检查内部控制的组织机构基本健全，但在 内部控制的执行方面，存在因对某些内部控制过程重视程度不够，执行不到位的情况。 2012年公司内部控制重点工作有：（1）全公司内部控制的宣贯培训工作。（2）重新 整理公司现有的各类内部控制制度，通过对内部控制制度和流程进行测试，找出制度执 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 www.fineprint.cn 江苏中南建设集团股份有限公司 2011年度报告 行中的不足，编制内部控制执行缺陷清单，对存在缺陷的制度进行整改、完善。（3）在 2012年中期报告编制过程中，依靠审计机构的力量，对公司内部整改内部控制制度在股 份公司及下属重点公司进行测试，在内控审计测试结果的基础上进行再次整改，形成最 终的内部控制制度手册。 （六）内部控制自我评价结论 董事会认为，公司建立了较为完善的内部控制体系，符合国家有关法律、行政法规 和部门规章的要求，内控制度具有合法性、合理性和有效性，并建立了较为完整的风险 评估体系。公司的法人治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动严格按照公司各项 内控制度的规定进行，并且活动各环节可能存在的内外部风险得到了合理控制，公司各 项活动的预定目标基本实现。因此，公司的内部控制运行有效。 五、公司监事会对公司内部控制自我评价的意见 公司根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》及证券监管机构 对上市公司内部控制建设的有关规定，结合公司目前经营业务的实际情况，建立了涵盖 公司经营管理各环节并且适应公司管理要求和发展需要的内部控制体系，现行的内部控 制体系较为规范、完整，内部控制组织机构完整、设置合理，保证了公司经营活动的有 序开展，切实保护公司全体股东的根本利益。公司内部控制自我评价报告客观、真实地 反映了公司目前的内部控制体系建设、运作、制度执行和监督的实际情况。 报告期内，公司未有违反法律法规、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》 及《公司章程》和公司内部控制制度的情形发生。 六、公司独立董事对公司内部控制自我评价的意见 报告期内，公司已经建立起了较为合理的内部控制体系，体系的制定符合国家有关 法律、法规和部门规章的要求，内控制度已涵盖了公司经营的各个环节，公司对子公司 的管理、关联交易、对外担保、重大投资、信息披露等方面的内部控制措施得力，能够 保证公司经营管理的正常进行。公司内部控制自我评价报告较为完整、真实的反映了公 司目前的内部控制体系建设、运作、制度执行和监督的实际情况。 报告期内，公司未有违反法律法规、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 www.fineprint.cn 江苏中南建设集团股份有限公司 2011年度报告 及《公司章程》和公司内部控制制度的情形发生。 七、财务报告内部控制制度的建立及执行情况 公司的财务会计制度执行国家规定的企业会计准则和有关财务会计规定，并建立了 统一的财务管理制度与会计核算体系，明确制订了会计凭证、会计账簿和会计报告的处 理程序。公司已制定并执行的财务会计制度涵盖财务负责人委派管理、全面预算管理、 资金管理、费用管理、固定资产管理、会计基本政策与相关工作规范、会计档案管理等， 为规范公司会计核算、加强会计监督、保障财务会计数据准确、防止错弊和堵塞漏洞提 供了有力保证。 报告期内，公司未发现财务报告内部控制存在重大缺陷。 八、《年报信息披露重大差错责任追究制度》的建立及执行情况 公司根据《公司法》、《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规、规范性文件， 已建立《年报信息披露重大差错责任追究制度》，明确了年报信息披露重大差错的责任 认定及追究，并规定一旦发生重大会计差错、遗漏等情况，将按照该制度规定对责任人 进行严肃处理。 该制度得到了公司的严格执行。报告期内，公司未发生重大会计差错更正、重大遗 漏信息补充以及业绩预告修正等情况。 九、报告期内对公司高级管理人员的考评及激励机制、相关奖励制度的建立、实施情况 公司建立了高级管理人员的年度薪酬与公司业绩挂钩的绩效考核与激励约束机制， 公司董事会根据2011年度经营目标，确定高管人员的管理职责和考核指标，并根据公司 2011年度计划完成情况，对经营管理层进行考核评定。公司董事会薪酬与考核委员会负 责对高级管理人员考核、激励、奖励机制的建立及实施，根据年终考评结果对公司高级 管理人员实施奖惩。公司高级管理人员的绩效考评和激励已形成制度化。 针对公司核心管理团队，2011年公司推出股权激励计划：公司向董事、高级管理人 员及下属子（分）公司核心管理层共计84人提供3000万份股票期权，每股行权价格12.4 元。该项股票期权计划已获取中国证监会无异议审核函，并经公司2011年第一次临时股 东大会审议通过，于2012年1月11日完成股票期权授予手续，授予日为2011年12月30日。 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 www.fineprint.cn 江苏中南建设集团股份有限公司 2011年度报告 第七节股东大会情况 报告期内，公司共召开了二次股东大会：2010年年度股东大会、 2011年第一次临时 股东大会，具体内容如下： 会议届次 会议通 知日期 2011-4-6 会议召 开日期 2010-4-28 会议召开地址 江苏省海门市常 乐镇中南大厦九 楼会议室 会议决议公告 刊登的报纸 《中国证券 报》、《证券时 报》、《上海证券 报》 会议决议公 告刊登日期 2011-4-29 2010年年度股 东大会 2011年第一次 临时股东大会 2011-11-26 2011-12-20 江苏省海门市常 乐镇中南大厦九 楼会议室 《中国证券 报》、《证券时 报》、《上海证券 报》 2011-12-21 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 www.fineprint.cn 江苏中南建设集团股份有限公司 2011年度报告 第八节董事会报告 一、管理层讨论与分析 （一）行业年度回顾和发展趋势分析 2011年，中国房地产经历了史无前例的宏观调控,力度之大、时间之长实属罕见。 央行 3次加息，6次上调存款准备金率。超过 120个城市出台了房价调控目标，46个大 中城市出台了“限购令”，10个城市出台了针对楼盘的强制“限价令”。在一系列的调 控组合拳下，房地产市场交易量急剧萎缩，降价大潮从一线城市到二三线城市全面蔓延， 房企资金链骤然绷紧，行业进入“寒冬期”。 从房地产投资方面来看：2011年,全国房地产开发投资61740 亿元，比上年增长 27.9%，增速比上年回落5.3 个百分点，施工面积50.80 亿平方米，比上年增长25.3%， 增速比上年回落1.2 个百分点；从房地产销售量方面来看：2011 年，全国商品房销售 面积10.99 亿平方米，比上年增长4.9%，增速比上年回落5.7 个百分点。由于今年一二 三线城市受调控影响带来的成交量萎缩，三、四线城市销售面积占比较年初上升了9 个 百分点，达到73%。从房地产销售价格来看：2011 年全国商品房销售额59119 亿元，增 长12.1%，增速比上年回落6.8个百分点。销售均价为5377 元/平米，同比上升6.9%。从 最终公布的房价上涨幅度来看，基本符合年初中央及各地政府制定的全年房价控制目 标。 公司认为，2012年房地产行业仍将在政策限制中艰难前行，中央坚持房地产调控 政策不动摇，银行开发贷、按揭贷在短期内也不会大幅放松。但是随着房价的逐步回落、 土地成交量的持续下滑，地方政府财政压力的进一步显现，政策出现微调的可能性也在 增大，因此，2012年的政策调控将更具针对性，刚性需求将得到一定释放，行业逐步 回暖，行业整体转好预计在 2013年。 （二）报告期内经营业绩回顾 2011年，房地产调控加剧，政策严苛，建筑业波及受累。面对严峻形势，公司沉 着冷静、运筹帷幄，硬是在逆境中劈开生路获得较大发展。 报告期内，在公司领导层会议精神的指导下，经公司全体员工的积极努力，公司业 务仍取得了较大幅度的增长。全年实现预售面积105.38万平方米，实现预售金额84.50 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 www.fineprint.cn 江苏中南建设集团股份有限公司 2011年度报告 亿元，分别比上年增长了46.89%和58.39%。房地产业务营业收入51.83亿元，比上年增 长了45.67%，毛利率同比去年增长了3.33个百分点；建筑施工业务全年实现收入84.45 亿元（内部关联交易抵消后70.56亿元），比上年增长26.80%，毛利率同比去年增长0.75 个百分点。 报告期内，公司整体实现营业收入123.02亿元，比上年增长34.64%。实现营业利润 14.03亿元，比上年增长36.85%，归属于上市公司股东的净利润为9.32亿元，比上年增 长25.79%，取得了较好的经营业绩。 报告期内，公司逆周期投资再获新项目。公司通过打包拿地方式成功进入淮安、营 口、菏泽三个城市，并对山东、湖北、安徽、东北地区等项目进行了初步考察和洽谈， 为公司下一步拿地明确了方向。 报告期内，公司地产业务转型升级取得突破。公司投资开发运营的南通金石国际大 酒店和南通中南城购物中心的隆重开业，标志着公司地产业务成功实现从普通住宅开发 商向城市运营商的转型升级。同时，公司初步完成对青岛、海南、海门、盐城等多个五 星级酒店和南通、盐城等多个大型购物中心规划设计等前期准备工作，大大加快了住宅 地产向商业地产迈进的步伐。 报告期内，公司在沈阳设立中南建设 (沈阳)建筑产业有限公司，将公司建筑产业近 些年研究开发的新型混凝土全预制装配技术用于现代建筑部品部件的生产。2012年项 目达产后，年产 20万平方米建筑部件。 报告期内，公司品牌形象与社会声誉进一步提升。中南建设名列中国房地产开发企 业 500强第 76位，并先后荣获“中国房地产区域运营 10强”、“中国房地产企业综合发 展 10强”、“中国建筑与城市贡献力特别大奖”、“中国地产最佳城市运营商”等多项桂 冠，南通总承包荣获中建协“双百强”企业称号；公司获得了“国家优质工程奖”、“詹 天佑奖”、“中国钢结构金奖”等多个奖项；中南慈善基金会于 5月份正式挂牌成立，仅 半年多时间就完成了常乐敬老院、云南麻栗坡希望小学建设和中南“圆梦”助学工程等 十余项公益捐助。 （三）报告期内主营业务及其经营情况 1、主营业务分行业情况表 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 www.fineprint.cn 江苏中南建设集团股份有限公司 2011年度报告 单位：万元币种：人民币 主营业务分行业情况 分行业或 分产品 营业收入营业成本毛利率（%） 营业收入比 上年增减（%） 营业成本比 上年增减（%） 毛利率比上年 增减（%） 房屋销售 收入 518,339.29 322,490.91 37.78% 45.67% 38.26% 3.33% 建筑施工 收入 705,612.49 577,478.99 18.16% 27.07% 25.91% 0.75% 物业服务 收入及其 他 2,099.78 1,782.85 15.09% 126.71% 106.89% 8.13% 2、主营业务分地区情况表 单位：万元币种：人民币 地区营业收入营业收入比上年增减（%） 江苏省 1,183,256.33 50.58% 其他省份 42,795.22 -66.11% 3、房地产项目情况一览表 单位面积：平方米 序 号 项目名称权益比例占地面积规划建筑面积 截止2011-12-31 结算面积销售面积 1 海门中南世纪城100% 423,010 1,000,000 490,113 622,853 2 南通中南世纪城100% 605,085 1,800,000 818,274 872,324 3 中南军山半岛100% 226,044 280,000 101,027 118,080 4 中南世纪花城100% 448,837 1,258,000 265,476 378,031 5 海门中南世纪锦 城 100% 128,021 373,600 0 73,714 6 盐城中南世纪城100% 1,063,386 2,700,000 0 259,717 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 www.fineprint.cn 江苏中南建设集团股份有限公司 2011年度报告 7 镇江中南世纪城 100% 464,800 625,000 228,003 245,462 8 镇江御锦城 100% 40,000 40,000 0 6,976 9 镇江中南世纪 城·锦园 100% 351,992 650,000 0 0 10常熟中南世纪城 100% 590,055 997,500 198,424 422,826 11吴江中南世纪城 100% 219,674 520,000 0 62,381 12寿光中南世纪城 100% 251,000 566,000 89,946 243,944 13淮安中南世纪城 100% 121,702 267,744 0 34,009 14青岛海湾新城 100% 98,221 320,000 124,412 134,922 15青岛中南世纪城 100% 735,700 1,818,400 0 74,497 16文昌森海湾 100% 270,802 620,000 201,299 253,463 17儋州滨海新区项 目 100% 533,360 1,000,000 0 43,041 18营口中南世纪城 100% 60,133 126,279 0 0 19菏泽中南世纪城 100% 32,659 78,380 0 0 4、报告期内，公司主要供应商和客户情况 报告期内公司前五名客商共接受公司施工劳务占公司年度销售总额的10.65%。 报告期内公司前五名供应商提供的生产原材料占公司采购总额的9.60%。 5、报告期内公司报表科目同比发生变动超过30%的说明 资产负债类 单位：元币种：人民币 项目期末余额期初余额变动比率变动原因 应收票据 45,674,854.53 12,367,788.26 269.30% 施工业务业主以银行 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 www.fineprint.cn 江苏中南建设集团股份有限公司 2011年度报告 承兑汇票结算增加所 致 预付账款 3,250,445,846.45 2,421,259,753.87 34.25% 公司获取土地过程中 垫付的拆迁款增加 存货 18,865,997,293.88 11,857,515,128.24 59.11% 2011年度公司房地产 施工面积增加所致 持有至到 期投资 -90,000,000.00 -100% 南通建筑工程总承包 有限公司的对外委托 贷款，期末已经收回 投资性房 地产 20,411,048.86 44,411,914.02 -54.04% 公司对外出售大同花 园、青岛聚豪等房产 固定资产 2,020,392,925.13 880,600,753.67 129.43% 江苏省南通市崇川区 金石国际大酒店自营 部分和中南城购物中 心计入固定资产 在建工程 68,937,900.17 26,726,492.18 157.97% 总承包下属专业公司 厂房建设 无形资产 31,266,123.36 4,917,303.34 535.84% 增加总承包厂房土地 使用权 长期待摊 费用 742,034,071.67 467,248,307.03 58.81% 本期公司房屋销售业 务预收售房款预提各 项流转税金在长期待 摊费用中核算，待房 屋销售收入确认后转 入营业税金及附加 递延所得 税资产 227,099,421.36 163,596,772.00 38.82% 预收售房款增加导致 预提企业所得税增加 短期借款 4,530,860,000.00 2,272,000,000.00 99.42% 公司施工业务增加较 快，流动资金贷款增 加 应付票据 714,450,000.00 227,300,000.00 214.32% 总承包对外付款改用 承兑汇票所致 预收账款 9,926,108,666.44 6,898,620,683.86 43.89% 房地产预收账款增加 应付职工 薪酬 714,519,928.46 537,616,856.08 32.91% 人员数量和薪酬增长 所致 应交税费 1,507,287,094.31 1,108,012,099.61 36.04% 房地产项目所得税款 增加所致 应付利息 110,712,968.48 36,316,666.67 204.85% 公司长期借款的利息 增加所致 其他应付 款 2,032,980,926.47 919,175,321.05 121.17% 应付公司房地产施工 单位、材料商、业主 的垫付款 一年内到 期的非流 动负债 622,000,000.00 970,000,000.00 -35.88% 一年内到期的长期借 款减少所致 长期借款 4,250,000,000.00 3,087,000,000.00 37.67% 房地产项目信托贷款 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 www.fineprint.cn 江苏中南建设集团股份有限公司 2011年度报告 增加 少数股东 权益 1,457,559,006.74 658,932,901.71 121.20% 房地产信托股权投资 进入少数股东权益部 分 利润表 单位：元币种：人民币 项目期末余额期初余额变动比率变动原因 营业收入 12,302,839,567.97 9,137,512,544.84 34.64% 公司总承包产值和房 地产结算项目增加 营业税金 及附加 693,506,791.23 485,062,265.26 42.97% 房地产销售收入增加 所致 销售费用 195,015,685.43 91,578,927.59 112.95% 在售楼盘增加导致促 销增加的广告费、宣传 费、折扣等 管理费用 695,050,551.16 397,528,431.86 74.84% 公司规模扩张，工资、 办公费、差旅费等增加 财务费用 303,885,863.14 100,750,502.80 201.62% 公司借款数额和利率 增长导致 资产减值 损失 -2,461,939.91 102,504,960.39 -102.40% 公司应收账款收回导 致对应计提的坏账准 备减少（未完）  |