[年报]ST康达尔：2011年年度报告
深圳市康达尔（集团）股份有限公司 SHENZHEN KONDARL（GROUP）CO., LTD. 二○一一年年度报告 二○一二年四月二十四日 康达尔 2011年年度报告 目录 第一节公司基本情况简介…..……………………………...3 第二节会计数据和业务数据摘要……………………….…4 第三节股本变动和股东情况…………………………….…6 第四节董事、监事、高级管理人员和员工情况…………8 第五节公司治理结构………..….…………………………12 第六节内部控制………..….………………………………17 第七节股东大会情况简介.………..….…………………...20 第八节董事会报告………………………………………...20 第九节监事会报告………………………………………...32 第十节重要事项…………………….……………………..34 第十一节财务报告…………………………………….…..51 第十二节备查文件目录………………………………….166 2 康达尔 2011年年度报告 深圳市康达尔（集团）股份有限公司 二○一一年年度报告 重要提示：本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告 所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、 准确性和完整性承担个别及连带责任。 除董事周德孚先生因工作原因委托董事朱文学先生出席会议以外，其他董事 亲自出席了审议本次年报的董事会会议。 没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性和完 整性无法保证或存在异议。 深圳市鹏城会计师事务所有限公司为本公司 2011年度财务报告出具了标准 无保留意见的审计报告。 本公司董事长罗爱华女士、财务总监朱文学先生、会计机构负责人周莉女士 声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 第一节 公司基本情况简介 一、公司的法定中、英文名称及缩写 中文名称：深圳市康达尔（集团）股份有限公司 英文名称：SHENZHEN KONDARL（GROUP）CO., LTD. 英文名称缩写:KONDARL 二、公司法定代表人：罗爱华 三、公司董事会秘书：朱文学 证券事务代表：张明华 联系地址：深圳市罗湖区深南东路 1086号集浩大厦二、三楼 电 话：0755-25425020-330、359 传 真：0755-25420155 3 康达尔 2011年年度报告 电子信箱：a000048@126.com 四、公司注册地址：深圳市罗湖区深南东路 1086号集浩大厦二、三楼 公司办公地址：深圳市罗湖区深南东路 1086号集浩大厦二、三楼 邮政编码：518003 公司国际互联网网址：http://www.kondarl.com 电子信箱：a000048@126.com 五、公司选定的信息披露报纸：《证券时报》 登载公司年度报告的国际互联网网址：http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点：公司董秘办 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：ST康达尔 股票代码：000048 七、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1994年9月17日 注册地点：广东省深圳市 企业法人营业执照注册号：4403011014310 税务登记号码：国税深字 440301192180957号 地税登字 440303192180957号 公司聘请的会计师事务所名称：深圳市鹏城会计师事务所有限公司 签字注册会计师：丁海芳、杨盛巧 办公地址：深圳市东门南路 2006号宝丰大厦 5楼 第二节会计数据和业务数据摘要 一、公司本年度主要会计数据 4 康达尔 2011年年度报告 项目 金额(元) 营业利润 28,288,024.00 利润总额 629,185,022.16 归属于上市公司股东的净利润 483,048,101.94 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 12,185,388.50 经营活动产生的现金流量净额 29,916,758.57 注：“扣除非经常性损益后的净利润”中扣除项目及金额 扣除项目 金额(元) 非流动资产处置损益 -1,164,823.15 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 2,210,696.00 债务重组损益 2,950,000.00 征地补偿收入 611,890,308.81 与公司主营业务无关的预计负债产生的损益 -10,612,552.64 其他营业外收支净额 -2,291,102.35 小计 602,982,525.67 所得税影响 -131,951,972.14 少数股东损益的影响 -167,840.08 非经常性项目合计 470,862,713.45 二、截至报告期末公司近三年的主要会计数据和财务指标 （一）公司近三年的主要会计数据 位：元 2011年 2010年 本年比上年增减（％） 2009年 营业总收入（元） 1,329,788,759.26 1,162,208,056.26 14.42% 1,435,632,063.52 营业利润（元） 28,288,024.00 -5,851,086.35 583.47% 72,789,919.55 利润总额（元） 629,185,022.16 -32,878,901.71 2013.64% 74,351,159.07 归属于上市公司股东的净利 润（元） 483,048,101.94 -47,184,512.42 1123.74% 45,751,128.50 归属于上市公司股东的扣除 非经常性损益的净利润（元） 12,185,388.50 -22,097,177.74 155.14% 41,722,908.11 经营活动产生的现金流量净 额（元） 29,916,758.57 41,973,406.55 -28.72% 205,165,229.252011年末 2010年末 本年末比上年末增减（％） 2009年末 资产总额（元） 1,239,461,893.57 769,250,354.39 61.13% 846,217,380.30 负债总额（元） 796,555,960.42 817,771,641.75 -2.59% 854,056,028.79 归属于上市公司股东的所有 者权益（元） 358,917,080.35 -125,419,176.69 -79,239,894.01 总股本（股） 390,768,671.00 390,768,671.00 390,768,671.00 （二）公司近三年的主要财务指标 单位：元 5 康达尔 2011年年度报告 2011年 2010年 本年比上年增减（％） 2009年 基本每股收益（元/股） 1.2361 -0.1207 0.1171 稀释每股收益（元/股） 1.2361 -0.1207 0.1171 扣除非经常性损益后的基本 每股收益（元/股） 0.0312 -0.0565 0.1068 加权平均净资产收益率（％） 扣除非经常性损益后的加权 平均净资产收益率（％） 每股经营活动产生的现金流 量净额（元/股） 0.077 0.1074 -28.72% 0.5252011年末 2010年末 本年末比上年末增减（％） 2009年末 归属于上市公司股东的每股 净资产（元/股） 0.918 -0.321 -0.203 资产负债率（％） 64.27% 106.31% -42.04% 100.93% 第三节股本变动及股东情况 一、股本变动情况 （一）股份变动情况表 单位：股 本报告期变动前本报告期变动增减（+，-）本报告期变动后 数量比例 发行 新股 送股公积金转股其他小计数量比例 一、有限售条件股份 10,918,419 2.79% -8,437 -8,437 10,909,982 2.79% 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 10,909,982 2.79% 10,909,982 2.79% 其中：境内非国有法人 持股 10,909,982 2.79% 10,909,982 2.79% 境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 8,437 0.00% -8,437 -8,437 0 0.00% 二、无限售条件股份 379,850,252 97.21% +8,437 +8,437 379,858,689 97.21% 1、人民币普通股 379,850,252 97.21% +8,437 +8,437 379,858,689 97.21% 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 390,768,671 100.00% 390,768,671 100.00% （二）限售股份变动情况表 股东名称 年初 限售股数 本年解除 限售股数 本年增加 限售股数 年末 限售股数 限售原因 解除限售日期 民乐燕园投资管理有限公司 6,762,000 0 0 6,762,000股改承诺 2007年 02月 15日 海南沃和生物技术有限公司 4,147,982 0 0 4,147,982股改承诺 2007年 02月 15日 郝耀聪 8,437 8,437 0 8,437监事限售股份 2011年 03月 28日 合计 10,918,419 8,437 0 10,909,982－－ 说明：限售股份变动原因为原监事辞职后半年后股份解除限售。 6 康达尔 2011年年度报告 (三)股票发行与上市情况 1、截止报告期末，公司前三年没有发生股票发行与上市情况。 2、报告期内，公司没有因送股、转增股本、配股、增发新股、吸收合并、 可转换公司债券转股、减资、内部职工股或公司职工股上市或其他原因引起公司 股份总数及结构的变动。 3、报告期内，公司无内部职工股。 二、股东情况介绍 （一）报告期末前 10名股东、前 10名无限售条件股东持股情况表 单位：股 2011年末股东总数 17,198户本年度报告公布日前一个月末股东总数 17,523户 前 10名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 （%） 持股总数 持有有限售条 件股份数量 质押或冻结 的股份数量 深圳市华超投资发展有限公司 其他 26.36% 102998857 1500000 陈少忠 其他 2.64% 10304195 袁丽忠 其他 1.8% 7051445 民乐燕园投资管理有限公司 其他 1.73% 6762000 6762000 深圳市深之旅投资管理有限公司 其他 1.52% 5953797 海南沃和生物技术有限公司 其他 1.06% 4147982 4147982 徐克伟 其他 0.94% 3660000 深圳市好嘉华投资有限公司 其他 0.8% 3136759 深圳市昊创投资发展有限公司 其他 0.57% 2240053 胡丽华 其他 0.52% 2025700 前 10名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 深圳市华超投资发展有限公司 102998857 陈少忠 10304195人民币普通股 袁丽忠 7051445人民币普通股 深圳市深之旅投资管理有限公司 5953797人民币普通股 徐克伟 3660000人民币普通股 深圳市好嘉华投资有限公司 3136759人民币普通股 深圳市昊创投资发展有限公司 2240053人民币普通股 胡丽华 2025700人民币普通股 蒋晋廷 1923606人民币普通股 王弟 1892927人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的 说明 本公司前十名股东中，第一大股东与其他股东无关联关系，本公司未知其他 股东之间是否存在关联关系或属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办 法》规定的一致行动人。 （二）公司控股股东——深圳市华超投资发展有限公司基本情况 本公司控股股东——深圳市华超投资发展有限公司，持有本公司26.36%的 股份，该公司成立于 1996年5月，企业类型为有限责任公司，法定代表人为罗 爱华，注册资本 2,000万元，注册地址为深圳市罗湖区笋岗东路华凯大厦 17楼 南，公司的营业范围是兴办实业；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专 卖商品）。 7 康达尔 2011年年度报告 该公司的控股股东为罗爱华女士(股权比例为 90％)。罗爱华女士，中国国 籍，1987年毕业于武汉城建学院城市规划系，建筑师、规划师。曾就学于西安 西北建筑工程学院建筑系。曾担任武汉职工大学建筑教学工作；武汉建科院、深 圳建科中心、深圳设计装饰公司建筑项目负责人；深圳口岸管理服务中心基建部 长、中外建深圳设计公司承包人、中外建南方工程建设公司副总经理等职。现任 深圳市华超投资发展有限公司董事长。 (三)公司与实际控制人之间的产权和控制关系 罗爱华陆伟民 深圳市华超投资发展有限公司 90% 10% 26.36% 深圳市康达尔(集团)股份有限公司 (四)公司前十名股东中原非流通股东持有股份的限售条件 单位：股 序 号 有限售条件股东名称 持有的有限售 条件股份数量 可上市 交易时间 新增可上市交 易股份数量 限售条件 1 民乐燕园投资管理有限公司 6,762,0002007年 2月 13日 6,762,000 在持有的非 流通股股份 自获得上市 流通权之日 起，在 12个 月内不上市 交易或者转 让。 2 海南沃和生物技术有限公司 4,147,9822007年 2月 13日 4,147,982 第四节董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员的的情况 （一）现任董事、监事和高级管理人员的的基本情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数变动原因 罗爱华 董事长兼总裁 女 52 2009年 06月 30日 2012年 06月 30日 0 0 王彪 副董事长兼副总裁 男 59 2009年 06月 30日 2012年 06月 30日 0 0 朱文学 董事副总裁、财务总男 46 2009年 06月 30日 2012年 06月 30日 0 0 8 康达尔 2011年年度报告 监、董秘 林雪 董事副总裁 男 49 2009年 06月 30日 2012年 06月 30日 0 0 黄馨 董事总裁助理 男 42 2009年 06月 30日 2012年 06月 30日 0 0 周德孚 董事 男 61 2009年 06月 30日 2012年 06月 30日 0 0 茅建医 董事 男 44 2009年 06月 30日 2012年 02月 13日 0 0 李建新 独立董事 男 58 2009年 06月 30日 2012年 06月 30日 0 0 潘同文 独立董事 男 51 2009年 06月 30日 2012年 06月 30日 0 0 徐国平 独立董事 男 62 2009年 06月 30日 2012年 06月 30日 0 0 张刃 独立董事 男 46 2009年 06月 30日 2012年 06月 30日 0 0 何光明 监事会主席 男 55 2009年 06月 30日 2012年 06月 30日 0 0 刘健 监事 男 42 2009年 06月 30日 2012年 06月 30日 0 0 陈俊雄 监事 男 57 2009年 06月 30日 2012年 06月 30日 0 0 黄樯 监事 男 44 2009年 06月 30日 2012年 06月 30日 0 0 张玲 监事 女 43 2011年 06月 30日 2012年 06月 30日 0 0 合计 -----0 0 - （二）在股东单位任职的董事、监事情况 姓名 任职的股东名称 在股东单位 担任的职务 任职期间 是否领取报酬、 津贴（是或否） 罗爱华 深圳市华超投资发展有限公司 董事长 2002年 01月至今 否 黄樯 深圳市华超投资发展有限公司 总经理助理 2006年 11月至 2011年 12月 是 （三）现任董事、监事和高级管理人员的主要工作经历和在除股东单位外的 任职或兼职情况 姓名 职务 主要工作经历和在除股东单位外的任职或兼职情况 罗爱华 董事长兼总裁 毕业于武汉城建学院城市规划系，曾就学于西安西北建筑工程学院建筑系。历任武汉职 工大学教师；武汉建科院、深圳建科中心、深圳设计装饰公司建筑项目负责人；深圳口 岸管理服务中心基建部长、中外建深圳设计公司负责人、中外建南方工程建设公司副总 经理等职。现任深圳市华超投资发展有限公司董事长、深圳市康达尔(集团)股份有限公 司董事长兼总裁。 王彪 副董事长兼副总裁 毕业于武汉城建学院城市规划系及哈尔滨工业大学财务管理专业。曾就职于黑龙江省建 设委员会；中信华美哈尔滨建设发展公司；中信华美大连建设发展公司；深圳市华超投 资发展有限公司。现任深圳市康达尔（集团）股份有限公司副董事长兼副总裁。 朱文学 董事副总裁、财务总 监、董秘 毕业于上海财经大学。曾担任过高校教师，从事过社会审计工作；历任深圳市康达尔（集 团）股份有限公司董事副总经理、财务总监等职务；上海中西药业股份有限公司董事总 经理、财务总监等职务。现任深圳市康达尔（集团）股份有限公司董事兼副总裁、董秘、 财务总监。 林雪 董事副总裁 毕业于华南农业大学。1994 年至今在深圳市康达尔（集团）股份有限公司工作，现任 深圳市康达尔(集团)股份有限公司董事兼副总裁，兼下属控股子公司深圳市康达尔养鸡 养猪有限公司总经理。2002 年至今任广东省养猪行业协会副会长. 黄馨 董事总裁助理 毕业于成都电子科技大学，先后在四川省乐山市公交公司、珠海乾坤建筑材料有限公司 和深圳市华超投资发展有限公司工作，历任深圳市华超投资发展有限公司项目主管、办 公室主任等职。现任深圳市康达尔（集团）股份有限公司董事、总裁办总经理、人力资 源总监，并兼任深圳市布吉供水有限公司董事长助理。 周德孚 董事 高级经济师,执业药师,博士。历任集成药厂厂办主任；上海医药工业公司党委书记助理； 上海医药管理局外经处干部；上海医药外经公司总经理、党支部书记；中美上海施贵宝 制药有限公司副总经理、董事长、党委书记；上海市医药股份有限公司党委书记、副董 事长等职。现已退休。 茅建医 董事 博士学位，医师。曾任处方药事业部营销中心副总经理、信谊天一药业有限公司总经理； 处方药事业部第一生化药业总经理、党委副书记；处方药事业部副总裁兼第一生化药业 9 康达尔 2011年年度报告 总经理、党委副书记；上海中西药业股份有限公司董事兼总经理。 李建新 独立董事 副研究员，毕业于中南财经大学；1979年在武汉市统计局工作；1980年考入湖北省社 会科学院，在经济研究所从事科研工作；1 988年任湖北省社科院农经所副所长；1 992 年任湖北省社科院股份经济所常务副所长、副研究员、硕士研究生导师；1995年调入 深圳新兰德证券投资咨询公司，任市场部经理；2001年至 2006年担任深圳市康达尔（集 团）股份有限公司独立董事。1996年至今任深圳市社会科学院经济研究所副所长、所 长、开放经济研究室主任。 潘同文 独立董事 硕士、注册会计师。历任中国经济开发信托投资公司深圳证券营业部业务总监、副总经 理；深圳高威联合会计师事务所所长、首席合伙人；深圳宝利来股份有限公司董事、总 经理；深圳国发投资管理有限公司执行董事、副总经理；财政部中国独立审计准则组专 家，深圳注册会计师协会专业技术委员会委员，深圳市注册税务师协会理事等职。现任 深圳市赋迪税务师事务所有限公司执行董事、总经理，深圳市欧菲光科技股份有限公司 独立董事，广西桂东电力股份有限公司独立董事，深圳特发信息股份有限公司独立董事。 徐国平 独立董事 会计师职称。毕业于中国人民大学经济系， 1971至 1987年间在天津立信会计学校、中 国人民大学基本建设经济专业学习。自 1971年参加工作以来，主要从事建筑安装、基 本建设和房地产开发等财务管理工作，徐国平先生长期从事大中型建筑安装、房地产开 发企业财务管理工作，具有很强的财务运作能力和丰富的股份制企业财务管理经验，曾 成功策划和实施多宗投资和资本经营事宜。历任铁道部建厂局三处、中土公司驻利比亚 工程项目、中信华美建设开发公司、中联实业股份有限公司财务主任、财务经理、总会 计师等职务。 2004年至 2006年担任深圳市康达尔（集团）股份有限公司董事。现任中 联实业股份有限公司总会计师。 张刃 独立董事 硕士、经济师。先后任北京油泵研究所技术员、深圳先科机械电子公司助理工程师、深 圳市龙岗区投资管理有限公司副总经理、深圳市客货运输服务中心主任、深圳市尚模房 地产开发有限公司总经理。其中， 1999年至 2003年担任深圳市康达尔（集团）股份有 限公司董事。 何光明 监事会主席 历任深圳市康达尔（集团）股份有限公司会计、种鸡场副场长、计财部副部长、部长、 内审部部长、办公室主任等职； 1997年 3月至 1999年 12月，任深圳市康达尔（集团） 股份有限公司董事、副总经理；2000年 1月至 2001年 4月，任深圳市康达尔（集团） 股份有限公司监事。现任深圳市康达尔（集团）股份有限公司监事会主席。 刘健 监事 毕业于广州华南农业大学经贸学院，会计师、注册会计师、注册税务师。现任深圳市康 达尔（集团）股份有限公司内审部总经理。刘健先生长期从事财会工作，历任深圳市康 达尔（集团）股份有限公司计划财务部会计、副总经理、总经理，曾任深圳市中诚华南 税务师事务所项目经理及深圳市联合润通投资有限公司审计部总经理，具有丰富的财会 工作经验。 陈俊雄 监事 1982年5月至今，在康达尔集团工作，历任技术站站长、鸡场场长、经营管理部部长、 总经理助理、伟江公司经理、进出口业务部总经理等职。 黄樯 监事 毕业于东北大学，工程师。曾任深圳佳兴企业有限公司经营部经理，现任深圳市华超投 资发展有限公司总经理助理，并兼任深圳市中海富地物业发展有限公司副总经理。 张玲 监事 毕业于河南农业大学，食品工程师。199 1年 7月至今，历任深圳市康达尔(集团)股份 有限公司食品公司业务部经理、总经理助理，贸易公司部门经理，集团进出口业务部副 总经理，集团总裁办公室高级经理兼党委办公室主任、集团工委会副主席，现任集团农 产品部副总经理兼党委办公室主任、集团工委会副主席等职务。 （四）年度报酬情况 1、公司董事、监事和高级管理人员报酬的决策程序和确定依据： 公司董事、监事和高级管理人员报酬由股东大会或董事会决定。根据公司 2008年年度股东大会审议通过的《关于独立董事津贴的议案》及《关于在上市 公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定，公司第六届董事会独立董事每 年津贴 5万元。 2、报告期内，现任董事、监事和高级管理人员从公司获得报酬情况 10 康达尔 2011年年度报告 姓名 职务 报酬总额 是否在股东单位或 其他关联单位领取 罗爱华 董事长兼总裁 46万元 否 王彪 副董事长兼副总裁 40万元 否 朱文学 董事副总裁、财务总监、董秘 40万元 否 林雪 董事副总裁 40万元 否 黄馨 董事总裁助理 28万元 否 周德孚 董事 否 茅建医 董事 否 李建新 独立董事 5万元 否 潘同文 独立董事 5万元 否 徐国平 独立董事 5万元 否 张刃 独立董事 5万元 否 何光明 监事会主席 25万元 刘健 监事 17万元 否 陈俊雄 监事 15.2万元 否 黄樯 监事 是 张玲 监事 17.6万元 否 合计 288.8万元 （五）报告期，公司董事、监事、高级管理人员变动情况 报告期，2011年 6月 29日公司召开了 2010年年度股东大会，大会审议通 过了《关于变更公司监事的议案》，选举张玲为公司第六届监事会监事。 二、公司员工情况 报告期末，集团在职员工总数为 1210人，员工的专业结构及教育程度情况 如下： 学历结构人数占员工总数比例 研究生及以上 49 4.05% 本科及大专 426 35.21% 中专、高中 455 37.60% 高中以下 280 23.14% 合计 1210 100% 专业结构人数占员工总数比例 生产人员 679 56.12% 销售人员 193 15.95% 技术人员 109 9.01% 11 康达尔 2011年年度报告 财务人员 73 6.03% 行政管理人员 103 8.51% 后勤人员 53 4.38% 合计 1210 100% 第五节公司治理结构 一、公司治理的实际情况 （一）报告期，按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深 圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司规范运作指引》、《企业内部控制基 本规范》等法律法规、规章和规范性文件的要求，公司不断完善公司法人治理结 构，建立健全公司内部控制制度，持续深入开展公司治理活动，规范公司运作水 平。公司股东大会、董事会、监事会及管理层各尽其责、恪尽职守、规范运作， 切实维护了广大投资者和公司的利益。 1、股东与股东大会：报告期，公司共召开二次股东大会。公司严格按照公 司《章程》、《股东大会议事规则》的有关规定召集、召开股东大会或临时股东 大会，会议依照通知中所列示的内容进行逐项审议和表决，切实保障社会公众股 东参与股东大会的权利，不存在控股股东损害公司和中小股东权益的情形。公司 法律顾问出席了报告期内的股东大会，并出具了相关法律意见书。 2、公司与控股股东：公司拥有独立的业务和经营自主能力，在业务、人员、 资产、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。 控股股东依照《公司法》及《公司章程》的规定行使出资人的权利并承担义务。 3、公司董事会和董事：报告期，公司共召开七次董事会。董事会严格按照 《公司法》和《公司章程》的有关规定履行职责，董事会会议的召集、召开及决 议的形成均按《公司章程》和《董事会议事规则》等有关规定程序操作，董事均 勤勉履行职责。各专业委员会均依照各自的工作制度规范运作。独立董事能严格 按照证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》规范工作，勤勉尽 责。 4、公司监事会和监事：报告期，公司共召开四次监事会。公司监事会本着 对股东负责的态度，严格按照法律法规和《公司章程》、《监事会议事规则》的 规定行使监督职权，监事通过出席监事会会议、列席董事会会议以及对公司财务 12 康达尔 2011年年度报告 状况、董事及经理层职务行为的监督等，忠实履行职责，并独立发表意见，切实 维护公司及股东的合法权益。 5、公司管理层：公司管理层全面负责公司的生产经营管理工作，高管人员 均能勤勉尽责履行职务。公司管理层能够有效执行董事会的决策，并得到有效监 督和制约。 6、相关利益者：公司能够充分尊重和维护银行及其它债权人、职工、消费 者、客户等其它利益相关者的合法权益，共同推动公司持续健康地发展。 7、信息披露与透明度：报告期，公司按照中国证监会《上市公司信息披露 管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》真实、准确、完整、及时地履行 信息披露义务，基本做到了法定信息披露的主动性、自觉性和透明度,未发生重 大会计差错更正、重大遗漏信息补充以及业绩预告修正等情况，但仍存在着信息 披露不够及时的问题。公司注重与投资者的沟通交流，除了做好日常的电话和来 访接待外，还利用证监会指定网站、深圳证券交易所互动易、公司网站等网络平 台，加大信息沟通的接触面，保障投资者平等获得公司信息的权利。 （二）报告期，公司治理专项活动开展情况 为了进一步加强和规范公司内部控制、提高公司管理水平和风险控制能力， 促进公司长期可持续发展，根据深圳证监局《关于做好深圳辖区上市公司内部控 制规范试点有关工作的通知》（深证局公司字[2011]31号），公司制定了《内控规 范实施工作方案》，成立了规范内部控制工作领导小组，落实了企业内控工作的 责任部门，为公司内控工作提供有力的组织保障；按照工作方案的要求，公司进 行了制度流程梳理，完成了风险清单编制、内控缺陷查找以及整改方案制定等工 作；对下属企业开展了内控建设、制度、流程和档案管理检查，提高了基础管理 的规范性；公司积极主动按季度向证监局上报企业内控进展情况说明，半月度向 证监局报送内控进展进度表；公司董事会注重加强对公司董监高人员及内控相关 工作成员的业务学习，及时向相关人员转发监管部门的内控工作通讯、最新法律 法规等制度性文件。 （三）加强公司信息披露和内幕交易防控相关工作 根据2011年8月2日深圳证监局召开的“关于认真落实深圳上市公司信息披露 专项工作会议”的有关精神，公司及时向公司董监高人员及控股股东相关工作人 13 康达尔 2011年年度报告 员转发会议精神；按照文件要求梳理公司现行《信息披露管理制度》、《内幕信 息知情人登记制度》、《投资者管理规定》等相关制度；对公司现行信息披露制 度的规范化及执行情况展开自查，以及进一步规范公司采访和投资者接待工作。 （四）组织董监高参加监管部门组织的相关培训 根据深圳证监局和深交所的培训计划，公司积极安排董事、监事和高级管理 人员参加监管部门组织的相关业务培训。同时，公司还通过会议、电子邮件和转 发文件等多种方式及时组织董事、监事和高级管理人员深入地学习相关政策法规 和文件精神。 （五）报告期内，公司不存在向大股东、实际控制人提供未公开信息等公司 治理非规范情况。 根据中国证监会及深圳证监局《关于对上市公司向大股东、实际控制人提供 未公开信息行为加强监管的通知》及《关于对上市公司向大股东、实际控制人提 供未公开信息等治理非规范行为加强监管的补充通知》的要求，本公司严格执行 《证券法》、《股票上市规则》和《上市公司信息披露管理办法》的有关规定， 公平对待所有股东，严格履行信息披露义务，维护信息披露过程的公平、公开、 公正。报告期内，本公司不存在向大股东、实际控制人提供未公开信息的情况。 经过上述几方面的工作，公司治理水平得到进一步提升。目前，公司的治理 状况符合上市公司治理规则的相关要求，与中国证监会发布的有关上市公司治理 的规范性文件无明显差异。 二、独立董事履行职责情况 报告期，按照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章 程》、《独立董事年报工作制度》和《审计委员会年报工作规程》等有关法律、 法规的要求，公司四名独立董事均能恪尽职守、忠诚勤勉、依法严格履行职责。 报告期，公司四名独立董事出席了公司召开的历次董事会、股东大会，认真审议 董事会各项议案和公司定期报告，独立客观地发表意见；定期了解公司生产经营、 管理和内部控制等制度的建设及执行情况，对公司的制度建设、经营管理提供了 专业性意见和建议；持续关注公司的信息披露工作，积极关注公司在媒体和网络 上披露的重要信息，掌握公司的动态；对媒体上出现的关于公司的各种传闻，及 时与公司进行沟通，切实维护股东尤其是中小股东合法权益。 （一）独立董事出席董事会会议的情况 14 康达尔 2011年年度报告 董事姓名具体职务 应出席 次数 现场出席 次数 以通讯方式参 加会议次数 委托出 席次数 缺席 次数 是否连续两次未 亲自出席会议 李建新独立董事 7 1 6 0 0 否 潘同文独立董事 7 1 6 0 0 否 徐国平独立董事 7 1 6 0 0 否 张刃独立董事 7 1 6 0 0 否 （二）报告期，独立董事发表独立意见的情况 报告期，公司独立董事就对外担保、关联方资金占用、内部控制自我评价报 告、聘任会计师事务所、土地征收等重大事项发表了独立意见。报告期，公司独 立董事对历次董事会会议审议的各项议案及公司其他有关事项未提出异议。 三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的分开情况 1、业务方面：公司拥有独立的产、供、销体系，原材料采购和产品的生产、 销售不依赖于股东或其他任何关联方，完全能独立开展业务。本公司与控股股东 之间业务不存在交叉，各自具有独立的互不相同的经营领域和经营范围，避免了 发生重大关联交易的可能性。对于目前存在并且暂时无法避免的小额关联交易， 公司通过与控股股东按市场公正、公平的原则签署相关协议，予以明确和规范， 符合市场公允合理定价原则，未损害中小股东的权益。 2、人员方面：公司按照国家有关法律规定建立了独立的劳动、人事和分配 管理制度，设立了独立的人力资源管理部门，独立进行劳动、人事和工资管理。 公司独立决定员工的聘用或解聘，独立决定员工工资的分配方法，独立管理员工 的福利待遇。公司经理人员、财务负责人、营销负责人和董事会秘书等高级管理 人员均专职在公司工作并领取薪金，不存在在控股股东及其下属企业中双重任职 的情形。 3、资产方面：公司现有的资产独立完整，具有独立完整的业务及自主经营 能力，不存在资产、资金及其他资源被控股股东、实际控制人及其所属企业占用 的情形，不存在以资产、权益为控制股东和实际控制人担保的情形。 4、机构方面：公司依法设立了股东大会、董事会、监事会等机构，各项规 章制度完善，法人治理规范有效；公司结合实际需要建立了独立于控股股东的内 部管理机构，各个部门职责明确清晰，控股股东及其职能部门与公司及其职能部 15 康达尔 2011年年度报告 门之间不存在从属关系。公司经营管理的独立性不受控股股东及其下属机构的任 何影响。 5、财务方面：公司独立核算，自负盈亏，设有独立的财务部门和专职财务 人员、财务负责人，有独立的会计核算体系、会计制度和财务管理制度，拥有独 立的银行账号，独立办理纳税登记，独立作出财务决策，不存在控股股东干预公 司资金使用的现象。 四、报告期内对高级管理人员的考评及激励机制的建立、实施情况 为健全和完善公司高级管理人员的约束、激励和提升机制，强化责任意识和 勤勉尽责精神，不断提高管理人员的综合素质、管理能力和工作效率，公司推行 全面绩效考核制度，继续完善以经营目标责任制为核心的管理体系，在各级经营 企业全面推行经营目标责任制，实行全员目标责任制。建立了较完善的高级管理 人员绩效评价体系，形成了高级管理人员薪酬与公司业绩和个人绩效相结合的激 励机制。 考评机制：公司根据年度工作计划书及经营目标责任书对下属各级经营者进 行认真考评，考评指标包括当年经营业绩、整体管理指标等，即每一个管理年度， 公司通过年度述职会议，对各级经营者进行考评；对于公司总部高级管理人员， 主要考虑公司整体业绩状况、管理人员的岗位价值及相对于岗位职责要求的绩效 达成状况进行考评。 激励约束机制：公司根据《公司法》、《公司章程》等相关法律、制度制定了 较为完善的激励和约束机制，建立了公司管理与行政人员、专业技术人员、营销 人员不同层面的薪酬体系，对各级管理人员，公司根据考评结果进行奖惩。 五、同业竞争和关联交易问题 报告期，公司未因部分改制等原因存在同业竞争问题。公司报告期内发生的 关联交易详见财务报告附注。公司与关联方进行的关联交易，交易公平合理，定 价公允，没有损害股东权益和上市公司利益。公司将根据中国证监会和深圳证券 交易所的有关规定不断规范运作，严格履行规定的程序，遵守公开、公平、公正 的原则，保证公司及非关联股东的利益不受侵害。 16 康达尔 2011年年度报告 第六节 内部控制 一、报告期，公司内控建设工作情况 （一）内控规范实施工作概述 根据财政部、证监会等五部委制定的《企业内部控制基本规范》和《企业内 部控制配套指引》及深圳证监局颁发的《关于做好深圳辖区上市公司内部控制规 范试点有关工作的通知》的相关要求，公司第六届董事会2011年第二次会议审议 通过了《内控规范实施工作方案》。根据工作方案的部署，公司成立规范内部控制 工作领导小组，董事长任组长，具体领导和协调公司实施内部控制规范工作；公 司各职能部门抽调专业人员组成日常管理机构，负责规范内部控制工作的具体事 务；公司把内部控制试点工作的实施情况作为进行内部考核的重要指标，以确保 内部控制规范试点工作得以落实。 报告期，公司聘请北京慧点科技开发有限公司为公司内部控制体系完善工作 提供咨询服务，有效推动了公司内部规范工作体系建设活动。从2011年5月初开始， 公司召开专项会议，安排部署内控实施前期准备工作，项目咨询公司通过访谈、 查阅资料，形成风险调查问卷，经过多次讨论和修正形成风险数据库；梳理了企 业业务流程，识别并明确业务活动中的关键控制点，为评价控制活动的有效性提 供依据。2011年11月，公司制订了《公司内部控制管理手册（试行）》，目前，《公 司内部控制管理手册》正在试运行。试运行过程中，内控工作组将对公司本部、 子公司的关键业务流程、子流程进一步进行梳理，识别风险点，查找内控缺陷， 根据发现的风险及内控缺陷进行整改，完善控制活动。按照《内部控制规范实施 工作方案》部署，公司将于2012年6月30日前完成有关内控风险整改、评估、自测 等全部内部控制工作。 （二）造成内控建设工作实际进度滞后于内控方案规定时间的原因 1、由于涉及行业的跨度较大，业务多样性与统一内控流程和规范的矛盾较为 突出。公司目标是要建立一个适用于整个集团公司的内部控制体系，虽然在编写 《公司内部控制管理手册》时已尽可能地考虑各行业的业务特性选用了较为合适 的内控流程和规范，但管理手册试运行后，发现由于公司的行业跨度大，各经营 单位的业务内容及特性差异较大，部分内控流程和规范在试运行时不能很好地适 17 康达尔 2011年年度报告 用于全部企业，为此需要边运行边修订，影响了推进内控的时间进度。 2、企业的日常经营管理工作也因为人手问题较严重地影响了内控规范工作 的实施进度，如2011年11月末签署坑梓收地补偿协议后，集团公司及下属相关企 业全力以赴地处理土地移交、人员安置和新基地的筹建工作，一定程度上也影响 内控工作。同时，由于内控建设是一项全新的工作，熟悉、理解如何建设内部控 制体系的专业人员不足，也缺乏工作经验，从而影响内控规范工作的实施进度。 （三）下阶段的工作安排 1、自2012年3月起，内控工作小组对集团本部及下属企业试运行的情况进行 抽查，对抽查中发现的问题提出整改意见，并结合抽查情况组织专人对管理手册 进行修订。 2、结合内控流程对集团本部及下属公司各项业务制订审批权限表，同时对现 有各项制度进行重新修订和汇编。 3、建立行之有效的内部控制审计检查制度，以及适用的评价体系和方法。 4、组织集团本部和下属公司各个层面人员参加的内控建设培训，提高全体员 工执行内部控制规定的自觉性。 二、年报信息披露重大差错责任追究制度的建立和执行情况 根据中国证监会和深圳证监局的监管要求，结合公司的实际情况，公司制定 了《年报信息披露重大差错责任追究制度》,并于2010年4月24日经公司董事会审 议通过，制度明确了出现年报信息披露重大差错的情形、认定标准、处理程序和 责任追究机制，从而做到落实年报信息披露的责任人，加大问责力度，提高公司 年报信息编制与披露质量和透明度。报告期内，公司未发生重大会计差错更正、 重大遗漏信息补充以及业绩预告修正等情况。 三、财务报告内部控制制度的建立和运行情况 依据《中华人民共和国会计法》和国家统一的会计准则制度，集团公司制订 了全集团范围适用的《基本财务管理制度》、《会计核算制度》、《财务人员管理制 度》，对集团所有财务人员进行统一管理，同时也制订了有关高风险业务投资管理 制度、防范控股股东及关联方资金占用管理制度、投融资及担保管理制度、会计 政策、会计估计变更和会计差错管理制度、月资金预算管理办法等制度；下属子 公司根据集团制定的各项制度结合其经营实际情况，可以制订了一些具体管理办 法；对于财务制度执行不到位的问题，已要求各公司财务负责人加强监督、惩处 18 康达尔 2011年年度报告 力度，以保证制度强有力地执行。同时公司还制定了《内部审计制度》等规章制 度，由公司内部审计部定期对内部控制制度的健全有效性以及财务收支、资产管 理、经营决策、合法合规经营等各个方面开展内部审计。报告期内，公司相关财 务运作和内部审计制度得到了有效实施和严格执行，没有发现财务报告内部控制 存在重大缺陷。 财务管理制度体系的建设和完善，是一个长期持续的过程。目前，公司关联 交易管理制度、财务信息系统管理办法、资金收支两条线管理办法等制度也正在 加紧制订，公司将根据五部委新发布的《企业内部控制配套指引》加大力度努力 完善各项具体的财务管理制度，切实提高公司内控水平。 四、董事会对内部控制的责任声明 建立健全并有效实施内部控制是公司董事会责任；监事会对董事会建立与实 施内部控制进行监督；经理层负责组织公司内部控制的日常运行。公司内部控制 的目标是：合理保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真 实完整，提高经营效率和效果，促进企业实现发展战略。公司内部控制自我评价 报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。 五、内部控制自我评价报告 根据《企业内部控制基本规范》及配套指引、《内部会计控制规范》、《上 市公司内部控制指引》等法律法规，公司对截止2011年12月31日的内部控制的有 效性进行了自我评估，未发现公司2011年度存在内部控制设计和执行的重大缺陷 （详见公司巨潮资讯网《公司2011年度内部控制自我评价报告》）。 公司内部控制自我评价意见：公司建立了比较完善的内控体系，内控制度与 国家有关法律法规和证券监管部门的相关规定基本保持一致，并符合公司行业的 特点和业务开展的需要，涵盖了公司层面的风险和所有重要的业务流程层面的风 险。公司的内部控制制度在所有重大方面完整、合理及有效，能够保证公司生产 经营管理的正常运作和会计资料的真实性、合法性、完整性，能够保证公司资产 的安全完整。同时，公司内部控制制度和流程基本得到执行，执行效果也基本达 到预期，未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。但由于历史原因 及一些固有的经营管理习惯，公司对控股子公司的管控力度有待进一步加强，公 司将持续不断建设和完善企业内部控制体系，不断提升公司治理和企业管理水 平。 19 康达尔 2011年年度报告 独立董事对内部控制自我评价报告的意见：公司现有的内部控制涵盖了公司 层面的风险和所有重要的业务流程层面的风险，是比较完善的。报告期，公司内 部控制制度和流程基本得到执行，执行效果也基本达到预期，能够合理保证公司 经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，达到了提高经营 效率和效果、促进公司实现发展战略的效果。但由于历史原因及一些固有的经营 管理习惯，公司对控股子公司的管控力度有待进一步加强。《公司2011年度内部 控制自我评价报告》真实完整的反映了公司2011年度内部控制的制度建立及执行 情况，对2011年度公司内部控制相关工作的评价是客观公正的。 公司监事会对内部控制自我评价报告的意见：公司按照深交所《上市公司内 部控制指引》和《企业内部控制基本规范》及配套指引的要求，结合自身行业特 性和经营运作的实际需求，切实开展了内控制度体系建设工作；公司已建立起较 为完善的内控制度，能够有效覆盖公司的各项财务和经营管理活动，内控体系不 存在重大缺陷，公司现有的内部控制制度和流程基本得到有效执行，执行效果也 基本达到预期。《公司2011年度内部控制自我评价报告》能够真实、完整地反映 公司在报告期内的内控建设情况。 第七节股东大会情况简介 报告期内，公司共召开了二次股东大会，会议情况如下： 2011年6月29日，公司召开了 2010年年度股东大会，会议决议公告披露 于2011年6月30日的《证券时报》。 2011年 12月 28日，公司召开了 2011年第一次临时股东大会，会议决议公 告披露于 2011年 12月 29日的《证券时报》。 第八节董事会报告 一、报告期内公司经营情况的回顾 （一）报告期内总体经营情况 2011年是国家十二五规划的开局之年，我国经济遭受了最严峻的考验，面 对国内外复杂的经济形势以及各种困难和挑战，公司管理层始终坚持积极、稳健 20 康达尔 2011年年度报告 的经营方针，努力加强管理，改善经营，化解了重大诉讼和资金风险，取得了较 好的经营业绩,为公司未来发展奠定了坚实基础。 报告期，公司营业总收入、营业利润、净利润的同比变动情况及引起变动的 主要影响因素如下： 项目 报告期 上一报告期 变动原因 营业总收入 1,329,788,759.26 1,162,208,056.26 见注释 营业利润 28,288,024.00 -5,851,086.35 见注释 归属于母公司所有者的净利润 483,048,101.94 -47,184,512.42见注释 注：营业总收入、营业利润、净利润比上期增加的主要原因： 1、营业总收入比上期增加的主要原因：（1）本年度饲料加工业产销量增加,饲料加工业 营业收入比上年增加 19,381.32万元；（2）本年度养殖业市场行情好转，价格上涨，收入比 上年增加 2,430.37万元；（3）本年度房地产开发业务只有少量尾盘销售，营业收入比上年 减少 5,853.68万元。 2、营业利润比上期增加的主要原因：(1)因本年度饲料加工业业务营业收入比上年增加, 营业毛利比上年增加 1,695.34万元；(2)因本年度养殖业营业收入比上年增加, 营业毛利比 上年增加 2,184.28万元；(3)本年度资产减值损失比上年度减少 1,151.06万元。 3、净利润比上期增加的主要原因：（1）本年度营业利润比上年增加 3,413.91万元； （2）本年度本公司的坑梓养殖基地完成收地工作,实现营业外收入 60,642.45万元；（3） 本年度所得税费用比上年增加 12,793.18万元。 （二）公司主营业务及其经营状况 1、公司主营业务收入、主营业务利润分行业构成情况（单位：人民币元） 行业 主营业务收入 主营业务成本 主营业务利润率 （％） 主营业务收入比 上年增减（％） 主营业务成本比 上年增减（％） 主营业务利润率 比上年增减（％） 饲料生产 946,539,228.76 875,578,243.92 7.50% 25.75% 25.31% 0.32% 自来水供应 170,766,398.32 156,372,914.84 8.43% 3.89% 6.91% -2.58% 房地产开发 16,440,756.50 8,945,912.73 45.59% -78.07% -79.88% 4.90% 交通运输 73,234,246.64 46,458,729.71 36.56% -11.20% -8.75% -1.70% 商业贸易 11,199,142.77 9,637,277.70 13.95% -7.01% 3.31% -8.59% 养殖业 80,704,956.42 64,157,071.76 20.50% 43.09% 3.99% 29.89% 房屋租赁 22,260,235.97 3,613,734.91 83.77% 58.98% 20.88% 5.12% 物业管理 10,385,219.58 9,990,505.39 3.80% 0.49% -2.01% 2.45% 其他 5,732,447.57 545,187.40 90.49% -14.77% -2.69% -1.18% 2、公司主营业务收入、主营业务利润分地区构成情况（单位：人民币元） 21 康达尔 2011年年度报告 地区 主营业务收入 2011年比 2010年增减（%）2011年 2010年 深圳地区 384,464,146.49 415,304,208.51 -7.43% 深圳以外的广东地区 435,118,498.45 337,641,970.84 28.87% 陕西地区 260,143,184.48 214,591,995.76 21.23% 其他地区 250,062,929.84 194,669,881.15 28.45% 合计 1,329,788,759.26 1,162,208,056.26 14.42% （三）主要供应商、客户情况 前五名供应商采购金额 254,388,620.87占本年度采购总额的百分比 22.68% 前五名客户销售额 117,249,584.63占本年度销售总额的百分比 8.82% (四)报告期公司主要资产构成情况（单位：人民币元） 项目 2011年 12月 31日 2010年 12月 31日 占总资产的 比重变化金额占总资产的比重金额占总资产的比重 货币资金 553,267,835.04 44.64% 49,372,505.71 6.42% 38.22% 应收账款 30,686,481.45 2.48% 17,492,637.20 2.27% 0.20% 其他应收款 35,826,879.22 2.89% 24,443,781.13 3.18% -0.29% 存货 97,093,386.27 7.83% 104,169,697.42 13.54% -5.71% 固定资产 306,859,290.99 24.76% 317,220,389.60 41.24% -16.48% 无形资产 94,120,963.10 7.59% 151,532,598.85 19.70% -12.11% 短期借款 151,530,871.97 12.23% 258,127,733.94 33.56% -21.33% 应付账款 141,815,151.98 11.44% 118,290,195.03 15.38% -3.94% 预收账款 15,366,063.51 1.24% 22,651,371.39 2.94% -1.70% 应交税费 162,989,055.47 13.15% 30,673,747.09 3.99% 9.16% 应付利息 38,639,797.98 3.12% 59,175,373.36 7.69% -4.58% 其他应付款 161,291,590.25 13.01% 173,501,031.09 22.55% -9.54% 预计负债 34,302,351.08 2.77% 42,074,305.94 5.47% -2.70% 总资产 1,239,461,893.57 100.00% 769,250,354.38 100.00% 0.00% 2011年度资产构成较大变化的主要原因： 1、货币资金项目占总资产的比重增加的主要原因，为本公司收到坑梓基地收地补偿款所 致。 2、固定资产项目占总资产的比重减少的主要原因，为坑梓基地完成收地，相应的固定资 22 康达尔 2011年年度报告 产已转销所致。 3、无形资产项目占总资产的比重减少的主要原因，为坑梓基地完成收地，相应的土地使 用权已转销所致。 4、短期借款项目占总资产的比重减少的主要原因，为本公司及深圳区域内所属子公司已 还清深圳区域所有银行借款所致。 （五）报告期营业费用、管理费用、财务费用、所得税等财务数据变动情况 （单位：人民币元） 项目 2011年2010年增减率（%）重大变动原因 营业费用 23,472,213.08 23,515,408.93 -0.18% 管理费用 85,038,529.04 85,481,118.59 -0.52% 财务费用 14,790,420.68 18,667,036.85 -20.77% 见注释 所得税费用 137,404,327.90 9,472,509.29 1350.56% 见注释 注释说明： 1、财务费用比上年减少的主要原因，为本公司收到东部公交公司支付的退股利息冲减 当期财务费用，以及本年度借款平均余额比上年同期减少致财务费用比上年同期减少。 2、所得税费用比上年增加的主要原因，为本年度坑梓基地收地完成，本年利润总额较 上年大幅增加，所得税费用相应增加所致。 （六）报告期内公司现金流量财务数据变动情况（单位：人民币元） 项目 2011年度2010年度增减% 经营活动现金流入 1,318,156,308.011,149,786,193.86 14.64% 其中:销售商品、提供劳务收到的现金 1,298,027,726.631,130,400,212.32 14.83% 经营活动现金流出 1,288,239,549.441,107,812,787.31 16.29% 其中:购买商品、接受劳务支付的现金 1,075,413,538.06 899,652,498.91 19.54% 经营活动产生的现金流量净额 29,916,758.57 41,973,406.55 -28.72% 投资活动产生的现金流量净额 629,509,716.83 -82,166,887.09 筹资活动产生的现金流量净额 -161,401,327.13 -25,044,279.23 变动原因说明： 1、销售商品、提供劳务收到的现金以及购买商品、接受劳务支付的现金比上年增加的 主要原因，为本年度营业收入和营业成本均比上年增加。 2、经营活动产生的现金流量净额比上年减少的主要原因是本年度支付了第一世界广场工 程款纠纷案预计负债款项所致。 3、投资活动产生的现金流量净额比上年增加的主要原因，为本年度本公司收到坑梓、西 23 康达尔 2011年年度报告 乡两地块的收地补偿款所致。 4、筹资活动产生的现金流量净额比上年减少的主要原因，为本年度偿还借款及支付利 息比上年增加所致。 （七）公司主要控股子公司的经营情况及业绩分析（单位：人民币元） 控股子公司名称权益业务性质 主要产品或 服务 注册资本 2011年 12月 31日 资产规模 2011年度 净利润 房地产公司 90% 房地产 房产开发 80,000,000 185,739,421.88 -2,363,854.72 运输公司 90% 公共事业 运输 30,000,000 251,383,813.67 9,411,738.01 供水公司 70% 公共事业 供水 30,000,000 238,655,450.55 1,256,481.39 养鸡公司 90% 养殖业 种鸡 50,000,000 97,935,358.49 74,557,252.72 养猪公司 90% 养殖业 种猪 30,000,000 91,602,803.19 62,061,261.86 东莞饲料公司 51% 饲料业 饲料 10,000,000 105,568,309.68 11,893,383.29 高陵饲料公司 45% 饲料业 饲料 7,000,000 55,567,430.78 3,719,942.50 孟州饲料公司 51% 饲料业 饲料 14,000,000 29,146,192.19 453,524.93 二、公司未来发展的展望 （一）公司所处行业的发展趋势 公司所处行业包括农业（养殖行业、饲料行业）、房地产业及公用事业（运 输行业、供水行业）三大产业。其中： 1、农业的发展趋势 随着国民经济稳定增长，城乡居民收入水平稳步提高，国家财政继续大幅度 增加“三农”投入，为农业产业带来了前所未有的发展机遇。2012年1月份， 农业部发布了《全国现代农业发展规划（2011—2015年）》，进一步重申了国家 对发展农业产业的重视和支持，提出了使农业结构更加合理，科技支撑能力显著 增强，生产经营方式不断优化，农业产业体系更趋完善等目标。 另一方面，由于近年来国内诸多食品安全事件层出不穷，不仅危害到了民众 的健康，更是成为了一个社会热点和焦点问题。对此，在国家的农业发展规划中 也提出了要从各个环节来加强监督和管理，保证农业产品的安全品质。为便于监 督管理及推行标准化质量标准，这必将使国家对各类农业产品的质量要求日益提 高，保障农业产品质量，逐步实现规模化生产、集约化经营发展是农业产业发展 的必然趋势。对于农业产业而言，打造出知名的产品品牌，赢得客户的信赖，是 24 康达尔 2011年年度报告 抢占市场份额，赢得市场竞争的必要策略。 2、房地产的发展趋势 始于 2010年的这一轮房地产调控在 2011年不断细化和落实，抑制需求与增 加供给两手抓，行政与经济手段进一步细化。2012年国家将继续巩固调控成果、 稳定经济增长，对房地产的调控目标由“遏制房价过快上涨”升级为“促进房价 合理回归”。可以预计对房地产的调控政策依旧难以放松；限购、限价、限贷将 予延续；各地保障房建设继续加快；房产税的推行范围将进一步扩大，并将逐步 替代部分行政性调控手段。 因此，我们认为未来房地产行业将更为理性，发展趋于平稳。在这样的形势 下，房地产行业只有抓好产品线、资金线、营销线、管理线，努力优化管理，提 升核心竞争力，才能不被市场淘汰并有所发展。 3、公用事业的发展趋势 公用事业是政府管控最严的行业，虽然在国家层面已经出台了相应政策鼓励 民营企业进入公用事业，但就深圳特区范围而言，公司要谋求在公用事业方面更 多的发展存在着一定的政策障碍。如深圳市交委自 2008年起对深圳市特区内外 的公交资源进行整合，目前已经形成了三个政府控股的公交专营公司，下属运输 公司已经退出公交业务，并且有关公交资源移交补偿的具体方案尚未最终明确， 运输公司未来的经营业务和格局仍存在一定的不确定性。同样深圳水务市场历来 是深圳市水务集团占据主导地位的，布吉供水公司是唯一一家由公司控股的供水 企业，虽然争取到了坂雪岗水厂建设项目，布吉供水在深圳水务市场的份额会有 所提升，但未来的发展空间仍然十分有限。 （二）公司未来发展所面临的机遇和挑战 2012年是公司出现转折的第一年，未来五年公司能否实现快速增长，关健 是要扎扎实实做好 2012年的各项工作。面对 2012年复杂多变的宏观经营环境， 公司必须增强机遇意识、竞争意识、责任意识和忧患意识，外树形象，内炼苦功， 抓住机遇，激情创业。 1、公司各产业未来发展思路 （1）农业产业 25 康达尔 2011年年度报告 未来五年，集团农业产业要以国家农业十二五发展规划为基本指导方针， 以保障食品安全为已任，争取各级政府对农业产业的政策支持，加大技术研发投 资，通过创新经营模式，打造农业一体化产业链，初步确立以饲料产业为核心的 “饲料—养殖—服务—食品”农业产业一体化发展战略。为此，集团确立了以下 发展思路：第一，在控制好风险的前提下，整合下属农业企业，以年产 60万吨 饲料的东莞康达尔饲料公司为试点，形成生产规模为 120万吨的饲料产业布局； 以惠州康达尔农业产业园为试点建立现代化养殖产业基地。第二，积极探索适合 康达尔农业发展的商业模式，坚持以市场为导向，以集团下属骨干农业企业为龙 头，把分散的资源进行重新组合，把技术创新作为未来农业发展和竞争的核心优 势。第三，尝试进入农产品终端市场，逐步确立康达尔安全食品品牌，并带动集 团整个农业产业的大飞跃。 （2）房地产业 公司的房地产业包括商业地产开发、物业租赁和物业管理，未来三至年要集 中全部力量，利用现有的土地资源开发建设不少于 50万平方米的商业物业和住 宅，同时要加大持有性物业的比例，大幅提升物业租赁收入，以应对房地产业受 宏观政策调控影响较大而企业可能产生的不利因素，同时要抓住机遇争取获得更 多的土地资源，使公司的房地产业务真正成为可持续发展的、可为公司带来持续 收入和盈利的产业。同时在这一过程中要十分注重质量和品牌，打造优质的地产 公司品牌。 （3）运输产业 运输公司要充分利用公交资源移交补偿这一契机，保持其出租小汽车的行业 地位和市场份额，保持其稳定的盈利水平，发展为具有一定规模的小汽车出租专 营公司。同时要保证安全前提下，利用现有场站资源拓展长途汽车业务及其他相 关业务，保证运输公司的整体业务规模和盈利能力稳中有升。 （4）供水产业 公司供水产业要进一步提高生产管理水平、降低运营成本，确保供水安全和 服务质量，要保证坂雪岗水厂的基本建设按时顺利完成，实现日供水 60万吨的 供水规模，为确保康达尔在深圳水务市场的行业地位和水务品牌做出新的成绩， 逐步扩大公司在深圳水务市场的行业地位和市场份额。 2、公司新年度经营计划 26 康达尔 2011年年度报告 为了全面提升企业的核心竞争力，实现企业可持续盈利能力，2012年，公 司将重点做好以下几个方面的工作： 农业公司 2012年的重点工作：要以内控管理体系建设为契机，规范企业行 为，优化业务流程；要进一步整合技术资源，进一步提升系统管理、产品研发及 市场营销水平，狠抓产品质量，逐步树立康达尔农业产品品牌；饲料生产要继续 推进产品结构调整，并采取有效措施，争取产销量再上一个层次；养殖业要加强 对新开发项目运作的监管，积累经验，形成模式，探索集团养殖业发展的新模式。 房地产公司 2012年的重点工作：房地产公司未来三年的主要工作是要开发 利用好近 25万平方米商住用地，因此，必须建立切实的保障机制，确保西乡土 地首宗地在 2012年内动工建设，沙井土地在 2012年底前完成城市更新专项规划 的申报；结合自身经营的特点，建立起高效的组织架构和管理体系。 运输公司 2012年的重点工作：要确保安全生产；做好现有绿的牌照续期申 请以及公交资源置换的落实工作；提高布吉汽车客运站现有物业的利用效率，增 加租赁收入；要抓住内控建设的机遇，全面梳理现有的管理制度，建立一整套完 善、高效的现代企业管理体系。 供水公司 2012年的重点工作：确保 2012年供水安全；积极推进坂雪岗水厂 建设，尽早实现通水；全力推进管网改造工作，有计划有步骤地解决管网老化、 漏损严重等问题；把提高供水回收率作为全年的重点工作，力争有较大的突破； 努力实现 2012年全年利润实现较大幅度增长。 （三）公司实现未来发展所需的资金安排 为完成公司 2012年的经营计划和工作目标，公司日常运营和重点建设项目 所需资金的具体金额及使用计划将视公司的业务发展情况和各项工作的推进来 制定和调整，所需资金将以公司自有资金为基础，并视实际需要通过多种渠道进 行筹集。 （四）公司未来发展存在的风险因素 1、长期以来，公司产业表现为产业多元化、产业规模小、盈利能力低，缺 乏核心竞争能力，公司各产业的可持续经营问题突出。 （1）公用事业面临着政府调整管理政策、市场格局发生变化等不确定因素； （2）房地产的宏观调控仍在持续，市场需求被严重压制，未来房地产业能 否快速实现有效销售、回笼和积蓄资金仍存在不确定性； 27 康达尔 2011年年度报告 （3）农业产业由于缺少投入少，市场份额日益萎缩，盈利能力不够稳定。 特别是农业产业目前正面临着重大调整，能否在产业调整中找准位置，顺势而为、 做强做大具有很大的不确定性。同时由于农产品原材料价格上涨、畜禽疫情时有 发生，价格行情时有大幅波动，可能会导致农业的盈利水平波动明显。 2、集团土地整合后取得的现金补偿收入，近一半要用于解决历史遗留问题， 真正能够用于建设的资金仅有 4亿元。而房地产是资金密集型的产业，需要投入 的资金量极大；坂雪岗水厂项目建设和置换公交资源后的车辆购置仍需大量资 金；农业产业在发展过程中同样面临着资金短缺的困难，必须寻找新的经营方式 和资金渠道。这就决定了集团公司在未来两年内的资金面仍然十分紧张。 三、报告期内的投资情况 （一）报告期内，公司无募集资金使用情况，前次募集资金已于 2002年使 用完毕。 （二）报告期内，非募股资金投资项目情况 1、东莞市康达尔饲料厂新沙工业园生产基地投资建设情况 由于东莞市城市规划的需要，政府要求东莞市康达尔饲料有限公司尽快拆迁 转移饲料厂。为了不影响企业连续经营，避免多年积累的品牌和市场价值毁于一 旦，需要建设新的生产基地。2010年4月22日，公司第六届董事会 2010年第 一次会议审议并通过了《关于投资建设东莞市康达尔饲料厂新沙工业园生产基地 的议案》，并获得公司 2009年年度股东大会批准。 本公司下属全资控股公司东莞市康达尔饲料有限公司的饲料厂地处东莞市 中心万江大道，因东莞市城市规划的需要，政府要求该公司尽快拆迁转移。本工 程项目是在东莞饲料厂厂房拆迁的基础上，重新在东莞市麻涌镇新沙工业园选址 建设的，其采购、生产、销售均以原饲料厂人员为基础，有成熟的原材料供应渠 道、技术基础和销售网络。本项目总投资额为人民币 5331万元。其中：固定资 产（房产及设备）人民币 4331万元，土地人民币 1000万元。本项目设计生产能 力为年产各类饲料 30万吨。 本项目已于 2009年 5月实施，至 2011年 4月建成投产。东莞市康达尔饲料 厂新沙工业园生产基地投产后，有利于本公司饲料行业的持续经营，稳定企业的 生产经营,为公司带来较稳定的利润回报和现金流入。 28 康达尔 2011年年度报告 2、深圳市龙岗区坂雪岗水厂投资建设情况 为了实现做大做强主业的经营目标，提高市场占有率，实现规模效益，同时 也有利于改善布吉镇坂雪岗片区投资环境，缓解该地区供水紧张的局面。2010 年4月22日，公司第六届董事会 2010年第一次会议审议并通过了《关于投资建 设坂雪岗水厂的议案》，并获得公司 2009年年度股东大会批准。 本工程项目由本公司控股子公司深圳市布吉供水有限公司作为建设主体， 项目总投资包括：建设投资、建设期利息和流动资金。建设投资为 24,267.44万 元，建设期利息为 1,024.02万元，流动资金为 1,912.96万元，本工程建设项目 总投资为 27,204.43万元。 本项目计算期包括建设期和运营期，本工程拟定 2010年开工，于 2012 年底完工，建设期为 2年。投产后的第 1年达到设计生产能力的 70%，以后 各年达到 100%，运营期按 20年考虑，项目计算期为 22年。 坂雪岗水厂项目已于 2010年底动工建设，因政府投资的源水管道建设工程 滞后，预计完工时间相应延后。报告期，布吉供水实际投资 4,938.22万元，累 计 5,388.88万元。深圳市龙岗区坂雪岗水厂投产后，有利于改善公司的财务状 况，为公司带来较稳定的利润回报和现金流入。 四、董事会日常工作情况 （一）报告期内董事会会议召开情况及决议内容 2011年，本公司董事会共召开七次会议，会议情况如下： 1、2011年1月6日，本公司召开了第六届董事会 2011年度第一次会议， 会议决议公告披露于 2011年1月8日的《证券时报》。 2、2011年4月22日，本公司召开了第六届董事会 2011年度第二次会议， 会议决议公告披露于 2011年4月26日的《证券时报》。 3、2011年4月28日，本公司召开了第六届董事会 2011年度第三次会议， 会议决议公告披露于 2011年4月29日的《证券时报》。 4、2011年6月7日，本公司召开了第六届董事会 2011年度第四次会议， 会议决议公告披露于 2011年6月8日的《证券时报》。 5、2011年8月25日，本公司召开了第六届董事会 2011年度第五次会议， 29 康达尔 2011年年度报告 会议决议公告披露于 2011年8月29日的《证券时报》。 6、2011年 10月 20日，本公司召开了第六届董事会 2011年度第六次会议， 会议决议公告披露于 2011年 10月 24日的《证券时报》。 7、2011年 12月 9日，本公司召开了第六届董事会 2011年度第七次会议， 会议决议公告披露于 2011年 12月 10日的《证券时报》。 （二）董事会对股东大会决议的执行情况 报告期，公司共召开二次股东大会。董事会从维护股东利益的角度出发，勤 勉工作，尽职尽责，认真执行了各项股东大会决议，并在股东大会的授权范围之 内，处理了公司土地征收、贷款偿还和担保解除等事宜，保证了公司生产经营活 动的正常运行。 （三）董事会下设审计委员会的履职情况 报告期内，根据中国证监会、深交所等监管部门的要求以及公司《公司董事 会审计委员会议事规则》、《公司董事会审计委员会工作规程》的规定，审计委 员会本着勤勉尽责的原则，关注公司内控制度的建设，定期审核公司内部审计报 告、财务报告，并履行了以下职责： 1、对公司续聘会计师事务所的审核意见 经审阅公司提交的拟续聘的深圳市鹏城会计师事务所有限公司的相关资质资 料后，审计委员会成员一致认为：鉴于深圳市鹏城会计师事务所有限公司在开展 2010年度审计工作中的表现情况，同时为了保证审计工作的持续性，会议提议公司 董事会继续聘请深圳市鹏城会计师事务所有限公司担任公司2011年度财务审计工 作。 2、对公司2011年度财务报告的两次审议意见及决议 在年审注册会计师进场前，对公司编制的财务报表进行初次审阅，并形成 以下意见：经初次审阅公司编制的财务会计报表后，公司董事会审计委员会成 员一致认为：公司初次提交的2011年度财务会计报表中的主要会计数据和业务 数据与公司的实际经营情况基本相符，希望公司有关负责人积极配合会计师事 务所尽快完成对财务会计报表的审计，并出具客观公正的审计意见。 年审注册会计师出具初步审计意见后，再一次审阅了公司财务会计报表， 30 康达尔 2011年年度报告 并形成以下意见及决议：经再次审阅经年审注册会计师出具初步审计意见后的 公司财务会计报表，公司董事会审计委员会成员一致认为：公司经审计的2011 年度财务会计报表中的主要会计数据和业务数据与公司的实际经营情况相符， 财务会计报表附注内容完整，信息真实可靠，会计师事务所出具的审计意见客 观公正。 因此，审计委员会同意将公司经审计的2011年度财务会计报表提交公司董事 会会议审议。 3、对会计师事务所审计工作的督促情况 审计委员会在年报审计前与会计师事务所协商确定了本年度财务报告审计 工作的时间安排。在年审注册会计师进场后保持与年审注册会计师的沟通，了解 审计工作进展和注册会计师关注的问题，并及时反馈给公司有关部门，积极配合 年审注册会计师的审计工作。审计委员会还多次督促会计师事务所工作人员认真 做好年审工作，确保年报审计和披露工作按预定的进度完成。 4、对会计师事务所本年度审计工作的总结报告 在年报审计过程中，年审注册会计师严格按照审计法规、准则执业，深入 了解公司的经营状况，了解公司内部控制的建立健全和执行情况，重视保持与 审计委员会、独立董事的交流沟通，工作勤勉尽责，较好的完成了公司2011年 度财务报表的审计工作。 5、关于续聘会计师事务所的决议书 审计委员会认为，鉴于深圳市鹏城会计师事务所有限公司在开展 2011年度 审计工作中的表现情况，同时为了保证审计工作的持续性，审计委员会提议公司 董事会继续聘请深圳市鹏城会计师事务所有限公司担任公司 2012年度财务审计 工作。 （四）董事会下设薪酬与考核委员会的履职情况 薪酬与考核委员会核查了本报告所披露的公司董事、监事及高级管理人员的 薪酬情况，认为本报告所披露的公司董事、监事及高级管理人员的薪酬真实、准 确。 公司目前尚未实施股权激励计划。 （五）关于公司内幕信息知情人管理制度的执行情况 公司建立了专门的《信息披露事务管理制度》、《内幕信息知情人登记管理制 31 康达尔 2011年年度报告 度》。按照《制度》要求，在定期报告公告或重大事项披露前等敏感期向内幕信 息知情人发出提示通知，提醒其不得违规买卖本公司股票，要求其对在敏感期内 买卖股票情况进行自查并反馈，杜绝相关人员利用内幕信息从事内幕交易。报告 期内，公司在报送各定期报告时均同时向深交所报送了《内幕信息知情人表》， 没有发生内幕信息知情人在影响公司股价的重大敏感信息披露前利用内幕消息 买卖公司股票的情况。 五、本次利润分配预案及资本公积金转增股本预案 （一）经深圳市鹏城会计师事务所有限公司审计，公司 2011年期初未分配 利润为-569,829,070.23，2011年度归属于母公司所有者的净利润为 483,048,101.94元。根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，公司的法定 公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照规定提取法定公积金之前，应当先 用当年利润弥补亏损，弥补亏损后公司 2011年期末未分配利润为 -86,780,968.29元。故董事会决定 2011年度不进行利润分配。本预案需提交 公司 2011年年度股东大会审议批准。 （二）公司前三年现金分红情况中归属于母公司所有者 单位：（人民币）元 分红年度 现金分红金 额（含税） 分红年度合并报表中归属 于上市公司股东的净利润 占合并报表中归属于上市 公司股东的净利润的比率 年度可分配利润 2010年 0.00 -47,184,512.42 0.00% -569,829,070.23 2009年 0.00 45,751,128.50 0.00% -522,644,557.81 2008年 0.00 68,275,739.04 0.00% -568,395,686.11 最近三年累计现金分红金额占最近年均净利润的比例（%） 0.00% 六、报告期内，公司不存在重大环保或其他重大社会安全问题 七、公司应披露的其他事项 报告期，本公司选定信息披露的报纸为《证券时报》，未发生变更。 第九节监事会报告 一、报告期内召开会议情况 报告期内，公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《监事 会议事规则》等有关法律、法规的要求，从切实维护公司利益和股东权益出发， 认真履行了监督职责，期间，公司监事会共召开了 4次会议，会议情况如下： 32 康达尔 2011年年度报告 （一）2011年4月22日召开了第六届监事会 2011年度第一次会议，会议 审议通过了《公司 2010年年度报告》及摘要、《公司 2010年监事会工作报告》、 《公司 2010年度财务决算报告》、《公司 2010年度利润分配预案》、《公司 2010 年度内部控制自我评价报告》、《监事会对公司内部控制自我评价的意见》、《公司 内控规范实施工作方案》。有关信息刊登于 2011年4月26日的《证券时报》。 （二）2011年4月28日召开了第六届监事会 2011年度第二次会议，会议 审议通过了《公司 2011年第一季度报告》及摘要。 （三）2011年8月25日召开了第六届监事会 2011年度第三次会议，会议 审议通过了《公司 2011年半年度报告》及摘要。 （四）2011年 10月 20日召开了第六届监事会 2011年度第四次会议，会议 审议通过了《公司 2011年第三季度报告》。 二、监事会就下列事项发表独立意见 2011年，公司监事会成员列席了公司召开的董事会会议，出席了 2010年年 度股东大会和 2011年第一次临时股东大会。根据有关法律法规，公司监事会对 董事会、股东大会的召开程序、决策程序、董事会对股东大会决议的执行情况、 公司董事、经理执行公司职务的情况及公司内部控制制度等进行了监督,并对下 列事项发表独立意见。 （一）公司依法运作情况 公司监事会认为，公司董事会能够按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》 及其他法律法规进行规范运作，严格执行股东大会的各项决议和授权，公司在经 营过程中，决策程序合法，已经建立较为完善的内部控制制度，没有发现公司董 事、经理在执行公司职务时违反《公司章程》等法律法规或损害公司利益和股东 利益的行为。 （二）检查公司财务的情况 公司财务部门能认真贯彻国家有关会计制度及相关准则，建立健全公司内部 控制管理制度，监事会还认真检查了公司的财务状况，审阅了深圳鹏城会计师事 务所出具的深鹏所股审字[2012]0139号计报告，认为该报告如实反映了公司 2011年度的财务状况、经营成果和现金流量情况。 33 康达尔 2011年年度报告 （三）公司收购、出售资产的交易情况 公司出售资产交易价格合理，程序合法，未发现内幕交易，无损害股东权益 或造成公司资产流失的情况。 （四）报告期内，公司重大关联交易情况 报告期内，公司无重大关联交易情况，公司与关联方进行的小额关联交易， 交易公平合理，定价公允，没有损害股东权益和上市公司利益。 （五）公司2011年度内部控制自我评价报告的意见 公司按照深交所《上市公司内部控制指引》和《企业内部控制基本规范》及 配套指引的要求，结合自身行业特性和经营运作的实际需求，切实开展了内控制 度体系建设工作；公司已建立起较为完善的内控制度，能够有效覆盖公司的各项 财务和经营管理活动，内控体系不存在重大缺陷，公司现有的内部控制制度和流 程基本得到有效执行，执行效果也基本达到预期。《公司 2011年度内部控制自 我评价报告》能够真实、完整地反映公司在报告期内的内控建设情况。 第十节重要事项 一、报告期内公司重大诉讼、仲裁事项 （一）公司在报告期内发生的诉讼、仲裁事项 1、自然人关和燊诉下属控股子公司深圳市康达顺运输有限公司公司解散纠 纷一案 本公司下属控股子公司深圳市康达尔（集团）运输有限公司（以下简称 “康 达尔运输公司”）于 2011年 3月 30日收到深圳市龙岗区人民法院送达的（ 2011） 深龙法民初字第 974号传票。 2002年 6月，康达尔运输公司与自然人关和燊签订了《关于合作经营绿色 营运的士协议书》，约定共同出资成立深圳市康达顺运输有限公司（以下简称 “康 达顺公司”）经营绿色营运的士，公司的经营范围为出租客运；汽车配件、仪器 仪表的购销；公司的注册资本为 1000万元，康达尔运输公司出资 900万元，占 总股本的比例为 90%；自然人关和燊出资 100万元，占总股本的比例为 10%； 公司的经营期限为 2002年 7月 10日至 2052年 7月 7日。截止 2010年 12月 31 34 康达尔 2011年年度报告 日，公司总资产为 12,084万元，所有者权益为 6,579万元，2010年公司实现营 业收入为 4,602万元,净利润为 772万元。目前，康达顺公司名下拥有 300台“绿 色营运的士”，该公司经营情况正常。 在起诉状中，该公司股东关和燊称，康达顺公司一直未按公司章程规定召开 股东会，长期拒绝原告了解公司经营状况，并拒绝原告查阅公司财务会计报告， 并曾多次要求公司进行股份分红，但公司置之不理，表示经营管理发生严重困难， 无盈余可供分配，故该公司股东关和燊以公司存续会使原告股东利益受到重大损 失，公司只有解散才能终止原告损失的继续扩大为由向龙岗区人民法院起诉康达 顺公司（本案的被告）和康达尔运输公司（本案的第三人）。具体诉求如下：1、 判令解散康达顺公司；2、判令康达顺公司承担本案所有诉讼费。深圳市龙岗区 人民法院于 2011年 5月 13日开庭审理本案。目前，该案尚未判决。 2、公司报告期内发生的小额诉讼情况 （1）郝耀聪劳动仲裁案 2011年 7月，本公司下属运输公司原董事长郝耀聪因工资及经济补偿金等 争议向深圳市龙岗区劳动人事争议仲裁委员会申请仲裁，要求本公司及下属运输 公司支付其 2010年1月至 2011年 7月工资、奖金、经济补偿金等合计 1,619,250.00元。2011年 10月8日，深圳市龙岗区劳动人事争议仲裁委员会作 出深龙劳人仲案【2011】314号仲裁裁决书，裁定驳回郝耀聪的的全部仲裁请求。 因郝耀聪不服上述裁定书，向深圳市龙岗区人民法院提起诉讼，请求本公司 及下属运输公司向其支付上述工资、奖金、经济补偿金等合计 1,619,250.00元。 2011年 10月 17日，深圳市龙岗区人民法院向本公司发出应诉通知书（[2011] 深龙法民初字第 4585号），本案定于 2011年 11月 25日开庭审理，至本报告报 出日尚未判决。 （2）与宏浩实业合作建房纠纷案 2010年6月8日，深圳市福田区建设局作出深福建基决[2010]091号和深福 建基决[2010]092号《限期缴交房屋公用设施专用基金决定书》，通知深圳市宏 浩实业有限公司和本公司缴纳双方共同合作开发的丽阳天下名苑等项目的维修 基金合计 7,024,513.58元。因本公司未履行上述义务，2011年3月15日，深 圳市福田区人民法院作出（2011）深福法行审字第 43号和 44号行政裁定书，裁 定强制执行深福建基决[2010]091和[2010]092号裁定书；并于 2012年3月12 35 康达尔 2011年年度报告 日，作出（2011）深福法执字第3588、3589号限期履行通知书，通知本公司已 依法查封本公司名下康达尔工业城 8栋一至四层房产四套房产，限令本公司在通 知送达之日 7天内履行上述义务。至本报告日报出日，本公司仍未支付上述维修 基金。 （3）建设物区分所有权纠纷案 因建设物区分所有权纠纷，杨武挺等康达尔花园 1-4期房产的所有权人共计 638户业主向深圳市龙岗区人民法院提起诉讼，要求本公司下属房地产公司因开 发建设康达尔花园五期（蝴蝶堡项目）占用 1-4期道路并擅自拆除 1-4期围墙的 行为作出赔偿，即按各原告所有的房产的建筑面积乘以每平方米 100元的标准作 出赔偿。 2011年 8月 6日，深圳市龙岗区人民法院作出（2011）深龙法民三初字第 810号民事判决书，判决房地产公司向其中 221户未超过诉讼时效的业主支付赔 偿损失合计 1,940,430.00元。房地产公司不服上述判决向深圳市中级人民法院 提出上诉，2012年3月16日，康达尔房地产与其中 215户业主达成调解协议， 最终确定本公司应付赔偿款为 1,713,182.60元。 对于剩余 417户业主的诉讼请求，龙岗区人民法院于 2012年1月12日作出 （2011）深龙法民三初字第4417-4492、4494-4834号判决书，以诉讼时效已过 为由判决驳回其全部的诉讼请求。上述业主不服上述判决，向深圳市中级人民法 院提出上诉，2012年3月14日深圳市中级人民法院对其中的 150户作出终审判 决，驳回上诉，维持原判；另剩余 267户的仍在审理过程中，至本报告报出日尚 未判决。 （二）公司以前期间发生但持续到报告期的重大诉讼、仲裁事项 1、中国农业银行深圳市分行布吉支行诉本公司借款纠纷案的结案情况 本公司分别在2007年3月28日的《证券时报》上的临时公告、2009年3月 17日的《证券时报》上的临时公告和巨潮资讯网站 （http://www.cninfo.com.cn）上披露了中国农业银行深圳市分行布吉支行 （以下简称“中国农行”）诉本公司借款纠纷案的有关情况。 2011年12月20日，本公司接到广东省深圳市中级人民法院（2009）深中法恢 执字第195-3号和（2009）深中法执字第572-2号执行裁定书。裁定如下：2011 36 康达尔 2011年年度报告 年12月2日申请执行人中国农行向深圳市中级人民法院提出书面申请，认为被执 行人本公司已经于2011年12月1日提前按照2009年9月28日签订的《执行和解协 议》履行完毕其还款义务，请求解除对上述财产的查封冻结。故法院裁定：1、 解除对被执行人本公司所有的位于龙岗大工业区面积为131634.99平方米的 G13112-0092宗地（土地证号为16070019）和面积为1139849.15平方米的 G13112-0098宗地（土地证号为16070020）的查封；2、解除对被执行人本公司持 有的深圳市康达尔（集团）房地产开发有限公司90%的股权的冻结；3、解除对被 执行人本公司持有的深圳市坂雪岗供水有限公司45%股权的冻结。 2、兴业银行股份有限公司深圳分行诉本公司借款纠纷仲裁案的结案情况 本公司分别在 2008年 7月 30日的《证券时报》上的临时公告、2011年 2 月 17日的《证券时报》上的临时公告和巨潮资讯网站（ http://www.cninfo.com.cn） 上披露了兴业银行股份有限公司深圳分行（以下简称 “兴业银行”）诉本公司借款 纠纷仲裁案的有关情况。 2011年12月21日，本公司接到广东省深圳市中级人民法院结案通知书（[2011] 深中法执字第980号），内容如下：兴业银行于2011年12月12日向法院提交解封 申请，认为被执行人本公司已归还该行贷款本金、部分利息、仲裁费、保全费、 评估费等共计人民币68,265,207.2元。故法院认为，本案执行当中当事人之间自 愿达成执行和解协议并依和解协议的内容履行了还款义务，本案可予执行结案， 并解除了对被执行人本公司所有的位于龙岗区大工业区面积为131634.99平方米 的G13112-0092宗地（土地证号为16070019）和面积为1139849.15平方米的 G13112-0098宗地（土地证号为16070020）的查封。 3、中国建筑二局第三建筑公司深圳分公司诉深圳市昱峰投资发展有限公司、 西藏自治区商务厅及本公司建设工程施工合同纠纷案的结案情况 本公司分别在 2007年 3月 28日的《证券时报》上的临时公告、2008年 2 月 16日的《证券时报》上的临时公告、2009年 4月 11日的《证券时报》上的 临时公告、2009年 9月 17日的《证券时报》上的临时公告及 2011年1月14日 的《证券时报》上的临时公告和巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）上， 相继披露了中国建筑二局第三建筑公司深圳分公司(以下简称“中建公司”)诉深圳 市昱峰投资发展有限公司、西藏自治区商务厅及本公司拖欠工程款 1899.8万元 的建设工程施工合同纠纷案的有关情况。 37 康达尔 2011年年度报告 2011年12月20日，本公司接到广东省深圳市中级人民法院执行裁定书 （[2011]深中法恢执字第584-3号）。裁定内容如下：中建公司于2011年12月13 日向法院提出书面申请，认为被执行人本公司履行完2011年12月2日签订的《执 行和解协议》的还款义务，请求解除对本公司财产的查封冻结。故法院裁定：1、 解除对被执行人本公司所有位于深圳市宝安区公明镇建新路53号综合办公楼（房 产证号为1366774号）的查封；2、解除对被执行人本公司持有的深圳市康达尔（集 团）养鸡有限公司90%股权、深圳市康达尔（集团）运输有限公司90%股权的冻结； 3、解除对被执行人本公司所有的位于龙岗区大工业区面积为131634.99平方米的 G13112-0092宗地（土地证号为16070019）和面积为1139849.15平方米的 G13112-0098宗地（土地证号为16070020）的轮候查封。 4、中粮集团（深圳）有限公司与本公司其他土地使用权纠纷案的进展情况 1987年 9月 7日，本公司与中粮集团（深圳）有限公司（以下简“中粮集 团”）签订了一份《关于联合成立 “信兴禽畜养殖公司”的合同书》，成立了深圳信 兴实业公司（以下简称信兴公司），注册资本为 150万元，中粮集团出资比例为 51%，本公司出资比例为49%； 1989年 5月 24日，本公司与中粮集团又签订了一 份《关于移交城西鸡场的合同书》，约定本公司将城西鸡场的固定资产、土地和 流动资金作为出资；同时该合同第四款还约定，“在双方联营中止或终结时，城（未完）  |