[年报]粤 传 媒：2011年年度报告
广东九州阳光传媒股份有限公司 2011年年度报告 证券代码：002181证券简称：粤传媒 广东九州阳光传媒股份有限公司 GUANGDONG CHINA SUNSHINE MEDIA CO.,LTD. 二〇一一年年度报告 二〇一二年四月 广东九州阳光传媒股份有限公司 2011年年度报告 目录 第一节重要提示 .................................................................................3 第二节公司基本情况简介 ..................................................................4 第三节会计数据和业务数据摘要 ......................................................9 第四节股本变动及股东情况 ............................................................12 第五节董事、监事、高级管理人员和员工情况 .............................16 第六节公司治理 ...............................................................................21 第七节内部控制 ...............................................................................32 第八节股东大会情况简介 ................................................................41 第九节董事会报告............................................................................43 第十节监事会报告............................................................................66 第十一节重要事项............................................................................70 第十二节财务报告 ..............................................................................92 第十三节备查文件目录 .................................................................... 175 2 广东九州阳光传媒股份有限公司 2011年年度报告 第一节重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告 所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内 容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 公司董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确 性和完整性均无异议。 公司 2011年年度财务报告已经中天运会计师事务所有限公司审 计并被出具了标准无保留意见的审计报告。 公司负责人董事长乔平先生、主管会计工作负责人徐芳女士及会 计机构负责人谢雪斌先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、准 确、完整。 3 广东九州阳光传媒股份有限公司 2011年年度报告 第二节公司基本情况简介 一、公司法定中文名称：广东九州阳光传媒股份有限公司 公司法定英文名称： GUANGDONG CHINA SUNSHINE MEDIA CO.,LTD. 公司中文名称缩写：粤传媒 二、公司法定代表人：乔平 三、公司联系人和联系方式 董事会秘书证券事务代表 姓名胡远芳李志娟 联系地址广州市东风中路 437号越秀城市广场南塔 3001室广州市东风中路 437号越秀城市广场南塔 3001室 电话 020-83569331 020-83569336 传真 020-83569332 020-83569332 电子信箱 huyf@yuemedia.cn lizhijuan@yuemedia.cn 四、公司注册地址：广东省广州市白云区增槎路1113号 公司注册地址邮政编码： 510435 公司办公地址：广州市东风中路437号越秀城市广场南塔 3001室 公司办公地址邮政编码： 510030 公司电话： 020-83569333 信息披露专用电话： 020-83569336/83569331 公司国际互联网网址： http://www.gdcncm.com 公司电子邮箱： ycm2181@yuemedia.cn 五、公司指定的信息披露报纸：《中国证券报》、《证券时报》 登载公司年度报告指定的网站网址：巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点：公司证券部 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 公司股票简称：粤传媒 公司股票代码： 002181 七、其他有关资料： 4 广东九州阳光传媒股份有限公司 2011年年度报告 （一）公司首次注册登记日期：1992年2月28日 公司首次注册登记地点：清远市工商行政管理局 公司最近变更注册登记日期：2011年12月9日 公司变更注册登记地点：广东省工商行政管理局 （二）企业法人营业执照注册号：440000000023281 （三）税务登记号码：440102197576715 （四）组织机构代码：19757671-5 （五）公司聘请的会计师事务所名称：中天运会计师事务所有限公司 会计师事务所办公地址：北京市西城区车公庄大街五栋大楼 B1座七 层 会计师事务所签字会计师姓名：朱晓崴、李朝阳 (六) 保荐机构：东方证券股份有限公司 保荐机构办公地址：上海市中山南路 318号东方国际金融广场 21-29 层 签字保荐代表人：刘红、尹璐 （七）公司重大资产重组聘请的独立财务顾问：中银国际证券有限责任公 司 财务顾问办公地址：北京市西城区金融大街 28号盈泰中心 2号楼 15层 财务顾问主办人：闫强、郑建辉 八、公司历史沿革： （一）变更登记情况： 1.第一次变更登记 公司于2007年11月5日向社会公众首次公开发行人民币普通股7,000万股， 在深圳证券交易所中小企业板上市，并于2007年12月5日在广东省工商行政管理 局依法办理了以下变更登记事项： 登记事项变更前内容变更后内容 实收资本（万元） 19935.528 26935.528 注册资本（万元） 19935.528 26935.528 注册号 4400001010507 440000000023281 企业类型股份有限公司股份有限公司（上市） 5 广东九州阳光传媒股份有限公司 2011年年度报告 2.第二次变更登记 根据公司第六届董事会第十一次会议决议，公司选举乔平先生为新任董事 长。公司根据章程规定申请办理工商变更登记手续，并于2008年3月10日在广东 省工商行政管理局依法办理了以下变更登记事项： 登记事项变更前内容变更后内容 法定代表人梁汉辉乔平 3.第三次变更登记 2008年9月12日，公司实施2008年中期资本公积金转增股本（每10 股转增3 股）的分红方案，增加股本8080.6584万股。公司于2008年10月8日在广东省工商 行政管理局依法办理了以下变更登记事项： 登记事项变更前内容变更后内容 实收资本（万元） 26935.528 35016.1864 注册资本（万元） 26935.528 35016.1864 4.第四次变更登记 2010年3月15日经广东省工商行政管理局核准变更以下登记事项： 登记事项变更前内容变更后内容 设计、制作、代理国内各类广告业设计、制作、代理国内各类广告业 务；出版物、包装装潢印刷品、其务；出版物、包装装潢印刷品、其 他应刷品印刷（印刷经营许可证有他应刷品印刷（印刷经营许可证有 效期至 2010年 12月 31日）。销售：效期至 2013年 12月 31日）。销售： 建筑材料及设备，金属材料，机电建筑材料及设备，金属材料，机电 经营范围 产品，汽车（除小轿车），汽车零产品，汽车（除小轿车），汽车零 部件，皮革制品、五金交电、纺织部件，皮革制品、五金交电、纺织 品，计算机硬件和软件，矿产品、品，计算机硬件和软件，矿产品、 日用百货、化工原料（除危化品）、日用百货、化工原料（除危化品）、 服装、书报刊。服装、书报刊。 5.第五次变更登记 根据公司2011年第一次临时股东大会决议，公司修改了《公司章程》相应条 款并申请办理工商变更登记手续。公司于2011年12月9日在广东省工商行政管理 局依法办理了以下变更登记事项： 登记事项变更前内容变更后内容 广州市白云区太和镇广州民营科 广东省广州市白云区增槎路 1113 住所技园科盛路 1号广州 863产业促 进中心大楼第 312房之一房 号 6 广东九州阳光传媒股份有限公司 2011年年度报告 （二）分支机构的设立、变更等情况 分支机构的设立情况 1.设立广东广报投资有限公司 根据2011年7月24日公司第七届董事会第十一次会议，公司出资5,000万元人 民币设立全资子公司“广东广报投资有限公司”并申请办理工商变更登记手续。 2011年9月7日，子公司已完成相关工商变更登记手续并取得了广州市工商行政管 理局颁发的《企业法人营业执照》，注册号为440101000177328。该全资子公司基 本情况如下： 名称：广东广报投资有限公司 注册号：440101000177328 住所：广州市越秀区东风中路437号3404房 法定代表人：乔平 注册资本：伍仟万元 实收资本：伍仟万元 公司类型：有限责任公司（法人独资） 经营范围：利用自有资金进行对外投资（法律、法规禁止对外投资的项目除 外）。 2.设立广东广报传媒印务有限公司 根据2011年10月24日公司第七届董事会第十七次会议，公司出资1,000万元 人民币设立全资子公司“广东广报传媒印务有限公司”并申请办理工商变更登记 手续。2011年11月28日，子公司已完成相关工商变更登记手续并取得了清远市工 商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》，注册号为441800000057504。该全资 子公司基本情况如下： 名称：广东广报传媒印务有限 公司注册号：441800000057504 住所：清远市新城B47号区洲心工业园内 法定代表人：乔平 注册资本：壹仟万元 实收资本：壹仟万元 公司类型：有限责任公司（法人独资） 7 广东九州阳光传媒股份有限公司 2011年年度报告 经营范围：出版物、包装装潢印刷品、其他印刷品印刷（凭有效许可证经营）； 印刷品设计、制作；设计、制作、代理、发布各类广告；印务工艺、技术及设备 的开发、研究。 分支机构的注销情况 1.注销广东九州阳光科技有限公司 由于公司子公司广东九州阳光科技有限公司自成立以来未正常经营，已无存 续的必要，经2009年6月23日公司第六届董事会第二十四次会议审议通过，同意 注销该公司。2009年6月成立了清算组并刊登了清算公告,并于2009年9月30日收 到广州市工商行政管理局核发《核准注销登记通知书》，核准子公司广东九州阳 光科技有限公司注销工商登记。 2.注销九州阳光传媒（香港）有限公司 公司子公司九州阳光传媒（香港）有限公司是公司于2007年11月13日在香港 成立的有限公司，鉴于九州阳光传媒（香港）有限公司从来没有运作，经公司董 事会决议，决定终止其营运及撤销注册。九州阳光传媒（香港）有限公司已根据 香港《公司条例》经2009年8月14日刊登的第5057号宪报公告宣布撤销。 3.注销广州市聚文传播广告有限公司 公司子公司广州市聚文传播广告有限公司于2011年12月20日收到广州市工 商行政管理局核发《企业核准注销登记通知书》，核准子公司广州市聚文传播广 告有限公司注销工商登记。 8 广东九州阳光传媒股份有限公司 2011年年度报告 第三节会计数据和业务数据摘要 一、主要财务数据和业务数据 单位：（人民币）元 指标名称业务数据 营业利润 15,686,053.10 利润总额 16,911,933.30 归属于上市公司股东的净利润 10,971,571.63 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 10,023,274.27 经营活动产生的现金流量净额 -8,715,343.04 扣除的非经常性损益项目及涉及的金额如下： 单位：（人民币）元 非经常性损益项目金额 （一）非流动资产处置损益 -83,609.63（二）计入当期损益的政府补助 1,480,470.00（三）计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 220,500.00（四）除同公司主营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融 资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融 资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益； -132,360.89（五）除上述各项之外的其他营业外收支净额 -170,980.17 非经常性损益合计 1,314,019.31 减：少数股东权益影响额 -4,642.08 减：所得税影响额 370,364.03 扣除企业所得税和少数股东损益影响后的非经常性损益合计 948,297.36 二、截至报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标 （一）主要会计数据 单位：（人民币）元 指标名称 2011年 2010年本年比上年增减（%） 2009年 营业收入 332,597,352.10 338,590,214.55 -1.77% 315,472,372.41 利润总额 16,911,933.30 25,090,915.79 -32.60% -82,032,943.52 归属于上市公司股东的净利润 10,971,571.63 16,660,250.03 -34.15% -93,358,836.13 归属于上市公司股东的扣除非 经常性损益后的净利润 10,023,274.27 14,696,887.17 -31.80% 2,035,404.27 经营活动产生的现金流量净额 -8,715,343.04 81,896,883.54 -110.64% 25,764,423.28 指标名称 2011年 2010年本年比上年增减（%） 2009年 总资产 1,406,201,138.75 1,402,524,210.25 0.26% 1,385,664,316.42 所有者权益（或股东权益，不含 少数股东权益） 1,207,866,251.74 1,207,309,593.55 0.05% 1,197,652,580.79 股本 350,161,864.00 350,161,864.00 -350,161,864.00 （二）主要财务指标 9 广东九州阳光传媒股份有限公司 2011年年度报告 单位：（人民币）元 指标名称 2011年 2010年本年比上年增减（%） 2009年 基本每股收益 0.0313 0.0476 -34.24% -0.2666 稀释每股收益 0.0313 0.0476 -34.24% -0.2666 扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.0286 0.0420 -31.90% 0.0058 加权平均净资产收益率 0.91% 1.39%下降 0.48个百分点 -7.47% 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 0.83% 1.22%下降 0.39个百分点 0.16% 每股经营活动产生的现金流量净额 -0.02 0.23 -108.7% 0.07 归属于上市公司股东的每股净资产 3.45 3.45 -3.42 （三）按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9号》 要求计算的净资产收益率和每股收益 报告期利润 净资产收益率（%）每股收益（元） 加权平均基本每股收益稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 0.91% 0.0313 0.0313 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的 净利润 0.83% 0.0286 0.0286 10 广东九州阳光传媒股份有限公司 2011年年度报告 加权平均净资产收益率计算过程： 项目序号本期数 归属于公司普通股股东的净利润 A 10,971,571.63 非经常性损益 B 948,297.36 扣除非经营性损益后的归属于公司普通股股东的净利 润 C=A-B 10,023,274.27 归属于公司普通股股东的期初净资产 D 1,207,309,593.55 发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东 的净资产 E 新增净资产次月起至报告期期末的累计月数 F 回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的 净资产 G 10,504,855.92 减少净资产次月起至报告期期末的累计月数 H 6 因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的 净资产增减变动 I 89,942.48 发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计 月数 J 报告期月份数 K 12 加权平均净资产 L= D+A/2+ E×F/K-G×H/K+I×J/K 1,208,463,327.31 扣除非经常性损益后的加权平均净资产 M=D+C/2+ E×F/K-G×H/K+I×J/K 1,207,989,178.63 加权平均净资产收益率 N=A/L 0.91% 扣除非经常损益加权平均净资产收益率 O=C/M 0.83% 每股收益计算过程： 项目序号 2011年度 归属于公司普通股股东的净利润 A 10,971,571.63 非经常性损益 B 948,297.36 扣除非经营性损益后的归属于公司普通股股东的净利润 C=A-B 10,023,274.27 期初股份总数 D 350,161,864.00 因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数 E 发行新股或债转股等增加股份数 F 增加股份次月起至报告期期末的累计月数 G 因回购等减少股份数 H 减少股份次月起至报告期期末的累计月数 I 报告期缩股数 J 报告期月份数 K 12 发行在外的普通股加权平均数 L=D+E+F×G/K-H×I/K-J 350,161,864.00 基本每股收益 M=A/L 0.0313 扣除非经常损益基本每股收益 N=C/L 0.0286 公司不存在股份稀释，故稀释每股收益的计算过程与基本每股收益的计算过程相同。 （四）所有者权益变动表单位：（人民币）元 项目股本资本公积盈余公积未分配利润 外币报表折 算差额 归属于上市公司股 东权益合计 期初数 350,161,864.00 580,325,226.98 63,420,265.40 213,402,237.17 0 1,207,309,593.55 本期增加数 0 89942.48 742,430.86 10,972,571.63 0 11,061,514.11 本期减少数 0 11,247,286.78 0 10,504,855.92 期末数 350,161,864.00 580,415,169.46 64,162,696.26 213,126,522.02 0 1,207,866,251.74 变动原因 - 华美洁具债务豁免 收益，公司按持股 比例增加资本公积 本年提取数 增加系本年实现的净利 润；减少系提取盈余公积 及分派现金股利 11 广东九州阳光传媒股份有限公司 2011年年度报告 第四节股本变动及股东情况 一、股本变动情况 （一）股份变动情况表 报告期内公司未发生因送股、转增股本、配股、增发新股、可转换公司债券 转股、实施股权激励计划、或其他原因引起股份总数及结构变动。本报告期内公 司股本变化情况如下： 单位：股 本次变动前本次变动增减（+，-）本次变动后 数量比例 发行 新股 送股 公积金 转股 其他小计数量比例 一、有限售条件股份 132,138,088 37.74% 132,138,088 37.74% 1、国家持股 2、国有法人持股 132,138,088 37.74% 132,138,088 37.74% 3、其他内资持股 其中：境内非国有法人 持股 境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 二、无限售条件股份 218,023,776 62.26% 218,023,776 62.26% 1、人民币普通股 218,023,776 62.26% 218,023,776 62.26% 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 350,161,864 100.00% 350,161,864 100.00% 注：（1）该股份变动情况表为截至2011年12月31日的股份情况，乃根据中国证券登记结 算有限责任公司深圳分公司提供的《上市公司股份结构表》填制；其中，“无限售条件股 份”218,023,776股中未剔除向广州日报社定向配售且广州日报社承诺锁定期为本公司股票上 市之日起36个月内不出售的股份2,289股（含2008年度中期资本公积金转增股本的股份数）。 （2）本报告期内，公司总股本未发生变化。 （3）根据公司2010年第三次临时股东大会会议通过的《关于<公司发行股份购买资产之 重大资产重组暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》，公司拟实施重大资产重组。根 据《上市公司收购管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理 办法》的规定，广传媒及其一致行动人广州日报社、大洋实业共同承诺：本次交易完成后， 其所拥有权益的股份自本次非公开发行结束之日起36个月不得上市交易或转让，之后按中国 证监会和深交所的规定执行。2011年10月19日，公司发行股份购买资产暨重大资产重组获中 国证监会并购重组审核委员会有条件通过。2012年4月5日，公司收到中国证券监督管理委员 12 广东九州阳光传媒股份有限公司 2011年年度报告 会《关于核准广东九州阳光传媒股份有限公司向广州传媒控股有限公司发行股份购买资产的 批复》（证监许可[2012]431号），核准公司向广州传媒控股有限公司发行341,840,776股股份 购买相关资产。 （二）限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初 限售股数 本年增加 限售股数 本年解除 限售股数 年末 限售股数 限售原因解除限售日期 广州大洋实业投资 有限公司 132,129,820 0 0 132,129,820 控股股东股份 限售期（2010年 11月 16 日）期满后承诺继续长期 持有，广传媒及其一致行 动人广州日报社、大洋实 业共同承诺：重大资产重 组暨关联交易完成后，其 所拥有权益的股份自本 次非公开发行结束之日 起 36个月不得上市交易 或转让，之后按中国证监 会和深交所的规定执行。 广州日报社 8,268 0 0 8,268 实际控制人股份 合计 132,138, 088 0 0 132,138, 088 -- 本报告期内，公司限售股份未发生变化。 （三）报告期末股东总数：32,342人，股本总数：350,161,864股。根据中登 公司和东方证券股份有限公司提供的股东资料显示，截至2011年12月31日，尚未 完成补充登记的股份数为4,444,865股(含2008年度中期资本公积金转增数)，该部 分股份在其持有人完成补充登记后可上市流通。 二、前10名股东、前10名无限售条件股东持股情况表 截至本报告期末股东数量和持股情况： 2011年末股东总数（户） 32,342 本年度报告公布日前一个 月末股东总数（户） 31563 前 10名股东持股情况 股东名称股东性质持股比例（%）持股总数（股） 持有有限售条件股 份数量（股） 质押或冻结的股 份数量（股） 广州大洋实业投资有限公司国有法人 37.73 132,129,820 132,129,820 0 福建省华兴集团有限责任公司国有法人 2.49 8,723,000 0 0 中国光大银行股份有限公司－泰信先行 策略开放式证券投资基金 非国有法人 0.96 3,360,800 0 0 泰康人寿保险股份有限公司－分红－个 人分红-019LFH002深 非国有法人 0.9 3,156,151 0 0 泰康人寿保险股份有限公司－万能－个 险万能 非国有法人 0.85 2,986,046 0 0 中国工商银行－诺安平衡证券投资基金非国有法人 0.77 2,700,032 0 0 蔡颖轶境内自然人 0.67 2,331,774 0 0 中国工商银行－海富通中小盘股票型证 券投资基金 非国有法人 0.55 1,929,973 0 0 中国建设银行－华夏红利混合型开放式 证券投资基金 非国有法人 0.51 1,799,835 0 0 13 广东九州阳光传媒股份有限公司 2011年年度报告 陈佳境内自然人 0.42 1,473,400 0 0 前 10名无限售条件股东持股情况 股东名称持有无限售条件股份数量（股）股份种类 福建省华兴集团有限责任公司 8,723,000 人民币普通股 中国光大银行股份有限公司－泰信先行策略开放式证券投资基金 3,360,800 人民币普通股 泰康人寿保险股份有限公司－分红－个人分红-019LFH002深 3,156,151 人民币普通股 泰康人寿保险股份有限公司－万能－个险万能 2,986,046 人民币普通股 中国工商银行－诺安平衡证券投资基金 2,700,032 人民币普通股 蔡颖轶 2,331,774 人民币普通股 中国工商银行－海富通中小盘股票型证券投资基金 1,929,973 人民币普通股 中国建设银行－华夏红利混合型开放式证券投资基金 1,799,835 人民币普通股 陈佳 1,473,400 人民币普通股 广东太阳神集团有限公司 1,400,000 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 1．前 10名股东中广州大洋实业投资有限公司与其他股东不存在关联关系，也不属于 《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。 2．其他股东之间的关联关系未知，是否属于一致行动人也未知。 三、公司控股股东及实际控制人情况 （一）控股股东情况 报告期内，公司控股股东为广州大洋实业投资有限公司，未发生变更。报告 期内，控股股东法定代表人发生变更，注册资金、经营范围未发生变化，所持公 司股份不存在冻结、质押或托管等情况。 公司名称：广州大洋实业投资有限公司 法定代表人：汤应武 成立日期：2000年 8月 14日 组织机构代码：72482154-1 注册资本：人民币 1亿元 经营范围：实业投资。 （二）实际控制人情况 报告期内，实际控制人为广州日报社，未发生变更。报告期内，实际控制人 法定代表人发生变更，注册资金、经营范围未发生变化，所持公司股份不存在冻 结、质押或托管等情况。 公司名称：广州日报社 法定代表人：汤应武 成立日期：1995年 12月 5日 组织机构代码：45534516-0 注册资本：人民币 1亿元 经营范围：报纸印刷、出版。设计、制作、代理、发布国内外各类广告。 14 广东九州阳光传媒股份有限公司 2011年年度报告 （三）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 广州日报社 广州传媒控股有限公司 广州大洋实业投资有限公司 持有100%股份 持有100%股份 广东九州阳光传媒股份有限公司 持有37.73%股份 注：（1）根据《关于公布市国有经营性文化资产监督管理办公室履行出资人职责企业 名单的通知》（穗府办【2011】12号），广州市国有经营性文化资产监督管理办公室对广 州日报社、广州大洋实业投资有限公司履行出资人职责。 （2）广州传媒控股有限公司是 2006年 12月 28日由广州日报社出资成立的有限责任公 司（法人独资）；注册资本为人民币 10亿元；注册地址为广州市越秀区同乐路 10号门楼三 楼；法定代表人为汤应武；营业执照注册号 440101000087920；经营范围：自有资金投资， 设计、制作、代理、发布国内外各类广告业务，印刷、出版、发行：书报刊（具体由分支机 构经营）。 （四）报告期内，公司无其他持股 10%以上（含 10%）的法人股东。 15 广东九州阳光传媒股份有限公司 2011年年度报告 第五节董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员的情况 姓名性别年龄职务任期起始日期任期终止日期年初持股数年末持股数变动原因 乔平男 56 董事长 2008年 2月 2013年 6月 0 0 李学锋男 55 副董事长 2010年 6月2013年 6月 0 0 总经理 2010年 6月 胡远芳女 47 董事 2010年 6月 2013年 6月 0 0 董事会秘书 2008年 8月 刘锦湘男 71 独立董事 2010年 6月 2013年 6月 0 0 刘国常男 48 独立董事 2010年 6月 2013年 6月 0 0 丑建忠男 44 独立董事 2010年 6月 2013年 6月 0 0 谢石松男 48 独立董事 2007年 6月 2013年 6月 0 0 陈广超男 34 董事 2010年 6月 2013年 6月 0 0 郭杨根男 55 董事 2004年 3月 2013年 6月 0 0 夏阳男 52 监事会主席 2010年 6月 2013年 6月 0 0 邓关月女 34 监事 2010年 6月 2013年 6月 0 0 李奕女 34 监事 2010年 6月 2012年 3月 0 0 陆飞男 44 副总经理 2009年 3月 2013年 6月 0 0 徐芳女 41 财务总监 2011年 4月 2013年 6月 0 0 冼皓明男 31 财务总监 2008年 9月 2011年 4月 0 0 欧阳锡明男 45 副总经理 2000年 11月 2011年 10月 0 0 骆建基男 47 副总经理 2008年 12月 2011年 10月 0 0 二、现任董事、监事、高级管理人员最近5年的主要工作经历 姓名本公司职务主要工作经历和在其他单位的任职或兼职情况 乔平董事长 2002年至今在广州日报社工作，曾任广州日报社副社长，现广州日报社党委副书记、 管委会副主任，广州传媒控股有限公司总经理、机关党委书记、工会主席、广州市文联副 主席。 2008年 2月至今任本公司董事长。 李学锋 副董事长 总经理 2006年前任广州军区战士报社副社长，大校军衔。 2006年 2月至 2010年 6日进入广州日报社，任宣教处处长。 2008年 7月至 2010年 6日任本公司监事。 2010年 6月至今任本公司副董事长、总经理。 胡远芳 董事 董事会秘书 2006年 10月进入本公司。 2007年 8月至 2010年 6月任本公司副总经理。 2008年 5月至今任本公司董事会秘书。 2010年 6月至今任本公司董事兼董事会秘书。 谢石松独立董事 1991年至今，在中山大学法学院任教。 现任中山大学法学院教授、国际法研究所所长，兼任中国国际私法学会副会长，中国 国际经济贸易仲裁委员会仲裁员及专家咨询委员会委员，上海、广州、深圳、厦门、珠海、 佛山、肇庆、惠州等仲裁委员会仲裁员，易方达基金管理有限公司、广州阳普医疗科技股 份有限公司独立董事。 2007年 6月至今任本公司独立董事。 16 广东九州阳光传媒股份有限公司 2011年年度报告 刘锦湘独立董事 1993年至 1998年任广州市人民政府副市长， 1998年至 2003年任香港越秀投资股份有限公司（香港联交所代码 0123）董事长，2003 年后退休。 现任广州发展实业控股集团股份有限公司独立董事、广州药业股份有限公司、绿景地 产股份有限公司独立董事。 2010年 6月至今任本公司独立董事。 刘国常独立董事 1995年 3月至今在暨南大学会计学系任教，现任暨南大学会计学系教授，博士研究生 导师。 现任广东省审计学会副会长、广州市审计学会副会长，中山大学达安基因股份有限公 司、广东威创视讯科技股份有限公司、广东伊立浦电器股份有限公司独立董事。 2010年 6月至今任本公司独立董事。 丑建忠独立董事 1998年 6月至 2007年 11月任广东证券股份有限公司副总裁、高级经济师。 2009年 10月至今任东莞市科创投资研究院副院长。现任香港品质管理协会资深会员、 广东省体改研究会特聘顾问、暨南大学工商管理硕士兼职导师、华南师范大学兼职教授、 澳门城市大学教授与博士生导师、广东金融学会理事，曾任佛山塑料集团股份有限公司独 立董事，现任广东锦龙发展股份有限公司独立董事、广州暨南投资有限公司董事。 2010年 6月至今任本公司独立董事。 陈广超董事 2000年 7月进入广州日报社，先后担任广州日报社计财处处长助理兼广告审核室主 任、广告处财务总监。 2008年 12月至今任广州日报社计财处副处长。 2010年 6月至今任本公司董事。 郭杨根董事 1987年至今，历任华美洁具有限公司行政主管、人力资源部经理、党支部书记，现任 华美洁具副总经理。 2004年 3月至今任本公司董事。 夏阳监事会主席 2001年 3月，任广州日报社人事处副处长，兼纪检员。 2007年 11月至 2011年 1月，任广州日报社人事处副处长、广州日报社纪检组副组长。 2011年 1月至今任广州日报社安全保卫部主任。 2010年 6月至任本公司监事会主席。 邓关月监事 2004年 3月至今任广州日报社审计处审计员。 2010年 6月至今任本公司监事。 李奕监事 2005年，广东九州阳光传媒股份有限公司印务分公司财务部任经理助理。 2006年，下属控股子公司广东公明景业有限公司财务部任副经理。 2007-2008年，下属控股子公司广州大洋文化连锁店有限公司财务部任经理。 2009年至 2010年 11月，总部财务部任副经理，2010年 11月至今，任公司采购部副 经理。 2010年 6月至本报告期末任本公司监事。 陆飞副总经理 1997年2月至2005年5月，历任广州日报社总经理助理兼广州市大洋渔庄副总经理、新 闻报业培训中心财务总监、印务中心仓库主任、印务中心总经理助理、印务中心副总经理； 2005年5月至今，任本公司印务分公司总经理。 2009年3月至今任本公司副总经理。 徐芳财务总监 2003年进入广州日报社，历任广州文摘报社、美食导报、商旅导报、大洋网、求职 网、广州日报新媒体有限公司财务总监。 2011年 4月至今任本公司财务总监。 注：广州日报社为本公司实际控制人，广州传媒控股有限公司为广州日报社的全资子公 司，广州大洋文化连锁店有限公司为本公司控股子公司，华美洁具有限公司为本公司参股公 司，广州大洋文化连锁店有限公司新闻报业培训中心为本公司控股子公司广州大洋文化连锁 店有限公司的分支机构。 三、在股东单位任职情况 姓名股东单位名称担任职务任职期间 乔平（董事长）广州日报社党委副书记 2011年9月至今 17 广东九州阳光传媒股份有限公司 2011年年度报告 广州日报社管委会副主任 2010年6月至今 广州传媒控股有限公司总经理 2009年2月至今 夏阳（监事）广州日报社安全保卫部主任 2011年1月至今 邓关月（监事）广州日报社审计员 2004年3月至今 陈广超（董事）广州日报社计财处副处长 2008年12月至今 四、在其他单位任职情况 姓名其他单位任职情况 任职单位与公司 关联关系 郭杨根 （董事） 华美洁具有限公司副总经理参股公司 中山大学法学院教授、国际法研究所所长、中国国际私法学会副会长； 谢石松中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员及专家咨询委员会委员；上海、广无关联关系 （独立董事）州、深圳、厦门、珠海、佛山、肇庆、惠州等仲裁委员会仲裁员；易方 达基金管理有限公司；广州阳普医疗科技股份有限公司独立董事。 刘锦湘广州发展实业控股集团股份有限公司独立董事；广州药业股份有限公司无关联关系 （独立董事）独立董事；绿景地产股份有限公司独立董事。 刘国常 （独立董事） 广东省审计学会副会长；广州市审计学会副会长；中山大学达安基因股 份有限公司；广东威创视讯科技股份有限公司；广东伊立浦电器股份有 限公司独立董事。 无关联关系 东莞市科创投资研究院副院长；香港品质管理协会资深会员；广东省体 丑建忠 （独立董事） 改研究会特聘顾问；暨南大学工商管理硕士兼职导师；华南师范大学兼 职教授；澳门城市大学教授与博士生导师；广东金融学会理事；广东锦 无关联关系 龙发展股份有限公司独立董事；广州暨南投资有限公司董事。 五、董事、监事和高级管理人员的年度报酬情况 （一）报酬的决策程序和报酬的确定依据 公司独立董事的津贴按月发放，根据2010年度第二次临时股东大会通过的 《关于公司独立董事津贴的议案》，第七届董事会独立董事领取津贴数额为每年8 万元。公司高级管理人员2011年度的报酬根据公司第7届董事会第9次会议通过的 《关于公司<2011年高级管理人员薪酬管理办法>的议案》决定。 公司第七届董事会董事李学锋先生与胡远芳女士为受薪董事，由于其均为高 管，按公司高级管理人员的薪酬管理相关规定领取薪酬。董事长乔平先生与董事 陈广超先生在股东单位领取薪酬，董事郭杨根先生在参股公司华美洁具有限公司 领取薪酬。 公司第七届监事会监事中职工监事李奕为受薪监事，依据其在公司的岗位职 责定薪，其他监事均在股东单位领取薪酬。 报告期内，公司董事、监事和高级管理人员从公司获得的实得报酬（包括基 本工资、各项奖金、福利、补贴等）如下： 姓名职务 2011年度报酬总额（税前） （单位：万元） 是否在股东单位或其他关 联单位领取薪酬 现任 乔平董事长 -是 18 广东九州阳光传媒股份有限公司 2011年年度报告 李学锋副董事长、总经理35.48 否 胡远芳董事、董事会秘书28.42 否 刘锦湘独立董事8 否 刘国常独立董事8 否 丑建忠独立董事8 否 谢石松独立董事8 否 陈广超董事-是 郭杨根董事-是 夏阳监事会主席-是 邓关月监事-是 李奕监事10.47 否 陆飞副总经理28.22 否 徐芳财务总监17.22 是 离任 冼皓明财务总监11.53 否 欧阳锡明副总经理22.13 否 骆建基副总经理21.76 否 本年度报酬合计（万元）207.23 - 六、报告期内，公司董事、监事、高级管理人员新聘任或解聘情况 （一）董事、监事、高级管理人员的新聘情况 姓名性别年龄职务备注 徐芳女 41 财务总监 2011年 4月起任公司财务总监 （二）董事、监事、高级管理人员的解聘情况 姓名性别年龄职务备注 冼皓明男 31 财务总监 2011年 4月因个人原因离职 欧阳锡明男 45 副总经理 2011年 10月因个人原因离任 骆建基男 47 副总经理 2011年 10月因个人原因离职 七、公司员工情况 截至2011年12月31日，公司没有需要承担费用的离退休职工，公司共有在职 员工750人（包括总公司及下属分公司、控股子公司），分类情况如下： 类别人数(人) 比例(%) 员工专业构成 行政人员 71 9.47% 技术人员 124 16.53% 财务人员 42 5.60% 销售人员 80 10.67% 生产人员 349 46.53% 其他人员 84 11.20% 员工受教育程度 大学本科学历及以上 58 7.73% 大专学历 99 13.20% 19 广东九州阳光传媒股份有限公司 2011年年度报告 中专、中技学历 168 22.40% 高中以下学历 425 56.67% 1.专业构成： 专业构成 11.20%9.47% 行政人员 16.53% 5.60% 技术人员 财务人员 销售人员 生产人员 46.53% 其他人员 10.67% 2.教育程度： 教育程度 7.73% 13.20% 大学本科学历及以上 大专学历 中专、中技学历 56.67% 高中以下学历 22.40% 20 广东九州阳光传媒股份有限公司 2011年年度报告 第六节公司治理 一、公司治理状况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、 《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性意见以及监管部门的要 求，不断健全公司治理结构、完善治理制度及加强内部控制制度体系建设，持续 促进公司规范运作，提高公司治理整体水平。公司法人治理结构已符合《上市公 司治理准则》的要求，公司将进一步规范运作，不断提升公司治理水平。公司第 七届董事会设立了薪酬与考核委员会、审计委员会、战略委员会及提名委员会， 不断完善董事会职能和专业化程度，保障了董事会决策的科学性和程序性。 公司已建立的各项制度的名称和公开信息披露情况： 序号公司已建立制度披露时间信息披露载体 1 《独立董事年报工作制度》 2008年 1月 31日《巨潮资讯网》 2 《证券市场投资的内控制度》 2008年 4月 9日《巨潮资讯网》 3 《投资者关系管理制度》 2008年 5月 16日《巨潮资讯网》 4 《战略委员会议事规则》 2008年 6月 14日《巨潮资讯网》 5 《提名委员会议事规则》 2008年 6月 14日《巨潮资讯网》 6 《内部审计制度》（修订） 2008年 6月 28日《巨潮资讯网》 7 《募集资金专项存储及使用管理制度》 2008年 8月 20日《巨潮资讯网》 8 《投资管理办法》 2008年 8月 20日《巨潮资讯网》 9 《关联交易管理办法》（修订） 2008年 11月 27日《巨潮资讯网》 10 《独立董事工作规则》 2009年 4月 22日《巨潮资讯网》 11 《股东大会议事规则》 2009年 4月 22日《巨潮资讯网》 12 《对外担保管理制度》 2009年 4月 22日《巨潮资讯网》 13 《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理度》 2009年 6月 24日《巨潮资讯网》 14 《年报信息披露重大差错责任追究制度》 2010年 3月 30日《巨潮资讯网》 15 《董事会议事规则》 2010年 6月 2日《巨潮资讯网》 16 《监事会议事规则》 2010年 6月 2日《巨潮资讯网》 17 《董事会薪酬与考核委员会实施细则》 2010年 8月 24日《巨潮资讯网》 18 《审计委员会议事规则》（修订） 2010年 8月 24日《巨潮资讯网》 19 《分子公司管理制度》 2010年 9月 29日《巨潮资讯网》 20 《内部问责制度》 2010年 9月 29日《巨潮资讯网》 21 《预算管理制度》 2010年 12月 1日《巨潮资讯网》 22 《总经理工作条例》（修订） 2011年 4月 25日《巨潮资讯网》 23 《信息披露管理办法》（修订） 2011年 7月 26日《巨潮资讯网》 24 《重大信息内部报告制度》（修订） 2011年 7月 26日《巨潮资讯网》 25 《防范控股股东或实际控制人及其关联方占用公司资金管理制度》 2011年 7月 26日《巨潮资讯网》 26 《财务管理制度》（修订） 2011年 10月 20日《巨潮资讯网》 27 《公司章程》(修订) 2011年 12月 3日《巨潮资讯网》 28 《内幕信息及知情人管理制度》（修订） 2012年 1月 18日《巨潮资讯网》 截止报告期末，公司治理的实际状况符合上述所建立的制度及中国证监会、 深圳证券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件要求，未收到被监管部门 21 广东九州阳光传媒股份有限公司 2011年年度报告 采取行政监管措施的有关文件。 （一）关于股东与股东大会 公司能够严格按照《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》 和《股东大会议事规则》等法律、法规及制度的要求，规范股东大会召集、召开、 表决程序；对重要事项（如：重大资产重组）进行表决时，公司提供网络投票平 台，确保所有股东享有平等地位，平等权利，特别是中小股东的合法权益，并承 担相应的义务。报告期内的股东大会均由董事会召集召开，并有律师进行现场见 证并出具了法律意见书。根据公司章程及相关法律法规规定应由股东大会表决的 事项均按照相应的权限审批后交由股东大会审议，不存在越权审批的现象，也不 存在先实施后审议的情况。股东大会审议关联交易事项时，关联股东回避表决， 关联交易公平合理，不存在损害股东利益的情况。 报告期内，本公司召开的股东大会不存在违反《上市公司股东大会规则》的 情形，公司未发生单独或合并持有本公司有表决权股份总数10%以上的股东请求 召开临时股东大会的情形，也无应监事会提议召开的股东大会。按照《公司法》、 《公司章程》的规定应由股东大会审议的重大事项，本公司均通过股东大会审议， 不存在绕过股东大会的情况，也不存在先实施后审议的情况。 （二）关于公司与控股股东或实际控制人 公司控股股东行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预公司决策和经营 活动；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到了“五独立”， 各自核算、独立承担责任和风险。公司与控股股东关联交易公平合理，决策程序 符合规定，不存在控股股东占用公司资金的现象，公司亦无为控股股东提供担保 的情形。 1.业务独立。公司已经建立了符合现代企业制度要求的法人治理结构和内部 组织结构，在生产经营及管理上独立运作。公司的生产经营活动均由公司自主决 策，独立开展业务并承担相应的责任和风险。由于公司实际控制人广州日报社的 主报《广州日报》是市委机关报，其报业产业价值链环节中的新闻宣传环节（“采 编”环节）为非经营性业务资产。根据国家有关行业政策精神，不能纳入公司化 经营，公司所从事的广告代理及制作、部分报纸印刷业务必然与实际控制人广州 日报社发生持续关联交易。针对上述情况，公司与广州日报社及其关联方建立了 长期稳定的业务关系，明确了各方的权利及义务，并按照公平、公正的原则制定 22 广东九州阳光传媒股份有限公司 2011年年度报告 交易价格，从而保持了主营业务的独立性。 2.资产独立。公司拥有独立的生产体系、辅助生产系统和配套设施，公司对 所有资产有完全的控制支配权；公司资产产权清晰、独立完整，不存在任何被控 股股东及其他关联方占用资产或控股股东及其他关联方干预公司对资产经营管 理的情况。 3.人员独立。公司董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章 程》的有关规定产生，公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人、营销 负责人及关键技术人员未在公司控股股东及实际控制人处担任职务。公司拥有独 立的人员任免制度，未出现控股股东及实际控制人超越董事会和股东大会权限作 出人事任免决定的情形。公司人员管理制度化，劳动、人事、工资完全独立。 4.机构独立。公司拥有独立的办公机构和生产经营场所，依法独立设置机构， 独立运营，并设置了独立于控股股东及实际控制人的职能部门。 5.财务独立。公司财务独立，设有独立的财务部门，无财务人员在关联单位 兼职。公司设立了独立的基本账户，并依法单独纳税。公司执行《企业会计准则》， 建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，公司下属子公司也建立了完备独立 的财务管理体系。 （三）关于董事与董事会 公司目前董事会成员9人，其中独立董事4人，公司董事会人数和人员构成符 合法律、法规的要求。董事会按照《董事会议事规则》召开会议，执行股东大会 决议并依法行使职权；公司全体董事能够按照《董事会议事规则》、《中小企业板 上市公司董事行为指引》等的要求认真履行勤勉尽责的义务，行使《公司章程》 赋予的职权，按时出席董事会和股东大会，熟悉有关法律法规；公司的4位独立 董事在工作中保持充分的独立性，积极参加董事会会议，认真审议各项议案，对 有关的事项发表了独立意见，切实维护公司和中小股东的利益。 （四）关于监事与监事会 公司监事会由3名监事组成，股东代表监事2人、职工代表监事1人，监事人 数和人员构成符合法律、法规的要求。公司监事会严格按照《公司章程》及《监 事会议事规则》等相关规定召集召开监事会。各监事按时出席监事会，认真履行 职责，能够本着对股东负责的精神，对公司重大事项、关联交易、财务状况等进 行监督并发表意见，维护了公司及股东的合法权益。 23 广东九州阳光传媒股份有限公司 2011年年度报告 （五）关于公司与投资者 公司高度重视信息披露工作，严格按照《上市公司信息披露管理办法》、深 圳证券交易所中小企业板上市公司的信息披露格式指引等规定以及公司制定的 《信息披露管理办法》、《投资者关系管理制度》、《重大信息内部报告制度》等操 作文件的要求，真实、准确、完整、及时地披露信息。同时，明确董事长为公司 信息披露第一责任人，董事会秘书为信息披露负责人，证券部负责信息披露日常 事务。公司指定《中国证券报》、《证券时报》为信息披露报纸，巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）为信息披露网站。 本年度，公司有效充分地开展了投资者关系管理工作，指定专人负责与投资 者进行沟通和交流，设立了投资者关系网络互动平台（回复投资提问达166条）、 电话专线、专用传真、专用邮箱等多种渠道，采取积极回复投资者咨询、接受投 资者来访与调研（2011年公司接待机构投资者共23批42人次）、举办网络业绩说 明会、股东见面沟通、参与广东上市公司协会举办的“投资者集体接待日”活动等 多种形式。作为公众公司，在资本市场需要与投资者建立良性互动的关系，公司 仍需要进一步加强投资者细化及关系管理工作，以提高公司信息透明度，保障全 体股东的合法权益。 （六）关于绩效评价和激励约束机制 公司已建立了董事、监事和高级管理人员的绩效评价标准、程序及激励约束 机制。公司经理层人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。 （七）关于利益相关者 作为公众公司，公司在保持稳健发展、实现股东利益最大化的同时，充分尊 重和维护相关利益者的合法权益，重视公司的社会责任，实现股东、员工、社会 等各方利益的的沟通和合作，共同推动公司持续、健康地发展。 二、公司治理专项活动情况 根据深圳证券交易所《关于开展“加强中小企业板上市公司内控规则落实” 专项活动的通知》的文件要求，公司开展了内控规则落实专项活动，根据自查表 的相关内容，进行了认真的自查，形成整改方案。经公司第七届董事会第十九次 会议同意，公司已聘请东方证券股份有限公司担任代办股份转让主办券商，并与 其签订《委托代办股份转让协议》，以及完成了审计部门专职人员的招聘。 24 广东九州阳光传媒股份有限公司 2011年年度报告 三、董事履行职责的情况 （一）报告期内董事出席董事会会议情况 公司董事会在2011年内共召开11次会议。现任董事成员出席董事会会议情况： 董事姓名具体职务应出席次数 亲自出席 次数 委托出席次数 缺席 次数 是否连续两次 未亲自出席会议 乔平董事长 11 11 --否 李学锋副董事长、总经理 11 11 --否 胡远芳董事、董事会秘书 11 11 --否 谢石松独立董事 11 10 1 -否 刘锦湘独立董事 11 9 2 -否 刘国常独立董事 11 10 1 -否 丑建忠独立董事 11 11 --否 陈广超董事 11 11 --否 郭杨根董事 11 11 --否 报告期内董事会会议召开次数 11 现场会议召开次数 8 通讯方式召开次数 3 现场结合通讯方式召开次数 0 （二）董事长履行职责情况 报告期内，公司董事长坚持在其职责范围内履行职责、行使董事长职权，依 法召集和主持董事会会议并督促董事亲自出席，严格遵守董事会集体决策机制， 督促董事会决议的执行；并积极推动公司内部各项制度的制订和完善，加强董事 会建设，确保董事会依法高效运作。另一方面，董事长积极保证独立董事和董事 会秘书的知情权，为其履行职责创造了良好的工作条件。 （三）非独立董事履行职责情况 报告期内，公司非独立董事严格按照《公司法》、《证券法》、《中小企业板上 市公司规范运作指引》及其他有关法律法规和公司《章程》等相关规定和要求， 忠实勤勉地履行各项职责，在工作中恪尽职守、诚实守信，充分依据自己的专业 知识和能力进行科学、审慎的判断和决策，切实维护公司及股东特别是社会公众 股股东的利益。 （四）独立董事履行职责情况 报告期内，公司四名独立董事本着对公司和中小股东负责的态度，严格按照 有关法律法规和《公司章程》、《独立董事工作制度》等的要求，独立公正地履行 职责，积极出席相关会议，深入现场调查、了解公司的生产经营状况，对公司的 关联交易、高管薪酬、续聘审计机构等相关事项发表独立意见，并利用自己的专 25 广东九州阳光传媒股份有限公司 2011年年度报告 业知识和能力为董事会及董事会下设各委员会的科学决策和公司的健康发展发 挥积极的促进作用。 1.独立董事刘锦湘先生履职情况 1.1.出席董事会及股东大会情况 姓名 报告期内董事会会议召开次数 11 股东大会 召开次数 2 应出席次 数 现场出席 次数 以通讯表决 方式参加次数 委托出 席次数 缺席 次数 是否连续两次未 亲自出席会议 应出席 次数 刘锦湘 11 6 3 2 0 否 2 1.2.到公司现场办公和了解、检查情况 2011年度，刘锦湘先生在公司工作的时间超过10个工作日，对公司进行了多 次实地现场考察、沟通，了解、指导公司的生产经营情况和财务状况，并通过电 话与公司其他董事、高管人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境 及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络对公司的相关报道。为推动重大资产 重组顺利完成，进行了现场调查、认真审核了相关资料，以自身的专业知识提出 参考意见。对于需经董事会决策的重大事项，认真听取了有关人员的汇报，及时 获悉公司重大事项的进程及进展情况，在董事会上发表意见行使职权，有力地促 进了董事会决策的科学性和客观性。 1.3.专门委员会任职情况 报告期内，刘锦湘先生担任提名委员会主任委员、战略委员会委员、薪酬与 考核委员会委员。在2011年主要履行以下职责： 1.3.1.提名委员会工作情况。2011年度，刘锦湘先生主持召开了1次提名委员 会会议，对公司高管人员的选择标准和聘任程序进行审查并提出建议，进一步完 善法人治理结构，切实履行提名委员会主任委员职责。 1.3.2.2011年度，公司共召开了3次战略委员会，刘锦湘先生亲自出席3次， 对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议，切实地履行战略委员 会委员职责。 1.3.3. 薪酬与考核委员会工作情况。2011年度，公司共召开了3次薪酬与考 核委员会，刘锦湘先生亲自出席3次，对公司高管年度履行职责情况进行审查， 并对其进行年度绩效考评，指导董事会完善公司薪酬体系，切实履行薪酬与考核 委员会委员职责。 26 广东九州阳光传媒股份有限公司 2011年年度报告 1.4.2011年年报工作情况 根据中国证监会的要求及公司制定的《独立董事年报工作制定》的规定，刘 锦湘先生在公司2011年度审计过程中，认真听取了公司年度财务状况和经营情况 等方面的汇报，与公司财务负责人、年审会计师进行了充分、有效沟通，关注本 次年报审计工作的安排及进展情况，重视解决在审计过程中发现的有关问题，督 促年报工作进展，以确保审计报告全面反映公司真实情况。 1.5.履行独立董事职责的其他情况 1.5.1.无提议召开董事会的情况； 1.5.2.无提议召开临时股东会的情况； 1.5.3.无在股东大会召开前公开向股东征集投票权的情况； 1.5.4.无提议聘用或解聘会计师事务所情况； 1.5.5.无聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生； 2.独立董事刘国常先生履职情况 2.1.出席董事会及股东大会情况 姓名 报告期内董事会会议召开次数 11 股东大会 召开次数 2 应出席次 数 现场出席 次数 以通讯表决 方式参加次数 委托出 席次数 缺席 次数 是否连续两次未 亲自出席会议 应出席 次数 刘国常 11 7 3 1 0 否 2 2.2.到公司现场办公和了解、检查情况 2011年度，刘国常先生在公司工作的时间超过10个工作日，与董事、监事、 高级管理层进行交流，了解公司生产经营状况和财务状况，共同分析完善公司财 务所面临的一些问题，完善相关的规章制度。并利用自己财务专业知识为公司发 展和未来规划建言献策。对于需经董事会决策的重大事项，认真听取了有关人员 的汇报，及时获悉公司重大事项的进程及进展情况，在董事会上发表意见行使职 权，有力地促进了董事会决策的科学性和客观性。 2.3.专门委员会任职情况 报告期内，刘国常先生担任审计委员会主任委员、战略委员会委员、薪酬与 考核委员会委员。在2011年主要履行以下职责： 2.3.1.审计委员会工作情况。2011年度，刘国常先生作为审计委员会主任委 员共主持召开了6次审计委员会，刘国常先生严格按照《审计委员会议事规则》 27 广东九州阳光传媒股份有限公司 2011年年度报告 开展各项工作：对公司审计部提交的相关审计报告、续聘审计机构、审计工作总 结等议案进行审议；就公司季度财务报表和年度财务报表的编制工作进行沟通讨 论；对公司内审部门2011年审计工作报告和2012年审计工作计划进行审议，并要 求内审部门对审计工作中发现的问题督促整改；严格审查公司内控制度及执行情 况，充分发挥审计委员会的监督作用，提高公司年报信息披露质量。 2.3.2. 战略委员会工作情况。2011年度，公司共召开了3次战略委员会，刘 国常先生亲自出席3次，对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建 议，切实地履行战略委员会委员职责。 2.3.3.薪酬与考核委员会工作情况。2011年度，公司共召开了3次薪酬与考核 委员会，刘国常先生亲自出席3次，对公司高管年度履行职责情况进行审查，并 对其进行年度绩效考评，指导董事会完善公司薪酬体系，切实履行薪酬与考核委 员会委员职责。 2.4.2011年年报工作情况 根据中国证监会的要求及公司制定的《独立董事年报工作制定》的规定，刘 国常先生在公司2011年度审计过程中，认真听取了公司年度财务状况和经营情况 等方面的汇报，与公司财务负责人、年审会计师进行了充分、有效沟通，关注本 次年报审计工作的安排及进展情况，重视解决在审计过程中发现的有关问题，督 促年报工作进展，以确保审计报告全面反映公司真实情况。 2.5.履行独立董事职责的其他情况 2.5.1.无提议召开董事会的情况； 2.5.2.无提议召开临时股东会的情况； 2.5.3无在股东大会召开前公开向股东征集投票权的情况； 2.5.4.无提议聘用或解聘会计师事务所情况； 2.5.5.无聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生； 3.独立董事丑建忠先生履职情况 3.1出席董事会及股东大会情况 姓名 报告期内董事会会议召开次数 11 股东大会 召开次数 2 应出席次现场出席以通讯表决委托出缺席是否连续两次未应出席 数次数方式参加次数席次数次数亲自出席会议次数 28 广东九州阳光传媒股份有限公司 2011年年度报告 丑建忠 11 8 3 0 0 否 2 3.2.到公司现场办公和了解、检查情况 2011年度，丑建忠先在公司工作的时间超过10个工作日，对公司进行了多次 实地现场考察、沟通，了解、指导公司的生产经营情况和财务状况，并通过电话 与公司其他董事、高管人员及相关工作人员保持密切联系，为推动重大资产重组 顺利完成，进行了现场调查、认真审核了相关资料。重点对公司资本运作、投资 管理、财务管理、内部控制等工作以自身的投资专业知识提出了不少可行性参考 意见。 3.3.专门委员会任职情况 报告期内，丑建忠先生担任薪酬与考核委员会主任委员、战略委员会委员、 审计委员会委员、提名委员会委员。在2011年主要履行以下职责： 3.3.1.薪酬与考核委员会工作情况。2011年度，丑建忠先生主持召开了3次薪 酬与考核委员会，严格按照《董事会薪酬与考核委员会议事规则》开展工作：对 公司高管年度履行职责情况进行审查，并对其进行年度绩效考评，结合公司业绩 提出高管薪酬考核指标思路，指导董事会完善公司薪酬制度；同时负责对公司薪 酬制度执行情况等事宜进行监督。 3.3.2. 战略委员会工作情况。2011年度，公司共召开了3次战略委员会，丑 建忠先生亲自出席3次，对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建 议，切实地履行战略委员会委员职责。 3.3.3. 审计委员会工作情况。2011年度，公司共召开了6次审计委员会，丑 建忠先生亲自出席6次，对公司审计部提交的相关审计报告、续聘审计机构、审 计工作总结等议案进行审议；对公司的定期财务报告进行分析，对内部控制的实 施情况进行监督，切实地履行审计委员会委员职责。 3.3.4. 提名委员会工作情况。2011年度，公司共召开了1次提名委员会，丑 建忠先生亲自出席1次，讨论并审议了相关议案。对公司聘任高管人员进行审查 并提出建议，切实地履行提名委员会委员职责。 3.4.2011年年报工作情况 根据中国证监会的要求及公司制定的《独立董事年报工作制定》的规定，丑 建忠先生在公司2011年度审计过程中，认真听取了公司年度财务状况和经营情况 29 广东九州阳光传媒股份有限公司 2011年年度报告 等方面的汇报，与公司高管层、内审部门、会计师进行了沟通交流，听取相关人 员的情况汇报，了解公司经营状况，并积极关注本次年报审计工作的整体安排及 具体进展情况，与另外三位独立董事相互配合，督促会计师事务所及时提交审计 报告。 3.5.履行独立董事职责的其他情况 3.5.1.无提议召开董事会的情况； 3.5.2.无提议召开临时股东会的情况； 3.5.3无在股东大会召开前公开向股东征集投票权的情况； 3.5.4.无提议聘用或解聘会计师事务所情况； 3.5.5.无聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生； 4. 独立董事谢石松先生履职情况 4.1.出席董事会及股东大会情况 姓名 报告期内董事会会议召开次数 11 股东大会 召开次数 2 应出席次 数 现场出席 次数 以通讯表决 方式参加次数 委托出 席次数 缺席 次数 是否连续两次未 亲自出席会议 应出席 次数 谢石松 11 7 3 1 0 否 2 4.2. 到公司现场办公和了解、检查情况 2011年度，谢石松先生在公司工作的时间超过10个工作日，对公司进行了多 次实地现场考察、沟通，了解、指导公司的生产经营情况和财务状况，并通过电 话与公司其他董事、高管人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境 及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络对公司的相关报道。为推动重大资产 重组顺利完成，进行了现场调查、认真审核了相关资料，重点对公司治理、内部 控制等方面以自身的法律专业知识提出了参考意见。 4.3.专门委员会任职情况 报告期内，谢石松先生担任战略委员会委员、审计委员会委员、提名委员会 委员。在2011年主要履行以下职责： 4.3.1.战略委员会工作情况。2011年度，公司共召开了3次战略委员会，谢石 松先生亲自出席3次，对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议， 切实履行战略委员会委员职责。 4.3.2. 审计委员会工作情况。2011年度，公司共召开了6次审计委员会，谢 30 广东九州阳光传媒股份有限公司 2011年年度报告 石松先生亲自出席6次，对公司审计部提交的相关审计报告、续聘审计机构、审 计工作总结等议案进行审议；对公司的定期财务报告进行分析，对内部控制的实 施情况进行监督，切实地履行审计委员会委员职责。 4.3.3. 提名委员会工作情况。2011年度，公司共召开了1次提名委员会，谢 石松先生亲自出席1次，讨论并审议了相关议案。对公司聘任高管人员进行审查 并提出建议，切实地履行提名委员会委员职责。 4.4.2011年年报工作情况 根据中国证监会的要求及公司制定的《独立董事年报工作制定》的规定，在 公司2011年度审计过程中，认真听取了公司年度财务状况和经营情况等方面的汇 报，与公司财务负责人、年审会计师进行了充分、有效沟通，关注本次年报审计 工作的安排及进展情况，重视解决在审计过程中发现的有关问题，督促年报工作 进展，以确保审计报告全面反映公司真实情况。 4.5.履行独立董事职责的其他情况 4.5.1.无提议召开董事会的情况； 4.5.2.无提议召开临时股东会的情况； 4.5.3.无在股东大会召开前公开向股东征集投票权的情况； 4.5.4.无提议聘用或解聘会计师事务所情况； 4.5.5.无聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生； （五）报告期内独立董事发表独立意见情况 发表独立意见类型 报告期内独立董事发表独立意见情况 发表独立 意见时间刘锦湘刘国常丑建忠谢石松 关于 2010年度募集资金使用情况专项报告的独立意见同意同意同意同意 关于 2010年度内部控制自我评价报告的独立意见同意同意同意同意 关于 2011年度日常关联交易计划的独立意见 关于 2010年度利润分配预案的独立意见2011年 4月 9日 同意 同意 同意 同意 同意 同意 同意 同意 关于公司续聘会计师事务所的独立意见同意同意同意同意 关于 2010年度公司关联方资金占用和对外担保情况的独立意见 同意同意同意同意 关于《2011年公司高级管理人员薪酬管理办法》的独立意见 关于聘任公司财务总监的独立意见 2011年 4月 22日 同意 同意 同意 同意 同意 同意 同意 同意 31 广东九州阳光传媒股份有限公司 2011年年度报告 第七节内部控制 一、公司内部控制建设情况 （一）控制环境 根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规、《公司章程》及证券监管的有 关要求，公司建立了由股东大会、董事会、监事会、管理层和职能部门构成的内 部控制组织架构。“三会”规范运作，形成了权力机构、决策机构、监督机构与执 行机构之间权责分明、各司其职、有效制衡、科学决策、协调运转的法人治理结 构，形成良好的内部控制环境。 公司董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会以及提名委员 会等四个专门委员会。公司董事会负责内控制度的建立健全、有效运行和风险评 估，监督内部控制的有效实施和自我评价。报告期内，公司不断完善企业内部控 制制度，结合公司实际情况制定了《新股申购业务实施细则》、《防范控股股东或 实际控制人及其关联方占用公司资金管理制度》，修订了《财务管理制度》、《信 息披露管理办法》、《重大信息内部报告制度》、《总经理工作细则》等制度。 公司监事会对董事会建立与实施内部控制情况进行监督，对董事、经理层及 其他高管人员的行为和各子公司的运营状况进行监督及检查。经理层负责组织公 司内部控制的日常运行，审计部负责公司内部控制执行情况的审计工作，定期检 查内部控制缺陷，评估其执行的效果和效率，及时提出改进建议，并向董事会审 计委员会报告。 公司根据实际情况设立了证券部、审计部、财务部、投资发展部、经营管理 部、法律事务部、采购部、人力资源部、信息技术部、综合事务部、党群工作部 等职能部门。各部门职责分工明确，在其职权范围内行使管理与服务职责。同时， 公司注重企业文化建设，形成“学习、修身、团结、创新、务实”的企业文化，增 强企业的凝聚力和竞争力。 （二）风险评估 公司根据战略目标及发展思路，结合行业特点，建立了相关的程序和措施， 能够对经营风险、财务风险、市场风险、政策法规风险和道德风险等进行持续监 32 广东九州阳光传媒股份有限公司 2011年年度报告 控，及时发现、评估公司面临的各类风险，及时采取必要的控制措施，并根据内 外部环境变化进行持续改进，以保证内部控制制度正常有效运转。同时，公司风 险评估逐步向子公司延伸，确保子公司经营安全。 （三）控制活动 控制活动是公司结合风险评估结果，通过手工控制与自动控制、预防性控制 与发现性控制相结合的方法，以达到将风险控制在可接受范围这一目标而运用相 应的各种控制措施的总称。 为合理保证目标的实现，公司已在交易授权控制、责任分工控制、凭证与记 录控制、资产接触与记录使用控制、独立稽核控制等方面建立了有效的控制程序。 1.交易授权控制 公司明确了授权批准的范围、权限、程序、责任等相关内容，单位内部的各 级管理层必须在授权范围内行使相应的职权，经办人员也必须在授权范围内办理 经济业务。 2.责任分工控制 公司合理设置分工，科学划分职责权限，贯彻不相容职务相分离及每一个人 工作能自动检查另一个人或更多人工作的原则，形成相互制衡机制。不相容的职 务主要包括：授权批准与业务经办、业务经办与会计记录、会计记录与财产保管、 业务经办与业务稽核、授权批准与监督检查等。 3.凭证与记录控制 公司合理制定了凭证流转程序，经营人员在执行交易时能及时编制有关凭 证，编妥的凭证及早送交会计部门以便记录，已登账凭证依序归档。各种交易必 须作相关记录，并且将记录同相应的分录独立比较。 4.资产接触与记录使用控制 公司严格限制未经授权的人员对财产的直接接触，采取定期盘点、财产记录、 账实核对、财产保险等措施，以使各种财产安全完整。如：《采购管理制度》、《固 定资产管理制度》、《存货管理制度》等。财务部门建立固定资产卡片账与管理部 门的设备台账、无形资产明细账与土地使用权证、房产证等权利证书进行核对等 也保证了实物资产完整性。 5.独立稽核控制 33 广东九州阳光传媒股份有限公司 2011年年度报告 公司对货币资金、有价证券、凭证和账簿记录、物资采购、消耗定额、付款、 工资管理、固定资产、无形资产、账实相符的真实性、准确性、手续的完备程度 进行审查、考核。 （四）信息与沟通 公司制定了《信息披露管理办法》、《投资者关系管理制度》、《重大信息内部 报告制度》等制度，规范信息披露和投资者关系管理行为。 公司要求对口部门加强与行业协会、中介机构、业务往来单位以及相关监管 部门等进行沟通和反馈，以及通过市场调查、网络传媒等渠道，及时获取外部信 息，并将重要信息及时传递给公司经理层、董事会和监事会，在信息沟通过程中 发现的问题能够给予及时的处理。 公司高级管理人员根据需要参加各种行业会议进行交流，及时了解行业的发 展现状、最新的技术成果和未来的发展趋势。同时公司与政府和监督部门保持良 好的关系，及时获悉相关产业政策、监管要求、经济形势、融资环境等外部信息。 公司对所获取的外部信息，由相关部门制定恰当的策略进行应对。 公司通过文件、通知、传真、电话、电子邮件、检查调研、办公会议、呈批 呈阅文件、远程财务管理系统等方式，使管理人员及时了解公司及其控股子公司 的经营和风险状况，促进内部控制有效运行。内部刊物《粤传媒》为员工了解公 司的动态信息提供平台，加强公司内部的交流，实现信息的有效传递。 （五）内部监督 公司通过设立监事会、董事会审计委员会和审计部，制定相关实施细则和制 度，以完善公司治理，强化监督功能，确保对管理层有效监督和内部控制有效运 行。报告期内，公司审计部门在公司董事会审计委员会的指导下，定期与不定期 地对公司及分、子公司财务管理、内部控制、重大项目及其他业务进行审计和检 查，并对在监督检查过程中发现的问题，及时提出控制管理建议，督促相关部门 及时整改，确保内控制度的有效实施，控制整体经营风险，保障公司的稳定发展。 二、公司内部重点控制 1. 信息披露的内部控制 34 广东九州阳光传媒股份有限公司 2011年年度报告 为了进一步规范公司的信息披露行为，确保公司对外信息披露的真实性、准 确性、完整性与及时性，保护公司、投资者、债权人及其他利益相关者的合法权 益，公司建立了《信息披露管理办法》、《内幕信息及知情人管理制度》和《重大 信息内部报告制度》，对公司公开信息披露和重大内部信息沟通进行全程、有效 控制，明确公司重大信息的范围和内容，制定了公司各部门沟通的方式、内容、 时限等相应的控制程序。公司实施信息披露责任制，制定了《年报信息披露重大 差错责任追究制度》，加大对公司年度报告信息披露责任人的问责力度，增强年 报信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性。本报告期内，公司及时、准确、 完整、公平地对外披露各种信息，没有发生违反规定的事项。 2. 对子公司的内部控制 公司制订了《分子公司管理制度》，对分、子公司实行集权和分权相结合的 管理原则。向控股子公司委派了董事、监事及重要管理人员，明确其职责权限， 对高级管理人员的任免、重大投资决策、年度经营预算及考核等充分行使管理和 表决权力。公司根据发展战略，对分、子公司的经营方向进行了明确定位，向分、 子公司下达年度经营目标，实行经营目标责任制考核管理。同时，公司定期取得 分、子公司月度财务报告和管理分析报告，并根据相关规定，委托会计师事务所 审计各分、子公司的财务报告。报告期内，未发生违反相关规定的事项。 3. 重大投资的内部控制 公司《投资管理办法》对公司对外投资类别、投资对象以及相应的决策程序、 决策权限等方面作了明确规定。并制定了《证券市场投资的内控制度》，进一步 规范公司在证券投资方面的内部决策程序、风险控制措施、账户管理及信息披露 等事宜，有效降低了投资风险。本报告期内，为适应公司未来发展战略需要和提 升公司的核心竞争力和盈利能力，公司分别出资设立了广东广报投资有限公司和 广东广报传媒印务有限公司，重大投资严格按照《公司章程》及上市规则等要求 履行各项审批程序和信息披露义务，未有违反《上市公司内部控制指引》和《投 资管理办法》的情形发生。 4. 募集资金的内部控制 为规范公司募集资金的管理和使用，保障投资者的利益，公司制定了《募集 资金专项存储及使用管理制度》，对募集资金专户存储、使用及审批程序、用途 调整与变更、管理监督和责任追究等方面进行了明确规定，以保证募集资金的专 35 广东九州阳光传媒股份有限公司 2011年年度报告 款专用。公司内部审计部门每季度对募集资金进行专项检查，在每个会计年度结 束后全面核查了募集资金投资项目的进展情况，并在年度报告中进行了披露。本 报告期内，公司不存在违反规定存储和使用募集资金的情况。 5. 关联交易的内部控制 公司在《公司章程》和《关联交易管理办法》中对关联交易作了明确的规定， 关联交易严格履行审核程序及信息披露工作。本报告期内，公司发生的关联交易 事项均已严格执行关联交易事项审批程序，公司董事会审议的各项关联交易中， 关联董事均回避表决，独立董事对上述关联交易均发表了独立意见，关联交易内 容公司均在指定媒体进行披露，未有违反《上市公司内部控制指引》和《关联交 易管理办法》的情形发生。 6. 对外担保的内部控制 公司严格按照《公司法》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等法律 法规的规定，在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《对外 担保管理制度》中对公司对外担保行为的担保对象、审批权限和决策程序、安全 措施等作了明确的规定。本报告期内，公司未发生对外担保事项。 三、内部控制薄弱环节及改进措施 公司按照中国证监会的有关规定及深圳证券交易所《内部控制指引》的相关 要求，历年来逐步加强内部控制机制和内部控制制度建设，已建立起一套较为完 善的内部控制管理体系，涵盖了公司管理经营的各个层面。公司重大资产重组完 成后，将对公司全面科学管理提出更高的要求，公司还需在以下方面进一步完善： 1. 以内部控制制度的有效性和控制体系的完善为重点，加强对资产管理、 资金管理、重大投资项目管理及分子公司营运情况等工作的监控和检查，进一步 健全制度和流程，完善内部管理。 2. 根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的要求，继续进行全面、 认真的自查提升，不断完善企业内部控制体系，提高公司风险防范能力和规范运 作水平。 四、财务报告内部控制制定依据 36 广东九州阳光传媒股份有限公司 2011年年度报告 公司根据《公司法》、《会计法》、《企业会计准则》和监管部门的相关法律法 规建立了财务报告内控体系，主要对“不相容职位分离、授权审批、会计系统与 权限、财产保护、预算决算、独立稽核、运营分析”等关键控制点进行了控制。 公司 2011年度财务报告在内部控制等方面不存在重大缺陷。 五、年度报告披露重大差错责任追究制度的建立与执行情况 公司已经制定《年报信息披露重大差错责任追究制度》。 报告期内公司未发生重大会计差错更正、重大遗漏信息补充等情况。 六、内控检查监督部门设置情况和工作开展情况 监事会、董事会审计委员会、公司审计部门是公司内控检查监督的主要机构。 报告期内各部门积极履行职责，会同独立董事对公司定期报告编制、对外投资、 关联交易、关联方占用资金以及信息披露等事项进行核查并发表意见，公司内部 审计部门按照监管部门要求通过会计基础规范审计和重大事项专项审计等方式 对公司及下属分、子公司的内部控制情况进行监督检查，通过对公司募集资金运 用的跟踪、专用账户的抽查等方式及时了解募集资金的使用与存放情况，具体内 控执行情况见下表： 是/否 不适用 备注/说明 一、内部审计制度的建立情况以及内审工作指引落实情况 1．内部审计制度建立 公司是否在股票上市后六个月内建立内部审计制度，内部审计制 度是否经公司董事会审议通过 是 （未完）  |