[年报]陕西金叶：2011年年度报告
陕西金叶科教集团股份有限公司 2011年年度报告 二〇一二年四月二十四日 陕西金叶科教集团股份有限公司 2011年年度报告 重 要 提 示 本公司董事局、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责 任。 没有董事声明对年度报告的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。 董事陈晖由于工作原因未能参加本次董事局会议，委托董事袁汉源出席会议并行使表决 权。 深圳市鹏城会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 公司负责人袁汉源、主管会计工作负责人熊汉城及会计机构负责人（会计主管人员）徐 海红声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 2 目 录 第一节 公司基本情况简介…………………………………………………4 第二节 会计数据和业务数据摘要…………………………………………5 第三节 股本变动及股东情况………………………………………………7 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况…………………………10 第五节 公司治理结构………………………………………………………16 第六节 股东大会情况简介…………………………………………………22 第七节 董事局报告…………………………………………………………22 第八节 监事会报告…………………………………………………………35 第九节 重要事项……………………………………………………………39 第十节 财务报告……………………………………………………………45 第十一节 备查文件目录………………………………………………………137 3 第一节 公司基本情况简介 一、公司名称： 中文：陕西金叶科教集团股份有限公司 英文：SHAANXI JINYE SCIENCE TECHNOLOGY AND EDUCATION CO.,LTD GROUP 英文缩写：SHAANXI JIN YE GROUP 二、公司法定代表人：袁汉源 三、公司董事局秘书：赵天骄 电 话：（029）81778569 传 真：（029）81778533 电子信箱：zhaotj_812@126.com 公司证券事务代表：闫凯 联系电话：（029）81778569 传 真：（029）81778533 电子信箱：yankai812@sina.com 四、公司注册地址：西安市高新技术开发区（西区）高新三路 9号 公司办公地址：西安市高新区锦业路 1号 邮政编码：710065 公司互动平台网站：http://www.jinyegroup.cn 五、公司信息披露报纸：《证券时报》 公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址： http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点：公司证券部 4 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：陕西金叶 股票代码：000812 七、其他有关资料： 1、公司变更注册登记日期：2008年7月30日 公司变更注册地点：西安市高新技术开发区（西区）高新三路 9号 2、法人营业执照注册号：610000100126455 3、税务登记号码：国税 610198220580246 地税 610112220580246 4、公司聘请的会计师事务所名称：深圳市鹏城会计师事务所有限公司 公司地址：深圳市福田区滨河大道 5022号联合广场A座7楼。 第二节 会计数据和业务数据摘要 一、本报告期主要财务数据： 单位：元 项 目 金 额 营业收入 541,046,129.15 营业利润 87,942,231.78 利润总额 96,929,681.98 归属于上市公司股东的净利润 67,455,519.68 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 56,062,489.85 经营活动产生的现金流量净额 81,062,537.60 报告期内扣除的非经常性损益项目和涉及金额 单位：元 非经常性损益项目金额 1、非流动资产处置损益 6,142,243.20 2、计入当期损益的政府补助，但与公司业务密切相关， 按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外 1,030,073.00 5 3、与公司主营业务无关的预计负债产生的损益 830,000.00 4、其他符合非经常性损益定义的损益项目 4,118,217.96 5、除上述各项之外的其他营业外收支净额 1,815,134.00 小计 13,935,668.16 所得税影响 2,836,080.29 少数股东损益影响 -293,441.92 扣除所得税及少数股东损益后的金额 11,393,029.79 二、截至报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标： 1、主要会计数据 单位：元 2011年2010年 本年比上年增减 （%） 2009年 营业收入 541,046,129.15 463,717,298.94 16.68 511,588,646.69 利润总额 96,929,681.98 70,467,270.82 37.55 54,235,259.94 归属于上市公司股东的净 利润 67,455,519.68 47,330,172.09 42.52 43,708,048.80 归属于上市公司股东的扣 除非经常性损益后净利润 56,062,489.85 46,002,589.26 21.87 45,441,971.50 经营活动产生的现金流量 净额 81,062,537.60 121,911,839.62 -33.51 111,978,920.72 每股经营活动产生的现金 流量净额 0.181 0.327 -44.65 0.300 2011年末 2010年末 本年比上年增减 （%） 2009年末 总资产 1,317,621,079.11 1,156,735,425.11 13.91 1,072,479,540.80 所有者权益（或股东权益） 677,268,575.66 614,260,985.75 10.26 563,804,214.16 2、主要财务指标 单位：元 项目 2011年 2010年 本年比上年增减（%） 2009年 基本每股收益 0.162 0.127 27.56 0.1172 稀释每股收益 0.162 0.127 27.56 0.1172 6 扣除非经常性损益后的基 本每股收益 0.135 0.123 9.76 0.1219 全面摊薄净资产收益率 （％） 9.96 7.71 2.21 7.75 加权平均净资产收益率 （％） 10.45 8.04 2.41 8.11 扣除非经常性损益后全面 摊薄净资产收益率（％） 8.28 7.49 0.79 8.06 扣除非经常性损益后加权 平均净资产收益率（％） 8.78 7.81 0.97 8.432011年末 2010年末 本年末比上年末增减（%）2009年末 归属于上市公司股东的每 股净资产 1.514 1.648 -8.13 1.512 第三节 股本变动及股东情况 一、股本变动情况（截止 2011年 12月 31日） 1、股份变动情况表 单位：股 项目 本报告期变动前本报告期变动增减（ +，-）本报告期变动后 数量 比例 （％） 送股公积金转股其他小计数量 比例 (%) 一、有限售条件股份 51,476 0.01 5,147 5,148 10,295 61,771 0.01 1、国家持股 2、国有法人持股 3境内非国有法人持股 4、境内自然人持股 5、境外法人持股 6、境外自然人持股 7、内部职工股 8、高管股份 51,476 0.01 5,147 5,148 10,295 61,771 0.01 二、无限售条件股份 372,761,567 99.99 37,276,157 37,276,156 74,552,313 447,313,880 99.99 1、人民币普通股 372,761,567 99.99 37,276,157 37,276,156 74,552,313 447,313,880 99.99 2、境内上市的外资股 3、境外上市外资股 4、其他 三、股份总数 372,813,043 100 +37,281,304 +37,281,304 +74,562,608 447,375,651 100 注：报告期内，公司股本结构变动主要是因实施 2010年年度分红方案，送股及转增股本所致。 7 2、限售股份变动情况表 股东名称 年初限售 股数 本年增 加限售 股数 本年解除限 售股数 年末限售股数限售原因解除限售日期 高管持股 51,476 10,295 5,742 61,771 高管锁定 2011.01.04 合计 51,476 10,295 5,742 61,771 －－ 注:报告期末，高管持限售股份 61,771股，其中现任高管持有限售股数 6,889股,其余为 离任高管持股尚未办理解除限售手续。 二、股票发行与上市情况： 1、报告期末前三年，公司没有股票及衍生证券的发行情况。 2、公司无现存内部职工股。 3、报告期内，公司实施 2010年年度分红方案，10送1转增1派现金 0.12元。公司总 股本为 447,375,651股，无限售条件流通股份为 447,313,880股，占总股本99.996%，有限售 条件流通股份为 17,222股，占总股本0.004%。 三、股东情况介绍： 1、截止 2011年 12月 31日，公司股东总数为 52,287 户。 2、截止 2011年 12月 31日公司前 10名股东持股情况 单位:股 股东总数 52,287 前 10名股东持股情况 股东名称股东性质 持股比 例(%) 持股总数 持有有限 售条件股 份数量 质押或冻结的 股份数量 万裕文化产业有限公司境内一般法人 16.61 74,324,572 0 74,324,572 中国烟草总公司陕西省公司国有法人 3.54 15,824,340 0 0 宝鸡卷烟厂国有法人 2.84 12,692,854 0 0 陕西省烟草公司西安市公司国有法人 1.62 7,261,796 0 0 中国工商银行—诺安平衡证 券投资基金 基金、理财产品 等其他 1.55 6,913,841 0 0 8 陕西省产业投资有限公司 国有法人 1.36 6,088,169 0 0 延安卷烟厂国有法人 0.97 4,346,906 0 0 财通证券有限责任公司境内一般法人 0.87 3,900,000 0 0 宁波甬灵精密机械制造有限 公司 境内一般法人 0.84 3,738,800 0 0 武汉烟草（集团）有限公司国有法人 0.53 2,363,868 0 0 注：因万裕文化改制前（即原陕西省印刷厂）与中国银行陕西省分行历史形成的借款纠 纷，万裕文化持有本公司无限售条件流通股74,324,572股中的58,324,571股被西安市中级人 民法院司法冻结（【2010】西执民字第60号），冻结期限至2013年11月7日，被冻结股份占公司 总股本的13.04%。 此前，万裕文化将本公司持有的45,670,000股（2010年实施分红后为54,803,999股，占 本公司总股本的12.25%）质押给长春农村商业银行股份有限公司，质押期限自登记之日起至 质权人申请解除质押登记日止；另有1600万股流通股被司法冻结（公告见2009年3月14日的《证 券时报》和巨潮资讯网）。 截止本公告日，万裕文化持有本公司 74,324,572股全部被质押和冻结，占公司总股本的 16.61%。 3、限售股份情况 公司目前除高管持股 61,771股锁定外，其余全部为无限售流通股。 4、持有10%以上股份的股东简介： 万裕文化产业有限公司持有本公司股份 74,324,572股，占公司总股本的16.61%，为公 司第一大股东，其所持股份全部为无限售条件股份。 万裕文化产业有限公司由香港万裕（集团）发展有限公司、陕西省国资委、陕西世纪彩 印务有限公司三方在陕西省印刷厂整体改制基础上共同出资设立，注册资本 2720万美元，为 中外合资企业。经营范围：出版物、包装装潢印刷品、其他印刷品印刷及印刷材料的生产经 营。 5、实际控制人情况 实际控制人为袁汉源先生。 6、公司与实际控制人之间的产权及控制关系方框图 9 袁汉源 ↓95% 香港万裕（集团）发展有限公司 ↓73.53% 万裕文化产业有限公司 ↓16.61% 陕西金叶科教集团股份有限公司 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事、高级管理人员情况 1、基本情况： 姓 名 职 务 性 别 年 龄任期起止日 年初持股年末持股 年度报酬 （万元） 袁汉源 董事局主席 男 49 2010.4.9－2013.4.8 49.06 陈 晖 董事局副主席 男 50 2010.4.9－2013.4.8 0 张曼军 董事局副主席 男 59 2010.4.9－2013.4.8 0 王文强 董事 男 51 2010.4.9－2013.4.8 0 闫举纲 董事 男 39 2010.4.9－2013.4.8 5 王毓亮 董事 男 51 2011.4.11－2013.4.8 3.75 李禄安 独立董事 男 68 2010.4.9－2013.4.8 6 李祥军 独立董事 男 49 2010.4.9－2013.4.8 6 杨嵘 独立董事 女 51 2010.4.9－2013.4.8 7655 9186 6 王洲锁 监事会主席 男 47 2010.4.9－2013.4.8 36.66 顾德刚 监事 男 59 2010.4.9－2013.4.8 0 闫凯 监事 男 37 2010.8.26－2013.4.8 18.36 10 赵天骄 董事局秘书 男 34 2011.4.28－至今 36.67 熊汉城 财务总监 男 47 2011.4.28－至今 37.94 罗建宏 常务副总裁 男 49 2011.4.28－至今 37.49 沈克勤 副总裁 男 50 2011.4.28－至今 11.07 张赤雷 副总裁 男 53 2011.4.28－至今 36.24 李清泉 副总裁 男 41 2011.4.28－至今 36.75 李璟 副总裁 男 47 2011.4.28－至今 36.69 合 计 363.68 2、董事、监事在股东单位任职情况： 姓 名 任职单位 职 务 任职期间 陈 晖 陕西中烟工业有限责任公司 总经理、党组书记 2007—至今 张曼军 中国烟草总公司陕西省公司 副总经理 2002—至今 王文强： 陕西省国有资产经营有限公司 副总经理 2007—至今 顾德刚 陕西省产业投资有限公司 总经理 2011--至今 闫举纲 万裕文化产业有限公司 总经理 2011－至今 王毓亮香港万裕（集团）发展有限公司 助理总经理 1996 -至今 3、现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和其他任职情况 （1）董事 袁汉源先生：历任广州华南纺织有限公司销售部经理，汉华（香港）企业有限公司董事 总经理，香港万裕发展有限公司董事总经理，本公司第三届董事会董事、第四届董事局主席。 现任香港万裕（集团）发展有限公司董事局主席兼总裁，中国万裕（集团）有限公司董事局 主席，新加坡万裕（集团）发展有限公司董事长，美国万裕（集团）有限公司董事长，本公 司第五届董事局主席，西北工业大学明德学院董事长，陕西金叶房地产开发有限责任公司董 事长，陕西金叶万润置业有限公司执行董事，陕西金叶印务有限公司执行董事，陕西好猫卷 烟材料有限责任公司执行董事。 陈晖先生：历任延安地区计委干部，陕西省烟草专卖局（公司）计划处副处长，陕西省 烟草实业有限公司副总经理，宝鸡卷烟厂厂长、党委书记，陕西中烟工业公司副总经理、党 11 组成员，本公司第四届董事局副主席。现任陕西中烟工业有限责任公司总经理、党组书记， 本公司第五届董事局副主席。 张曼军先生：历任陕西省烟草专卖局（公司）物资设备处（分公司）干部、副处长、副 经理、处长、经理，陕西省卷烟材料厂厂长、党支部书记，陕西省烟草专卖局（公司）经济 运行处处长，本公司第三届董事会董事、第四届董事局副主席。现任中国烟草总公司陕西省 公司副总经理、中共陕西省烟草专卖局（公司）党组成员，本公司第五届董事局副主席，西 北工业大学明德学院副董事长。 王文强先生：历任国营远东机械制造公司设计员，陕西省经济委员会主任科员，陕西省 经济贸易委员会主任科员、副处长，陕西省国有资产监督管理委员会副处长、调研员。现任 陕西省国有资产经营有限公司副总经理，本公司第五届董事局董事。 闫举纲先生：历任西安金牛锅炉股份有限公司技术发展部助理工程师，西安交大长天软 件股份有限公司常务副总经理、董事会秘书，陕西海升果业发展股份有限公司副总经理，本 公司第四届董事局董事。现任万裕文化产业有限公司董事、总经理，本公司第五届董事局董 事。 王毓亮先生：历任香港恒隆银行及远东银行、香港华基泰（集团）发展有限公司任高级 主任、香港陶比集团会计部主管。现任香港万裕（集团）发展有限公司助理总经理、本公司 第五届董事局董事。 李禄安先生：历任云南国防工办所属 969厂总工程师、厂长，云南蓝箭汽车总厂副厂长， 云南省经济技术协作办公室主任、党组书记，云南省旅游局局长、党组书记，中国国旅集团 董事长，国旅总社总经理，中国国际旅行社（日本）公司董事长，香港中国国际旅行社董事 长，香港tom.com 华厦旅游网董事长，国旅联合股份有限公司(SH.600358) 董事长，本公司 第四届董事局独立董事。现任北京物美商业集团股份有限公司(HK.8277) 独立董事、本公司 第五届董事局独立董事。 李祥军先生：会计学硕士，复旦大学 EMBA 毕业，长期从事审计工作。曾任政府审计局 干部，后长期从事社会审计工作，本公司第四届董事局独立董事，德美化工股份有限公司独 立董事。现任中勤万信会计师事务所合伙人，本公司第五届董事局独立董事。 杨嵘女士：历任西安地质学院教师，西安石油大学经济管理学院教授；曾长期在西安石 油大学从事金融、证券等教学研究及管理工作，具有丰富的证券投资知识及管理经验，发表 12 过此方面的学术专著，本公司第四届董事局独立董事。现任西安石油大学经济管理学院教授、 硕士生导师，本公司第五届董事局独立董事，陕西省天然气股份有限公司独立董事，西安航 空动力股份有限公司独立董事。 （2）监事 王洲锁先生：历任陕西省烟草专卖局销售处科员、副主任科员，陕西省烟草专卖局（公 司）核算中心科长，整顿办主任科员，本公司第四届监事会主席。现任本公司第五届监事会 主席、党委副书记，西北工业大学明德学院监事会主席，新疆奎屯金叶印刷有限责任公司监 事，陕西金叶印务有限公司监事。 顾德刚先生：历任陕西省计委文教处主任科员，陕西省投资公司副处长、处长，陕西省 投资公司副总经理、本公司第三届董事会副董事长，第四届监事会监事。现任陕西省产业投 资有限公司总经理，本公司第五届监事会监事。 闫 凯先生：历任本公司证券部业务员、证券部业务主办、董事会办公室业务主办、公 司证券事务代表，本公司第四届监事会职工监事。现任本公司董事局办公室主任、证券事务 代表、职工监事，兼任西北工业大学明德学院董事会秘书，陕西金叶国际经济发展有限公司 监事。 （3）高级管理人员 罗建宏先生：历任陕西省靖边县外贸土特产公司经理、靖边县蜂蜜厂厂长、陕西靖澳粮 油股份有限公司董事长、北方进出口贸易总公司总经理、靖边县县长助理、横山县副县长、 榆林地区对外经济贸易公司总经理兼党委书记、本公司进出口部经理、陕西金叶国际经济发 展有限公司总经理、本公司常务副总经理。现任本公司常务副总裁，西北工业大学明德学院 董事，陕西金叶房地产开发有限责任公司董事，西安金叶西工大软件股份有限公司董事。 沈克勤先生：历任任兰州军区守备三师八团排长、西安陆军学院后勤干部训练大队电话 教研室讲师、陕西省烟草专卖局（公司）信息中心主任科员、陕西省烟草专卖局（公司）信 息中心副主任。现任本公司副总裁、陕西金叶印务有限公司总经理，新疆奎屯金叶印刷有限 责任公司董事。 张赤雷先生：历任云南省地质矿产局干部、副处长、副大队长、副主任，云南地矿建设 工程监理有限责任公司副总经理，中国万裕（集团）有限公司总裁助理、香港万裕（集团） 发展有限公司西安代表处首席代表，万裕文化产业有限公司董事、行政人事总监。现任本公 13 司副总裁，陕西金叶房地产开发有限责任公司监事，陕西金叶国际经济发展有限公司总经理。 李清泉先生：历任本公司凹印机机长、生产技术部副部长、部长、总经理助理、生产技 术总监。现任本公司副总裁，陕西金叶印务有限公司副总经理，新疆奎屯金叶印刷有限责任 公司董事，陕西金叶丝网印刷有限责任公司监事。 李璟先生：历任陕西省烟草专卖局（公司）计划处副处长、陕西环球贸易（集团）有限 公司总经理、陕西省烟草贸易公司副总经理，陕西林凯置业发展公司总经理。现任本公司副 总裁，陕西金叶印务有限公司副总经理，湖北金叶玉阳化纤有限公司董事长，新疆奎屯金叶 印刷有限责任公司董事。 熊汉城先生：历任广东省惠来县青山供销社出纳员、主办会计、会计主管、会计总管， 汕头大通旅游发展公司财务部经理，中国万裕（集团）有限公司下属云南万裕民用摄影有限 公司财务部副部长、部长，中国万裕（集团）有限公司财务部部长，万裕文化产业有限公司 财务总监。现任本公司财务总监，万裕文化产业有限公司董事，陕西金叶国际经济发展有限 公司执行董事，湖北金叶玉阳化纤有限公司董事，陕西金叶印务有限公司财务总监，陕西金 叶万润置业有限公司监事。 赵天骄先生：历任深圳维莱信电子有限公司北京分公司销售经理、大区销售经理，中国 万裕集团有限公司总裁秘书、董事局主席秘书，万裕文化产业有限公司董事会秘书。现任本 公司董事局秘书，陕西金叶房地产开发有限责任公司董事，湖北金叶玉阳化纤有限公司监事。 3、年度报酬情况： （1）报告期内，公司董事、监事及高级管理人员薪酬如下： 序号 姓名 职 务 报告期内从公司获得的报酬总额（万元） 1 袁汉源 董事局主席 49.06 2 陈 晖 董事局副主席 0 3 张曼军 董事局副主席 0 4 王文强 董事 0 5 闫举纲 董事 5 6 王毓亮 董事 3.75 7 李禄安 独立董事 6 8 李祥军 独立董事 6 9 杨 嵘 独立董事 6 10 王洲锁 监事会主席 36.66 11 顾德刚 监事 0 12 闫 凯 监事 18.36 14 13 罗建宏 常务副总裁 37.49 14 沈克勤 副总裁 11.07 15 张赤雷 副总裁 36.24 16 李清泉 副总裁 36.75 17 李 璟 副总裁 36.69 18 熊汉城 财务总监 37.94 19 赵天骄 董事局秘书 36.67 合计 363.68 根据 2007年度第一次临时股东大会审议通过：公司董事的年度报酬为 5万元，独立董事 的年度报酬为 6万元，监事的年度报酬为 4万元。 （2）报酬确定依据： 2006年 12月 15日召开的公司 2006年度四届董事会第四次临时会议审议并通过了《公 司高级管理人员年薪制考核管理办法》。 2006年12月 15日召开的公司 2006年度四届董事会第四次临时会议及 2007年3月2日 召开的公司 2007年度第一次临时股东大会审议通过了《关于集团公司董事、监事报酬的议 案》、《关于独立董事津贴标准的议案》。 4、公司董事、监事及高级管理人员变更情况 （1）2011年4月11日，公司召开的 2010年度股东大会审议通过了《关于更换公司董 事的议案》。公司董事吴海宁先生由于其个人原因不再担任公司董事，经股东单位推荐， 2010 年度股东大会审议通过，同意王毓亮先生为公司第五届董事局董事。 （2）2011年4月28日，公司召开的五届董事局第四次会议审议通过了《关于聘任公司 高级管理人员及证券事务代表的议案》。同意聘任袁汉源先生为公司总裁；赵天骄先生为公司 董事局秘书，闫凯先生为公司证券事务代表；罗建宏先生为公司常务副总裁，沈克勤先生， 张赤雷先生，李璟先生，李清泉先生为公司副总裁，熊汉城先生为公司财务总监。 上述公告分别刊登于2011年4月12日和2011年4月29日的《证券时报》和巨潮资讯网。 二、员工情况：（含子公司） 截止2011年12月31日，我公司现有职工1467人，其中生产人员629人，销售人员44人，技 术人员284人，管理人员402人，本科及以上学历445人，占职工总数比30.33%。 15 第五节 公司治理结构 一、公司治理情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易 所股票上市规则》等有关法律、法规的要求，不断完善公司法人治理结构，加强内控体系建 设，规范公司运作。公司充分发挥各专门委员会、特别是独立董事委员的作用，加强独立董 事、审计委员会的监督作用，提高公司信息披露质量。董事局严格按照法律法规的要求，规 范经营管理行为，不断加强公司治理结构建设，提高公司的规范运作水平，努力建立公司治 理长效运行机制。公司法人治理的实际情况基本符合中国证监会发布的有关上市公司治理的 规范性文件要求。 公司治理的主要方面如下： （一）关于股东与股东大会 报告期内，公司召开了一次股东大会，严格按照《股东大会议事规则》的要求，保证了 股东大会的召集、召开、出席会议人员的资格和表决程序合法、规范。公司能够确保所有股 东，特别是中小股东享有知情权、参与权和平等地位，确保所有股东能够充分行使自已的权 利。股东大会有完整的会议记录，并能按要求及时披露。关联交易能够从维护中小股东的利 益出发，做到公平公允。 （二）关于董事与董事局会议 报告期内，公司按照法律法规和《公司章程》的规定召开了 8次董事局会议，董事局会 议的召集召开程序、提案审议程序、决策程序均符合相关规定。根据证监会的要求，董事局 成立了战略、薪酬与和考核、提名、审计等四个专门委员会。公司董事局的人数和人员组成 符合相关法律法规和《公司章程》的要求，公司董事能够以认真负责的态度出席董事局会议 和股东大会，积极参加有关培训，熟悉相关法律法规，了解作为董事的权利、义务和责任。 董事局成员具备了合理的专业知识结构，在履行职责过程中能够勤勉尽责，维护公司整体利 益。公司董事局设有 3名独立董事，以保证董事局决策的科学性和公正性。 （三）关于监事与监事会 报告期内，公司按照有关法律法规和《公司章程》规定召开了 4次监事会议，并列席历 次董事局会议，公司监事会的人数和人员组成符合相关法律法规和《公司章程》的要求。公 16 司监事会按照《监事会议事规则》和有关法律、法规的规定履行职责，对公司经营运作、财 务状况以及公司董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护了公司及股东的 合法权益。 （四）关于信息披露与投资者关系管理 公司按照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，真 实、准确、完整、及时地披露信息，并注重加强公司董事、监事、高管及相关人员的信息披 露意识。对公司的生产经营可能产生重大影响，对公司股价有较大影响的信息，公司均会主 动、及时、真实地进行披露。公司指定董事局秘书负责信息披露工作，通过接待股东来访、 回答咨询、联系股东等其他方式来增强信息披露的透明度，并指定《证券时报》和巨潮资讯 网为公司信息披露的媒体，使所有股东都有平等的机会获得信息。 （五）关于控股股东和上市公司的关系 控股股东通过股东大会依法行使出资人的权利，没有采取任何其他方式直接或间接地干 预公司的决策和经营活动，没有发生占用上市公司资金的情况；公司与控股股东在资产、财 务、人员、机构和业务方面作到了“五分开”；公司董事局、监事会和内部管理机构能够独立 运作，确保按照规范的程序做出公司的重大决策。公司与相关股东发生的关联交易已经公司 董事局和股东大会审议通过，关联交易以市场价格为标准，没有损害公司及其他股东的利益。 （六）关于相关利益者 公司在追求经济利益、保护股东利益的同时，能够充分尊重和维护客户、供应商、员工、 消费者等利益相关者的合法权益，以自身发展带动地方经济的发展，促进公司与社会、自然 的和谐发展。 （七）关于财务报告 公司已按《公司法》、《会计法》、《企业会计准则》等法律法规及其补充规定的要求制定 了适合公司的会计制度和财务管理制度，建立健全了财务会计核算方面的内部控制制度；公 司对会计岗位的设置分工明确，相互分离、相互制约和监督，实行岗位责任制；公司财务部 负责指导和监督各子公司的财务工作，在货币资金、采购、生产、销售、成本结转、费用发 生与归集、投资与筹资、财务报告编制等环节均制定了明确、统一的会计政策和会计估计， 明确了分权审批、授权、签章等一系列流程和内部控制制度；公司选用较为先进的财务管理 系统软件，按业务流程设置权限，核算流程严密，勾稽准确，财务报告的生产流程科学完善， 17 对数据做到了控制关键、高效收集、分析处理，形成严密的会计监控体系，符合企业内控需 要；公司执行内部审计制度，有专职审计人员对公司财务收支活动进行内部审计监督。财务 信息严格执行《信息披露事务管理制度》、《公司内幕信息知情人登记管理制度》及《定期报 告工作制度》。 为完善公司治理结构，加强内部控制建设，做好财务报告编制工作，公司严格执行中国 证监会要求及《公司章程》、《公司独立董事年报工作制度》、《公司董事局审计委员会年报工 作规程》等相关规定，并经董事局会议审议通过了《定期报告工作制度》，以充分发挥公司独 立董事及董事局审计委员会对年度报告编制、审核等过程的管理和监控作用。 公司自上市以来均能及时披露定期报告，年度报告从未被出具非标准无保留审计意见， 报告期内财务报告内部控制无重大缺陷。 （八）关于公司内部控制自我评价 公司根据财政部、证监会、银监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》和《上 市公司内部控制指引》的规定，对公司内部控制的有效性进行了审议评价，并出具了《公司 内部控制自我评价报告》(详见公司同时在巨潮资讯网披露的《2011年度内部控制自我评价报 告》)，该报告已经公司董事局审议通过。 1、对内部控制的总体评价： 公司现行的内部控制制度完整、合理、有效，基本适合公司管理的要求和发展的需要， 符合国家有关法律、法规和部门规章的要求。在保障公司会计资料的真实性、合法性及完整 性，保障所属财产物资的安全和完整，保障信息披露的真实、准确、完整和及时等方面发挥 了控制与防范作用，保证了公司规范、安全、顺畅地运行。 报告期内，公司对纳入评价范围各单位的主要业务与事项均已建立了内部控制，并得到 执行，基本达到公司内部控制的目标，不存在重大和重要缺陷。 2、独立董事对内部控制自我评价报告意见 独立董事认为：2011年公司内部控制建设有序推进，公司按照国家有关法律、行政法规 和部门规章的要求建立内部控制体系，并不断推进完善，内控制度具有合法性、合理性和有 效性；公司的子公司管理、关联交易、生产管理、信息披露和重大事项等活动均按照公司各 项内控制度的规定进行。公司内部控制自我评价报告真实客观地反映了公司治理和内部控制 的实际情况。 18 3、监事会对公司内部控制自我评价报告的意见 根据财政部、证监会等部门联合发布的 《企业内部控制基本规范》、《上市公司内部控 制指引》和《关于做好上市公司 2011年年度报告工作的通知》的有关规定，监事会认为：公 司结合自身实际，强化了覆盖公司各环节的内部控制制度建设体系，保证了公司生产经营活 动的正常进行，保护了公司资产的安全和完整；公司内部组织框架体系比较完善，内部审计 部门独立行使职权，对公司内部控制的重点和关键点能实施有效的监督检查。报告期内，未 发现有违反法律法规、《上市公司内部控制指引》及公司相关制度的情形发生，公司内部控 制自我评价报告比较全面、真实、完整地反映了公司内部控制制度的建设及执行现状。在下 一步工作中，监事会要积极配合协助董事局、经营层进一步加强对集团公司相关职能部门及 各子公司的监管力度，进一步理顺公司法人治理结构，减少集团公司及各子公司在生产经营 管理中的风险，保证集团公司生产经营管理工作良好、有序、高效运转。 （九）公司治理其他相关工作 公司坚持宣传贯彻规范治理，加强监督和管理，通过会议、电子邮件和转发文件等多种 方式及时组织董事、监事和高级管理人员深入地学习相关监管要求，掌握内幕信息管理相关 法律法规等，还安排部分董事、监事和高级管理人员参加证券监管机关组织的培训。在年报 编制期间，公司专门由监察审计部完成了期末关联方往来的自查；由企业管理部完成了公司 重大事项的自查，均符合规范要求。 （十）报告期内，公司不存在尚未解决的治理问题。 二、独立董事履行职责情况 （一）报告期内，公司独立董事严格按照《公司法》、《证券法》的要求，能够认真、 勤勉、尽责地履行职责，及时掌握公司生产、经营、财务等方面状况，积极参加董事局会议 及股东大会，发挥专业特长，对公司经营管理和重大决策提供合理化建议和建设性意见，对 公司的关联交易、重大投资、对外担保及其它事项发表独立意见，为董事局客观、科学的决 策起到了积极的作用，维护了公司的整体利益及广大中小股东的合法权益。 独立董事根据公司《独立董事年报工作制度》的规定，到公司实地考察，听取公司管理 层关于生产经营情况的汇报，积极与审计机构沟通审计工作，以确保年度报告的及时披露。 （二）独立董事出席董事局会议的情况： 19 独立董事姓名 应参加会议次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备 注 李禄安 8 8 0 0 李祥军 8 7 1 0 委托独立董 事李禄安出 席五届四次 董事局会议 杨 嵘 8 7 1 0委托独立董 事李祥军出 席五届五次 董事局会议 （三）独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，独立董事未对公司有关事项提出异议。 三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的分开情况 公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面已实行了分开，公司具有独立 完整的业务及自主经营能力。 业务方面：公司主营业务为烟标包装装潢产品的印刷、教育产业、丝束及嘴棒产品，房 地产开发等，拥有独立的生产、经营及销售系统。主要原材料供应及产品销售不依赖于控股 股东，生产经营活动均由公司自主决策，并承担相应的责任和风险。 人员方面：公司在劳动、人事、工资管理方面完全独立，独立决定公司员工和各层次管 理人员的聘用和解聘，独立决定职工工资和奖金的分配办法，在有关员工社会保障、工薪报 酬等方面分帐独立管理，并拥有独立的社会保险帐户。公司总裁、副总裁、董事局秘书、财 务总监等高级管理人员均在本公司领取报酬。 资产方面：本公司目前拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施，拥有独立采购 和销售系统，拥有独立的产权及土地使用权等。 机构方面：公司依照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的规定，建立了完全独 立于控股股东的适应公司发展需要的组织机构，董事局、监事会独立运作，不存在与控股股 东职能部门之间的从属关系；公司建立健全了决策制度和内部控制制度，实现了有效运作； 公司所有职能部门均独立行使职权，独立开展生产经营活动，不受控股股东及其他任何单位 或个人的干预，不存在混合经营、合署办公的情况。 财务方面：公司独立核算，自负盈亏，有独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系 20 和财务管理制度，取得了独立的银行帐号和税务登记号，独立经营纳税。 四、报告期内对高级管理人员的考评及激励机制，相关奖励制度的建立、 实施情况 公司制定了《公司高级管理人员年薪制考核管理办法》及《公司高级管理人员年薪制考 核实施细则》，公司高级管理人员的薪酬的确定遵循与公司效益以及工作目标挂钩、与公司长 远利益相结合的原则，以充分调动和激发高级管理人员的积极性和创造力。公司薪酬与考核 委员会对公司高级管理人员进行了考评，认为公司超额完成了年度经营指标，同意按照公司 薪酬管理相关制度执行。 报告期内，公司坚持经营班子定期向董事局进行工作汇报的制度，董事局对经营班子的 经营管理工作进行考评。 五、公司内幕信息知情人管理制度执行情况 为进一步完善公司治理结构，强化公司信息披露管理，根据中国证监会要求，公司修订 完善了《公司内幕信息知情人登记管理制度》，并于2011年12月2日经公司2011年度五届董事 局第五次临时会议审议通过。 报告期内，公司涉及敏感性信息披露事宜，由董事局主席亲自监督、董事局秘书负责实 施。接触内幕信息的人员均按陕西省证监局要求及时填报《内幕信息知情人员登记表》报证 监局备案。在定期报告、临时报告等重大信息披露前，公司均向所有内幕知情人出具《保密 提示函》，并执行严格的对外信息报送审批程序。报告期内，没有发生内幕信息知情人在影 响公司股价的重大敏感信息披露前利用内幕信息买卖公司股票的情况。 报告期内，公司严格执行外部信息报送和使用管理制度，对公司经营数据、财务报告等 内部信息的对外报送实行有效的控制。报告期内，没有违规、违法对外泄露公司信息的情况 发生。 六、其他事项 报告期内，公司不存在因部分改制、行业特性、国家政策或收购兼并等原因导致的同业 竞争和关联交易情况。 21 第六节 股东大会情况简介 报告期内公司召开了 2010年年度股东大会。具体情况如下： 2011年 3月 8日，董事局通过《证券时报》和巨潮资讯网发出召开 2010年年度股东大 会的通知。会议于 2011年4月11日在公司会议室召开。出席会议的股东（或代理人）共 6 人，代表股份 100,449,482 股，占公司有表决权股份总数的26.94％,符合《公司法》和《公 司章程》的有关规定。公司董事、监事、高级管理人员和见证律师出席了会议。会议由董事 局主席袁汉源先生主持，采取记名投票方式，对股东大会通知所列事项进行了审议表决，通 过了以下议案： 一、《公司 2010年度董事局工作报告》； 二、《公司 2010年度监事会工作报告》； 三、《公司 2010年年度报告及摘要》； 四、《公司 2010年度财务决算报告》； 五、《公司 2010年度利润分配的预案》； 六、《关于更换公司董事的议案》 七、《公司 2011年度经营性关联交易总额(预计)的议案》； 八、《关于续聘公司 2011年度审计机构的议案》； 九、《关于公司 2010年度利润分配增加派发现金红利的议案》。 本次股东大会决议刊登于 2011年4月12日的《证券时报》和巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。 第七节董事局报告 一、报告期内公司经营情况的回顾 2011年，受复杂经济环境以及行业形势的影响，各种不确定性因素倍增，经营压力也随 之加大。董事局通过前瞻部署，科学决策，以认真落实股东大会确定的各项目标和任务为重 点，深入把握市场脉搏，积极适应发展大势，在谋划好公司战略方向的同时，认真督导经营 22 层狠抓经营管理，加强内控规范建设，力促业绩提升。在全体员工的共同努力下，实现了总 体经营业绩的大幅增长，经营业绩再创历史新高。 报告期内,公司实现营业收入 54,104.61万元，与上年同期相比增长 16.68%；实现归属于母 公司净利润 6,745.55万元，与上年同期相比增长了 42.52%。 1、报告期内公司总体经营情况 单位:万元 指标项目2011 年2010年本年比上年增长（%） 营业收入 54,104.61 46,371.73 16.68 净利润 6,745.55 4,733.02 42.52 原因说明： （1）营业收入增长主要系烟草配套产业同比增长所致。 （2）净利润增加主要系公司烟草配套产业同比增长及教育收入同比增长所致。 2、公司营业收入及其经营状况 ○ 1主营业务分行业产品情况表 单位：元 分行业或 产品 营业收入 营业成本 毛利率 （%） 营业收 入比上 年增减 （%） 营业成 本比上 年增减 （%） 毛利率 比上年增 减（%） 印刷加工 324,389,765.93 231,781,933.45 28.55 39.62 42.77 -1.58 烟用丝束滤咀棒 71,900,027.32 35,063,826.54 51.23 25.95 7.58 8.33 商品流通 10,535,255.44 7,982,573.17 24.23 -69.79 -74.52 14.06 房地产 18,028,615.12 6,492,374.68 63.99 -57.74 -71.51 17.40 高等教育 107,342,159.45 61,127,849.95 43.05 18.50 13.99 2.25 其中： 关联交易 168,233,617.68 168,233,617.68 合计 532,195,823.26 342,448,557.79 35.65 16.31 13.14 1.81 关联交易 的定价原则 遵循公开、公平的原则，以招标竞价市场行为进行 23 关联交易的必要公司主营业务为烟标印制，除承揽社会活件外，大部分活件依靠烟厂股东提供， 性、持续性说明 这一关联交易仍将持续。 ○2 公司营业收入分地区情况 单位：元 地 址 营业收入 占总营业收入比例（%）营业利润 占总营业利润比例（%） 陕西地区 429,407,163.44 80.69 151,980,464.04 77.14 新疆地区 30,888,632.50 5.80 7,265,176.36 3.69 湖北地区 71,900,027.32 13.51 37,779,494.97 19.17 合计 532,195,823.26 100 197,025,135.37 100.00 3、主要客户情况 (1）公司前五名供应商合计采购金额占年度采购总额的33.67 %。 (2) 公司向前五名客户的销售金额占公司年度销售总额的66.88 %。 4、报告期内公司资产构成同比发生重大变动的说明 单位：元 项 目 2011年末 2010年末 占总资产 比例变动 幅度（%） 金 额 占总资产的比例 （%） 金 额 占总资产的 比例（%） 应收账款 83,857,913.88 6.36 68,827,521.81 5.95 0.41 存 货 102,613,719.81 7.79 96,748,407.28 8.36 -0.57 长期股权 投 资 18,356,718.61 1.39 21,337,980.51 1.84 -0.45 固定资产 512,155,290.68 38.87 523,114,200.22 45.22 -6.35 在建工程 8,103,602.59 0.62 2,723,604.76 0.24 0.38 合计 725,087,245.57 55.03 71,2751,714.58 61.62 -6.59 变动原因： （1）应收账款比例增加主要系烟草配套产业业务增加所致。 （2）长期股权投资比例减少系公司对陕西省烟草实业公司的投资计提投资减值准备所致。 （3）在建工程比例增加主要系公司明德学院基建项目增加所致。 5、报告期内主要资产计量属性发生重大变化原因 报告期内主要资产计量属性未发生重大变化。 6、期间费用和所得税同比变化情况 24 单位：元 项 目 2011年 2010年 增减金额 增减比例（%） 销售费用 21,680,917.93 19,880,802.34 1800115.59 9.05 管理费用 71,579,474.48 58,796,379.39 12,783,095.09 21.74 财务费用 6,986,857.22 6,263,870.87 722,986.35 11.54 资产减值损失 7,170,512.68 -1,809,078.46 8,979,591.14 496.36 所得税 10,924,878.62 7,320,182.90 3,604,695.72 49.24 变动原因： (1) 销售费用同比增长主要系公司加大对烟草配套产品市场的开发力度所致。 (2) 管理费用同比增长主要系公司固定资产折旧及人工费用增幅较大，分别为69.09%和 57.53%。 (3）资产减值准备同比增长主要系公司应收款项增加导致坏账准备计提增加，对陕西省烟草实业公司 的投资计提投资减值准备，同时加大了对金叶国际公司不良业务的坏账计提、核销所致。 7、现金流量表相关数据变化情况 单位：元 项 目 2011年 2010年 增减金额 增减比例（%） 经营活动产生的现金流量净额 81,062,537.60 121,911,839.62 -40,849,302.02 -33.51 投资活动产生的现金流量净额 -21,131,484.06 -55,311,907.22 34,180,423.16 -61.80 筹资活动产生的现金流量净额 22,391,196.61 7,674,284.35 14,716,912.26 191.77 变动原因： (1)经营活动产生的现金流量净额同比减少，主要系公司全资子公司陕西金叶万润置业有 限公司摘牌取得朱宏路老厂区土地支付地价款所致。 (2)投资活动产生的现金流量净额同比减少，主要系公司上年度购置办公场所，本期无新 增较大建设项目所致。 (3)筹资活动产生的现金流量净额同比增加，主要系取得银行借款增加所致。 8、公司重要子公司、参股公司的经营情况及业绩与分析。 陕西金叶印务有限公司主要经营高新数字印刷技术及高新技术广告制作，高新技术产业、 文化产业、印刷投资咨询，注册资本 8000万元，总资产 24,092.78万元，净资产 8,947.41 万元。2011年，公司狠抓市场、提升产能、强化管理、勇于创新，顺利完成多家中烟公司的 供应商资质的认证和招标工作。2011年实现主营业务收入 13,019.67万元，净利润 951.97 万元。 25 湖北金叶玉阳化纤有限公司主要经营烟用丝束和咀棒的生产及加工业务，注册资本 10,507万元，总资产 12,420.51万元，净资产 8,730.58万元。2011年，公司在新市场、新 产品和新技术上取得突破，生产、销售和净利润同比大幅度增长，2011年实现主营业务收入 7,295.75万元，净利润 2,068.52万元。 西工大明德学院主要从事高等教育产业，股本金为31,192.98 万元，总资产 47,391.23 万元，净资产 36,890.76万元。2011年，学院招生和就业工作均保持了良好的势头，在校生 突破万人规模，资产关系彻底理顺，圆满完成了公司董事局及学院董事会制定的工作目标和 各项任务。2011年，学院实现教育事业收入 10,921.02万元，实现净利润 3,427.50万元。 陕西金叶丝网印刷有限责任公司主要经营高档丝网印刷烟标，注册资本1,000万元，总资 产3,512.94万元，净资产2,075.22万元。丝网公司立足老产品，加强管理，提高产品质量， 赢得市场新机遇。全年实现主营业务收入5,666.36万元，净利润413.53万元。 陕西金叶房地产开发有限责任公司主要经营房地产开发和物业管理，公司注册资本 800 万元，总资产 3,158.30万元，净资产 1,444.06万元。2011年，公司长乐坊项目基本清盘， 物业经营持续向好，达到了预期目标。报告期内实现主营业务收入 2,085.59万元，净利润 483.98万元。 新疆奎屯金叶印刷有限责任公司主要经营烟标、酒标等包装装潢产品的印制，该公司注 册资本为2,608万元，总资产3,950.27万元，净资产3,801.17万元。全年实现主营业务收入 3,100.58万元，净利润55.72万元。 陕西金叶国际经济发展有限公司主要经营进出口贸易，注册资本 2,000万元，总资产 2,357.26万元，净资产1,300万元。报告期内实现主营业务收入5,122.32万元，净利润-211.95 万元。 陕西金叶万润置业有限公司积极开展朱宏路项目前期的各项准备工作，竞得朱宏路 2号 33亩开发用地。报告期内未实现收益。 陕西好猫卷烟材料有限责任公司在进行业务前期的各项准备工作，报告期内未实现收益。 公司参股西部信托投资有限公司（占出资额2.12%）和陕西烟草实业有限责任公司（占出 资额10.15%）。本报告期，收到西部信托投资有限公司2011年度的分红款197.01万元。 二、对公司未来发展的展望 （一）所处行业发展趋势及公司面临的市场竞争格局 26 公司主营业务为烟草配套及教育产业。烟草配套是卷烟生产的附属行业，卷烟工业的发 展对烟草配套企业具有重要的影响。 近年来，卷烟工业企业不断联合重组，在品牌上的集中趋势更为明显。但在牌号不断减 少的同时，为适应市场竞争，系列产品的衍生和开发却不断推陈出新，产品结构不断调整。 客观上对烟标配套行业的产品研发能力、创新能力提出了更高的要求。同时，烟草配套企业 的竞争力越来越体现在规模上、成本上和质量可靠性上，这必然加剧了行业的竞争，产业集 中应该会成为长期的趋势。 教育行业具有长期稳定的发展趋势。但随着独立学院的不断规范，比对国办高校的发展， 考生对独立学院的要求也越来越高。学校品牌、基础设施条件和教育资源等已成为择校的重 要因素，呈现出一定的竞争性，特别是在优质生源的争取上。明德学院经过连续几年的扩大 招生，已达到万人规模，教学秩序稳定，教学和生源质量逐步提高，进入了良性的发展轨道。 （二）公司发展战略、机遇和挑战 1、发展战略 目前，公司三大支柱产业共同发展，总体格局未有大的改变，依然坚持既定的发展战略 思路：“巩固烟草配套产业、提升民办教育产业、培育房地产业。”同时，公司通过积极稳定 和发展烟标配套及教育产业两大主业，积极调整产业结构，培养、发展公司的核心竞争业务 和利润增长点，通过合理的产业布局，力求使公司的资产质量和经营业绩大幅提高，尽快跨 入优秀上市公司行列。 2、发展机遇 （1）卷烟行业在未来几年内将继续保持稳定增长,行业总体规模不会出现较大变化，因 而烟草配套产品的市场规模也会保持稳定增长的态势。 （2）随着国家烟草行业品牌战略的实施，卷烟工业企业不断进行产品结构的调整，给烟 草配套企业带来了新的市场机遇。产品的创新研发能力和工艺技术水平将成为核心竞争要素。 （3）公司新产品聚乳酸丝束专利技术，环保、经济，可能是国内卷烟嘴棒发展的未来方 向之一。 （4）报告期内，教育部等 11个中央部委联合发布了《关于进一步促进民办教育发展的 若干意见》，陕西省政府也出台了《陕西省人民政府关于进一步支持和规范民办高等教育发展 的意见》。陕西三大名片之一的民办教育再一次迎来了历史的春天，公司的教育产业也将迎来 新的发展机遇。 3、面临的挑战 27 （1）根据最新的政府工作报告研判，2012年将是中国经济形势最为复杂的一年，宏观 经济企稳回升还有反复的可能，一些不确定性因素还没有完全呈现。 （2）烟草包装行业产能过剩导致竞争日趋白热化，业务增长的难度较大。烟草行业的全 面招标进一步加剧了竞争压力，对产品利润水平带来较大的影响。 （3）烟草企业格局的变化和卷烟产品结构的不断调整，也给订单的稳定性带来变数，对 企业适应变化的能力提出了更高的要求。 （4）宏观经济走势趋缓，高校毕业生的就业形势依然不容乐观，生源竞争逐步体现。 （5）受国家宏观调控的影响，房地产业的发展面临较多的不确定性。 综上分析，新的一年，公司机遇与挑战并存。一定要密切关注宏观经济形势的变化和国 家相关政策的调整，紧密结合公司经营实际，始终保持清醒头脑，提高战略研判的敏锐性， 及时抢抓机遇，迎接挑战，为公司的发展把握好前进的方向。 （三）新年度工作计划 2012年集团公司的经营目标为：主营业务收入 59,000万元，其中，烟草配套产业收入 42,200万元,教育产业收入 12,760万元，房地产业务收入 1,300万元,其他收入 740万元。 为完成上述目标任务，在总结 2011年工作的基础上，董事局将着重做好以下工作： 第一， 在继续加强对现有市场深入的同时，积极拓宽市场的广度，努力确保烟草配套产 业的稳步增长。 深入把控现有的市场，是始终不能放松的工作重点。公司将紧跟客户的发展步伐， 加大创新力度，不断发掘和培育市场机遇，优化产品结构；同时，结合烟草全行业招标 的新形势，要积极参与全国各中烟公司，特别是骨干企业的招投标，争取市场机会，努 力扩大业务支点。加强营销队伍建设，进一步规范、完善营销管理政策和制度，充分调 动市场工作的积极性，着力拓宽市场广度。 第二， 夯实基础，全面加强自身能力建设，为公司的再一次高速成长奠定基石。 公司在过去的五年中保持了持续增长的强劲态势，但随着经济规模和效益的扩张， 也暴露出许多瓶颈，制约着公司的下一步发展。冷静分析公司目前的状况，公司已经明 确将夯实基础，全面加强自身能力建设作为当前的一项主要任务来抓。一是以提高效率， 降低成本为目标，深入开展管理体制的深入改革和技术水平的全面升级；二是以内控建 设为契机，大力促进内部管理工作的规范化和精细化；三是要加紧教育产业硬件设施的 建设，加快师资队伍建设和教学建设，进一步提升教育产业品质；四是要重视各经营单 位的战略规划，从更高层面进一步理清各自的发展思路，着力协调解决阻碍发展的重大 28 问题。 第三， 继续加强对子公司的管控和指导，努力提升子公司的管理水平和经营业绩。 实践证明，对子公司的持续管控和指导是公司连续取得良好业绩，规避经营风险的 必要前提。在原有的管理基础上，还要强调继续坚持集团层面的经济运行管理制度；以 内部控制体系为基础，加强对子公司的财务监管和风险控制；不断改善机制，正确引导， 充分调动各个层面的积极性。 第四， 全力推进内控体系建设工作，把控风险，夯实基础。 公司在 2011年就自觉启动内控工作，取得了阶段性的成绩和很好的效果。2012年， 内控规范体系建设工作将在 A股上市公司中全面推行，2012年，要更加严格，更加扎实 的将内控规范工作做好，全面实行制度化、规范化管控举措，提高风险防范水平，提升公 司营运效率。 公司将在前期建设成果的基础上，按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配 套指引》的规定，全面推进公司内部控制体系建设工作。明确具体工作内容和要求、明确 时间进度，落实责任到人，全面夯实内部控制建设各项基础工作。 第五， 持续提升公司治理水平和透明度，做好投资者关系管理工作。 2012年，公司要在规范化建设、信息披露、投资者关系管理，以及专业委员会和独 立董事作用发挥等各个方面持续改进，使公司治理水平和透明度不断提高。 作为公司治理的重要内容，董事局将努力做好投资者关系管理工作，加强与投资者的 联系和沟通，全面提高信息披露质量和效率，在确保信息披露真实、准确、完整的同时， 更要做到及时和公平的让投资者获得信息，切实保障投资者利益，形成投资者与公司互动 的良好氛围，维护公司良好的市场形象。 第六， 深入研究和落实公司长期发展战略。 结合公司实际情况和资本市场的特点，密切关注烟草配套行业及相关产业，以提升公 司资产质量和盈利水平为目标，深入研究公司发展战略，调整和完善公司产业布局，着力 发展核心业务和利润增长点。 第七， 审慎开展房地产业务。 基于宏观环境的不确定性，公司将认真研究，充分分析市场大环境，审慎投入，稳步 建设，确保资金链的安全，保障项目平稳、顺利实施。 （四）为实现未来发展战略所需的资金需求，及使用计划与资金筹措情况 2012年，西北工业大学明德学院根据发展需要，将加大教学基建项目投资力度。同时， 29 公司将面临朱宏路老厂区项目的开发，对资金需求量较大，公司主要通过现有的存量资金解 决。为保障资金需求，将进一步拓宽融资渠道，开展多种形式的融资工作，确保生产经营、 项目启动及教学投入的资金需求。 （五）对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的风险因素 宏观经济的政策风险：2012年宏观经济更为复杂多变，趋紧的货币政策、房地产政策对 融资环境带来一定影响。 市场风险：全国烟标行业产能过剩，市场竞争日趋激烈，风险加剧。面对严峻局面，公 司应充分利用自身优势，加大新产品的创新、研发，增强市场开发力度；努力提高技术和管 理水平，提升质量、降低成本，扩大品牌和服务优势，努力扩大市场份额，降低市场风险。 财务风险：朱宏路项目的开发及对教学基建项目投资，需要大量的资金投入，给公司资 金面带来一定影响。公司要在生产经营上开源节流并重，在资金使用上科学统筹兼顾，在融 资渠道上积极拓展，以保证公司发展的需求。 技术风险：随着社会的发展，人们健康意识和环保意识的不断增强，对烟草配套产品也 提出了更高的技术标准；烟标印刷市场竞争日趋激烈，生产技术更新加速。因此，公司必须 关注行业动态，把握行业发展趋势。坚持以市场为导向，加大创新力度，不断提升技术水平， 努力提高产品技术含量、优化产品结构，努力降低技术风险。 三、报告期内的投资情况 （一）募集资金使用情况： 报告期内，公司无新募集资金，也无以前期间募集资金的使用延续到报告期的情况。 （二）非募集资金主要投资情况 1、公司2011年10月21日召开的2011年度五届董事局第四次临时会议审议并通过了《关 于授权金叶万润置业有限公司参与竞买朱宏路老厂区土地使用权的议案》，子公司万润置业有 限公司于 2011年 10月 25日以 1.424亿元竞得朱宏路2号33亩土地；（公告见 2011年 10月 27日的《证券时报》和巨潮资讯网） 2、公司 2011年 12月 2日召开的 2011年度五届董事局第五次临时会议审议通过《关于 对陕西金叶印务有限公司增资的议案》和《关于对陕西好猫卷烟材料有限责任公司增资的议 案》，集团公司对全资子公司金叶印务有限公司增资 8900万元，对全资子公司陕西好猫增资 3500万元人民币。（公告见 2011年 12月 3日的《证券时报》和巨潮资讯网） 30 四、报告期财务报告审计情况 深圳市鹏城会计师事务所有限公司对本公司 2011年度财务报告进行了审计，并出具了标 准无保留意见的审计报告。 五、董事局日常工作情况 （一）董事局召开会议情况 1、2011年3月6日在海南省三亚市亚龙湾红树林酒店召开了五届董事局第三次会议，会 议审议通过了以下议案： 《公司 2010年度董事局工作报告》； 《公司 2010年度总裁工作报告》； 《公司 2010年年度报告及其摘要》； 《公司 2010年度财务决算报告》； 《2011年度集团公司及各子公司生产经营计划》； 《关于公司 2010年度利润分配的议案》； 《公司 2010年度内部控制自我评价报告》； 《公司 2011年度经营性关联交易总额（预计）的议案》； 《关于续聘公司 2011年度审计机构的议案》； 《关于更换董事的议案》； 《关于召开公司 2010年度股东大会的议案》 公告见 2011年3月8日《证券时报》和巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn）。 2、2011年 4月 25日公司 2011年度五届董事局第一次临时会议以通讯表决方式召开， 会议审议通过了《2011年度第一季度报告》。本次董事局会议仅审议 2011年度第一季度报告 一项议案且无投反对票或弃权票情形，根据深圳证券交易所有关规定，决议免于公告。 3、2011年4月28日公司五届董事局第四次会议在公司会议室召开，会议审议通过了 《关于聘任公司高级管理人员及证券事务代表的议案》 《关于公司与新疆奎屯红雪莲公司继续合作经营新疆奎屯金叶印刷有限责任公司的议案》 公告见 2011年4月29日《证券时报》和巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn）。 4、2011年 6月 23日公司 2011年度五届董事局第二次临时会议在西安以通讯表决方式 召开，会议审议通过了《关于陕西金叶印务有限公司在兴业银行西安分行申请不超过伍仟万 元人民币授信并由集团公司为其提供担保的议案》 31 公告见 2011年6月24日《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 5、2011年8月5日公司五届董事局第五次会议在公司会议室召开，会议审议通过了以 下议案： 《公司 2011年半年度报告》； 《公司内部控制规范实施工作方案》； 《关于调整集团公司组织机构的议案》； 公告见 2011年8月8日《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 6、2011年 9月 22日公司 2011年度五届董事局第三次临时会议在西安以通讯表决方式 召开，会议审议通过了以下议案： 《关于集团公司向招商银行西安钟楼支行申请人民币 3000万元综合授信额度的议案》 《关于陕西金叶印务有限公司在重庆银行西安分行申请人民币 2000万元综合授信额度并 由集团公司为其提供担保的议案》 公告见 2011年9月24日《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 7、2011年 10月 21日公司 2011年度五届董事局第四次临时会议在西安以通讯表决方式 召开，会议审议通过了以下议案： 《公司 2011年第三季度报告》 《关于公司向民生银行西安分行申请人民币 6000万元综合授信额度的议案》 《关于授权陕西金叶万润置业有限公司参与竞买朱宏路老厂区土地使用权的议案》 公告见 2011年 10月 25日《证券时报》和巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn）。 8、2011年 12月2日公司 2011年度五届董事局第五次临时会议在西安以通讯表决方式 召开，会议审议通过了以下议案： 《关于对陕西金叶印务有限公司增资的议案》 《关于对陕西好猫卷烟材料有限责任公司增资的议案》 《公司内幕信息知情人登记管理制度》 公告见 2011年 12月 3日《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 （二）董事局对股东大会决议的执行情况 报告期内，公司按照《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的要求，认真履 行职责，全面有效地贯彻落实了股东大会的各项决议，完成了股东大会确定的各项工作任务。 （三）董事局下设的审计委员会的履职情况报告 公司董事局审计委员会由3名董事组成，其中有2名独立董事，主任委员由独立董事李祥 32 军先生担任，李祥军先生为会计专业人士。根据中国证监会、深圳证券交易所有关规定，审 计委员会认真履职和开展工作，在审阅财务报表，与注册会计师的沟通，对公司内、外部审 计进行监督、核查和沟通，独立履行内控机制的监督、检查与评价职能等方面做了大量卓有 成效的工作，加强了董事局决策功能和内控制度建设，切实履行了勤勉尽责义务。 年报工作期间，审计委员会主要履行了以下工作职责： 1、根据中国证监会、深圳证券交易所的要求，公司在年审注册会计师进场前初步编制完 成了财务会计报表，并与负责公司年度审计工作的深圳市鹏城会计师事务所协商确定了2011 年财务报告审计工作的计划安排。审计委员会审阅了公司财务部门提交的2011年度审计工作 计划和公司初步编制的财务会计报表，与深圳市鹏城会计师事务所项目负责人就审计工作计 划进行了充分沟通，并达成一致意见。经审议，审计委员会形成书面意见： 公司编制的财务会计报表内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，所 包含的信息基本反映了公司截至2011年12月31日的资产负债情况和2011年度的生产经营成 果，同意以此财务报表为基础开展2011年度的财务审计工作。公司与深圳市鹏城会计师事务 商定的审计工作计划，符合监管部门关于年报审计的要求，有利于年报审计工作的顺利开展。 2、在年报审计过程中，审计委员会通过现场工作、电话、邮件等多种形式，与年审注册 会计师进行了充分的沟通和交流。按照有关规定认真履行了监督和核查职能，关注审计过程 中发现的问题，督促深圳市鹏城会计师事务所在规定的时限内完成审计报告的编制工作，确 保公司年度报告真实、准确和完整。 3、在年审注册会计师出具初步审计意见后，审计委员会审阅了公司财务部门提交的经年 审注册会计师出具初步审计意见后的财务报表，包括2011年12月31日的资产负债表，2011年 度的利润表、现金流量表、股东权益变动表以及财务报表附注。并按照相关会计准则及公司 有关财务制度，对以上资料的真实性、完整性、财务报表是否严格按照新企业会计准则和公 司有关财务制度规定编制以及资产负债表日后事项予以了重点关注。审计委员会与年审注册 会计师就审计中进行的调整事项再次进行了沟通。经审议，审计委员会形成书面意见： 年审注册会计师出具的初步审计意见和相关调整事项、资产负债表日后事项，符合相关 会计准则及公司有关财务制度的要求，符合中国证监会、深圳证券交易所的各项规定。公司 财务报表已经按照新企业会计准则和公司有关财务制度的规定编制，在所有重大方面公允地 反映了公司2011年12月31日的财务状况以及2011年度的经营成果和现金流量。 4、深圳市鹏城会计师事务所出具2011年度审计报告后，审计委员会召开会议，对审计报 告进行了认真的审议，形成书面意见： 33 年审注册会计师按照计划按时出具的标准无保留意见结论的审计报告，充分反映公司截 止2011年12月31日的财务状况以及2011年度的经营成果和现金流量，审计报告结论符合公司 的实际情况。同意将审计报告提交董事局审议。 会议同时对深圳市鹏城会计师事务所从事本年度公司的审计工作进行了总结，并就下年 度聘请会计师事务所的议案进行表决并形成决议： 年审注册会计师已严格按照中国注册会计师独立审计准则的规定执行了审计工作，在为 公司提供审计服务过程中，能够遵守审计规范要求，审计时间充分，审计人员配置合理。对 公司2011年度会计报表出具的审计报告是客观、公正的，出具的审计结论符合公司的实际情 况。同意继续聘任深圳市鹏城会计师事务所为本公司2012年度审计机构。 （四）董事局下设的薪酬与考核委员会的履职情况报告 董事局薪酬与考核委员会是董事局设立的专门工作机构，负责制定公司董事、监事及高 级管理人员的考核标准，制定、审查公司董事、监事及高级管理人员的薪酬政策与方案，并 依照上述考核标准进行考核。 薪酬与考核委员会积极关注公司关于薪酬、激励与考核方面的工作，深入到公司考察研 究，向董事局和公司及时反应存在的问题和积极的建议。薪酬与考核委员会依据《公司高级 管理人员年薪制考核管理办法》，对实行年薪制的高管人员进行了认真考核，并对公司董事、 监事和高级管理人员的薪酬实际发放情况进行了核实，认为公司能够按照既定的董事、监事 报酬标准及高级管理人员薪酬考核规定执行，程序符合有关法律、法规及公司相关制度的规 定。 薪酬与考核委员会建议公司管理层进一步加强调研，了解同行业薪酬状况，以公司内部 整合重组，成立投资控股型集团公司为契机，改革完善薪酬及激励制度，以便更好的调动公 司全体员工的积极性，提高工作绩效，体现薪酬奖励与绩效挂钩原则。 六、本年度利润分配预案及资本公积金转增股本预案 1、2011年度利润分配预案 经深圳市鹏城会计师事务所有限公司审计，母公司 2011年度实现净利润 30,241,439.34元, 提取10%的法定盈余公积金 3,024,143.93元后，加上期初未分配利润 78,194,041.39元,扣 除本期实施利润分配 41,755,060.47元后，可供分配的利润为 63,656,276.33元，资本公积 金 12,073,516.06元。为更好的回报广大股东，同时结合公司实际情况,建议公司：以公司 现有总股本 447,375,651股为基数，向全体股东每 10股派现金 0.35元人民币（含税）。 34 该预案需经公司 2011年度股东大会审议批准。 公司独立董事同意上述预案，认为该预案符合公司实际情况，有利于公司的长远发展和 广大投资者的根本利益。 2、公司前三年现金分红情况 单位：元 现金分红金额 （含税） 分红年度合并报表中归属于 上市公司股东的净利润 合占合并报表中归属于上市公 东的净利润的比率（%） 年度可分配利润 2010年 4,473,756.48 47,330,172.09 9.45 78,194,041.392009年 0 43,708,048.80 0 43,830,999.942008年 0 18,987,157.01 0 24,605,577.13 最近三年累计现金分红 金额占最近年均净利润 的比例（%） 12.20 七、其他事项 （一）董事局对于内部控制责任的声明 公司根据《企业内部控制制度基本规范》、《企业内部控制配套指引》等相关文件要求， 结合公司实际情况，制定了基本涵盖公司所有运营环节的内部控制制度并有效实施，能够合 理地保障公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率， 促进企业发展战略稳步实现。 （二）公司不存在重大环保或其他重大社会安全问题。 （三）报告期内，公司选定《证券时报》作为指定的信息披露报纸。 第八节 监事会报告 一、报告期内监事会工作情况 （一）认真履职，强化监督。 报告期内，监事会全体成员列席了年度股东大会和历次董事局会议，参与了公司重要事 项的审议，对公司重大决策的形成过程，以及生产经营进展情况进行了跟踪监督，对重大决 策、重大事项、关联交易、对外担保等发表了客观独立的监事会意见，起到了知情、核审和 法定监督的作用，保证了公司生产经营活动的健康开展，维护了全体股东、中小投资者及全 35 体员工的合法权益。 （二）加强调研，服务发展。 报告期内，监事会加大了对公司及分支机构管理、运营等情况的监督检查，分别开展了 对明德学院、金叶印务、金叶玉阳、金叶丝网、金叶国际等子公司的调研。经实地调查了解， 监事会认为，公司经营班子紧紧围绕公司发展战略和本年度生产经营计划，认真执行了董事 局的各项决议，团结协作，积极开拓，取得了较好的经营业绩，未发现生产经营中存在违规 操作行为。 （三）积极参与，推动内控体系建设。 2011年，我司在集团内部和三家子公司同时启动了内控规范体系建设工作。以监督、规 范为核心性质的内控规范体系建设工作和监事会工作息息相关，密不可分。报告期内，监事 会组织各位监事认真学习政策，深入调研，积极参与了《公司内部控制规范实施工作方案》 的制定审核工作，并组织参与了部分内控规范访谈，针对试点单位在内控规范工作中存在的 缺陷进行了检查和整改督促，下一个报告期内，监事会还将对全司内控工作的评价与审计工 作做进一步跟进和督查。 （四）召开会议情况。 报告期内，共召开了4次监事会会议，历次会议情况报告如下： 1、五届监事会第五次会议 时间：2011年3月6日 地点：海南省三亚市亚龙湾红树林度假酒店 参会人员：王洲锁、顾德刚、闫凯 会议应到监事3人，实到监事3人。会议审议并通过了下列议题： （1）《公司2010年年度报告及其摘要》 （2）《公司2010年度监事会工作报告》 （3）《公司2010年度财务决算报告》 （4）《关于公司2010年度利润分配的议案》 （5）《公司2011年度经营性关联交易总额（预计）的议案》 （6）《公司2010年度内部控制自我评价报告》 2、五届监事会第六次会议 时间：2011年4月25日 参会人员：王洲锁、顾德刚、闫凯 36 会议以通讯表决的方式召开，应到监事3人，实到监事3人。会议审议并通过了《公司2011 年第一季度报告》。 3、五届监事会第七次会议 时间：2011年8月5日 地点：公司会议室（西安市锦业路1号都市之门B座19楼） 参会人员：王洲锁、顾德刚、闫凯 会议应到监事3人，实到监事3人。会议审议并通过了《公司2011年半年度报告》。 4、五届监事会第八次会议 时间：2011年10月21日 参会人员：王洲锁、顾德刚、闫凯 会议以通讯表决的方式召开，应到监事3人，实到监事3人。会议审议并通过了《公司2011 年第三季度报告》。 二、履行监督职能，对公司重要事项发表监事会意见 （一）公司治理规范运作情况 报告期内，公司董事局及高管层面能及时向监事会提供必要的信息和资料，报告公司重 大合同的签订、执行情况、资金运营情况和盈亏情况。监事会认为，公司董事局及经营班子 能够严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及其他 有关法律法规和制度的要求，勤勉尽责，认真执行股东大会的各项决议，有效地维护了股东、 广大中小投资者及全体员工的权益。本报告期，未发现公司董事、高级管理人员在履行职务 时有违反法律、法规、《公司章程》，或损害公司利益的行为。 （二）监事会对2011年年度报告发表的独立意见 公司 2011年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规和公司章程的有关规定，其内容 与格式均符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，所包含的信息能真实全面地地反映 出公司本年度的经营管理和财务状况, 未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规 定的行为。 （三）检查公司财务情况 报告期内，监事会认真审查了公司的会计报表及财务报告，对公司财务状况、重大经 营和投资情况有了比较明晰的把握。监事会认为：公司2011 年度财务报告所反映的公司经营 成果是真实、准确的，遵守了新《企业会计准则》及国家有关的法律法规，各项费用支出基 37 本合理，各项计提符合国家法律法规和《公司章程》的规定。通过加强内控规范体系建设， 财务管理基础工作得到进一步加强，财务运行状况良好。深圳市鹏城会计师事务有限公司出 具了无保留意见的审计报告。审计报告真实、客观、准确地反映了公司财务情况。 （四）募集资金使用情况 本报告期内公司未募集资金，也没有以前年度募集资金延续到本期使用的情况。 （五）公司重大投资、重大资产重组和对外担保情况 2011年，公司按照内控规范体系建设的要求，加强了对于重大投资、资产处置、对外担 保等项目的研究论证，并针对重大事项的内幕信息管理，新修订了《内幕信息知情人登记管 理制度》。报告期内，公司通过审慎的研究论证，按照规范程序对全资子公司陕西金叶印务有 限公司和陕西好猫卷烟材料有限责任公司进行了增资。项目立项、调研、决策审批与实施均 符合公司内控制度规范要求，未发现内幕交易和损害股东权益的行为。 （六）关联交易情况 报告期内，根据内控规范体系建设要求，在监事会监督下，公司新修订了《关联交易制 度》。对本年度所发生的关联交易，监事会进行了切实监督和检查。监事会认为，年内所有关 联交易均符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关法律、法规的规定，有 利于提升公司业绩，其公平性依据等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、公平、 公正的原则，不存在损害上市公司和中小股东利益的行为。 （七）对公司内部控制自我评价报告的意见 根据财政部、证监会等部门联合发布的 《企业内部控制基本规范》、《上市公司内部控 制指引》和《关于做好上市公司 2011年年度报告工作的通知》的有关规定，监事会认为：公 司结合自身实际，强化了覆盖公司各环节的内部控制制度建设体系，保证了公司生产经营活 动的正常进行，保护了公司资产的安全和完整；公司内部组织框架体系比较完善，内部审计 部门独立行使职权，对公司内部控制的重点和关键点能实施有效的监督检查。报告期内，未 发现有违反法律法规、《上市公司内部控制指引》及公司相关制度的情形发生，公司内部控 制自我评价报告比较全面、真实、完整地反映了公司内部控制制度的建设及执行现状。在下 一步工作中，监事会要积极配合协助董事局、经营层进一步加强对集团公司相关职能部门及 各子公司的监管力度，进一步理顺公司法人治理结构，减少集团公司及各子公司在生产经营 管理中的风险，保证集团公司生产经营管理工作良好、有序、高效运转。 38 第九节 重要事项 一、重大诉讼、仲裁事项 报告期内无重大诉讼、仲裁事项。 二、收购及出售资产、吸收合并事项情况 公司以14,240万元人民币竞得朱宏路2号地籍号为WY10-11-13-1和WY10-11-13-2的土 地合计 23,167.71平方米。（公告见 2011年 10月 27日《证券时报》和巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn） 三、重大关联交易事项 （一）报告期内，公司发生重大购销商品、提供和接受劳务发生的关联交易 单位：元 关联方 向关联方销售产品和提供劳务 向关联方采购产品和接受劳务 交易金额 占同类交易金额的比例%交易金额 占同类交易金额的比例 陕西中烟工业公司 138,228,638.34 42.61 0 0 红云红河烟草(集团)有 限责任公司新疆卷烟厂 100,011,923.10 30.83 0 0 合计 238,240,561.44 73.44 0 0 该关联交易以市场定价为原则且将持续发生。 （二）报告期内，公司未发生资产、股权转让发生的关联交易。 （三）报告期内，公司未发生共同对外投资发生的关联交易。 （四）报告期内，公司与关联方债权、债务往来、担保事项。 1、公司与关联方债权、债务往来事项 单位：万元 关联方 向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金 发生额 余额 发生额 余额 万裕文化产业有限公司 102.36 97.36 39 澄城卷烟厂 2.50 汉中卷烟一厂 118.88 陕西省卷烟材料厂 443 3857 汉中卷烟二厂 美国金城实业股份有限公司 648.72 西工大后勤集团公司 金叶西工大软件股份有限公司 2.67 3.86 合 计 105.03 871.32 443 3857 注：（1）期末资金占用除陕西金叶西工大软件股份有限公司 3.86万元、美国金城实业股 份有限公司 648.72万元中的 571.67万元为非经营性资金占用，其他均为经营性资金往来。 本年度不存在为大股东及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不存在为 大股东及其他关联方承担成本和其他支出情况。 （2）陕西金叶西工大软件股份有限公司 3.86万元，为我公司为派出人员代垫的社保等 费用。 2、公司与关联方的担保事项 见本节“重要担保合同情况” （五）报告期内，公司其他重大关联交易事项 报告期内，无其他重大关联交易事项。 四、重大合同及其履行情况 （一）报告期内，公司没有发生托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、 租凭上市公司资产的事项。 （二）重要担保合同情况 1、2011年6月23日，2011年度五届董事局第二次临时会议以通讯表决的形式审议通过 了《关于陕西金叶印务有限公司在兴业银行西安分行申请不超过五千万元人民币授信并由集 团公司为其提供担保的议案》。为金叶印务向兴业银行申请不超过 5000万元授信，并提供担 40 保。（公告见 2011年6月24日《证券时报》和巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn） 2、2011年9月22日，2011年度五届董事局第三次临时会议以通讯表决的形式审议通过 了《关于陕西金叶印务有限公司在重庆银行西安分行申请 2000万元人民币综合授信额度并由 集团公司为其提供担保的议案》。为金叶印务向重庆银行申请 2000万元授信，并提供担保。 （公告见 2011年9月24日《证券时报》和巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn） 3、2011年9月22日，2011年度五届董事局第三次临时会议以通讯表决的形式审议通过 了《关于集团公司向招商银行西安钟楼支行申请 3000万元人民币综合授信额度的议案》。由 本公司全资子公司陕西金叶国际经济发展有限公司提供担保，并以本公司全资子公司陕西金 叶印务有限公司 13台设备提供抵押，向该行贷款人民币 2000万元，为集团公司向招商银行 申请人民币 3000万元综合授信。（公告见 2011年9月24日《证券时报》和巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn） 4、2011年 10月 21日，2011年度五届董事局第四次临时会议以通讯表决的形式审议通 过了《关于公司向民生银行西安分行申请人民币 6000万元综合授信额度的议案》。该笔授信 以公司“金叶科技工业园”面积58618.63平方米的土地使用权和建筑面积26136平方米房屋 所有权（账面价值约 7282万元）作为抵押。（公告见 2011年 10月 25日《证券时报》和巨 潮资讯网 www.cninfo.com.cn） （三）报告期内，公司未发生委托他人进行资产管理事项。 （四）其他重大合同。 公司及控股子公司陕西金叶丝网印刷有限责任公司在陕西中烟工业有限责任公司 2011 年度商标纸招标采购中，被确定为部分标段的中标单位,合计中标金额为人民币 15043.07万 元，并于 2011年2月22日完成了购销合同的签订。（公告见 2011年2月25日《证券时报》 和巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn） 五、承诺事项 报告期内，公司或持股5％以上股东没有发生或者以前期间发生但持续到报告期内对公 司经营成果、财务状况可能发生重大影响的承诺事项。 41 六、聘任会计师事务所情况 报告期内，公司继续聘任深圳市鹏城会计师事务所有限公司为公司2011年年度报告提供 审计服务。审计费用33万元。 七、报告期内，公司、公司董事局及董事受到监管部门的处罚情况 报告期内，公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东没有受到中国证监会稽查、 行政处罚、通报批评和深圳证券交易所公开谴责的情况。 八、公司接待投资者调研、沟通、采访等活动情况 报告期内，公司主要通过交流热线、邮件、投资者关系互动平台等形式接听、接待了投 资者的来电、来访及调研，对投资者提出的相关问题进行了认真解答。公司在接待过程中， 严格按照深圳证券交易所《上市公司公平信息披露指引》、《公司信息披露事务管理制度》 和《公司投资者关系管理制度》的规定，向来访者提供已经公开披露的资料，客观、真实、 准确、完整地向来访者介绍和反映公司的实际生产经营状况，不存在向任何机构投资者和个 人投资者透露或泄露未公开重大信息等情况，保证了公司信息披露的公平性。 报告期接待调研、沟通、采访等活动情况表 接待时间 接待地点接待方式接待对象 谈论的主要内容 及提供的资料 2011年 01月 12日西安电话沟通个人投资者（山西）公司业绩情况 2011年 01月 28日西安实地调研兴业证券公司生产经营情况 2011年 02月 11日西安电话沟通个人投资者（上海）公司业务发展情况 2011年 03月 24日西安实地调研华夏基金公司生产经营情况及发展战略 2011年 04月 19日西安电话沟通个人投资者（山东）公司权益分派实施情况 2011年 04月 28日西安实地调研中银国际公司业绩情况 2011年 05月 12日西安实地调研 上海融昌资产管理 公司 公司生产经营情况 2011年 05月 16日西安实地调研上海泽熙投资公司公司经营发展情况 2011年 05月 27日西安实地调研华夏基金调研行业设备使用情况 2011年 08月 01日西安实地调研个人投资者（江西）公司生产经营情况 2011年 08月 17日西安电话沟通上海新兰德投资公司生产经营情况 2011年 08月 18日西安实地调研上海聚益投资公司生产经营情况 2011年 11月 30日西安实地调研中银国际公司发展战略 2011年 12月 5日西安电话沟通个人投资者（上海）公司业绩情况 42 九、股权投资情况 截止本报告期末，公司持有西部信托投资有限公司帐面价值为1500万元，占其总出资额 的2.12%，未知其是否存在拟上市情形。 十、报告期内公司信息披露索引 序号 公告事项 公告日期 1 关于办公地址及联系方式变更的公告 2011-01-08 2 关于全资子公司陕西好猫卷烟材料有限责任公司注册成立的 公告 2011-01-22 3 关于签订日常经营合同的提示性公告 2011-02-24 4 五届董事局第三次会议决议公告 2011-03-08 5 五届监事会第五次会议决议公告 2011-03-08 6 2010年年度报告摘要 2011-03-08 7 关于召开 2010年度股东大会的通知 2011-03-08 8 关于公司 2011年度关联交易计划的公告 2011-03-08 9 关于通过高新技术企业认定的公告 2011-03-16 10 关于 2010年度股东大会增加临时提案的公告暨 2010年度股 东大会的补充通知 2011-04-01 11 2010年度股东大会决议公告 2011-04-12 12 2011年第一季度季度报告正文 2011-04-27 13 五届董事局第四次会议决议公告 2011-04-29 14 对外投资成立控股子公司公告 2011-04-29 15 2010年度权益分派实施公告 2011-05-11 16 关于参加“陕西地区上市公司 2010年度报告集体说明会”的 公告 2011-05-26 43 17 关于大股东所持公司股权解除司法冻结的公告 2011-06-02 18 2011年五届董事局第二次临时会议决议公告 2011-06-24 19 关于为全资子公司提供担保的公告 2011-06-24 20 五届董事局第五次会议决议公告 （未完）  |