[年报]银轮股份：2011年年度报告
浙江银轮机械股份有限公司 ZHEJIANG YINLUN MACHINERY CO.,LTD 2011年年度报告 二○一二年四月 重要提示 1.1本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载 资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准 确性和完整性负个别及连带责任。 本年度报告摘要摘自年度报告全文，报告全文同时刊载于《证券时报》、《上 海证券报》、巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。投资者欲了解详细内容， 应当仔细阅读年度报告全文。 1.2公司年度财务报告已经立信会计师事务所审计并被出具了标准无保留 意见的审计报告。 1.3 公司负责人徐小敏、主管会计工作负责人朱晓红及会计机构负责人(会 计主管人员)陈敏声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 目 录 第一节 公司基本情况简介………………………………………………………..4 第二节 会计数据和业务数据摘要………………………………………………..6 第三节 股本变动及股东情况……………………………………………………..9 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况………………………………14 第五节 公司治理结构………………………..…………………………………..20 第六节 内部控制………………………..……………………………….. ……..27 第七节 股东大会情况简介………………………………………………………36 第八节 董事会报告………………………………………………………………37 第九节 监事会报告………………………………………………………………54 第十节 重要事项……………………………………...………………………. …56 第十一节 财务报告………………………………...……………………………….61 第十二节 备查文件目录………...……………………………………………… 171 第一节 公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：浙江银轮机械股份有限公司 公司法定中文名称缩写：银轮股份 公司英文名称：ZHEJIANG YINLUN MACHINERY CO.,LTD. 公司英文名称缩写：YINLUN 2、公司法定代表人：徐小敏 3、公司董事会秘书：陶岳铮 联系地址：浙江省天台县福溪街道交通运输机械工业园区 电话：0576--83938228 传真：0576--83938813 电子信箱：taoyuezheng@yinlun.cn 公司证券事务代表：许宁琳 联系地址：浙江省天台县福溪街道交通运输机械工业园区 电话：0576--83938250 传真：0576--83938251 电子信箱：002126@yinlun.cn 4、公司注册地址：浙江省天台县福溪街道交通运输机械工业园区 公司办公地址：浙江省天台县福溪街道交通运输机械工业园区 邮政编码：317200 公司国际互联网网址：www.yinlun.com 电子信箱：002126@yinlun.cn 5、公司选定的信息披露报纸名称：《证券时报》、《上海证券报》 登载公司年度报告的国际互联网网址：www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点：公司董事会办公室 6、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：银轮股份 股票代码：002126 7、其他有关资料： 公司首次注册登记日期：1999年3月10日 公司首次注册登记地点：浙江省工商行政管理局 公司上市后第一次变更注册登记日期：2007年6月29日 公司上市后第二次变更注册登记日期：2011年9月6日 公司上市后第三次变更注册登记日期：2011年12月26日 公司变更注册登记地点：浙江省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号：330000000001104 税务登记号码： 33102370471161X 组织机构代码： 70471161-X 公司聘请的会计师事务所名称：立信会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址：上海南京东路61号4楼 公司聘请的保荐机构名称：光大证券股份有限公司 公司聘请的保荐机构办公地址：上海市静安区新闸路1508号 签字保荐代表人姓名：范国祖、郭立宏 第二节 会计数据和业务数据摘要 一、主要会计数据 单位：（人民币）元 2011年 2010年 本年比上年增减（％） 2009年 营业总收入（元） 1,816,353,049.32 1,473,406,586.99 23.28% 895,710,275.87 营业利润（元） 118,772,028.89 159,062,603.30 -25.33% 64,211,040.47 利润总额（元） 123,946,596.60 158,929,518.60 -22.01% 66,505,658.27 归属于上市公司 股东的净利润 （元） 104,730,598.41 130,580,765.48 -19.80% 53,980,415.57 归属于上市公司 股东的扣除非经 常性损益的净利 润（元） 100,305,916.91 128,400,877.08 -21.88% 52,072,167.30 经营活动产生的 现金流量净额 （元） 59,726,677.01 152,219,643.35 -60.76% 66,724,437.58 2011年末 2010年末 本年末比上年末增减 （％） 2009年末 资产总额（元） 2,338,668,263.68 1,656,848,680.49 41.15% 1,160,486,542.92 负债总额（元） 1,072,014,470.70 973,348,601.86 10.14% 620,175,162.75 归属于上市公司 股东的所有者权 益（元） 1,188,729,686.21 638,555,057.76 86.16% 515,344,482.31 总股本（股） 159,000,000.00 100,000,000.00 59.00% 100,000,000.00 二、主要财务指标 单位：（人民币）元 2011年 2010年 本年比上年增减 （％） 2009年 基本每股收益（元/股） 0.78 1.00 -22.00% 0.54 稀释每股收益（元/股） 0.78 1.00 -22.00% 0.54 用最新股本计算的每股 收益（元/股） 0.66 - - - 扣除非经常性损益后的 基本每股收益（元/股） 0.74 0.99 -25.25% 0.52 加权平均净资产收益率 （％） 14.46% 22.57% -8.11% 10.88% 扣除非经常性损益后的 加权平均净资产收益率 （％） 13.85% 22.19% -8.34% 10.50% 每股经营活动产生的现 金流量净额（元/股） 0.38 1.52 -75.00% 0.67 2011年末 2010年末 本年末比上年末增 减（％） 2009年末 归属于上市公司股东的 每股净资产（元/股） 7.48 6.39 17.06% 5.15 资产负债率（％） 45.84% 58.75% -12.91% 53.44% 三、非经常性损益项目 单位：（人民币）元 非经常性损益项目 2011年金额 2010年金额 2009年金额 非流动资产处置损益 -242,874.79 313,607.10 -517,680.78 计入当期损益的政府补助，但与公司正 常经营业务密切相关，符合国家政策规 定、按照一定标准定额或定量持续享受 的政府补助除外 5,896,103.51 2,348,809.69 4,028,547.97 除同公司正常经营业务相关的有效套 期保值业务外，持有交易性金融资产、 交易性金融负债产生的公允价值变动 损益，以及处置交易性金融资产、交易 性金融负债和可供出售金融资产取得 的投资收益 90,189.05 1,447,981.38 0.00 除上述各项之外的其他营业外收入和 支出 -478,661.01 -1,131,424.92 -541,249.39 所得税影响额 -1,150,130.44 -476,415.18 -386,369.53 少数股东权益影响额 -244,497.05 -104,426.77 0.00 债务重组损益 0.00 -218,242.90 -675,000.00 计入当期损益的对非金融企业收取的 资金占用费 554,552.23 0.00 0.00 合计 4,424,681.50 2,179,888.40 1,908,248.27 四、其他综合收益明细 项目 本期金额 上期金额 1.可供出售金融资产产生的利得（损失）金额 减：可供出售金融资产产生的所得税影响 前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 1,076,952.06 小计 -1,076,952.06 2.按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中 所享有的份额 减：按照权益法核算的在被投资单位其他综合收 益中所享有的份额产生的所得税影响 前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 小计 3.现金流量套期工具产生的利得（或损失）金额 减：现金流量套期工具产生的所得税影响 前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 转为被套期项目初始确认金额的调整 小计 4.外币财务报表折算差额 -553,156.11 -22,208.43 减：处置境外经营当期转入损益的净额 小计 -553,156.11 -22,208.43 5.其他 减：由其他计入其他综合收益产生的所得税影响 前期其他计入其他综合收益当期转入损益的 净额 小计 合计 -553,156.11 -1,099,160.49 五、资产减值准备明细表 单位：（人民币）元 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 转回 转销 一、坏账准备 61,018,030.82 8,295,610.71 30,342,806.72 38,970,834.81 二、存货跌价准备 7,873,336.08 3,321,992.32 5,099,728.26 6,095,600.14 三、可供出售金融资产减值准备 四、持有至到期投资减值准备 五、长期股权投资减值准备 六、投资性房地产减值准备 七、固定资产减值准备 459,994.79 24,411,095.62 24,871,090.41 八、工程物资减值准备 九、在建工程减值准备 十、生产性生物资产减值准备 其中：成熟生产性生物资产减 值准备 十一、油气资产减值准备 十二、无形资产减值准备 十三、商誉减值准备 十四、其他 合计 69,351,361.69 36,028,698.65 35,442,534.98 69,937,525.36 第三节 股本变动及股东情况 一、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转 股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股 份 10,966,370 10.97% 29,000,000 3,188,886 1,641,324 33,830,210 44,796,580 28.17% 1、国家持股 2、国有法人持股 3,000,000 3,000,000 3,000,000 1.89% 3、其他内资持股 26,000,000 26,000,000 26,000,000 16.35% 其中：境内非国 有法人持股 23,000,000 23,000,000 23,000,000 14.47% 境内自然人 持股 3,000,000 3,000,000 3,000,000 1.89% 4、外资持股 其中：境外法人 持股 境外自然人 持股 5、高管股份 10,966,370 10.97% 3,188,886 1,641,324 4,830,210 15,796,580 9.93% 二、无限售条件股 份 89,033,630 89.03% 26,811,114 -1,641,324 25,169,790 114,203,420 71.83% 1、人民币普通股 89,033,630 89.03% 26,811,114 -1,641,324 25,169,790 114,203,420 71.83% 2、境内上市的外 资股 3、境外上市的外 资股 4、其他 三、股份总数 100,000,000 100.00% 29,000,000 30,000,000 0 59,000,000 159,000,000 100.00% 二、限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售 股数 本年增加限售 股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 西安长野投资 管理有限合伙 企业 0 0 6,500,000 6,500,000 定向发行限售 2012年11月 11日 上海仁和智本 银智投资合伙 0 0 4,500,000 4,500,000 定向发行限售 2012年11月 11日 企业（有限合 伙） 丁茂叶 0 0 3,000,000 3,000,000 定向发行限售 2012年11月 11日 博弘数君（天 津）股权投资 基金合伙企业 （有限合伙） 0 0 3,000,000 3,000,000 定向发行限售 2012年11月 11日 天津六禾碧云 股权投资基金 合伙企业（有 限合伙） 0 0 3,000,000 3,000,000 定向发行限售 2012年11月 11日 上海东风汽车 进出口有限公 司 0 0 3,000,000 3,000,000 定向发行限售 2012年11月 11日 天津凯石富利 股权投资基金 合伙企业(有限 合伙) 0 0 3,000,000 3,000,000 定向发行限售 2012年11月 11日 上海东风汽车 进出口有限公 司 0 0 3,000,000 3,000,000 定向发行限售 2012年11月 11日 徐小敏 4,531,527 0 1,556,749 6,088,276 高管限售股 2012年1月1 日 袁银岳 1,136,517 0 833,446 1,969,963 高管限售股 2012年7月22 日 王达伦 1,198,308 0 359,493 1,557,801 高管限售股 2012年1月1 日 王鑫美 1,204,017 0 622,946 1,826,963 高管限售股 2012年7月22 日 季善魁 1,089,441 0 259,744 1,349,185 高管限售股 2012年1月1 日 陈不非 0 0 15,000 15,000 高管限售股 2012年1月1 日 周益民 513,741 0 154,122 667,863 高管限售股 2012年1月1 日 冯宗会 380,562 0 109,294 489,856 高管限售股 2012年1月1 日 朱圣强 0 0 473,569 473,569 高管限售股 2012年1月1 日 杨茂俭 414,750 0 5,800 420,550 高管限售股 2012年7月22 日 姚兆树 252,000 6,300 0 245,700 高管限售股 2012年1月1 日 陈能卯 245,507 0 73,652 319,159 高管限售股 2012年1月1 日 柴中华 0 0 318,000 318,000 高管限售股 2012年1月1 日 合计 10,966,370 6,300 33,781,815 44,741,885 － － 三、证券发行与上市情况 1、经中国证券监督管理委员会证监发行字〔2007〕58 号文核准，本公司于 2007 年4月成功发行人民币普通股（A 股）3,000万股，每股发行价8.38元， 其中网下询价配售600万股，网上资金申购2400万股。 2、经深圳证券交易所深证上〔2007〕43号批准，本公司发行的2400万社 会公众股于2007年4月18日起在深圳证券交易所挂牌交易，网下询价配售的 600万股于2007年7月18日挂牌交易。 3、经公司2010年度股东大会审议通过2010年利润分配方案：其中资本公积 转增股本方案以2010年末总股本10,000万股为基数，每10股转增3股。本次利润 分配方案实施后公司股本增至13,000万股。 4、经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1654号文核准，本公司于2011 年10月向社会非公开发行人民币普通股（A股）2,900万股，每股发行价为16.31 元，于11月11日在深圳交易所上市。本次定非公开发行的2,900万股限售期限均 为12个月，预计上市流通时间为2012年11月12日。本次非公开发行股票完成后， 公司总股本由13,000万股增加至15,900万股。 5、截止报告期内公司无内部职工股。 四、前10名股东、前10名无限售条件股东持股情况表 单位：股 2011年末股东总数 15,174 本年度报告公布日前一个月末 股东总数 14,836 前10名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例（%） 持股总数 持有有限售条件股 份数量 质押或冻结的股份 数量 浙江银轮实业发展股份 有限公司 境内非国有 法人 12.65% 20,111,000 0 0 徐小敏 境内自然人 5.11% 8,117,702 6,088,276 0 西安长野投资管理有限 合伙企业 境内非国有 法人 4.09% 6,500,000 6,500,000 0 上海仁和智本银智投资 合伙企业（有限合伙） 境内非国有 法人 2.83% 4,500,000 4,500,000 0 招商银行股份有限公司 －光大保德信优势配置 股票型证券投资基金 基金、理财产 品等其他 2.67% 4,238,489 0 0 中国人民人寿保险股份 有限公司－分红－个险 分红 基金、理财产 品等其他 2.14% 3,409,078 0 0 中国人民财产保险股份 有限公司－传统－普通 基金、理财产 品等其他 2.02% 3,211,949 0 0 保险产品 丁茂叶 境内自然人 1.89% 3,000,000 3,000,000 0 博弘数君（天津）股权投 资基金合伙企业（有限合 伙） 境内非国有 法人 1.89% 3,000,000 3,000,000 0 天津六禾碧云股权投资 基金合伙企业（有限合 伙） 境内非国有 法人 1.89% 3,000,000 3,000,000 0 上海密列恩投资管理合 伙企业（有限合伙） 境内非国有 法人 1.89% 3,000,000 3,000,000 0 天津凯石富利股权投资 基金合伙企业(有限合伙) 境内非国有 法人 1.89% 3,000,000 3,000,000 0 上海东风汽车进出口有 限公司 国有法人 1.89% 3,000,000 3,000,000 0 前10名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 浙江银轮实业发展股份有限公司 20,111,000 人民币普通股 招商银行股份有限公司－光大保德信优 势配置股票型证券投资基金 4,238,489 人民币普通股 中国人民人寿保险股份有限公司－分红 －个险分红 3,409,078 人民币普通股 中国人民财产保险股份有限公司－传统 －普通保险产品 3,211,949 人民币普通股 徐小敏 2,029,425 人民币普通股 中国平安人寿保险股份有限公司－自有 资金 1,536,997 人民币普通股 中国工商银行－汇添富均衡增长股票型 证券投资基金 1,080,900 人民币普通股 陈邦国 858,000 人民币普通股 中国人民财产保险股份有限公司－自有 资金 708,061 人民币普通股 陈建汀 689,300 人民币普通股 上述股东关联关系或一 致行动的说明 1、浙江银轮实业发展股份有限公司是本公司的第一大股东；徐小敏是本公司的实 际控制人。 2、除徐小敏为浙江银轮实业发展股份有限公司董事外，公司其他前十名无限售条 件股东未知是否存在关联关系，也未知是否属于《上市公司收购管理办法》中规 定的一致行动人。 五、持有本公司5%以上股份的股东年度内股份变动情况 单位：股 股东名称 期初持股数 本期增减 报告期末持股情况 质押或冻结的 股份数量 本期股份增减 变动原因 持股总数 持有有限售条 件股份数量 浙江银轮实业发 展股份有限公司 15,470,000 4,641,000 20,111,000 0 实施利润分配 转增股本所致 徐小敏 6,042,036 2,075,666 8,117,702 6,088,276 实施利润分配 转增股本并在 二级市场购买 股份 第一大股东情况： 名称：浙江银轮实业发展股份有限公司 法定代表人：袁银岳 注册资本：1400万元 成立日期：2003年8月5日 主要经营活动：目前除持有银轮股份外，未从事生产经营业务 六、控股股东及实际控制人情况介绍 1、公司实际控制人情况 公司实际控制人为徐小敏，中国国籍，自1975年进入天台机械厂工作，历 任冷却器车间主任、生产科科长、厂长、厂长兼党委副书记、董事长。现任公司 董事长。 2、本报告期内公司第一大股东和实际控制人未发生变更 . 3、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 4、截止本报告期末，公司无其他持股百分之十以上的法人股东。 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日 期 任期终止日 期 年初持股 数 年末持股 数 变动原因 报告期 内从公 司领取 的报酬 总额（万 元）（税 前） 是否在 股东单 位或其 他关联 单位领 取薪酬 徐小敏 董事长 男 54 2011年07 月22日 2014年07 月21日 6,042,036 8,117,702 二级市场交 易及公积金 转增 34.30 否 王达伦 董事 男 55 2011年07 月21日 2014年07 月21日 1,597,744 2,077,068 公积金转增 0.00 是 季善魁 董事 男 57 2011年07 月21日 2014年07 月21日 1,422,588 1,798,914 二级市场交 易及公积金 转增 0.00 是 陈不非 董事兼总 经理 男 52 2011年07 月21日 2014年07 月21日 0 20,000 二级市场交 易 34.29 否 周益民 董事兼副 总经理 男 50 2011年07 月21日 2014年07 月21日 684,988 890,484 公积金转增 30.68 否 庞正忠 独立董事 男 49 2011年07 月21日 2014年07 月21日 0 0 4.34 否 陈江平 独立董事 男 42 2011年07 月21日 2014年07 月21日 0 0 4.34 否 俞小莉 独立董事 女 49 2011年07 月21日 2014年07 月21日 0 0 0.00 否 吴斌 独立董事 男 46 2011年07 月21日 2014年07 月21日 0 0 0.00 否 陆家祥 独立董事 男 74 2008年06 月09日 2011年07 月21日 0 0 4.34 否 韩江南 独立董事 男 41 2008年06 月09日 2011年07 月21日 0 0 4.34 否 袁银岳 董事 男 64 2008年06 月09日 2011年07 月21日 1,515,356 1,969,963 公积金转增 0.00 是 王鑫美 董事 女 57 2008年06 月09日 2011年07 月21日 1,405,356 1,826,963 公积金转增 32.95 否 冯宗会 监事 男 48 2011年07 月21日 2014年07 月21日 502,416 653,141 公积金转增 21.85 否 姚兆树 监事 男 38 2011年07 月21日 2014年07 月21日 252,000 327,600 二级市场交 易及公积金 转增 0.00 是 朱圣强 监事 男 43 2011年07 月21日 2014年07 月21日 519,000 631,425 二级市场交 易及公积金 转增 12.62 否 杨茂俭 监事 男 49 2011年07 2014年07 423,000 420,550 二级市场交 12.73 否 月21日 月21日 易及公积金 转增 张建新 副总经理 男 59 2011年07 月22日 2014年07 月21日 0 0 26.04 否 陈能卯 副总经理 男 46 2011年07 月22日 2014年07 月21日 327,343 425,546 公积金转增 27.18 否 戎小洋 副总经理 男 54 2011年07 月22日 2014年07 月21日 0 0 40.95 否 卫道河 副总经理 男 51 2011年07 月22日 2014年07 月21日 0 0 26.72 否 柴中华 副总经理 男 45 2011年11月 18日 2014年07 月21日 427,000 424,000 二级市场交 易及公积金 转增 21.85 否 朱晓红 财务总监 女 49 2011年07 月22日 2014年07 月21日 0 0 32.31 否 陶岳铮 副总经理 兼董事会 秘书 男 35 2011年07 月22日 2014年07 月21日 0 0 20.00 否 合计 - - - - - 15,118,827 19,583,356 - 391.83 - 说明：报告期内，公司董事、监事、高级管理人员没有被授予股票期权、限制性股票的情况。 二、董事、监事、高级管理人员最近5年的主要工作经历： 1、徐小敏：现任公司董事长，兼任浙江银轮实业发展股份有限公司副董事 长、总经理；天台银轮工贸发展有限公司董事长；浙江银轮置业有限公司执行董 事；天台县金轮经济担保有限公司董事；湖北银轮起重机械股份有限公司董事长； 台州市天台宾馆有限公司监事；天台银信小额贷款股份有限公司董事长；山东银 轮热交换系统股份有限公司董事长；上海银轮热交换系统有限公司执行董事兼总 经理；上海银畅国际贸易有限公司董事长；上海创斯达热交换器有限公司董事长。 2、王达伦：现任公司董事、党委副书记、工会主席，兼任浙江银轮实业发 展股份有限公司的董事和副总经理、天台银轮工贸发展有限公司的董事、浙江银 轮置业有限公司总经理。 3、季善魁：现任公司董事，兼任浙江银轮实业发展股份有限公司的董事和 副总经理、天台银轮工贸发展有限公司的董事兼总经理、湖北银轮起重机械股份 有限公司的董事、上海银轮铜业有限公司执行董事、浙江银轮置业有限公司监事、 天台县金轮经济担保有限公司董事长、上海银畅国际贸易有限公司的董事、上海 创斯达热交换器有限公司的董事、天台天台银轮热动力交换器有限公司董事、台 州市天台宾馆有限公司的监事。 4、陈不非：现任公司董事、总经理，兼任上海银畅国际贸易有限公司的董 事、天台银轮热动力交换器有限公司董事长、浙江银芝利汽车热交换系统有限公 司董事长、杭州银轮科技有限公司执行董事、山东银轮热交换系统股份有限公司 董事兼总经理、无锡银轮博尼格工业制冷设备有限公司董事长，曾任公司副总经 理、董事会秘书。 5、周益民：现任公司董事、副总经理，兼任浙江银轮实业发展股份有限公 司的董事、天台银轮工贸发展有限公司的董事、天台银轮热动力交换器有限公司 董事、浙江银芝利汽车热交换系统有限公司董事、无锡银轮博尼格工业制冷设备 有限公司董事。 6、庞正忠：现任公司独立董事，北京市金诚同达律师事务所创始合伙人、 中华全国律师协会知识产权专业委员会主任、教育委员会秘书长、国家司法考试 命题委员会委员、中国科技法学会常务理事、北京知识产权保护协会副理事长、 北京大学法学院、清华大学法学院法律硕士导师、北京仲裁委员会仲裁员。 7、俞小莉：现任公司独立董事，浙江大学教授，兼任浙江大学动力机械及 车辆工程研究所所长；浙江省内燃机学会理事长；浙江省汽车工程学会副理事长； 浙江省农机学会常务理事、能源与动力专业委员会主任；浙江省科协常务委员会 委员；浙江省汽车及关键零部件设计制造重大科技专项咨询专家组组长；浙江省 汽车及零部件产业科技创新服务平台主任；中国内燃机学会常务理事、测试技术 分会副主任委员、编辑委员会委员；中国兵工学会高级会员、发动机专业委员会 委员。 8、陈江平：现任公司独立董事，上海交通大学教授、博士生导师、浙江三 花股份有限公司独立董事。兼任上海交通大学机械学院副教授、教授、博士生导 师。上海交通大学车用空调技术研究所所长，上海交通大学-上海汽车工业（集 团）总公司车用空调工程中心主任，联合国“气候变化政府框架组织”（IPCC） 专家组成员，国家环保总局“在用车空调CFC替代”国家项目和“汽车空调节能” 等项目专家组组长，中国汽车工程学会高级专家，中国汽车空调专业委员会委员， 上海市制冷学会常务理事、副秘书长，上海市汽车工程学会理事兼车用空调专业 委员会主任。 9、吴斌：现任公司独立董事，浙商证券有限责任公司副总裁，主管投资银 行。 10、冯宗会：现任公司监事会主席、总经理助理，哈工大-浙江银轮焊接材 料研究中心常务副主任，兼任浙江银轮实业发展股份有限公司监事、天台银轮工 贸发展有限公司监事会主席，曾任公司研发中心副主任、技术中心主任、四分厂 厂长、新兴事业部部长。 11、姚兆树：现任公司监事、浙江玉柴三立发动机股份有限公司副总经理， 曾任公司一分厂厂长、办公室主任、五分厂厂长。 12、朱圣强：现任公司监事、公司内审机构负责人；兼任济宁玉柴发动机有 限公司监事、浙江玉柴三立发动机有限公司监事。 13、张建新：现任公司副总经理，兼任上海银畅国际贸易有限公司的总经理。 14、陈能卯：现任公司副总经理，兼任山东银轮热交换系统股份有限公司董 事、上海创斯达热交换器有限公司的董事、浙江开山银轮换热器有限公司董事、 湖北美标汽车制冷系统有限公司董事、浙江新银象生物工程有限公司董事。 15、戎小洋：现任公司副总经理，主管铝油冷、EGC等产品线。曾在美国 DANA-LONG公司工作，分别任主任工程师；中国区经理。 16、卫道河：现任公司副总经理，上海创斯达热交换器有限公司的总经理。 17、柴中华：现任公司副总经理，山东银轮热交换系统股份有限公司董事。 18、陶岳铮：现任公司副总经理、董事会秘书，湖北银轮机械有限公司监事、 浙江开山银轮换热器有限公司监事、杭州银轮科技有限公司监事。曾任台州市商 业银行信贷员、临海市崇和支行副行长。 19、朱晓红：现任公司财务总监，兼任上海银畅国际贸易有限公司的监事、 山东银轮热交换系统股份有限公司董事、无锡银轮博尼格工业制冷设备有限公司 董事、天台银轮热动力交换器有限公司监事。 三、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 2011年7月21日召开的2011年第二次临时股东大会选举徐小敏、王达伦、 季善魁、陈不非、周益民为公司第五届董事会董事；选举庞正忠、俞小莉、陈江 平、吴斌为公司第五届董事会独立董事；选举冯宗会、姚兆树为公司第五届监事 会监事。袁银岳、王鑫美、陆家祥、韩江南因换届选举不再担任公司董事/独立 董事。 2011年6月30日召开的职工代表大会选举朱圣强为公司第五届监事会监事。 2011年7月22日召开的第五届董事会第一次会议聘任陈不非为总经理；周 益民、张建新、陈能卯、戎小洋、卫道河为副总经理；聘任朱晓红为财务总监， 陶岳铮为董事会秘书。 2011年11月18日召开的第五届董事会第五次会议聘任柴中华、陶岳铮为 副总经理。 四、公司董事、监事、高级管理人员薪酬情况 姓名 职务 报告期内从公司领 取的报酬总额（万 元）（税前） 是否在股东单位或 其他关联单位领取 薪酬 在股东单位或其他 关联单位领取薪酬 徐小敏 董事长 34.30 否 王达伦 董事 0.00 是 7.87 季善魁 董事 0.00 是 7.97 陈不非 董事兼总经理 34.29 否 周益民 董事兼副总经理 30.68 否 庞正忠 独立董事 4.34 否 陈江平 独立董事 4.34 否 俞小莉 独立董事 0.00 否 吴斌 独立董事 0.00 否 陆家祥 独立董事 4.34 否 韩江南 独立董事 4.34 否 袁银岳 董事 0.00 是 10.20 王鑫美 董事 32.95 否 冯宗会 监事 21.85 否 姚兆树 监事 0.00 是 朱圣强 监事 12.62 否 杨茂俭 监事 12.73 否 张建新 副总经理 26.04 否 陈能卯 副总经理 27.18 否 戎小洋 副总经理 40.95 否 卫道河 副总经理 26.72 否 柴中华 副总经理 21.85 否 朱晓红 财务总监 32.31 否 陶岳铮 副总经理兼董事会秘书 20.00 否 合计 - 391.83 - 五、公司员工情况 截止2011 年12 月31 日，公司（不含子公司）在职员工总数为2659人， 公司需承担费用的离退休职工为6人。 1、按专业构成分类： 类别项目 员工数（人） 占员工总数比例（％） 生 产 1694 63.9% 营 销 95 3.6% 技术质保 396 14.9% 财 务 30 1.1% 行政管理 444 16.5% 2、按教育程度分类 专业构成比例 生 产营 销技术质保财 务行政管理 类别项目 员工数（人） 占员工总数比例（％） 本科以上 343 12.9% 大专 455 17.1% 中专及高职 974 36.7% 其 他 887 33.3% 教育程度 本科以上大专中专及高职其 他 第五节 公司治理结构 一、公司治理情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《深 圳证券交易所股票上市规则》等有关规章、规范性文件的要求，不断完善公司法 人治理结构，建立健全内部管理和控制制度，进一步实现规范运作，提高公司治 理水平。截至报告期末，公司治理实际情况与中国证监会《上市公司治理准则》 等有关法规不存在差异，未收到被监管部门采取行政监管措施的有关文件。 公司已建立的正在执行的各项制度及公开披露情况： 序号 制度名称 最新披露时间 1 防范大股东及关联方资金占用专项制度 2011-4-30 2 财务会计信息四方沟通机制 2011-4-30 3 对外担保管理制度 2011-4-30 4 控股股东、实际控制人行为规范及信息问询制度 2010-10-23 5 突发事件危机处理应急制度 2010-10-23 6 内幕信息及知情人管理制度 2010-4-08 7 外部信息使用人管理制度 2010-4-8 8 年报信息披露重大差错责任追究制度 2010-4-8 9 董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其 变动专项管理制度 2010-4-8 10 对外提供财务资助管理办法 2010-2-2 11 审计委员会对年度财务报告的审议工作规程 2009-4-25 12 子公司管理制度 2009-4-25 13 董事会投资战略委员会议事规则 2008-6-11 14 董事会提名委员会议事规则 2008-6-11 15 董事会薪酬与考核委员会议事规则 2008-6-11 16 董事会薪酬与考核委员会议事规则 2008-6-11 17 审计委员会对年度财务报告的审议工作规程 2008-4-11 18 独立董事年报工作制度 2008-4-11 19 关联交易决策制度 2007-11-22 20 信息披露管理制度 2007-7-2 21 募集资金使用管理办法 2007-5-15 22 独立董事工作制度 2007-5-15 23 投资者关系管理制度 2007-5-15 24 股东大会议事规则 2007-5-15 25 董事会议事规则 2007-5-15 （一）股东与股东大会 报告期内，公司严格按照《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》、《公司 章程》和《股东大会议事规则》等规定和要求，规范股东大会召集、召开及表决 程序，严格履行审批、审议程序，确保全体股东特别是中小股东享有平等地位， 充分行使自己的权利，不存在损害中小股东利益的情形。 （二）公司与第一大股东 公司与第一大股东在业务、人员、资产、机构、财务上完全分开，具有独立 完整的业务及自主经营能力。 公司董事会、监事会和内部机构均独立运作，公司没有与第一大股东发生关 联交易，也不存在为第一大股东及其关联方提供担保的情形。公司第一大股东能 严格规范自己的行为，未发生超越公司股东大会及董事会直接或间接干预公司决 策和经营活动的行为，未发生占用上市公司资金或其他资产的行为。 （三）董事与董事会 公司严格按照《公司章程》规定的选聘程序选举董事，公司董事会人数和人 员结构符合有关法律法规的要求，董事会设立了投资战略、提名、薪酬与考核、 审计等四个专业委员会。公司全体董事能够依据《董事会议事规则》、《中小企业 板块上市公司董事行为指引》等制度的要求开展工作，按时出席董事会和股东大 会，积极参加相关知识的培训，熟悉并掌握有关法律法规，认真履行董事诚实守 信、勤勉尽责的义务。公司的4位独立董事在工作中保持充分的独立性，积极参 加董事会会议，认真审议各项议案，对有关的事项发表了独立意见，切实维护公 司和中小股东的利益。 （四）监事与监事会 公司严格按照《公司法》、《公司章程》等有关规定选举产生监事，严格按照 《公司章程》、《监事会议事规则》等规定召集、召开和表决，监事会的人数及人 员构成符合法律、法规的规定。公司监事能够按照《公司章程》、《监事会议事规 则》等的要求，认真履行自己的职责，对公司重大事项、关联交易、财务状况、 董事和经理的履职情况等进行有效监督并发表独立意见。 （五）关于绩效评价和激励约束机制 公司正逐步完善和建立公正、透明的董事、监事和经理人员的绩效评价标准 和激励约束机制，公司经理人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。报告 期内，经理人员均认真履行了工作职责，客服了经营中面临的各种困难，特别是 行业不景气等不利因素，积极落实了年初董事会下达的经营管理任务。 （六）关于相关利益者 公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方 利益的均衡，以推动公司持续、稳定、健康地发展。 （七）关于信息披露与透明度 公司严格按照有关法律法规和《信息披露管理制度》和《投资者关系管理制 度》加强信息披露和投资者关系管理，指定公司董事会秘书负责信息披露工作、 接待投资者来访和咨询，并指定了《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网为 公司指定的信息披露报纸和网站，真实、及时、准确、完整地披露各项信息，确 保所有投资者公平获取公司信息。同时，公司建立了畅通的沟通渠道，通过投资 者电话、投资者关系网络互动平台以及现场交流等方式与投资者进行充分的沟通 交流。 二、公司董事履行职责的情况 1、报告期内，公司全体董事均能严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证 券交易所股票上市规则》以及《中小企业板块上市公司董事行为指引》等法律、 法规及规章制度等规定和要求，诚实守信，认真勤勉的履行职责，充分发挥专业 特长和经验，认真参与公司决策，并依靠自己的专业知识和能力做出客观、公正、 独立的判断，切实维护公司及股东特别是社会公众股股东的合法权益。 2、公司董事长严格按照法律法规和《公司章程》、《上市公司治理准则》、《中 小企业板块上市公司董事行为指引》等的要求，依法在其权限范围内行使权力， 履行职责，全力加强董事会建设，依法召集、主持董事会会议，严格遵守董事会 集体决策机制，认真执行股东大会决议；为各董事履行职责创造了良好的工作条 件，充分保证了各董事的知情权。 3、报告期内公司独立董事按照有关法律、法规以及公司章程的相关规定， 认真负责地参加各次董事会，列席股东大会，诚实勤勉地履行独立董事的职责， 对公司在报告期内发生的对外担保、高管人员聘任、募集资金使用、再融资事宜 及其他内控的相关事项进行独立的判断，发表客观公正的独立意见，对公司的健 康发展发挥了积极的作用。对公司现场多次进行了实地考察，积极主动的了解公 司生产经营情况和财务情况，并通过电话和邮件形式，与公司其他董事、监事、 高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，及时获悉公司重大事项的进展情 况，掌握公司的运行动态。 报告期内未有提议召开董事会及对公司董事会审议的各项议案及其他相关 事项提出异议的情况；也未提议解聘会计师事务所或独立聘请外部审计机构和咨 询机构。 （1）独立董事庞正忠履职情况 在公司2011年年报的编制过程中认真听取公司管理层对全年经营情况和重 大事项进展情况的汇报，了解掌握2010年年报审计工作安排及审计工作进展情 况，仔细审阅相关资料并与年审会计师见面，就审计过程中发现的问题进行有效 沟通，以确保审计报告全面反映公司真实情况。 作为董事会薪酬与考核委员会召集人，积极组织相关会议，与其他委员一起 研讨公司薪酬体系改善和激励机制的建立，为提高董事会决策效率、科学决策起 到了一定的作用；作为审计委员会委员，积极参加审计委员会会议，审议公司募 集资金存放与使用情况、公司定期报告、内审部门日常审计和专项审计等事项。 详细了解公司财务状况和经营情况，严格审查公司内部控制制度及执行情况，对 公司财务状况和经营情况实施了有效的监督。 （2）独立董事陆家祥履职情况 了解掌握2010年年报审计工作安排及审计工作进展情况，仔细审阅相关资 料并与年审会计师见面，就审计过程中发现的问题进行有效沟通，以确保审计报 告全面反映公司真实情况。 作为投资战略委员会和提名委员会委员，积极参加相关会议，对公司拟聘任 的高管进行提名审查，通过本身专业知识对公司战略发展规划提供有效的帮助。 （3）独立董事陈江平履职情况 在公司2011年年报的编制过程中认真听取公司管理层对全年经营情况和重 大事项进展情况的汇报，了解掌握2010年年报审计工作安排及审计工作进展情 况，仔细审阅相关资料并与年审会计师见面，就审计过程中发现的问题进行有效 沟通，以确保审计报告全面反映公司真实情况。 作为提名委员会的召集人，对公司拟任董事、监事、高管人员的履历进行审 查并提名。通过本身专业知识对公司的发展提供了有效的帮助。 （4）独立董事韩江南履职情况 了解掌握2010年年报审计工作安排及审计工作进展情况，仔细审阅相关资 料并与年审会计师见面，就审计过程中发现的问题进行有效沟通，以确保审计报 告全面反映公司真实情况。 作为审计委员会召集人，积极领导审计委员会开展工作，报告期内，召集并 主持召开了审计委员会会议，审议公司公司定期报告、内审部门日常审计和专项 审计等事项。详细了解公司财务状况和经营情况，严格审查公司内部控制制度及 执行情况，对公司财务状况和经营情况实施了有效的指导和监督。 （5）独立董事俞小莉履职情况 在公司2011年年报的编制过程中，认真听取公司管理层对全年经营情况和 重大事项进展情况的汇报。作为投资战略委员会和提名委员会委员，积极参加相 关会议，对公司拟聘任的高管进行提名审查，通过本身专业知识对公司战略发展 规划提供有效的帮助。 （6）独立董事吴斌履职情况 吴斌先生担任公司独立董事期间，作为审计委员会召集人详细了解公司财务 状况和经营情况，严格审查公司内部控制制度及执行情况，对公司财务状况和经 营情况实施了有效的指导和监督。 报告期内独立董事发表独立意见情况如下： 序号 时间 事项 意见类型 1 2011-2-25 关于2010年度内部控制的自我评估报告的独 立意见 同意 2 2011-2-25 关于续聘会计师事务所的独立意见 同意 3 2011-2-25 关于对公司对外担保情况及关联方占用资金 情况的独立意见 同意 4 2011-2-25 关于对公司重大关联交易的独立意见 同意 5 2011-2-25 关于为天台银信小额贷款公司提供担保的独 立意见 同意 6 2011-7-6 独立董事关于对外担保的独立意见 同意 7 2011-7-6 关于董事会换届选举的独立意见 同意 8 2011-7-23 关于公司聘任高级管理人员的独立意见 同意 9 2011-8-24 关于公司对外担保情况及关联方占用资金情 况的独立意见 同意 10 2011-11-19 关于用闲置募集资金暂时补充流动资金的独 立意见 同意 11 2011-11-19 关于公司聘任高级管理人员的独立意见 同意 12 2011-12-6 关于用募集资金置换预先投入募投项目自筹 资金的独立意见 同意 4、报告期内，董事会共召开了12次会议，公司董事出席董事会会议情况如 下： 董事姓名 具体职务 应出席次数 现场出席次 以通讯方式 委托出席次 缺席次数 是否连续两 数 参加会议次 数 数 次未亲自出 席会议 徐小敏 董事长 12 1 9 2 0 是 王达伦 董事 12 3 9 0 0 否 季善魁 董事 12 3 9 0 0 否 陈不非 董事 7 1 6 0 0 否 周益民 董事 7 0 6 1 0 否 庞正忠 独立董事 12 3 9 0 0 否 俞小莉 独立董事 7 0 6 1 0 否 陈江平 独立董事 12 2 9 1 0 否 吴斌 独立董事 7 1 6 0 0 否 袁银岳 董事 5 2 3 0 0 否 王鑫美 董事 5 2 3 0 0 否 陆家祥 独立董事 5 2 3 0 0 否 韩江南 独立董事 5 2 3 0 0 否 其中袁银岳先生、王鑫美女士、陆家祥先生、韩江南先生因第四届董事会任期届满， 不再担任公司的董事、独立董事；陈不非先生、周益民先生、俞小莉女士、吴斌先生被选为 第五届董事会董事、独立董事。 董事长徐小敏连续两次未亲自出席会议的原因：由于两个会议相差一天，董事长徐小 敏因公出差，均委托董事袁银岳先生代为行使表决权。 三、公司与第一大股东在业务，人员，资产、机构、财务方面的情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司 章程》的要求规范运作，公司与第一大股东在业务、人员、资产、机构、财务等 方面完全分开，具有独立完整的业务及自主经营的能力。 （一）业务独立 公司业务独立于第一大股东及其关联人，业务结构完整，自主独立经营，不 依赖于股东或其它任何关联方。公司与控股股东之间无同业竞争，控股股东不存 在直接或间接干预公司经营的情形。 （二）人员独立 公司在劳动、人事、工资管理等各方面均独立于控股股东，公司高级管理人 员均专职在本公司工作并领取薪酬，不存在有关法律法规禁止的兼职情况，未在 第一大股东及其下属企业担任除董事、监事以外的任何职务和领取报酬。 （三）资产独立 公司拥有独立的生产经营场所，拥有独立完整的供应、生产和销售系统及配 套设施、土地使用权、房屋所有权等资产，不存在第一大股东及其关联人占用或 支配公司资产的情况。 （四）机构独立 公司设置了健全的组织机构体系，各机构、部门与股东单位完全分开，独立 运作，不存在与第一大股东职能部门之间的从属关系。 （五）财务独立 公司设有独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，独 立进行财务决策。公司独立开设银行账户，独立纳税。不存在资金被第一大股东 或其他企业占用的情况。 四、公司不存在因部分改制、行业特性、国家政策或收购兼并等原因导致 的同业竞争和关联交易问题。 五、公司对高级管理人员的考评及激励机制情况 公司高级管理人员的薪酬实行基本年薪与年终绩效考核相结合的薪酬制度。 报告期内，没有对高管人员实施股权激励计划。 （未完）  |