[年报]大杨创世：2011年年度报告
600233大杨创世 2011年年度报告 大连大杨创世股份有限公司 DALIAN DAYANG TRANDS CO.,LTD 600233 2011年年度报告 600233大杨创世 2011年年度报告 目 录 一、 重要提示 ............................................................2 二、 公司基本情况 ........................................................2 三、 会计数据和业务数据摘要 ..............................................3 四、 股本变动及股东情况 ..................................................6 五、 董事、监事和高级管理人员 ............................................9 六、 公司治理结构 .......................................................12 七、 股东大会情况简介 ...................................................15 八、 董事会报告 .........................................................16 九、 监事会报告 .........................................................25 十、 重要事项 ...........................................................27 十一、 财务会计报告 .....................................................32 十二、 备查文件目录 ....................................................110 1 600233大杨创世 2011年年度报告 一、重要提示 (一) 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不 存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完 整性负个别及连带责任。 (二) 如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名 未出席董事姓名 未出席董事职务 未出席董事的说明 被委托人姓名 衡亮 董事 出差 李峰 (三) 京都天华会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 (四) 公司负责人姓名 李桂莲 主管会计工作负责人姓名 赵 榕 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 赵 榕 公司负责人李桂莲、主管会计工作负责人、会计机构负责人赵榕声明：保证年度报 告中财务报告的真实、完整。 (五) 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否 (六) 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否 二、公司基本情况 (一)公司信息 公司的法定中文名称 大连大杨创世股份有限公司 公司的法定英文名称缩写 DALIAN DAYANG TRANDS CO.,LTD 公司法定代表人 李桂莲 (二)联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 胡冬梅 潘丽香 联系地址 大连经济技术开发区哈尔滨 路23号 大连经济技术开发区哈尔滨 路23号 电话 0411-87555199 0411-87555199 传真 0411-87612800 0411-87612800 电子信箱 panlixiang@dayang.net panlixiang@dayang.net (三)基本情况简介 注册地址 大连市杨树房经济开发小区 注册地址的邮政编码 116215 2 600233大杨创世 2011年年度报告 办公地址 大连经济技术开发区哈尔滨路 23号 办公地址的邮政编码 116600 公司国际互联网网址 http://www.trands.com 电子信箱 panlixiang@dayang.net (四)信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 《中国证券报》、《上海证券报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网 址 http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 大连经济技术开发区哈尔滨路 23号公司证 券部 (五)公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简 称 A股 上海证券交易所 大杨创世 600233 大连创世 (六)其他有关资料 公司首次注册登记日期 1992年 12月 22日 公司首次注册登记地点 大连市杨树房经济开发小区 公司变更注册登记日期 2005年7月12日 公司变更注册登记地点 大连市杨树房经济开发小区 企业法人营业执照注册 首次变更 2102001102480 号 税务登记号码 210282241269799 组织机构代码 24126979-9 公司变更注册登记日期 2011年 11月2日 公司变更注册登记地点 大连市杨树房经济开发小区 企业法人营业执照注册 第十一次变更 2102001102480 号 税务登记号码 210282241269799 组织机构代码 24126979-9 公司聘请的会计师事务所名称 京都天华会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址 北京市建国门外大街 22号赛特广场 5层 三、会计数据和业务数据摘要 (一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 190,484,672.07 利润总额 194,946,796.57 3 600233大杨创世 2011年年度报告 归属于上市公司股东的净利润 116,920,283.12 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 106,607,261.12 经营活动产生的现金流量净额 48,885,836.20 (二) 非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 2011年金额2010年金额2009年金额 非流动资产处置损益 534,532.85 95,266.52 -244,716.51 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营 业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定 标准定额或定量持续享受的政府补助除外 787,400.00 503,768.00 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并 日的当期净损益 -729,644.60 -455,949.17 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业 务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债 产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金 融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产 取得的投资收益 13,395,306.96 12,363,230.42 39,865,978.33 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损 益进行一次性调整对当期损益的影响 8,070.82 -2,480.49 -78.55 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 3,140,192.59 -51,826.85 -433,117.23 少数股东权益影响额 -2,413,670.19 -1,883,457.08 -817,387.03 所得税影响额 -4,409,166.43 -2,746,057.92 -7,817,971.21 合计 10,313,022.00 7,822,493.43 30,552,707.80 (三) 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 主要会计数 据 2011年 2010年 本年比 上年增 减（%） 2009年 调整后 调整前 营业总收入 963,773,783.24 1,086,000,716.98 1,085,622,214.02 -11.25 871,699,140.78 营业利润 190,484,672.07 229,273,855.22 229,729,804.39 -16.92 182,865,277.45 利润总额 194,946,796.57 229,821,062.89 230,277,012.06 -15.17 182,187,443.71 归属于上市 公司股东的 净利润 116,920,283.12 137,729,931.02 138,185,880.19 -15.11 111,071,398.60 归属于上市 公司股东的 扣除非经常 性损益的净 利润 106,607,261.12 129,907,437.59 129,907,437.59 -17.94 80,518,690.80 经营活动产 生的现金流 48,885,836.20 140,647,084.40 142,357,577.63 -65.24 200,356,878.13 4 600233大杨创世 2011年年度报告 量净额 2010年末 本年末 比上年 末增减 （%） 2009年末 2011年末 调整后 调整前 资产总额 1,291,332,684.43 1,192,917,115.68 1,190,450,356.17 8.25 1,095,964,188.61 负债总额 135,058,292.29 156,151,436.45 155,781,624.20 -13.51 213,211,688.81 归属于上市 公司股东的 所有者权益 934,323,631.33 844,199,616.85 842,102,669.59 10.68 720,416,789.40 总股本 165,000,000.00 165,000,000.00 165,000,000.00 0 165,000,000.00 主要财务指标2011年 2010年 本年比上年增减 （%） 2009年 调整后 调整前 基本每股收益（元／股） 0.7086 0.8347 0.8375 -15.11 0.6732 用最新股本计算的每股收 益（元/股） 0.7086 / / / / 扣除非经常性损益后的基 本每股收益（元／股） 0.6461 0.7873 0.7873 -17.93 0.4880 加权平均净资产收益率 （%） 13.17 17.65 17.75减少 4.48个百分点 16.48 扣除非经常性损益后的加 权平均净资产收益率（%） 12.03 16.65 16.69减少 4.62个百分点 11.95 每股经营活动产生的现金 流量净额（元／股） 0.2963 0.8524 0.8628 -65.24 1.2142 2011年末 2010年末 本年末比上年末增 减（%） 2009年末 调整后 调整前 归属于上市公司股东的每 股净资产（元／股） 5.66 5.12 5.10 10.55 4.37 资产负债率（%） 10.46 13.09 13.09 减少 2.63个百分点 19.45 (四) 采用公允价值计量的项目 单位:元 币种:人民币 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影 响金额 交易性金融资产 5,356,885.61 5,097,172.55 -259,713.06 -897,914.73 合计 5,356,885.61 5,097,172.55 -259,713.06 -897,914.73 5 600233大杨创世 2011年年度报告 四、股本变动及股东情况 (一) 股本变动情况 1、 股份变动情况表 单位：万股 本次变动前本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 (%) 发行新 股 送 股 公积金 转股 其 他 小 计 数量 比例 (%) 一、有限售条件股份 5,775 35 -825 -825 4,950 301、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 5,775 35 -825 -825 4,950 30 其中： 境内非国有法 人持股 5,775 35 -825 -825 4,950 30 境内自然人持股 ４、外资持股 其中： 境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件流通股 份 10,725 65 825 825 11,550 701、人民币普通股 10,725 65 825 825 11,550 702、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 16,500 100 0 0 16,500 100 2、 限售股份变动情况 单位：万股 股东 名称 年初限 售股数 本年解除 限售股数 本年增加 限售股数 年末限 售股数 限售原因 解除限 售日期 大杨 集团 有限 责任 公司 5,775 825 4,950 根据大杨集团有限责任公司（以下简称 “大杨集团”）股改承诺，非流通股股 份（6,600万股）获得流通权后，即从 2005年 11月 15日起， 5年内不上市流 通，承诺期满后，在 12个月内可上市 流通的股份不超过总股本的5%,即 825 万股，在 24个月内不超过10%,即 1,650 万股。 2011年 11月 15 日 合计 5,775 825 4,950 / / (二) 证券发行与上市情况 1、 前三年历次证券发行情况 6 600233大杨创世 2011年年度报告 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。 2、 公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。 3、 现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 (三) 股东和实际控制人情况 1、 股东数量和持股情况 单位：股 2011年末股东总数 19,105户 本年度报告公布日前 一个月末股东总数 19,398户 前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比 例(%) 持股总数 报告期 内增减 持有有限售 条件股份数 量 质押或冻 结的股份 数量 大杨集团有限责任公司 境内非国 有法人 40.32 66,531,000 0 49,500,000无 中国建设银行－融通领先 成长股票型证券投资基金 境内非国 有法人 2.51 4,146,057未知 陈磊 境内非国 有法人 1.20 1,979,939未知 广发证券股份有限公司客 户信用交易担保证券账户 境内非国 有法人 1.07 1,769,800未知 中国农业银行股份有限公 司－新华优选分红混合型 证券投资基金 境内非国 有法人 1.02 1,687,841未知 劳惠燕 境内非国 有法人 1.00 1,645,200未知 中国石油天然气集团公司 企业年金计划－中国工商 银行 境内非国 有法人 0.94 1,553,461未知 罗伟文 境内非国 有法人 0.76 1,246,174未知 刘智 境内非国 有法人 0.72 1,188,800未知 南方基金公司－招行－南 方－招行－目标回报 1号资 产管理计划 境内非国 有法人 0.69 1,130,570未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的 数量 股份种类及数量 7 600233大杨创世 2011年年度报告 大杨集团有限责任公司 17,031,000 人民币普通股 中国建设银行－融通领先成长股票型证券投资基金 4,146,057 人民币普通股 陈磊 1,979,939 人民币普通股 广发证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 1,769,800 人民币普通股 中国农业银行股份有限公司－新华优选分红混合型证券 投资基金 1,687,841 人民币普通股 劳惠燕 1,645,200 人民币普通股 中国石油天然气集团公司企业年金计划－中国工商银行 1,553,461 人民币普通股 罗伟文 1,246,174 人民币普通股 刘智 1,188,800 人民币普通股 南方基金公司－招行－南方－招行－目标回报 1号资产 管理计划 1,130,570 人民币普通股 上述股东关联关系或一 致行动的说明 根据《股票上市规则》（ 2008年修订），公司第一大股东大杨集团有限责任公 司属于第 10.1.3条第（一）项规定的关联法人，为公司的控股股东，该关联 法人与其他前十名股东之间不存在关联关系或属于一致行动人；除此之外， 公司未知其他前十名股东之间是否存在关联关系或属于一致行动人。 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:万股 序 号 有限售条件股东名 称 持有的有限 售条件股份 数量 有限售条件股份可上市交易情况 限售条件 可上市交易时间 新增可上市交 易股份数量 1 大杨集团有限责任 公司 4,950 2012-11-15 4,950 详见本节一、2、限 售股份变动情况： 限售原因 2、 控股股东及实际控制人情况 (1) 控股股东及实际控制人具体情况介绍 大杨集团有限责任公司是唯一持有本公司5%以上股份的股东，是公司的控股股东。 大杨集团有限责任公司股份构成为大杨集团有限责任公司职工持股会占 51％股份，自 然人李桂莲女士占49％的股份。 大杨集团有限责任公司职工持股会是大杨集团有限责任公司工会发起并组织的内 部职工自愿出资参股、从事公司内部职工股份管理、代表公司内部持股职工行使股东权 利的非法人团体。 公司的实际控制人李桂莲女士，是公司的发起人之一，目前兼任公司及大杨集团有 限责任公司的董事长。 (2) 控股股东情况 ○ 法人 单位：万元 币种：人民币 名称 大杨集团有限责任公司 单位负责人或法定代表人 李桂莲 成立日期 1979年 9月 21日 8 600233大杨创世 2011年年度报告 注册资本 18,000 主要经营业务或管理活动 服装制造；机械、化工、电子产品加工、制造；纺织印染；商 业贸易；进出口贸易（以上均在许可范围内）；向境外提供劳务 （不含海员）；因特网信息服务业务。 (3) 实际控制人情况 ○ 自然人 姓名 李桂莲 国籍 中国 是否取得其他国家或地区居留权 否 最近 5年内的职业及职务 企业经营者、董事长 (4) 控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、 其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 五、董事、监事和高级管理人员 (一) 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 报告期内是否在股 姓名 职务 性 别 年 龄 任期起 始日期 任期终止日期 年初持 股数 年末持 股数 变动原 因 从公司领 取的报酬 总额（万 东单位或 其他关联 单位领取 元）（税前）报酬、津贴 2011年 52014年5月2 9 李桂莲 董事长 女 66 257,334 257,334 61是 月30日日 副董事长兼2011年 52014年5月2 9 石晓东 男 39 71,247 71,247 80否 总经理 月30日日 董事兼副总 2011年 52014年5月2 9 胡冬梅 经理兼董事女 38 4,950 4,950 75否 月30日日 会秘书 9 600233大杨创世 2011年年度报告 2011年 52014年5月2 9 赵丙贤 董事 男 49 0 0 8否 月30日日 董事兼副总2011年 52014年5月2 9 李峰 男 42 4,950 4,950 72否 经理 月30日日 董事兼副总2011年 52014年5月2 9 衡亮 男 42 297 297 72否 经理 月30日日 2011年 52014年5月2 9 蔡军 独立董事 男 56 0 0 8否 月30日日 2011年 52014年5月2 9 王承敏 独立董事 男 64 0 0 8否 月30日日 2011年 52014年5月2 9 王振山 独立董事 男 48 0 0 8否 月30日日 2011年 52014年5月2 9 刘永斌 监事会主席 男 42 0 0 12否 月30日日 2011年 52014年5月2 9 刘洁 监事 女 46 0 0 9否 月30日日 职工代表监2011年 52014年5月2 9 朱建平 女 40 0 0 11否 事 月30日日 2011年 52014年5月2 9 石豆豆 副总经理 女 40 92,376 92,376 72否 月30日日 2011年 52014年5月2 9 赵榕 财务总监 女 52 2,783 2,783 22否 月30日日 合计 / / / / / 433,937 433,937 / 518 / 董事、监事、高级管理人员最近 5年的主要工作经历： 1. 李桂莲：2005年 1月至今任大杨集团有限责任公司董事长，2005年 5月至今任本公 司董事长。 2. 石晓东：2002年 6月至今任大连大杨创世进出口有限公司董事长，2005年5月至今 任本公司副董事长、总经理。 3. 胡冬梅：2005年 5月至今任本公司董事、副总经理、董事会秘书。 4. 赵丙贤：1991年至今任北京中证万融投资集团有限公司董事长兼总裁。2005年 5 月至今任本公司董事。 5. 李峰：2003年 5月至今任本公司董事、副总经理。 6. 衡亮：2003年1月至今任本公司下属子公司大连大杨创世进出口有限公司经理， 2005 年 5月至今任本公司董事、副总经理。 7. 蔡军：2004年 7月至今任辽宁元正资产评估有限公司董事长。2008年 5月至今任公 司独立董事。 8. 王承敏：2007年，大连市政府副市长；2008年-2011年1月，大连市人大常委会副 主任。2011年 5月至今任公司独立董事。 9. 王振山：2006年 12月至 2009年 12月，东北财经大学科研处，处长、教授、博导； 2009年 12月至今，东北财经大学学科建设处，处长、教授、博导。2008年 5月至今任 公司独立董事。 10. 刘永斌：2005年8月至 2011年 12月任公司人力资源部副部长，2012年1月至今 任公司企管部部长，2008年5月至 2011年 5月任本公司监事，2011年 5月至今任公司 10 600233大杨创世 2011年年度报告 监事会主席。 11. 刘洁：2007年6月至 2012年 1月任公司生产部副部长，2012年 1月至今任公司企 管部副部长。2008年5月至 2011年 5月任公司监事会主席，2011年 5月至今任公司监 事。 12. 朱建平：2007年4月至 2011年 5月任本公司财务总监助理，2011年 5月至今任公 司审计部部长，2008年 5月至今任本公司职工代表监事。 13. 石豆豆：2005年 5月份至今任本公司副总经理。 14. 赵榕：2005年 5月至今任本公司财务总监。 (二) 在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 李桂莲 大杨集团有限 责任公司 董事长 2011年 5月 1日2014年 5月 1日是 在其他单位任职情况 截止本报告期末公司无董事、监事、高管在其他单位任职。 (三) 董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人 员报酬的决策程序 公司董事报酬由董事会提议，报股东大会审议批准；公司高管人员的报 酬由公司薪酬与考核委员会提议，报董事会批准。 董事、监事、高级管理人 员报酬确定依据 公司董事津贴执行公司 2010年度股东大会审议通过的《关于公司第七届 董事会董事津贴的议案》；公司高管人员 2011年度报酬执行公司第七届 董事会第六次会议审议通过的《关于确定公司高管 2011年度薪酬的议 案》。 董事、监事和高级管理人 员报酬的实际支付情况 经考核及相关决策程序后支付。 (四) 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务变动情形 变动原因 王有为 独立董事 离任 任期届满 李源山 独立董事 离任 任期届满 (五) 公司员工情况 在职员工总数 6,292 公司需承担费用的离退休职工人数 0 专业构成 专业构成类别专业构成人数 生产人员 5,482 营销人员 230 技术人员 269 财务人员 54 行政管理人员 257 教育程度 11 600233大杨创世 2011年年度报告 教育程度类别 数量（人） 大专及以上 488 中专 201 高中 241 初中及以下 5,362 六、公司治理结构 (一)公司治理的情况 1．公司治理的基本情况 公司自上市以来一直非常重视公司治理工作，公司内控制度在实践中不断规范、完 善。报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、中国证监会有关规定和《上海证 券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》等法律、法规的要求，不断完善法人治 理结构，建立健全现代企业制度，规范公司运作。 （1）股东与股东大会：公司根据《股东大会规范意见》以及公司制定的《股东大会议 事规则》，召集、召开股东大会，并聘请律师对股东大会的规范性出具法律意见书，确 保所有股东、特别是中小股东享有平等地位，充分行使股东权利。 （2）董事与董事会：公司董事会的运作严格按照国家法律法规及《董事会议事规则》 等进行，确保了决策的高效、科学。公司董事均能以认真负责、勤勉诚信的态度履行职 责，对股东大会负责。 （3）监事与监事会：公司监事会能够按照《监事会议事规则》等相关规定，定期召开 监事会会议，以认真负责的态度列席每一次董事会会议，并对公司经营情况、财务情况 以及董事和高级管理人员履行职责合法、合规情况进行认真监督。 2. 公司治理专项活动情况 截止 2008年底，公司治理整改报告中需整改的事项已全部整改完成（相关公告见 2008年7月18日《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站上披露的临时 公告第 2008-12号）。目前，公司治理实际状况与中国证监会有关文件的要求不存在重 大差异。 报告期内，公司不断完善法人治理结构。鉴于公司法人治理是项长期、持续的工作， 在今后的工作中，公司将继续深化治理活动，严格按照相关法律法规以及规范性文件的 要求，不断完善公司治理结构，提高公司规范化运作水平，切实维护中小股东利益，保 障和促进公司持续、健康、协调发展。 (二)董事履行职责情况 1、 董事参加董事会的出席情况 董事姓名 是否独立 董事 本年应参 加董事会 次数 亲自出席 次数 以通讯方 式参加次 数 委托出席 次数 缺席次数 是否连续 两次未亲 自参加会 议 李桂莲 否 6 6 2 0 0否 石晓东 否 6 6 2 0 0否 胡冬梅 否 6 6 2 0 0否 李峰 否 6 6 2 0 0否 12 600233大杨创世 2011年年度报告 衡亮 否 6 6 2 0 0否 赵丙贤 否 6 6 2 0 0否 蔡军 是 6 6 2 0 0否 王有为 是 2 2 0 0 0否 李源山 是 2 2 0 0 0否 王成敏 是 4 4 2 0 0否 王振山 是 4 4 2 0 0否 年内召开董事会会议次数 6 其中：现场会议次数 4 通讯方式召开会议次数 2 现场结合通讯方式召开会议次数 0 2、 独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对本年度公司董事会审议的各项议案提出异议。 报告期内，公司没有其他非董事会议案事项。 3、 独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 （1）独立董事相关工作制度的建立健全情况 公司先后制定了《独立董事工作制度》,《董事会审计委员会实施细则》、《董事会 战略委员会实施细则》、《董事会提名委员会实施细则》、《董事会薪酬与考核委员会实施 细则》、《董事会审计委员会年报工作规程》等制度，对独立董事的相关工作进行了规 定。 （2）独立董事相关工作制度主要内容 《独立董事工作制度》主要从独立董事的任职条件、独立董事职责和权利等方面对 独立董事相关工作做出了明确的规定；董事会各专门委员会是董事会按照股东大会决议 设立的专门工作机构，《董事会审计委员会实施细则》主要从审计委员会对公司内、外 部审计的沟通、监督和核查工作方面做出规定；《董事会战略委员会实施细则》主要从 战略委员会对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议方面做出规定； 《董事会提名委员会实施细则》主要从提名委员会对公司董事和高级管理人员的人选、 选择标准和程序进行选择并提出建议方面做出规定；《董事会薪酬与考核委员会实施细 则》主要从薪酬与考核委员会对公司董事及高管人员考核标准、薪酬政策与方案的制定 审查方面做出规定。《董事会审计委员会年报工作规程》主要对独立董事在年报编制过 程与披露过程中了解公司经营以及与年审注册会计师保持沟通、检查监督等方面进行了 要求。 （3）独立董事履职情况 报告期内，公司独立董事本着对全体股东负责的态度，按照法律、法规的要求，勤 勉尽责，认真参加报告期内全部董事会及股东大会，为公司长远发展和管理出谋划策， 对公司关联交易、对外担保情况、高管薪酬等重大事项发表了专业性的独立意见，对董 事会科学决策、规范运作以及公司发展起到了积极作用。特别是在 2011年度年报的编 制及披露过程中，公司独立董事严格按照证券监管部门的要求及《董事会审计委员会年 报工作规程》的规定，积极履行职责，与公司及财务审计机构进行了充分、细致的沟通， 并提出相关有益建议，充分发挥了独立董事的独立作用，切实保障了广大股东尤其是中 13 600233大杨创世 2011年年度报告 小股东的合法权益。 (三) 公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 是否独 立完整 情况说明 业务方面独 立完整情况 是 上市公司与控股股东在业务方面已经分开：公司独立于控股股东，拥有独 立的采购、生产、销售体系，公司独立自主经营，业务结构完整。 人员方面独 立完整情况 是 上市公司与控股股东在劳动、人事及工资管理等方面已经分开：总经理、 副总经理、董事会秘书等高级管理人员全部在本公司领取报酬，未在控股 股东单位领取报酬和担任董事、高管等职务。 资产方面独 立完整情况 是 上市公司与控股股东在资产方面已经分开：公司发起人投入公司的资产权 属明确，不存在资产未过户的情况；公司生产经营场地均为公司所有，具 有完整的土地使用权，产权清晰，独立于控股股东；公司的辅助生产系统 和配套设施相对完整、独立；公司商标注册与使用完全独立，工业产权、 非专利技术等无形资产均独立于控股股东。 机构方面独 立完整情况 是 上市公司与控股股东在机构方面已经分开：公司建立了完整的组织体系， 有功能完善、独立运作的董事会、监事会，公司总部、控股子公司形成了 有机、完整的生产经营系统，各职能部门在总经理的领导下根据部门的职 责独立开展工作。 财务方面独 立完整情况 是 上市公司与控股股东在财务方面已经分开：公司设有独立的财务部门，建 立了独立的会计核算体系和财务管理制度，并在银行独立开户，独立纳税。 (四) 公司内部控制制度的建立健全情况 内部控制建 设的总体方 案 公司已经按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市公司内 部控制指引》等法律法规的规定，建立了较为完善的法人治理结构。通过公司治理等专项 活动，不断完善和优化内部控制制度。根据产业布局、经营特点、资产结构等情况，公司 制定了健全有效的内部控制体系，并由公司审计监督部门负责检查内控制度的执行情况。 内部控制制 度建立健全 的工作计划 及其实施情 况 报告期内，公司根据市场环境和企业实际情况需要建立了健全的制度管理体系，并在公司 及子公司逐步进行推广，涵盖公司治理、重大投资、计划预算、财务管理、会计核算、内 控监督、人力资源、信息披露、安全生产、质量控制、合同管理、行政管理等主要的业务 与管理环节，形成较为规范的管理体系，各项工作做到有章可循。 内部控制检 查监督部门 的设置情况 公司监事会负责对董事、经理及其他高管人员的履职情况及公司依法运作情况进行监督， 对股东大会负责。公司董事会审计委员会是董事会下设的专业工作机构，主要负责公司内、 外部审计的沟通、监督和核查工作，确保董事会对经理层的有效监督。公司审计部设置专 职的内部审计人员，作为公司内部监督体系和自我约束机制的重要组成部分，履行独立的 监督和评价工作，对公司及所属经营单位的经济业务及有关制度的执行情况等进行审计。 内部监督和 内部控制自 我评价工作 开展情况 公司各职能部门定期对内部监督和内部控制进行总结和评价，对内控制度的制订、执行进 行监督、检查，并对内控制度的健全性、有效性进行评估；对公司政策、决定的执行情况 进行审计；对资产管理情况进行审计；对违法、违规开展调查，向董事会提出解决方案及 建议。报告期内，公司审计监督部门为保证公司的合规经营，协助改进公司及各事业部的 经营管理，根据公司的发展战略和经营目标，开展了针对公司及各事业部的经营过程、经 营结果等方面的审计工作。 14 600233大杨创世 2011年年度报告 董事会对内 部控制有关 工作的安排 公司第七届董事会第五次会议审议通过了《大连大杨创世股份有限公司内部控制规范实施 工作方案》，明确了在公司内部全面实施内部控制规范的工作时间与工作计划，将保证公司 的内部控制制度在 201 2年达到设计目的，以减少与降低公司的运行风险，保证公司平稳 健康的发展。 与财务报告 相关的内部 控制制度的 建立和运行 情况 公司根据《中华人民共和国会计法》等有关法律法规和《企业内部控制基本规范》，结合公 司实际情况制定了与财务报告相关的内部控制制度。 报告期内，公司根据与财务报告相关的内部控制制度，结合风险应对策略，综合运用控制 措施，对财务风险集中的关键流程进行了规范，将内部控制责任落实到业务流程中和经营 部门的日常决策中；结合市场环境变化，配合公司经营策略与业务发展需要，在成本费用 控制方面实施全面节约成本费用的措施，保障了公司经营目标的实现。 截止报告期末，公司未发现与财务报告内部控制相关的重大缺陷。 内部控制存 在的缺陷及 整改情况 公司内部控制体系的设计和执行基本符合《企业内部控制基本规范》、《上海证券交易所上 市公司内部控制指引》的规定和相关监管部门的要求。报告期内，未发现公司存在内部控 制设计和执行方面的重大缺陷，但由于内部控制固有的局限性，内外部环境以及经营情况 的变化，可能导致原有控制活动不适用或出现偏差，为此，公司将通过内部检查监督机制 及时识别内控缺陷，采取整改措施。 (五)高级管理人员的考评及激励情况 董事会制定《高管人员年度薪酬管理办法》，董事会薪酬与考核委员会根据工作组 的测算结果和各高级管理人员的述职报告及自我评价，对其进行绩效考评，同时确定其 年薪系数，报董事会审批。 (六)公司披露内部控制的相关报告： 1、公司是否披露内部控制的自我评价报告：否 2、公司是否披露审计机构出具的财务报告内部控制审计报告：否 3、公司是否披露社会责任报告：否 (七)公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况 公司已于2010 年度完成对《年报信息披露重大差错责任追究制度》的制订工作。 根据该制度规定，在年报信息披露工作中，若由于相关人员不履行或不正确履行或由于 其他个人原因发生失职、渎职、失误等行为，对公司造成重大经济损失并造成不良社会 影响，公司应当依据情节轻重追究其行政责任、经济责任。 报告期内，公司未出现年报信息披露重大差错。 1、报告期内无重大会计差错更正情况 2、报告期内无重大遗漏信息补充情况 3、报告期内无业绩预告修正情况 七、股东大会情况简介 (一) 年度股东大会情况 15 600233大杨创世 2011年年度报告 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸决议刊登的信息披露日期 第二十次股东大会 （2010年度股东大会） 2011年 5月 26日 《中国证券报》B007版、 《上海证券报》B27版 2011年 5月 27日 (二) 临时股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸决议刊登的信息披露日期 公司 2011年第一 次临时股东大会 2011年 7月 11日 《中国证券报》A31版、《上 海证券报》B15版 2011年 7月 12日 八、董事会报告 （一） 管理层讨论和分析 1. 报告期内公司经营状况回顾 （1） 报告期内公司总体经营情况 2011年，是大杨创世新三十年战略转型的第二年，也是公司调整发展结构、转变增 长方式至关重要的一年。这一年里，国际市场持续疲软，国内竞争愈加激烈。中国服装 行业在人民币升值、劳动力成本增加、原材料价格上涨等多重因素的重压之下举步维艰， 面临着新一轮的市场洗牌。 在异常严峻的形势下，公司董事会和管理团队认真履行职责，稳步实施“三三三” 战略转型，带领全体员工在危机中寻求机遇，在逆境中突破创新，加快推进多品牌战略， 推进贸易结构调整。在保持经济指标稳定发展的同时，各项转型工作均有突破，开创了 大杨创世全新的发展局面。 报告期内，公司实现主营业务收入 96,377.38万元，较去年同期降低 11.25 %，主要 由于公司战略转型调整，调低了出口代工市场份额，部分产能调整至国内市场。由于劳 动力成本上升，导致三项费用同比上升6%，此外，公司多数子公司系外商投资企业，自 2010年 12月起开始计缴附加税，导致营业税金及附加同比上升205%。综合以上因素影 响，报告期内实现利润总额 19,494.68万元，较去年同期降低 15.17%；实现净利润 14,630.50万元，较去年同期降低16.92%。 ① 贸易调整全面升级，推进自主品牌海外拓展 2011年，面对瞬息万变的国际市场，公司积极调整贸易增长方式，主动优化订单 结构，淘汰低档产品订单，加大国内自主品牌订单比例，发挥单裁专线、品牌专线的优 势，不断提高订单档次，提升产品附加值。同时，全力推进自主品牌“T BY TRANDS” 的海外拓展，通过高端展会、高端论坛等多种方式提高品牌的知名度；并积极与海外优 势企业开展合作，单量单裁西装在美国市场已拓展店面 80多家，展现了非常好的发展 前景。 与此同时，公司各生产型子公司全力配合整体战略转型，不断加强技术创新和管理 创新，提高生产效率和技术水平，在稳定出口加工的同时，强化国内订单的生产，用优 良的产品品质，赢得了客户的广泛赞誉。 ② 继续推进多品牌战略，加大国内市场开拓力度 报告期内，公司坚持以品牌发展为推动战略转型的核心力量，继续推进多品牌战略， 形成创世、凯门、YOUSOKU (优.搜.酷)三个品牌优化整合、协同发展的新格局，进一步 加大国内市场的开拓力度。 创世品牌，作为多品牌战略的核心，坚持高端品牌定位，坚持一流的产品品质和品 牌形象，在强化店面销售内生增长的同时，不断加大市场拓展力度，在北京、青岛、成 16 600233大杨创世 2011年年度报告 都、郑州等地新增销售店面 4家，销售区域覆盖至全国 13个省市、地区，销售业绩创 历史新高。 凯门品牌，在国内职业装市场上异军突起，在金融行业、政府机关、百货业、电力 行业等市场迅速拓展，市场竞争力日益增强，东北、西南等市场份额继续扩大；坚持优 化提升版型、量体、归号、生产和售后服务，整体实力再上新台阶，并被辽宁省服装协 会授予“辽宁最佳定制服装品牌”称号。 YOUSOKU品牌，作为大杨创世新兴的网上直销品牌，在过去的一年中也表现出十分 强劲的发展势头，团队建设、网站规划、产品企划等方面都比 2010年有质的突破。第 二届“全城搜 KU”活动的成功举办，迅速扩大了品牌的知名度。特别是在营销模式的 创新方面，丰富多彩的市场活动、线上线下的有机结合、独具创意的微博营销，让越来 越多的年轻人了解和接受 YOUSOKU品牌全新的着装理念，从而带动销售业绩实现了翻倍 增长。 （2） 报告期内主要业务经营情况 ① 主营业务分行业、产品情况 单位:元 币种:人民币 分行业或分 产品 主营业务收入主营业务成本 主营 业务 利润 率(%) 主营业务 收入比上 年增减 （％） 主营业务 成本比上 年增减 （％） 主营业务 利润率比 上年增减 （%） 行业 服装加工销 售 957,657,813.09 647,024,879.56 32.44 -10.50 -11.83 增长 1.02 个百分点 产品 西服加工销 售 560,254,003.40 409,956,493.32 26.83 -11.83 -10.75 下降 0.88 个百分点 其他服装加 工销售 397,403,809.69 237,068,386.24 40.35 -8.56 -13.63 增长 3.51 个百分点 ② 主营业务地区情况 单位:元 币种:人民币 分地区 营业收入 营业收入比上年增减（%） 国外 580,160,577.97 -12.89 国内 380,533,492.98 -8.06 （3） 主要供应商、客户情况 单位:元 币种:人民币 前五名供应商采购金额合计 52,384,758.03占采购总额比重 17.56% 前五名销售客户销售金额合计 498,920,887.60 占销售总额比重 51.77% （4） 财务状况及经营成果分析 报告期内，公司资产结构未发生重大变动。报告期内主要财务指标分析如下： 17 600233大杨创世 2011年年度报告 利润项目 2011年 1-12月 2010年 1-12月增减幅度增减原因 营业税金及附加 7,934,016.99 2,603,299.86 204.77% 主要系本期外商投资企业自 2010年 12月起计缴附加税所致 财务费用 1,220,053.08 3,282,111.57 -62.83%主要系存款利息增加 资产减值损失 6,107,643.65 3,736,603.90 63.45% 计提存货跌价准备和坏账准备 增加 公允价值变动收益 919,097.81 -503,226.07 282.64%股票市值增加 营业外收入 6,628,468.50 1,204,852.73 450.15% 主要系公司大股东一致行动人 补缴增持限售期获利 营业外支出 2,166,344.00 657,645.06 229.41% 主要系本期公益性捐赠支出增 加 资产项目 2011年 12月 31日2010年1 2月31日增减幅度增减原因 货币资金 270,512,465.51 364,769,146.07 -25.84% 主要系用于理财的资金增加 应收账款 147,352,494.39 101,546,488.62 45.11%主要系本期内销应收账款增加 预付款项 35,983,552.05 23,389,891.42 53.84%主要系本期预付原材料款增加 存货 182,537,001.38 143,835,869.86 26.91%加工服装增加所致 其他流动资产 431,580,000.00 308,770,000.00 39.77%系本期购买理财产品增加 长期待摊费用 7,132,157.63 2,510,909.36 184.05%主要系专卖店装修费用增加 现金流量项目 2011年 1-12月 2010年 1-12月增减幅度增减原因 收到的税费返还 7,168,207.43 5,532,325.95 29.57% 出口退税增加 收到其他与经营活 动有关的现金 9,741,464.01 4,849,434.13 100.88%主要系收回职工往来借款 收回投资收到的现 金 822,167,715.04 672,149,827.37 22.32%主要系增加收回理财投资 处置固定资产、无 形资产和其他长期 资产收回的现金净 额 6,562,314.91 523,503.73 1153.54%主要系增加处置固定资产 收到其他与投资活 动有关的现金 4,435,220.08 3,154,120.48 40.62%主要系存款利息增加 购建固定资产、无 形资产和其他长期 资产支付的现金 16,524,848.93 11,611,559.09 42.31% 主要系购进固定资产和装修专 卖店费用增加 投资支付的现金 931,341,190.19 674,298,198.00 38.12%主要系理财投资增加 收到其他与筹资活 动有关的现金 19,950,000.00 -100.00%本期无质押存款 偿还债务支付的现 金 17,968,085.00 -100.00%本期无银行贷款 汇率变动对现金及 现金等价物的影响 -2,666,174.27 -3,655,124.91 27.06%主要系人民币升值调汇损失 18 600233大杨创世 2011年年度报告 （5） 公司是否披露过盈利预测或经营计划：是 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测或经营计划是否低20%以上或 高20%以上：否 （6） 主要控股和参股公司的经营情况及业绩分析 ① 主要控股和参股公司的经营情况 单位:元 币种:人民币 公司名称 业务 性质 主要产品 或服务 注册资本总资产 净资产 净利润 大连洋尔特服装 有限公司 中外 合资 生产西服 43,000,000.00 116,421,030.64 113,202,221.00 14,398,564.31 大连大通服装有 限公司 中外 合资 生产西服 美元 5,900,000.00 162,552,356.91 141,360,489.12 21,516,008.30 大连华达服装有 限公司 中外 合资 生产加工 服装 美元 400,000.00 36,950,770.13 32,629,839.49 8,014,534.18 大连众富服装有 限公司 中外 合资 生产时 装、西服 美元 5,000,000.00 142,437,382.37 124,001,461.26 15,591,445.87 大连大杨包装品 有限公司 中外 合资 生产纸 箱、塑料 包装制品 美元 1,200,000.00 15,576,262.89 14,731,842.38 397,328.23 生产羽绒 大连东达服装有中外服及其他 40,000,000.00 119,759,800.74 108,832,296.69 17,091,281.30 限公司 合资 服装 自营和代 理商品和 大连大杨创世进有限 技术的进 出口业务、 10,000,000.00 10,871,294.57 10,967,840.59 315,606.09 出口有限公司责任 国内贸易 大连格尔特服装 有限公司 中外 合资 生产女装 25,000,000.00 68,763,863.20 57,162,249.25 1,562,822.07 大连经济技术开生产时 发区兴华服装有中外装、针织 21,379,929.75 54,727,682.00 41,478,805.18 3,691,538.32 限公司 合资 服装 大连贸大时装有 限公司 中外 合资 生产中、 高档时装 和针织面 料服装 20,200,000.00 94,483,350.19 75,935,659.97 17,175,108.14 大连华星服装有 限公司 中外 合作 生产西 服、时装 38,000,000.00 68,991,428.94 65,182,395.86 418,320.79 大连耐尔特服装 有限公司 中外 合作 生产时装 8,200,000.00 47,634,122.64 25,615,520.47 10,697,235.18 合计 939,169,345.22 811,100,621.26 110,869,792.78 19 600233大杨创世 2011年年度报告 ② 投资收益对公司净利润影响达到10%以上的控股子公司或参股子公司情况 单位:元 币种:人民币 公司名称 主营业务收入 主营业务利润净利润 控股子公司贡献 的投资收益 占公司净 利润的比 例 控股子公司 贡献的投资 收益比上年 增长比率 大连大通服装 有限公司 151,266,009.44 36,349,773.18 21,516,008.30 16,137,006.23 13.80% -30.31% 大连东达服装 有限公司 88,043,325.6424,133,681.92 17,091,281.30 12,818,460.98 10.96% 8.62% 2. 对公司未来的发展展望 （1） 所处行业的发展趋势、公司面临的风险因素及市场竞争格局 2012年，是全球经济充满变数和诸多不确定因素的一年。世界经济复苏势头放缓， 全球经济仍将呈现低速增长态势，欧洲债务危机升级，通货膨胀压力上升，各种形式的 保护主义愈演愈烈，国际服装市场需求将持续低迷，风险挑战巨大。 在国内，包括服装在内的很多行业都将经受从未有过的挑战，通货膨胀、劳动力成 本提高和人民币升值等等，各种经济挑战日益突显。同时，面对中国消费市场的巨大诱 惑，众多世界服装品牌纷纷转向中国，国内服装市场的竞争日趋白热化。 （2） 未来发展机遇、发展战略和新年度的经营计划 ① 公司未来发展机遇 2012年，是国家实施“十二五”规划承上启下的关键一年。随着国家出台各项促 进内需和扩大消费的经济政策，国内服装市场需求将发生新的变化，公司在自主品牌建 设和国内市场拓展方面将迎来新一轮的发展机遇。同时，中国服装产业将全面进入转型 升级时期，公司凭借良好的品质和综合加工服务能力，在中高端出口市场仍将保持独特 的竞争力。此外，国际高端单量单裁业务的良好基础，也为公司品牌拓展海外市场提供 了新的发展机遇。 ② 公司发展战略和业务规划 2012年，大杨创世战略转型即将迈入关键的第三年，公司确定以“稳增长、调结 构、惠民生”为发展目标，在原来“三三三”战略转型工程的基础上，全力推进人才结 构的战略调整，做好内部管理结构的优化调整，将“三三三”战略调整工程全面升级为 “五个三”调整工程：即，在未来的三年当中，通过贴牌和品牌的结构调整、国外市场 和国内市场的结构调整、批量生产和单量单裁的结构调整、以及生产型人才和品牌、技 术高端型人才的结构调整，实现增长方式的全面转型。同时，通过公司内部管理结构的 优化调整，实现品牌、外贸、生产、综合管理、后勤服务五大板块相互联动、协同发展。 最终形成以品牌为引领、各板块相互呼应、国内国外并驾齐驱的发展格局。 ③ 新的年度经营计划 2012年经营计划：计划实现营业收入 10.50亿元，生产经营利润 2亿元。 ④ 公司是否编制并披露新年度的盈利预测：否 ⑤ 资金需求及使用计划 公司 2012年暂无新的项目资金需求计划。 （二）公司投资情况 20 600233大杨创世 2011年年度报告 1. 委托理财及委托贷款情况 （1）委托理财情况 单位:万元 币种:人民币 受托人名 称 委托理财金 额 委托理财 起始日期 委托理财 终止日期 报酬 确定 方式 实际收回 本金金额 实际获得 收益 是否 经过 法定 程序 是否 关联 交易 资金来 源是否 为幕集 资金 东亚银行 大连开发 区分行 83,837.002010年 10 月20日 2012年 5 月18日 浮动 收益 50,959.00 1,045.82 是 否否 招商银行 大连开发 区分行 30,950.002011年 1 月4日 2012年 4 月13日 浮动 收益 25,950.00 38.20 是否否 中国银行 大连开发 区分行 1,100.002011年 11 月18日 2011年 11月 28 日 固定 收益 1,100.00 0.30 是 否否 工商银行 大连分行 2,510.002011年 9 月30日 2012年 4 月28日 固定 收益 2,310.00 5.66 是 否否 民生银行 大连胜利 桥支行 220.002011年 12 月5日 2011年 12月 19 日 固定 收益 220.00 0.22 是 否否 农业银行 大连普兰 店支行 210.002011年 11 月2日 2012年 2 月29日 浮动 收益 130.00 0.51 是 否否 大连华信 信托股份 有限公司 10,000.002010年 10 月25日 2012年 1 月26日 浮动 收益 5,000.00 340.00 是 否否 华泰证券 股份有限 公司 220.002011年 9 月30日 2011年 10月 24 日 固定 收益 220.00 0.25 是 否否 合计 129,047.00 / / / 85,889.00 1,430.96 / / / 逾期未收回的本金和收益累计金额（元） 0 上述委托理财按照受托人名称进行明细汇总，委托理财金额为期初委托理财余额加 本期委托理财发生额的汇总数。委托理财期限一般为 3-9个月，滚动投入，起始日期为 第一笔业务发生时间，终止日期为最后一笔业务终止日期。 （2）委托贷款情况 本年度公司无委托贷款事项。 2. 募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 3. 非募集资金项目情况 报告期内，公司无非募集资金投资项目。 （三）陈述董事会对公司会计政策、会计估计变更的原因及影响的讨论结果 21 600233大杨创世 2011年年度报告 报告期内，公司无会计政策、会计估计变更。 （四） 董事会日常工作情况 1．董事会会议情况及决议内容 会议届次 召开日期 决议内容 决议刊登的信息 披露报纸 决议刊登的信 息披露日期 第六届董事会 第十三次会议 2011年 3月 18日 详见公司临时公告第 2011-01号 《中国证券报》 B058版、《上海证 券报》B37版 2011年 3月 22 日 第六届董事会 第十四次会议 2011年 4月 15日 详见公司临时公告第 2011-04号 《中国证券报》 B010版、《上海证 券报》B71版 2011年 4月 19 日 第七届董事会 第一次会议 2011年 5月 26日 详见公司临时公告第 2011-08号 《中国证券报》 B007版、《上海证 券报》B27版 2011年 5月 27 日 第七届董事会 第二次会议 2011年 6月 23日 详见公司临时公告第 2011-01号 《中国证券报》 B011版、《上海证 券报》13版 2011年 6月 25 日 第七届董事会 第三次会议 2011年 8月 15日 1.审议通过了《公司 2011 年半年度报告》；2.审议通 过了《关于大连证监局全面 检查情况反馈意见的整改 报告》。 第七届董事会 第四次会议 2011年 10月 21日 审议通过了《公司 2011年 第三季度报告》 2．董事会对股东大会决议的执行情况 （1） 报告期内，公司召开了一次年度股东大会。董事会勤勉敬业，严格按照《公司 法》、《证券法》和《公司章程》的要求，对股东大会审议通过的各项议案均认真执行， 完成了股东大会的各项决议。根据于2011年5月26日召开的 2010年度股东大会决议， 公司以 2010年 12月 31日公司总股本 16,500万股为基数，向全体股东按每 10股派发 现金股利 1.50元（含税），共计派发股利 24,750,000.00元，占 2010年当年实现可供 股东分配利润的35.30%。股权登记日为 2011年7月7日，除息日为 2011年7月8日， 现金红利发放日为 2011年7月15日。 2010年度分红派息实施公告刊登于 2011年7月4日《中国证券报》B002版、《上海 证券报》32版。 （2）报告期内，公司召开了 2011年第一次临时股东大会，审议通过了《关于修订< 公司章程>的议案》。会后，公司已于 2011年 11月 2日在大连市工商行政管理局完成了 《公司章程》的备案登记。 3. 董事会下设的审计委员会相关工作制度的建立健全情况、主要内容以及履职情况汇 22 600233大杨创世 2011年年度报告 总报告 （1）审计委员会相关工作制度的建立健全情况 公司先后制定了《董事会审计委员会实施细则》、《董事会审计委员会年报工作规程》 等制度，对审计委员的相关工作进行了规定。 （2）审计委员会相关工作制度主要内容 董事会下设的审计委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，《董事 会审计委员会实施细则》主要从审计委员会对公司内、外部审计的沟通、监督和核查工 作方面做出规定；《董事会审计委员会年报工作规程》主要对独立董事在年报编制过程 与披露过程中了解公司经营以及与年审注册会计师保持沟通、检查监督等方面进行了要 求。 （3）履职情况汇总报告 2011年 5月，公司董事会换届选举，产生了第七届董事会及审计委员会。审计委 员会由 3名董事组成，其中独立董事 2名，委员会主任由独立董事担任。审计委员会根 据公司章程和审计委员会实施细则赋予的职权，积极开展工作，勤勉尽职。根据中国证 监会《关于做好上市公司 2011年年度报告工作的通知》要求及审计委员会制订的《公 司董事会审计委员会年报工作规程》开展工作。 审计委员会与负责公司年报审计的京都天华会计师事务所进行了充分沟通，召开了 关于 2011年度报告的第一次见面会，协商确定了公司 2011年度报告审计的安排。在年 审注册会计师进场前审阅了公司未经审计的财务报表，听取了公司管理层对 2011年经 营情况的汇报。在审计过程中，审计委员会与会计师保持联系和沟通，并向会计师书面 提交《审计督促函》。在年审会计师事务所出具审计报告初稿后，审计委员会再次审阅 了财务会计报表，并形成书面意见。审计委员会对审计工作总结报告、聘任会计师事务 所的建议等形成决议，并提交公司董事会审议。 4．董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告 2011年 5月，公司董事会换届选举，产生了第七届董事会及薪酬和考核委员会。 薪酬和考核委员会由 3名董事组成，其中独立董事 2名，委员会主任由独立董事担任。 公司董事会薪酬和考核委员会根据公司第五届董事会第五次会议审议通过的《公司 高管人员年度薪酬管理办法》规定以及京都天华会计师事务所有限公司出具的公司 2011年度审计报告，结合公司2011年度高管述职报告，对公司高级管理人员进行了2011 年度绩效考评，确定了公司高级管理人员 2011年年度薪酬，并形成议案提交董事会审 议通过。 另外，根据法律、法规、《公司章程》以及其他相关规定，对公司在 2011年度报告 中披露的关于公司董事、监事和高级管理人员的薪酬情况进行了审核，意见如下： 公司高级管理人员的薪酬发放符合公司薪酬管理制度的规定，公司为董事、监事和 23 600233大杨创世 2011年年度报告 高级管理人员发放的薪酬符合薪酬体系的规定，不存在违反公司薪酬管理制度及与公司 薪酬管理制度不一致的情形。公司独立董事津贴发放符合经股东大会审议通过的独立董 事津贴标准。 5. 公司对外部信息使用人管理制度的建立健全情况 公司在《信息披露管理制度》中增加一章“外部信息报送和使用管理”。报告期内， 公司按照上述规定，严格规范公司对外报送相关信息及外部使用人使用本公司信息的相 关行为，防止泄露信息，保证信息披露的公平。 6. 董事会对于内部控制责任的声明 公司一直按照相关法律法规的要求规范运作，通过建立有效的内部控制制度，保证 了公司的资产安全、财务报告及所披露信息真实、准确、完整，并树立良好的企业形象。 7.应于 2012年开始实施内部控制规范的主板上市公司披露建立健全内部控制体系的 工作计划和实施方案 《公司内控规范实施工作方案》已经公司第七届董事会第五次会议审议通过，具体 内容详见上海证券交易所网站(http//:www.sse.com.cn)上公布的公司临时公告第 2012-01号。 8. 内幕信息知情人登记管理制度的建立和执行情况 公司在《信息披露管理制度》中增加一章“内幕信息知情人登记备案”。报告期内， 公司严格按照上述规定加强内幕信息的保密管理，完善内幕信息知情人登记备案。经公 司自查，公司未发现内幕信息知情人在影响公司股价的重大敏感信息披露前利用内幕信 息买卖公司股份的情况。 9.公司及其子公司是否列入环保部门公布的污染严重企业名单：否 公司不存在重大环保问题。 公司不存在其他重大社会安全问题。 （五）现金分红政策的制定及执行情况 1. 公司现金分红政策内容 “《公司章程》第一百五十五条规定：公司利润分配政策为： （一） 公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红； （二） 公司应重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定 性。在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司最近三年以现金 方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，具体分红比 例由公司董事会根据中国证监会的有关规定以及公司当年的经营情况拟定，由公司股东 大会审议决定； (三) 若公司在报告期内盈利但未能在定期报告中做出现金利润分配预案，公司将 在定期报告中详细说明原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事将对此发表 24 600233大杨创世 2011年年度报告 独立意见； (四) 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利， 以偿还其占用的资金。” 2. 报告期内现金分红实施情况 经公司2011年5月26日召开 2010年年度股东大会批准，公司以 2010 年末总股 本 16,500万股为基数，向公司股东每 10股派发现金 1.5元（含税）。该方案于 2011 年7月15日实施完毕。 （六）利润分配或资本公积金转增股本预案 经京都天华会计师事务所有限公司审计，2011年度公司实现合并净利润 146,304,981.55 元,母公司实现净利润 67,740,803.44 元。根据《公司章程》规定提 取 10%的法定盈余公积 6,774,080.34 元，当年实现可供股东分配的利润为 60,966,723.10 元。 董事会提议，以 2011年 12月 31日公司总股本 16,500万股为基数，向全体股东按 每 10股派发现金股利 1.20元（含税），合计分配支出 1,980万元，占 2011年当年实现 可供股东分配利润的32.48 %。 （七）公司前三年股利分配情况或资本公积转增股本和分红情况 单位：元 币种：人民币 分红年 度 每10股 送红股 数（股） 每10股 派息数 (元 ) （含税） 每10股转 增数（股） 现金分红的数 额（含税） 分红年度合并 报表中归属于 上市公司股东 的净利润 占合并报表中 归属于上市公 司股东的净利 润的比率(%) 2008年 1.00 16,500,000.00 53,478,206.51 30.852009年 1.00 16,500,000.00 111,071,398.60 14.862010年 1.50 24,750,000.00 138,185,880.19 17.91 九、监事会报告 (一) 监事会的工作情况 召开会议的次数 5 监事会会议情况 监事会会议议题 1. 第 6届监事会第 12次会议于 2011年 3月 18日在 公司开发区 5楼会议室以现场会议的方式召开，会议 以计名和书面的表决方式通过了三项决议。 （1）《 2010年度监事会工作报告》； （2）《 2010年度报告全文及摘要》； （3）《关于计提资产减值准备的议案》。 会议决议刊登于 2011年 3月 22日《中国证 券报》B058版、《上海证券报》B37版。 2. 第 6届监事会第 13次会议于 2011年 4月 15日在（1）《公司 2011年第一季度报告》； 25 600233大杨创世 2011年年度报告 公司开发区 5楼会议室以现场会议的方式召开，会议 以计名和书面的表决方式审议通过了三项决议。 （2）《关于公司第七届监事会监事候选人的议 案》； （3）《关于使用自有资金进行投资理财的议案》。 会议决议刊登于 2011年 4月 19日《中国证 券报》B010版、《上海证券报》B71版。 3. 第 7届监事会第 1次会议于 2011年 5月 26日在公 司开发区 5楼会议室以现场会议的方式召开，会议以 计名和书面的表决方式审议通过了二项决议。 （1）《关于选举第七届监事会主席的议案》； （2）《关于收购参股公司酷格部落的议案》。 会议决议刊登于 2011年 5月 27日《中国证 券报》B007版、《上海证券报》B27版。 4. 第 7届监事会第 2次会议于 2011年 8月 15日在公 司开发区 5楼会议室以现场会议的方式召开，会议以 计名和书面的表决方式审议通过了一项决议。 （1）《公司 2011年半年度报告》。 5. 第 7届监事会第 3次会议于 2011年 10月 21日在 公司开发区 5楼会议室以现场会议的方式召开，会议 以计名和书面的表决方式审议通过了一项决议。 （1）《公司 2011年第三季度报告》。 (二)监事会对公司依法运作情况的独立意见 公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》及其他有关法律、法规赋予的 职责，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行 情况，公司董事、高级管理人员履职情况进行了监督，认为公司能够严格依法运作，经 营决策科学合理，决策程序严格按照公司章程进行，内部管理和内部控制制度完善。董 事会按照股东大会的决议要求,确实履行了各项决议,其决策程序符合《公司法》及《公 司章程》的各项规定,行使职权符合股东大会的授权。公司董事、公司高级管理人员在 执行公司职务时,均认真贯彻执行公司章程和股东大会、董事会精神,忠于职守,诚信勤 勉。监事会未发现公司董事、高级管理人员在执行公司职务时有违反法律、法规、公司 章程或损害公司利益的行为。 (三)监事会对检查公司财务情况的独立意见 监事会对公司的财务制度和财务状况进行了认真检查，通过查阅公司的财务资料, 审查财务收支情况,监事会认为：公司财务活动、会计报表的编制符合《企业会计准则》、 《企业会计制度》及有关规定,公司 2011年度财务状况良好。 (四)监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 监事会在对募集资金使用情况检查后认为：公司的募集资金使用严格按照《招股说 明书》和股东大会的决议执行。公司募集资金已于 2002年年末使用完毕。公司对募集 资金的使用情况定期向董事会、监事会和股东大会做了报告，募集资金项目进展顺利， 对公司完善产业链、提升核心竞争力起到了重要作用。 (五)监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见 监事会对报告期内公司的收购、出售资产事项进行了审核，报告期内公司没有重大 收 购、出售资产事项。 (六)监事会对公司关联交易情况的独立意见 报告期内，公司审议关联交易的董事会在召集、召开、表决程序上符合有关法律、 26 600233大杨创世 2011年年度报告 法规及《公司章程》的规定；公司关联交易协议定价合理、公允；公司及时履行了相关 信息披露业务；公司关联交易的履行没有损害公司及其股东，特别是中小股东的利益。 (七)监事会对公司利润实现与预测存在较大差异的独立意见 公司是否披露过盈利预测或经营计划：是 监事会对报告期公司实际完成的营业收入、成本费用与公司在《2010年度财务决 算及 2011年度财务预算报告》中披露的 2011年度收入、成本费用计划进行了比较，报 告期公司克服经营困难，增收创效，实际完成的营业收入及成本费用与计划基本一致， 没有重大差异。 十、重要事项 (一)重大诉讼仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 (二)破产重整相关事项及暂停上市或终止上市情况 本年度公司无破产重整相关事项。 (三)公司持有其他上市公司股权、参股金融企业股权情况 1、 证券投资情况 序 号 证券品种 证券代 码 证券简 称 最初投资成本 （元） 持有数 量（股） 期末账面价值 （元） 占期末 证券总 投资比 例（％） 报告期损益 （元） 1 交易性金 融资产 600050 中国联 通 1,635,830.39 300,000 1,572,000.00 30.84 -64,948.31 2 交易性金 融资产 940015 华泰紫 金策略 避险 994,000.00 994,405 1,000,172.55 19.62 6,172.55 3 交易性金 融资产 000825 太钢不 锈 1,361,500.00 250,000 932,500.00 18.29 -419,816.90 4 交易性金 融资产 600016 民生银 行 765,689.06 130,000 765,700.00 15.02 225,428.03 5 交易性金 融资产 600428 中远航 运 1,102,876.66 140,000 576,800.00 11.32 -521,701.50 6 交易性金 融资产 601333 广深铁 路 173,153.80 50,000 176,000.00 3.45 12,350.31 7 交易性金 融资产 601179 中国西 电 74,064.40 20,000 74,000.00 1.45 -131,404.47 报告期已出售证券投资损益 / / / / -3,994.44 合计 6,107,114.31 / 5,097,172.55 100% -897,914.73 2、 买卖其他上市公司股份的情况 股份名称 期初股份数报告期买入使用的资金报告期卖出期末股份数产生的投资 27 600233大杨创世 2011年年度报告 量（股） 股份数量 （股） 数量（元）股份数量 （股） 量（股） 收益（元） 中储股份 60,000 60,000 0 253.72 中国太保 12,000 12,000 0 -40,460.81 中煤能源 18,000 18,000 0 -30,943.26 农业银行 38,000 38,000 0 10,042.64 宁波港 5,000 5,000 0 -3,574.04 振东制药 500 500 0 -4,293.97 华泰紫金现 金管家 3,000,840 3,000,840 0 46,212.94 报告期内卖出申购取得的新股产生的投资收益总额 18,768.34元。 (四)资产交易事项 1、 合并情况 报告期内，经第七届董事会第一次会议审议通过，公司吸收合并了大连酷格部落服 饰有限公司。吸收合并的具体情况详见《公司第七届董事会第一次会议决议公告》（临 2011-08号）。 (五) 报告期内公司重大关联交易事项 1、 与日常经营相关的关联交易 单位:万元 币种:人民币 关联交易方 关联 关系 关联交易 类型 关联交易 内容 关联交易 定价原则 关联交易 金额 占同类交易金 额的比例(%) 关联交易 结算方式 大杨集团有 限责任公司 母公 司 提供劳务 加工销售 服装 市价 14,219.29 14.85 银行汇款 或商业票 据 公司与大杨集团有限责任公司的关联交易能充分利用关联方拥有的资源和优势为 公司生产经营服务，实现优势互补和资源合理配置，获取更好效益，日常关联交易是在 平等、互利的基础上进行的，对公司财务状况和经营成果不会产生重大影响，不存在损 害公司和中小股东利益的情形，也不影响公司的独立性，公司主要业务不会因此类交易 而对关联人形成依赖。 (六)重大合同及其履行情况 1、 为公司带来的利润达到公司本期利润总额10％以上（含10％）的托管、承包、租 赁事项 (1) 托管情况 本年度无为公司带来利润达到公司本期利润总额10％以上（含10％）的托管、承 包、租赁事项。 (2) 承包情况 本年度公司无承包事项。 (3) 租赁情况 28 600233大杨创世 2011年年度报告 本年度公司无租赁事项。 2、 担保情况 单位:万元 币种:人民币 公司对外担保情况（不包括对控股子公司的担保） 报告期内担保发生额合计（不包括对子公司的担保） 0 报告期末担保余额合计（A）（不包括对子公司的担 保） 0 公司对控股子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 18,000 报告期末对子公司担保余额合计（B） 18,000 公司担保总额情况（包括对控股子公司的担保） 担保总额（A+B） 18,000 担保总额占公司净资产的比例(%) 19.27 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C） 0 直接或间接为资产负债率超过70％的被担保对象提 供的债务担保金额（D） 0 担保总额超过净资产50％部分的金额（E） 0 上述三项担保金额合计（C+D+E） 0 公司为控股子公司办理进口信用证开证授信额度提供连带责任担保，截至报告期 末，不存在未到期担保可能承担连带清偿责任的情况发生。 3、 其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 (七) 承诺事项履行情况 1、 上市公司、控投股东及实际控制人在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺 背景 承诺 类型 承诺 方 承诺内容 是否有履 行期限 是否及时 严格履行 与股 改相 关的 承诺 股份 限售 大杨 集团 有限 责任 公司 1．对股份获得流通权后分步上市流通的承诺 大杨集团在公司股权分置改革方案实施后，对于其 获得流通权的股份的出售或转让作出如下承诺：保证所 持有的大杨创世非流通股股份自股改方案实施之日起， 在六十个月内不上市交易或者转让；在上述承诺期届满 后，通过证券交易所挂牌交易出售原大杨创世非流通股 股份数量占大杨创世股份总数的比例在十二个月内不 超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十；通过 证券交易所挂牌交易出售的原大杨创世非流通股股份 数量，达到公司股份总数百分之一的，应当自该事实发 生之日起两个工作日内做出公告，但无需停止出售股 份。 是 是 29 600233大杨创世 2011年年度报告 (八)聘任、解聘会计师事务所情况 单位:万元 币种:人民币 是否改聘会计师事务所： 否 现聘任 境内会计师事务所名称 京都天华会计师事务所有限公司 境内会计师事务所报酬 47 境内会计师事务所审计年限 12 (九)上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整改情 况 报告期内，公司、公司董事会及董事、监事会及监事、高级管理人员、公司股东、 实际控制人均未有受中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、通报批评、证券交易所公 开谴责的情形。 报告期内，公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东未发生涉嫌违规 买卖公司股票的情况。 (十) 其他重大事项的说明 本年度公司无其他重大事项。 (十一)信息披露索引 事项 刊载的报刊名称及版面刊载日期 刊载的互联网网站及检 索路径 1. 公司第六届董事会第十 三次会议决议公告 《中国证券报》B058版、 《上海证券报》B37版 2011年 3月 22日 上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn2. 公司第六届监事会第十 二次会议决议公告 《中国证券报》B058版、 《上海证券报》B37版 2011年 3月 22日 上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn3.公司 2010年度报告摘 要 《中国证券报》 B058、 B059版、《上海证券报》 B37版 2011年 3月 22日 上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn4. 公司股票交易异常波动 公告 《中国证券报》B038版、 《上海证券报》B42版 2011年 3月 24日 上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn5. 公司第六届董事会第十 四次会议决议公告暨 2010 年度股东大会召开通知 《中国证券报》B010版、 《上海证券报》B71版 2011年 4月 19日 上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn6. 公司关于使用自有资金 进行投资理财的公告 《中国证券报》B010版、 《上海证券报》B71版 2011年 4月 19日 上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn7. 公司第六届监事会第十 三次决议公告 《中国证券报》B010版、 《上海证券报》B71版 2011年 4月 19日 上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn8.公司 2011年第一季度 报告 《中国证券报》B010版、 《上海证券报》B71版 2011年 4月 19日 上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn9.公司 2010年度股东大 会决议公告 《中国证券报》B007版、 《上海证券报》B27版 2011年 5月 27日 上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn10．公司第七届董事会第一《中国证券报》B007版、 2011年 5月 27日上海证券交易所网站 30 600233大杨创世 2011年年度报告 次会议决议公告 《上海证券报》B27版 http://www.sse.com.cn11.公司第七届监事会第 一次决议公告 《中国证券报》B007版、 《上海证券报》B27版 2011年 5月 27日 上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn12．公司对外担保公告 《中国证券报》B007版、 《上海证券报》B27版 2011年 5月 27日 上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn13．公司控股股东获得中国 证监会核准豁免要约收购 公告 《中国证券报》B007版、 《上海证券报》B29版 2011年 6月 14日 上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn14．公司第七届董事会第二 次会议决议公告暨 2011年 第一次临时股东大会召开 通知 《中国证券报》B011版、 《上海证券报》13版 2011年 6月 25日 上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn15. 公司 2010年度分红派 息实施公告 《中国证券报》B002版、 《上海证券报》32版 2011年 7月 4日 上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn16. 公司 2011年第一次临 时股东大会决议公告 《中国证券报》A31版、 《上海证券报》B15版 2011年 7月 12日 上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn17.公司 2011年半年度报 告摘要 《中国证券报》B019版、 《上海证券报》B44版 2011年 8月 17日 上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn18. 公司 2011年第三季度 报告 《中国证券报》B012版、 《上海证券报》B89版 2011年 10月 25日 上海证券交易所网站 （未完）  |