[年报]宁波富邦：2011年年度报告
宁波富邦精业集团股份有限公司 600768 2011年年度报告 宁波富邦精业集团股份有限公司 2011年年度报告 目录 一、重要提示 ...............................................................................................................................2 二、公司基本情况 ........................................................................................................................2 三、会计数据和业务数据摘要 .....................................................................................................3 四、股本变动及股东情况 .............................................................................................................5 五、董事、监事和高级管理人员 .................................................................................................9 六、公司治理结构 ......................................................................................................................12 七、股东大会情况简介 ...............................................................................................................16 八、董事会报告 ..........................................................................................................................17 九、监事会报告 ..........................................................................................................................26 十、重要事项 ..............................................................................................................................27 十一、财务会计报告 ..................................................................................................................33 十二、备查文件目录 ..................................................................................................................32 1 宁波富邦精业集团股份有限公司 2011年年度报告 一、重要提示 (一) 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。 (二)如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名 未出席董事姓名未出席董事职务未出席董事的说明被委托人姓名 叶维琪董事因公外出郑锦浩 李汉钢董事因公外出郑锦浩 (三) 天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了带强调事项段的无保留意见的审计报 告，本公司董事会、监事会对相关事项已作详细说明，请投资者注意阅读。 (四) 公司负责人姓名 郑锦浩 主管会计工作负责人姓名 宋汉心 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 岳培青 公司负责人郑锦浩、主管会计工作负责人宋汉心及会计机构负责人（会计主管人员）岳培青声 明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 (五) 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？ 否 (六) 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 二、公司基本情况 (一) 公司信息 公司的法定中文名称 宁波富邦精业集团股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 宁波富邦 公司的法定英文名称 NINGBO FUBANG JINGYE GROUP Co.,LTD 公司的法定英文名称缩写 NBFB 公司法定代表人 郑锦浩 (二) 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 徐跃进 陆恒 联系地址 宁波市鄞州区天童北路 702号 工业城办公大楼三楼 宁波市鄞州区天童北路 702号 工业城办公大楼三楼 电话 0574-87410500 0574-87410501 传真 0574-87410501 0574-87410501 2 宁波富邦精业集团股份有限公司 2011年年度报告 电子信箱 fbjy@600768.com.cn lh@600768.com.cn (三) 基本情况简介 注册地址 宁波市镇海骆驼机电工业园区 注册地址的邮政编码 315202 办公地址 宁波市鄞州区天童北路 702号工业城办公大楼三 楼 办公地址的邮政编码 315192 公司国际互联网网址 www.600768.com.cn 电子信箱 fbjy@600768.com.cn (四) 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 董事会办公室 (五) 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 宁波富邦 600768 (六) 其他有关资料 公司首次注册登记日期 1981年 12月 20日 公司首次注册登记地点 宁波市中山东路 336号 公司变更注册登记日期 2004年 2月 23日 公司变更注册登记地点 宁波市镇海骆驼机电工业园区 首次变更 企业法人营业执照注册号 3302001000983 税务登记号码 330211144053689 组织机构代码 14405368-9 公司变更注册登记日期 2011年 8月 22日 公司变更注册登记地点 宁波市镇海骆驼机电工业园区 最近一次变更 企业法人营业执照注册号 330200000078342 税务登记号码 330211144053689 组织机构代码 14405368-9 公司聘请的会计师事务所名称 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 公司聘请的会计师事务所办公地址 杭州市西溪路 128号金鼎广场西楼 6—10F 三、会计数据和业务数据摘要 (一) 主要会计数据 单位：元币种：人民币 3 宁波富邦精业集团股份有限公司 2011年年度报告 项目 金额 营业利润 -9,899,317.25 利润总额 -4,712,254.10 归属于上市公司股东的净利润 -4,925,756.12 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 -11,063,630.13 经营活动产生的现金流量净额 56,487,446.10 (二) 非经常性损益项目和金额 单位：元币种：人民币 非经常性损益项目 2011年金额 2010年金额 2009年金额 非流动资产处置损益 62,750,785.22 23,955,723.16 9,718.56 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业 务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准 定额或定量持续享受的政府补助除外 100,000.00 185,000 50,000.00 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 151,600 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 -56,545,143.98 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务 外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生 的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、 交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资 收益 -271,016.30 746,690.09 3,014,983.27 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 80,659.99 -4,809.26 -61,142.01 所得税影响额 22,589.08 合计 6,137,874.01 25,034,203.99 3,013,559.82 (三) 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元币种：人民币 主要会计数据 2011年 2010年 本年比上年增减 （%） 2009年 营业总收入 1,075,766,395.44 858,178,379.09 25.35 519,957,815.17 营业利润 -9,899,317.25 -2,417,331.39不适用 2,485,610.15 利润总额 -4,712,254.10 20,687,234.33 -122.78 1,907,029.44 归属于上市公司股东的净利 润 -4,925,756.12 20,869,460.98 -123.60 2,181,636.62 归属于上市公司股东的扣除非 经常性损益的净利润 -11,063,630.13 -4,164,743.01不适用 -831,923.20 经营活动产生的现金流量净额 56,487,446.10 9,160,254.92 516.66 25,124,901.98 2011年末 2010年末 本年末比上年末 增减（%） 2009年末 资产总额 689,199,870.96 607,247,057.80 13.50 583,064,083.47 负债总额 551,479,494.16 462,934,574.88 19.13 449,848,186.53 归属于上市公司股东的所有者 137,720,376.80 144,312,482.92 -4.57 133,215,896.94 4 宁波富邦精业集团股份有限公司 2011年年度报告 权益 总股本 133,747,200.00 133,747,200.00 0.00 133,747,200.00 主要财务指标 2011年 2010年 本年比上年增 减（%） 2009年 基本每股收益（元／股） -0.037 0.156 -123.72 0.016 稀释每股收益（元／股） -0.037 0.156 -123.72 0.016 用最新股本计算的每股收益（元/股） 不适用 / / / 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） -0.083 -0.031不适用 -0.006 加权平均净资产收益率（%） -3.49 15.04 减少 18.53个 百分点 1.73 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 （%） -7.85 -3.00不适用 -0.66 每股经营活动产生的现金流量净额（元／股） 0.422 0.068 520.59 0.188 2011年 末 2010年 末 本年末比上年 末增减（%） 2009年 末 归属于上市公司股东的每股净资产（元／股） 1.03 1.08 -4.63 1.00 资产负债率（%） 80.02 76.23 增加 3.79个百 分点 77.15 (四) 采用公允价值计量的项目 单位:元币种 :人民币 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影 响金额 交易性金融资产 2,357,114.62 2,005,598.32 -351,516.30 -351,516.30 可供出售金融资产 22,057,000.00 19,835,200.00 -2,221,800.00 80,500.00 合计 24,414,114.62 21,840,798.32 -2,573,316.30 -271,016.30 四、股本变动及股东情况 (一) 股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 (%) 发行 新股 送 股 公积金 转股 其 他 小 计 数量 比例 (%) 一、有限售条件股份 19,284,480 14.42 0 0 19,284,480 14.42 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 19,284,480 14.42 0 0 19,284,480 14.42 其中：境内非国有法 人持股 19,284,480 14.42 0 0 19,284,480 14.42 5 宁波富邦精业集团股份有限公司 2011年年度报告 境内自然人持股 ４、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件流通 股份 114,462,720 85.58 0 0 114,462,720 85.58 1、人民币普通股 114,462,720 85.58 0 0 114,462,720 85.58 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 133,747,200 100.00 0 0 133,747,200 100.00 2、限售股份变动情况 单位：股 股东名称 年初限售 股数 本年解除限 售股数 本年增加限 售股数 年末限售股 数 限售原因 解除限 售日期 上海雄龙科 技有限公司 19,284,480 0 0 19,284,480 司法冻结 (注) 合计 19,284,480 0 0 19,284,480 / / 注：详见本章（三）股东和实际控制人情况中的注： 2）本公司股东上海雄龙科技有限公司持 股情况说明 (二) 证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。 2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内，公司无因配股、送股等原因导致股份总数及结构发生变动的情况。 3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 (三) 股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 2011年末股东总数 23,035户 本年度报告公布日前 一个月末股东总数 24,347户 前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比 例(%) 持股总数 报告期内 增减 持有有限 售条件股 份数量 质押或冻结的 股份数量 6 宁波富邦精业集团股份有限公司 2011年年度报告 宁波富邦控股集团 有限公司 其他 33.39 44,652,160 -1,230,000 0 无 上海雄龙科技有限 公司注 2) 其他 14.42 19,284,480 0 19,284,480 冻 结 19,284,480 上海城开（集团） 有限公司 国有法人 4.82 6,448,807 -2,476,352 0未知 招商银行股份有限 公司－南方策略优 化股票型证券投资 基金 未知 0.58 777,400 0未知 中国建设银行股份 有限公司－摩根士 丹利华鑫多因子精 选策略股票型证券 投资基金 未知 0.37 489,930 0未知 黄小平 境内自然人 0.37 489,409 0未知 程喆 境内自然人 0.30 400,360 0未知 陈嘉华 境内自然人 0.27 357,000 0未知 李淑贤 境内自然人 0.16 219,000 0未知 王桂昌 境内自然人 0.14 184,308 0未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股 份的数量 股份种类及数量 宁波富邦控股集团有限公司 44,652,160人民币普通股 上海城开（集团）有限公司 6,448,807人民币普通股 招商银行股份有限公司－南方策略优化股 票型证券投资基金 777,400人民币普通股 中国建设银行股份有限公司－摩根士丹利 华鑫多因子精选策略股票型证券投资基金 489,930人民币普通股 黄小平 489,409人民币普通股 程喆 400,360人民币普通股 陈嘉华 357,000人民币普通股 李淑贤 219,000人民币普通股 王桂昌 184,308人民币普通股 李英华 171,800人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 前十名无限售条件股东之间未知其关联关系，也未知是 否属于《上市公司股东变动信息披露管理办法》规定的 一致行动人。 前十名股东与前十名无限售条件股东之间未知其关联 关系，也未知是否属于《上市公司股东变动信息披露管 理办法》规定的一致行动人。 注：1）前十名股东关联关系或一致行动的说明 前 3名股东不属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人，后 7 宁波富邦精业集团股份有限公司 2011年年度报告 7名股东公司未知其关联及一致行动情况。 2）本公司股东上海雄龙科技有限公司持股情况说明： 北京市第一中级人民法院在执行北京市恒金电器销售中心诉北京雄龙科技集团借款纠纷案 过程中于 2010年 7月 18日继续冻结上海雄龙科技有限公司持有的本公司社会限售流通股 14,678,400股（其中 1200万股已质押）。此轮候冻结已于 2011年 12月由北京市第一中级人民 法院解除（详见公司 2011-032号公告）。 根据云南省高级人民法院协助执行通知书，自 2010年 7月 27日起轮候冻结上海雄龙科技 有限公司持有的本公司限售流通股 19,284,480股，冻结期限为两年。此轮候冻结已于 2011年 3 月 15日由云南省高级人民法院解除（详见公司 2011-003号公告）。 根据北京市第二中级人民法院协助执行通知书，自 2011年 4月 7日起轮候冻结上海雄龙科 技有限公司持有的本公司限售流通股 19,284,480股，冻结期限为两年。此轮候冻结已于 2012年 2月由北京市第二中级人民法院解除（详见公司 2012-009号公告） 根据北京市西城区人民法院执行通知，自 2011年 12月 27日起轮候冻结本公司第二大股东 上海雄龙科技有限公司持有的本公司限售流通股 19,284,480股，冻结期限为两年。此轮候冻结 已于 2012年 3月由北京市西城区人民法院解除（详见公司 2012-011号公告）。 2012年 1月，根据上海市第一中级人民法院执行裁定书[(2001)沪一中执字第 746号]所述情 况，宁波富邦控股集团有限公司承继了上海城开（集团）有限公司、宁波市工业投资有限责任 公司在本公司股权分置改革中所享有的权益，上海雄龙科技有限公司应当支付给宁波富邦控股 集团有限公司股权分置改革和股票转让违约补偿金共计“宁波富邦”股票 251万股。鉴于上海 雄龙科技有限公司通过司法划转偿还股权分置改革时有限售条件的流通股股东代垫股份，其所 持有的有限售条件的流通股 16,774,480股已于 2012年 2月 14日获得上市流通。 根据上海市第一中级人民法院 2012年 2月 14日发出的《执行裁定书》，裁定将上海雄龙科 技有限公司持有本公司 660万股交付给广州保税区新英广国际贸易有限公司抵偿全部债务；将 上海雄龙科技有限公司持有本公司 200万股转让给唐飒。同日，上海市第一中级人民法院发出 了《协助执行通知书》，强制解除了上海雄龙科技有限公司持有公司的 13,392,000股的质押登记。 （详见公司 2012-005、2012-006号公告） 根据上海市第一中级人民法院 2012年 3月 6日发出的《执行裁定书》，该裁定将上海雄龙 科技有限公司持有本公司 330万股转让给张建军。此次转让完成后，上海雄龙科技有限公司持 有本公司股份 4,874,480股，占公司股份总数的 3.64%。（详见公司 2012-010号公告） 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 序 号 有限售条件 股东名称 持有的有限 售条件股份 数量 有限售条件股份可上市交易情况 限售条件 可上市交易时间 新增可上市交 易股份数量 该公司在办理其持有的原非流 通股股份在上海证券交易所挂 牌交易流通或转让以前，应先向 代其支付对价的非流通股股东 履行清偿义务，并由宁波富邦董 事会代为向上海证券交易所提 出该等原非流通股股份的上市 流通申请。 2007年 12月 26日 6,687,360 1 上海雄龙科 技有限公司 19,284,480 2008年 12月 26日 6,687,360 2009年 12月 26日 5,909,760 8 宁波富邦精业集团股份有限公司 2011年年度报告 2、控股股东及实际控制人情况 (1) 控股股东情况 ○法人 单位：万元币种：人民币 名称 宁波富邦控股集团有限公司 单位负责人或法定代表人 宋汉平 成立日期 2002年 4月 26日 注册资本 5,400 主要经营业务或管理活动 工业实业投资、商业实业投资 (2) 控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 单位:万元币种 :人民币 法人股东名称 法定代表人 成立日期 主要经营业务或管理活动 注册资本 上海雄龙科技有 限公司 黄志雄 1997年 3月 27日 计算机、有机化学、无线 电技术领域内的科技咨询 技术开发、转让、服务等 500 五、董事、监事和高级管理人员 (一) 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 姓名职务性别年龄 任期起始 日期 任期终止 日期 年初持 股数 年末持 股数 变动 原因 报告期内 从公司领 取的报酬 总额（万 元）（税前） 是否在股 东单位或 其他关联 单位领取 报酬、津 9 宁波富邦精业集团股份有限公司 2011年年度报告 贴 郑锦浩董事长男 56 2010年 4 月 26日 2013年 4 月 25日 0 0 31.72否 宋汉心 董事、 总经理 男 57 2010年 4 月 26日 2013年 4 月 25日 0 0 31.72否 华声康董事男 56 2010年 4 月 26日 2013年 4 月 25日 0 0是 叶维琪董事男 50 2010年 4 月 26日 2013年 4 月 25日 0 0是 陈炜董事男 41 2010年 4 月 26日 2013年 4 月 25日 0 0是 李汉钢董事男 54 2010年 4 月 26日 2013年 4 月 25日 0 0是 沈成德 独立董 事 男 49 2010年 4 月 26日 2013年 4 月 25日 0 0 3否 宋德周 独立董 事 男 47 2010年 4 月 26日 2013年 4 月 25日 0 0 3否 刘爽 独立董 事 男 43 2010年 4 月 26日 2013年 4 月 25日 0 0 3否 韩树成监事长男 54 2010年 4 月 26日 2013年 4 月 25日 0 0是 葛国平监事男 60 2010年 4 月 26日 2013年 4 月 25日 6,584 6,584 10.21否 沈岳定监事男 43 2010年 4 月 26日 2013年 4 月 25日 0 0 7.47否 徐跃进 副总经 理、董 秘 男 56 2010年 4 月 26日 2013年 4 月 25日 0 0 26.37否 岳培青 财务负 责人 男 51 2010年 4 月 26日 2013年 4 月 25日 0 0 12.29否 合计 / / / / / 6,584 6,584 / 128.78 / 郑锦浩：任宁波富邦精业集团股份有限公司董事长。 宋汉心：任宁波富邦精业集团股份有限公司董事总经理。 华声康：任宁波富邦控股集团有限公司副总裁。 叶维琪：任上海城开（集团）有限公司副总裁、上海寰宇城市投资发展有限公司总经理。 陈炜：任宁波富邦控股集团有限公司财务审计部副总经理。 李汉钢：任广州英广有限公司办公室主任、上海雄龙科技有限公司董事长助理。 沈成德：任香溢融通控股集团股份有限公司副总经理兼总会计师。 宋德周：任洛阳有色金属加工设计研究院技术员、副主任、主任、副总工程师 刘爽：任中航证券有限公司证券承销与保荐分公司投行总监。 韩树成：任宁波富邦控股集团有限公司人力资源部总经理。 葛国平：任宁波富邦精业集团股份有限公司工会主席。 10 宁波富邦精业集团股份有限公司 2011年年度报告 沈岳定：任宁波富邦精业集团股份有限公司铝材厂铝板材分厂副厂长。 徐跃进：任宁波富邦精业集团股份有限公司副总经理、董秘。 岳培青：任宁波富邦精业集团股份有限公司财务副总监。 (二) 在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取 报酬津贴 郑锦浩 宁波富邦控股 集团有限公司 董事 2008年 4月 28 日 2011年 4月 27 日 否 宋汉心 宁波富邦控股 集团有限公司 董事 2008年 4月 28 日 2011年 4月 27 日 否 华声康 宁波富邦控股 集团有限公司 董事、副总裁 2008年 4月 28 日 2011年 4月 27 日 是 叶维琪 上海城开（集 团）有限公司 副总裁 是 陈炜 宁波富邦控股 集团有限公司 财务审计部副 总经理 2006年 6月 15 日 是 李汉钢 上海雄龙科技 有限公司 董事长助理 2000年 2月 15 日 是 韩树成 宁波富邦控股 集团有限公司 人力资源部总 经理 2003年 2月 18 日 是 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期任期终止日期 是否领取 报酬津贴 华声康 宁波市五金索具 有限公司 董事 2001年 9月 1 日 否 宁波甬空投资有 限公司 董事 2002年 1月 6 日 否 宁波新乐电器有 限公司 董事 2003年 7月 8 日 否 叶维琪 上海寰宇城市投 资发展有限公司 总经理 否 上海城开集团无 锡置业有限公司 总经理 否 沈成德 香溢融通控股集 团股份有限公司 副总经理兼总 会计师 2011年 4月 26 日 2014年 4月 25 日 是 荣安地产股份有 限公司 独立董事 2011年 5月 18 日 2014年 5月 17 日 是 宁波波导股份有 限公司 独立董事 2011年 5月 27 日 2014年 5月 26 日 是 华夏幸福基业投 资开发股份有限 独立董事 2010年12月22 日 2013年 12月 21 日 是 11 宁波富邦精业集团股份有限公司 2011年年度报告 公司 宋德周 洛阳有色金属加 工设计研究院 副总工程师 2003年 10月 8 日 是 刘爽 中航证券有限公 司 证券承销与保 荐分公司投行 总监 2011年 7月 20 日 是 (三) 董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人 员报酬的决策程序 根据公司董事会六届九次会议审议通过的《公司高级管理人员薪酬考核 方案》 董事、监事、高级管理人 员报酬确定依据 根据岗位确定基本报酬，根据年度经营指标完成情况确定奖金。 董事、监事和高级管理人 员报酬的实际支付情况 根据各岗位年度经营指标完成情况，经董事会薪酬委员会考核后支付。 (四) 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 本报告期内公司无董事、监事、高管人员变动。 (五) 公司员工情况 在职员工总数 679 公司需承担费用的离退休职工人数 0 专业构成 专业构成类别 专业构成人数 生产人员 530 销售人员 28 技术人员 54 财务人员 15 行政人员 52 教育程度 教育程度类别 数量（人） 大学本科以上 23 大专 27 中专、高中、高技 175 初中及以下 454 六、公司治理结构 (一) 公司治理的情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《上海证券交易 所股票上市规则》的要求，不断完善公司法人治理结构、规范公司运作，健全重大风险控制与 防范能力，切实维护全体股东的利益。公司认真执行中国证监会及上海证券交易所的各项规章 制度，并按照要求及时修订了《董事会秘书工作制度》、《公司内幕信息知情人登记管理制度》， 12 宁波富邦精业集团股份有限公司 2011年年度报告 保障了董事会运作合规有效。目前公司的治理情况符合有关上市公司治理的规范性文件的要求。 1、关于股东与股东大会 公司严格按照中国证监会《上市公司股东大会规则》的要求，规范股东大会的召集、召开、 表决程序，确保所有股东特别是中小股东享有平等的知情权和应行使的权利。对于公司重大事 项决策，公司严格履行股东大会审批程序，并聘请有证券从业资质的中介机构、律师、独立董 事出具意见确保决策的科学、公正、合法。本年度共召开二次股东大会，会议的召开、出席会 议的股东人数及代表股份均符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，出席会议的股东能按照 独立自主的权利充分行使表决权。 2、关于控股股东与上市公司 公司控股股东行为规范，其通过股东大会行使出资人的权利，没有超越股东大会直接或间 接干预公司的决策和经营活动。公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到 " 三分开两独立"。公司董事会、监事会和经理层能够独立运作，公司具有独立完整的业务及自主 经营能力。 3、关于董事与董事会 报告期内，公司董事会严格按照《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关要 求规范运作，全体董事能够认真履行职责，积极参加有关业务培训，认真学习相关法律法规的 精神。董事的权利义务和责任明确，董事会的人员构成符合法律法规的规定。公司独立董事制 度健全。 4、关于监事和监事会 公司严格按照公司章程所规定的监事选聘程序选聘监事。监事会的人数和人员符合法律、 法规和公司章程的要求。公司各位监事参加有关培训，学习有关法律法规知识，本着对股东负 责的精神认真履行职责，对公司财务以及公司董事、经理和其它高级管理人员履行职责的合法 合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益，向股东大会负责并报告工作。 5、绩效评价与激励约束机制 公司建立并逐步完善董事、监事和经理人员的绩效评价考核体系与激励约束机制，实行高 管人员的薪酬考核制度。独立董事薪酬由股东大会确定。高级管理人员的聘任公开、透明，符 合相关法律、法规的规定。 6、利益相关者 公司能够充分尊重和维护利益相关者的合法权益，实现股东、员工和社会等各方面利益的 协调平衡，共同推动公司健康、持续的发展。 7、信息披露与透明度 公司制定董事会办公室负责信息披露、接待股东来访和咨询等工作，指定《中国证券报》 为公司信息披露的报纸；公司按照中国证监会有关信息披露的要求及《上市公司股票上市规则》 的有关规定，真实、准确、完整、及时地披露公司的情况。 8、公司治理专项活动开展情况 根据中国证监会及上海证券交易所对于上市公司治理专项活动的要求，公司稳步推进上市 公司治理专项活动的各项工作，并且取得了预期的效果，对于公司自查发现的问题，公司已经 予以整改解决。 报告期内，公司结合新形势和监管部门的新要求，不断加强和完善公司内部控制体系建设 等工作。公司董事会对公司内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行了审查和完 善，本着客观、审慎原则对公司内部控制的执行效果和效率情况进行了认真评价，编制了《公 司董事会关于公司内部控制的自我评价报告》，经董事会审计委员会审核。上述公司内部控制的 自我评价报告于 2012年 4月 20日经董事会六届二十二次会议审议通过。 13 宁波富邦精业集团股份有限公司 2011年年度报告 (二) 董事履行职责情况 1、董事参加董事会的出席情况 董事姓名 是否独立 董事 本年应参 加董事会 次数 亲自出席 次数 以通讯方 式参加次 数 委托出席 次数 缺席次数 是否连续 两次未亲 自参加会 议 郑锦浩 否 12 12 9 0 0 否 宋汉心 否 12 12 9 0 0 否 华声康 否 12 12 9 0 0 否 叶维琪 否 12 10 9 2 0 否 陈炜 否 12 12 9 0 0 否 李汉钢 否 12 12 9 0 0 否 沈成德 是 12 12 9 0 0 否 宋德周 是 12 12 9 0 0 否 刘爽 是 12 12 9 0 0 否 年内召开董事会会议次数 12 其中：现场会议次数 3 通讯方式召开会议次数 9 现场结合通讯方式召开会议次数 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 公司建立了《独立董事制度》、《独立董事年报工作制度》。《独立董事制度》对独立董事的 职责做出了明确规定，主要包括独立董事的任职资格、独立性；独立董事的提名、选举和更换 程序；独立董事应当具有的除公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外的特别职权；向 董事会或股东大会发表的独立意见；公司对独立董事行使职权的保障条件等。《独立董事年报工 作制度》对独立董事在公司年报编制、审核过程中的职责做了明确规定。 报告期内，公司独立董事根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事 制度的指导意见》及相关法律法规的要求，恪尽职守、勤勉尽责，积极出席相关会议，认真审 议董事会各项议案，对公司定期报告、关联交易、续聘会计师事务所等事项进行了审查，并发 表了独立意见。在公司 2011 年年报编制、审核和披露过程中，独立董事充分发挥了审查、监 督作用，履行其责任和义务，勤勉尽责地开展工作。公司独立董事与董事会审计委员会及年度 审计机构天健会计师事务所就 2011 年年报审计进行了会议沟通，并形成了书面记录。 (三) 公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 是否独立完整 情况说明 对公司产 生的影响 改进措施 业务方面独 立完整情况 是 公司具有独立完整的业务及自主经 营能力，与控股股东不存在同业竞 14 宁波富邦精业集团股份有限公司 2011年年度报告 争。 人员方面独 立完整情况 是 公司的人员独立，公司经理、财务负 责人和董事会秘书均未在控股股东 任职。 资产方面独 立完整情况 是 公司的资产独立完整、权属清晰。 机构方面独 立完整情况 是 公司拥有独立的决策管理机构和完 整的生产单位，与控股股东及其职能 部门完全分开，各自独立运作。 财务方面独 立完整情况 是 公司拥有独立的财务部门和财务人 员，并按有关法律、法规的要求建立 了财务、会计管理制度，独立核算， 独立开立银行帐户。 (四) 公司内部控制制度的建立健全情况 内部控制建设的总体方 案 公司根据五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》的要求，遵循 内部控制的基本原则，结合自身的实际情况，对公司的内控体系进行 梳理，进一步调整内部组织管理结构，建立起一套基本完整的内控体 系，从公司治理层面到各流程层面建立较全面的内部控制制度。公司 的内部控制以制定和完善基本管理制度为基础，针对公司业务实际需 要，形成比较规范的管理体系，使得企业经营管理活动合法合规，确 保财务报告及相关信息真实性完整性。 内部控制制度建立健全 的工作计划及其实施情 况 公司严格按照《企业内部控制基本规范》的基本原则，结合自身的实 际情况，对公司的内控体系进行梳理，并制定了内控制度规范实施方 案。公司管理层在董事会的领导下，在组织实施发展战略和经营目标 的同时不断提高公司规范运作和内部治理水平，竭力为股东创造最大 的价值。 内部控制检查监督部门 的设置情况 报告期内，公司在董事会下设的“战略、审计、提名、薪酬与考核” 四个专业委员会在公司董事会的重大决策中发挥了积极作用。 内部监督和内部控制自 我评价工作开展情况 董事会下设审计委员会，审计委员会负责审查企业内部控制，监督内 部控制的有效实施和内部控制自我评价的情况，协调内部控制审计及 其他相关事宜；公司设置审计部，负责内部控制的日常和专项监督， 对内部控制的有效性进行监督检查，对监督检查中发现的内部控制重 大缺陷，有权直接向董事会及其审计委员会、监事会报告。 董事会对内部控制有关 工作的安排 公司已制定《内部审计制度》，公司审计部对公司及公司所属分公司、 子公司的经营活动、财务收支、经济效益等进行内部审计监督，并对 其内部控制制度的建立和执行情况进行检查和评价。审计委员会对审 计部的审计工作予以指导，协调内部控制审计工作及其他事宜。 与财务报告相关的内部 控制制度的建立和运行 情况 继续加强和完善相关内部控制制度的制定、修订工作，完善、优化业 务流程，明确分工与责任。强化内部控制的培训宣传工作，加强公司 各级管理人员及新员工对公司内控制度的学习掌握和落实。加强内部 审计人员的培训，提高内部审计人员的素质，加强内部控制的监督检 查，审计部定期向董事会汇报内部控制监督检查情况，分析内部控制 15 宁波富邦精业集团股份有限公司 2011年年度报告 缺陷的性质和产生的原因，提出整改要求，并跟踪内部控制缺陷整改 情况。 内部控制存在的缺陷及 整改情况 公司董事会下设有审计委员会，并设有独立的职能部门——审计部， 由他们负责对公司的管理、生产、经营、财务报表等内部控制的督导、 检查，并且通过开展调查、检查活动不断完善公司审计监督及相关制 度的建立。 (五) 公司披露内部控制的相关报告： 1、公司是否披露内部控制的自我评价报告：是 2、公司是否披露审计机构出具的财务报告内部控制审计报告：否 3、公司是否披露社会责任报告：否 上述报告的披露网址：www.sse.com.cn (六) 公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况 根据中国证监会和上海证券交易所的相关要求，公司已制定《年报信息披露重大差错责任 追究制度》。 本报告期内，公司未出现年报信息披露重大差错。 1、报告期内无重大会计差错更正情况 2、报告期内无重大遗漏信息补充情况 3、报告期内无业绩预告修正情况 七、股东大会情况简介 (一) 年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2010年度股东 大会 2011年 4月 25日 中国证券报 2011年 4月 26日 公司于 2011年 4月 25日召开 2010年度股东大会，本次会议审议通过： 1、公司 2010年度 董事会工作报告；2、公司 2010年度监事会工作报告； 3、公司 2010年度报告及摘要； 4、公司 2010年度财务决算报告； 5、公司 2010年度利润分配预案； 6、关于续聘天健会计师事务所为 公司 2011年度审计机构的议案； 7、关于调整独立董事津贴的议案； 8、关于公司与公司控股股 东互为提供担保的议案；听取公司独立董事 2010年度述职报告。 (二) 临时股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 第一次临时股 东大会 2011年 8月 19日中国证券报 2011年 8月 20日 16 宁波富邦精业集团股份有限公司 2011年年度报告 公司于 2011年 8月 19日召开 2011年第一次临时股东大会，本次会议审议通过： 1、关于 变更公司经营范围的议案； 2、关于修改《公司章程》部分条款的议案； 3、关于铝板带材技改 项目投资的议案。 八、董事会报告 (一) 管理层讨论与分析 一）、2011年度主要工作回顾 1、公司经营情况 2011年是国家十二五规划的开局之年，也是国内外宏观经济形势极为复杂的一年。公司管 理层在董事会的领导下，紧紧围绕年初制定的经营计划，不断开拓市场，使公司整体生产经营 稳定发展。完成了年初董事会确定的目标任务。 报告期内，公司全年共完成产量41599吨，比去年 42337吨下降了 1.7%，实现主营业务收入 10.76亿元，比去年的 8.58亿元上升了25.4%，实现净利润 -492.58万元，年报每股收益 -0.04元。 2、主要工作情况 2011年公司主要围绕以下几个方面展开工作： （1）找准市场，拓展销售渠道 面对行业竞争激烈态势，发挥本企业拳头产品优势，稳定老客户，开拓新客户，积极扩大 市场销售份额，充分运用灵活的营销模式，使传统优势产品的客户群得到了壮大，优势产品销 售量明显提高。 （2）加强管理，稳定产品质量 产品内在品质纯度高而表面质量一般，这是我公司的软肋，既制约销售市场，又影响经济 效益提高。为此采取了三条措施，一是“主抓两头，突出中间”；二是加大工艺操作考核力度； 三是扩大产品在线包装范围，从而使产品质量得到稳定和提高。 （3）抓住契机，启动技改项目 利用城市轨道交通建设契机，在服从大局，担当社会责任的前提下，争取企业拆迁补偿利 益最大化，同时积极启动企业技术改造，完成立项、论证、审批等技改扩建项目的前期工作， 使拆迁补偿款尽早用在生产经营上，尽快发挥其经济效益。 （4）发展贸易，做大企业规模 贸易公司大力发扬“四干精神”，在原有“铝合金铸棒超市”的基础上，积极拓展其他品种 和规格的原材料销售市场，不断扩大销售规模，使整个公司报告期营业收入跨入了 10亿元行列。 同时贸易公司还利用大额资金往来频繁的机遇，积极与供应商洽谈了用银行承兑汇票支付部分 货款的业务，使公司的融资成本下降。 报告期内，公司继续推进节能降耗、环境保护工作，通过技术革新和环保相配套的环保处 理设施投入，提高了环保的质量，如对熔炼炉安装了一套烟尘采集处理系统，极大地改善了排 放气体的空气质量。同时，公司不断加大环保宣传力度，通过环保培训、公司宣传栏等形式， 不断宣传公司的环保工作，在公司内部形成了“人人关心，人人参与”的良好氛围。 二）、公司主营业务及其经营状况 本公司的业务范围为：有色金属复合材料、新型合金材料、铝及铝合金板、带、箔及制品、 铝型材产品的制造、生产。 公司铝材厂采用热轧工艺，专业生产铝及铝合金板、带、箔材。产品作为中间体适用范围： 铝塑复合板用基材、空调素箔、PS版铝基材、化妆品包装、金属幕墙板基、瓶盖、电缆箔等产 品。 公司铝业分公司专业生产工业铝合金型材，主要生产的合金有6063、6061及 5086、6082 17 宁波富邦精业集团股份有限公司 2011年年度报告 等，有汽车轴承、汽车行李架、汽车配件、手电筒、草坪灯及其它灯具、工业用散热器、电脑 绣花机、门锁配件、电动工具、邮电机箱等十大系列。 (1) 主营业务分行业、分产品情况 单位:元币种 :人民币 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 营业利润 率(%) 营业收入 比上年增 减(%) 营业成本 比上年增 减(%) 营业利润 率比上年 增减（%） 铝材销售 业务 1,064,610,307.33 1,027,081,111.07 3.53 25.80 27.15 减少 1.02 个百分点 仓储及其 他业务 2,293,077.99 227,206.45 90.09 -3.98 4.79 减少 0.83 个百分点 主营业务分产品情况 分产品 营业收入 营业成本 营业利润 率(%) 营业收入 比上年增 减(%) 营业成本 比上年增 减(%) 营业利润 率比上年 增减（%） 铝锭 37,407,391.07 36,440,495.76 2.58 13.60 10.96 增加 2.32 个百分点 铝材 1,014,479,694.39 982,782,097.57 3.12 26.80 27.91 减少 0.85 个百分点 加工服务 12,723,221.87 7,858,517.74 38.23 -3.86 18.92 减少 11.83 个百分点 仓储及其 他 2,293,077.99 227,206.45 90.09 -3.98 4.79 减少 0.83 个百分点 1.铝锭销售业务营业收入和营业成本较上年增加，主要系子公司贸易收入增加所致。 2.铝材销售业务营业收入和营业成本较上年增加，主要系子公司贸易收入增加所致。 (2) 主营业务分地区情况 单位:元币种 :人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（％） 浙江 980,697,748.55 34.76 上海 53,359,534.66 234.05 江苏 11,486,787.72 -84.20 其他 21,359,314.39 -33.68 (3)主要客户情况： 前五名客户销售额合计 169,557,762.01占公司销售总额的比例为 15.75%。 (4) 资产构成情况与上年相比发生重大变动的原因说明 单位：元币种：人民币 资产负债 表项目 期末数 占总资 产比重期初数 占总资 产比重 变动幅 度(%)变动原因说明 货币资金 205,013,713.13 29.75% 132,055,658.42 21.75% 55.25 主要系公司本期收到拆 18 宁波富邦精业集团股份有限公司 2011年年度报告 迁补偿款所致。 预付款项 19,555,659.88 2.84% 10,212,802.48 1.68% 91.48 主要系公司本期预付了 较多的设备购买款所致。 应收票据 49,597,034.69 7.20% 37,597,403.88 6.19% 31.92 主要系本期销量上升，应 收票据相应增加所致。 应付票据 119,449,073.60 17.33% 77,700,789.94 12.80% 53.73 主要系子公司增加了以 票据结算货款所致。 预计负债 56,545,143.98 8.20% —— —— —— 系公司涉及诉讼计入预 计赔偿损失所致 资产总额 689,199,870.96 607,247,057.80 (5) 利润构成项目与上年相比发生重大变动的原因说明 利润表项目 本期数 上年同期数 变动幅度 (%) 变动原因说明 营业收入 1,075,766,395.44 858,178,379.09 25.35 主要系子公司贸易收入增加所 致。 营业成本 1,028,719,517.21 809,521,737.33 27.08 主要系子公司贸易收入增加相 应成本增加所致。 资产减值损 失 1,959,061.11 129,468.48 1413 主要系公司本期计提存货跌价 准备所致。 公允价值变 动收益 -351,516.30 -61,795.77不适用 主要系公司和子公司持有的交 易性金融资产价值下跌所致。 营业外收入 63,076,819.61 24,174,211.29 161 主要系公司收到拆迁款收益增 加所致。 营业外支出 57,889,756.46 1,069,645.57 5312 主要系公司涉及诉讼计入预计 赔偿损失所致。 利润总额 -4,712,254.10 20,687,234.33 -122.78 主要系公司涉及诉讼计入预计 赔偿损失所致。 (6) 报告期内主要资产采用的会计计量属性说明： 报告期内公司主要资产除交易性金融资产和可供出售金融资产外，所采用的会计计量属性 均为历史成本。交易性金融资产的公允价值按资产负债表日基金市值计算；可供出售金融资产 的公允价值其取得方式为资产负债表日该股票的收盘价 (7) 现金流量构成情况与上年同期相比发生重大变动的原因 单位：元币种：人民币 产生现金流量名称本年上年 本年比上年 增减（%） 变动原因 经营活动产生的现 金流量净额 56,487,446.10 9,160,254.92 516.66 主要系采购货物更多采 用票据结算，期末应付票 据余额大幅增加所致。 投资活动产生的现 金流量净额 48,858,370.76 21,202,023.28 130.44 主要系本期收到拆迁补 偿款金额较大所致。 筹资活动产生的现 -26,087,762.15 -5,644,747.58不适用主要系期末短期借款余 19 宁波富邦精业集团股份有限公司 2011年年度报告 金流量净额 额减少所致。 (8)公司主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩分析 单位:万元币种 :人民币 公司名称业务性质 主要产品和 服务 注册资本资产规模净利润 宁波富邦精业贸 易有限公司 金属材料、合金材料、复合 材料及制品的批发零售 批发零售 1000 1348.26 158.92 宁波富邦精业铝 型材有限公司 铝型材制造加工 工业铝型材 500 585.82 7.54 宁波江北富邦精业仓 储有限公司 货运、装卸、仓储 仓储运输 50 63.49 23.92 公司参股公司有宁波中华纸业有限公司 2.50%，交通银行 0.0072%。 三）、对公司未来发展的展望 1、公司所处的行业发展趋势 2012年，全球经济复苏仍存在一定的不确定性，欧洲债务危机使全球经济面临较大的下行 风险。中国作为发展中国家，仍处于城市化、工业化发展进程中，铝消费前景广阔。随着经济 形势的好转，铝消费将会有所增加，铝价也将会有所提升。 2、公司发展战略 公司将继续深化科学发展观，立足浙江的区域优势，依托技术改造推进结构调整，提高盈 利水平和抗风险能力。 3、新年度的经营计划 2012 年主要经营目标为：2012年是公司落实 “十二五”规划的重要一年，公司将在抓好 生产经营工作的同时，高质量、高效率地做好技改项目的建设与投产。2012年，公司计划实现 营业收入 10.5亿元，营业成本 10.5亿元。 为达目标拟采取的策略和行动： （1）积极调整产品结构和营销策略，加大市场开拓力度； （2）科学管理，统筹兼顾，做好铝材厂铝板带材技改项目建设和投产工作； （3）完善技术创新激励和考核机制，继续加快研究开发高附加值的中高档产品，培育其量 产并投放市场； （4）大力拓展贸易业务，深入研究市场需求，争取在销售规模再上一个新台阶； （5）加强基础管理，深入推进精细化生产，提高产品质量、降低成本。 在新的一年，公司将继续强化节能降耗、环境保护工作计划，对现有熔炼炉、加热炉和回 火炉的使用燃料油工艺改为使用天然气。 4、资金需求和使用计划 公司资金需求主要源自生产经营所需原辅材料的购买以及公司技改项目建设等方面，其中 生产经营资金除公司自有资金外，主要依靠商业银行贷款，技改项目建设资金主要来源是拆迁 补偿款。对此，公司将加大资金管理，加速资金周转，降低资金成本。 5、对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的风险因素及相应对策。 （1）、市场竞争加剧，现有工艺技术和产品质量将面临更大的挑战。 对策：积极调整产品结构和营销策略，加大市场开拓力度. （2）、铝锭市场价格波动风险，加大了公司经营风险。 对策：每批业务客户先签署订单，锁定铝锭价格，加工数量和交货时间，企业按照客户要 20 宁波富邦精业集团股份有限公司 2011年年度报告 求组织原材料、安排生产、实施以销定价定产。 （3）、人力成本等生产成本快速上涨，银行贷款利率上升，利润下降风险 对策：加强基础管理，大力推进节能降耗工作，努力降低成本上涨对利润的影响，同时根 据市场情况做好弹性生产预案；做好资金管理工作，压缩存款资金占用，加快货款回收频率， 提升资金周转速度，降低银行贷款额度，持续研发创新，提升产品附加值。 (二) 公司投资情况 1、委托理财及委托贷款情况 (1) 委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 (2) 委托贷款情况 本年度公司无委托贷款事项。 2、募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 3、非募集资金项目情况 单位:元币种 :人民币 项目名称 项目金额 项目进度 项目收益情况 仓储厂房工程 5,780,310.00完成 铝材厂铝板带材生产线技 改项目 71,800,000.00在建 (三)董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 天健会计师事务所为公司 2011年度出具了带强调事项段无保留意见的审计报告，公司董事 会对强调事项说明如下： 一、天健会计师事务所强调事项段的内容： （一）如财务报表附注或有事项之所述，北京市第一中级人民法院于 2011 年 9 月 20 日一 审判决信联讯通讯设备有限公司向上海文盛投资管理有限公司支付借款本金、利息和逾期利息、 以及违约金共计 5,654.51万元，北京宏基兴业技术发展有限公司、北京中拍投资管理有限公司 和宁波富邦公司对该债务承担连带清偿责任。宁波富邦公司不服该判决，已向北京市高级人民 法院提请二审上诉。（二）如财务报表附注其他重要事项之所述，因宁波富邦公司涉嫌未按规定 披露信息，于 2011年 10月 24日被中国证券监督管理委员会立案调查。截至审计报告日，宁波 富邦公司尚未收到正式结论。 本段内容不影响已发表的审计意见。 二、公司董事会对该事项的说明 公司董事会认为：上述强调事项段中第一条涉及事项，公司董事会已在上海证券交易所网 站及《中国证券报》进行了披露，公司根据北京市第一中级人民法院一审判决形成的预计负债 已全额计提损失，并相应计列营业外支出，对该项事项公司董事会已责成公司管理层，要配备 专门的工作小组，全力以赴，积极稳妥处理好历史遗留的相关问题。目前工作小组正会同律师 在法律层面上研究向北京市高级人民法院上诉的对策，力争将损失减少到最低。 21 宁波富邦精业集团股份有限公司 2011年年度报告 上述强调事项段中第二条涉及事项，公司董事会已积极配合中国证监会宁波证监局的调查 工作，截至 2012年 4月 20日调查取证已基本结束，该事项对公司 2011年度财务状况及经营成 果无重大影响。 (四 ) 陈述董事会对公司会计政策、会计估计变更的原因及影响的讨论结果 报告期内，公司无会计政策、会计估计变更。 (五) 董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 会议届次 召开日期 决议内容 决议刊登的信 息披露报纸 决议刊登的信 息披露日期 1）六届九次 2011年3月 25日 一、公司 2010年度董事会工作报告；二、 公司 2010年度报告及摘要；三、公司审议 公司 2010年度财务决算报告；四、公司 2010 年度利润分配预案；五、关于续聘天健会计 师事务所为公司2011年度审计机构的议案； 六、关于为公司审计的天健会计师事务所 2010年度报酬的议案；七、关于计提资产 减值准备和核销资产坏账的议案；八、公司 董事会审计委员会关于对会计师事务所从 事 2010年度审计工作的总结报告；九、公 司董事会关于公司内部控制的自我评价报 告；十、审议关于调整《公司高级管理人员 薪酬考核方案》的议案；十一、审议关于调 整公司独立董事津贴的议案；十二、审议关 于公司与控股股东互为提供担保的议案；十 三、关于召开 2010年度股东大会有关事项 的议案。 中国证券报 2011年 3月 29 日 2）六届十次 2011年4月 21日 一、公司 2011年第一季度报告；二、关于 修改《公司章程》部分条款的议案。 中国证券报 2011年 4月 22 日 3）六届十一 次 2011年5月 12日 一、关于变更公司经营范围的议案；二、关 于修改《公司章程》部分条款的议案；三、 关于制订《董事会秘书工作制度》的议案。 中国证券报 2011年 5月 13 日 4）六届十二 次 2011年7月 15日 同意公司继续将坐落于庄桥镇李家村的厂 房、土地作为抵押物向中国建设银行股份有 限公司宁波市第二支行申请人民币 5000万 元的贷款，期限三年。 中国证券报 2011年 7月 16 日 5）六届十三 次 2011年7月 20日 同意公司就所属物储分公司位于宁波市江 北区大通北路 225号，房屋建筑面积 11077㎡、土地使用面积 13914㎡的仓储地块拆迁 补偿事宜与有关部门签署正式协议，并授权 公司管理层负责办理相关事宜。 中国证券报 2011年 7月 21 日 6）六届十四 2011年7月一、关于铝板带材技改项目投资的议案；二、中国证券报 2011年 7月 30 22 宁波富邦精业集团股份有限公司 2011年年度报告 次 29日 关于召开 2011年第一次临时股东大会有关 事项的议案。 日 7）六届十五 次 2011年8月 19日 一、公司 2011年半年度报告及摘要；二、 关于向兴业银行宁波分行申请贷款的议案。 中国证券报 2011年 8月 23 日 8）六届十六 次 2011年9月 28日 同意公司继续向杭州银行股份有限公司宁 波分行申请不超过人民币伍千万元的贷款 授信，期限为两年。 中国证券报 2011年 9月 29 日 9）六届十七 次 2011年 10 月 27日 一、公司 2011年第三季度报告；二、关于 公司涉及诉讼事项进行会计处理的议案。 中国证券报 2011年10月28 日 10）六届十 八次 2011年 11 月 22日 会议通过了关于修订公司《内幕信息知情人 登记制度》的议案。 中国证券报 2011年11月23 日 11）六届十 九次 2011年 11 月 25日 同意公司下属单位宁波富邦精业集团股份 有限公司铝材厂继续向华夏银行股份有限 公司宁波分行申请汇票承兑，票面金额总计 2000万元以内。 中国证券报 2011年11月26 日 12）六届二 十次 2011年 12 月 6日 同意公司继续向中国光大银行宁波鄞州支 行申请不超过人民币贰千万元的贷款授信。 中国证券报 2011年 12月 7 日 2、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，公司董事会认真有效地执行股东大会通过的各项决议，保证了公司各项经营活 动的正常开展。 3、董事会下设的审计委员会相关工作制度的建立健全情况、主要内容以及履职情况汇总报告 公司董事会审计委员会由 3 名董事组成，其中独立董事 2名，主任委员由独立董事专业会 计人士担任。根据中国证监会、上交所有关规定及公司董事会审计委员会实施细则、公司独立 董事年报工作制度、董事会审计委员会年报工作程序，公司董事会审计委员会本着勤勉尽责的 原则，履行了以下工作职责： 1) 认真审阅了公司 2011年度审计工作计划及相关资料，与负责公司年度审计工作的天健 会计师事务所注册会计师协商确定了公司 2011年度财务报告审计工作的时间安排； 2) 在年审注册会计师进场前认真审阅了公司初步编制的财务会计报表，并出具了书面审议 意见； 3) 公司年审注册会计师进场后，董事会审计委员会与公司年审注册会计师就审计过程中发 现的问题以及审计报告提交的时间进行了沟通和交流； 4) 公司年审注册会计师出具初步审计意见后，董事会审计委员会再一次审阅了公司 2011 年度财务会计报表，并形成书面审议意见； 5) 在天健会计师事务所出具 2011年度审计报告后，董事会审计委员会召开年度会议，审 议该所从事公司审计工作的总结报告、对公司年度财务会计报表进行表决并形成决议，提交董 事会审议。 6) 审计委员会认为，天健会计师事务所在为公司提供审计服务期间，严谨敬业、恪尽职守， 严格遵循执业准则，顺利地完成了公司财务审计工作，向董事会提议继续聘任该所为公司 2012 年度审计机构。 4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告 23 宁波富邦精业集团股份有限公司 2011年年度报告 董事会薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，负责制订和管理公司高级人力资 源薪酬方案，评估高级管理人员业绩指标。董事会薪酬与考核委员会成员由 3 名董事组成，其 中 2 名为独立董事，主任委员由独立董事担任。 报告期内，董事会薪酬与考核委员会根据中国证监会、上交所有关法律、法规和公司内部 控制制度、公司《董事会薪酬与考核委员会议事规则》的有关规定，对 2011年度公司董事、监 事及高管人员所披露的薪酬情况进行了审核并发表审核意见如下： 2011年度，公司董事、监事及高管人员披露的薪酬情况符合公司薪酬管理制度，未有违反 公司薪酬管理制度及与公司薪酬管理制度不一致的情形发生。 5、公司对外部信息使用人管理制度的建立健全情况 为规范公司定期报告及重大事项在审议、编制和披露期间的信息使用、管理等工作，依据 《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等法律法规以及《公司章程》、《信息披 露事务管理制度》等制度的有关规定，公司于 2010年 3月 26日召开的公司五届三十次董事会 审议通过了《公司内幕信息知情人登记制度》，并于 2011年 11月 22日六届十八次董事会进行 修订完善。 6、董事会对于内部控制责任的声明 董事会认为：本公司内部控制制度基本健全、各项制度得到了有效执行。现有的内部控制 制度能够确保公司经营管理合法合规、资产安全，并能保证公司财务报告及相关信息真实完整。 法人治理结构及内部组织结构基本合理。形成了科学的决策机制、执行机制和监督机制、能保 证公司安全经营及战略目标的实现。 7、应于 2012年开始实施内部控制规范的主板上市公司披露建立健全内部控制体系的工作计 划和实施方案 为全面提升公司内部控制管理水平，公司根据《企业内部控制基本规范》及其 18个指引、 《企业内部控制评价指引》的要求，制定公司内部控制基本规范实施工作计划： （1）确定公司各部门职责 时间：2012年 3月 企业内部控制基本规范的制度梳理由公司董事长牵头协调，具体由各业务部门重审和修订 制度，在成文时由董事长做最后把关并按照法规章程的相关规定报送董事会审议，在年报审计 时委托中介机构出具内部控制情况鉴证报告。 （2）组织有关部门进行内控制度规范培训 时间：2012年 4月 由于内控基本规范牵涉内容较多，涉及到的部门也比较广泛，因此公司将在母公司及控股 子公司对企业内控基本规范的制度和指引进行培训学习。 总体安排上，先对母公司各业务部门控股子公司骨干进行培训学习。而后再由控股子公司 受训人员进行转培训。 （3）对公司内部控制相关文件进行梳理 时间：2012年 5月－6月 公司将根据各个业务部门的具体情况，由主及次的对公司历年以来出台的各类内部制度进 行梳理，并与目前出台的规章制度指引要求进行比对，分类、逐条进行修改和完善。 （4）内部控制落实自查整改阶段。 时间：2012年 7月－9月 公司在修订后的内控制度实施一段时间后，将进行自查和整改。根据内控涉及的风险大小， 24 宁波富邦精业集团股份有限公司 2011年年度报告 列出必须关注的业务和风险点，进行自查和整改。 （5）启动内部控制自我评价工作。 时间：2012年 10月～2013年 4月 由内控规范领导小组负责自我评价工作，计划在 10月份启动内部控制自我评价工作。拟对 母公司及控股子公司内部控制提出初评意见，在此基础上，对照有关内控规范操作要求形成内 部控制自我评价报告，并于 2013年年初报公司董事会。 （6）内部控制审核报告出具工作。 时间：2013年 4月底前 由财务会计部在 2012年年报审计工作时委托会计师事务所对公司内部控制制度建立和实 施情况进行审计，并出具年度内部控制鉴证报告。 8、内幕信息知情人登记管理制度的建立和执行情况 公司于 2010年 3月 26日召开的公司五届三十次董事会审议通过了《公司内幕信息知情人 登记制度》，并于 2011年 11月 22日六届十八次董事会进行修订完善。报告期内，公司严格按 照上述制度加强内幕信息的保密管理，完善内幕信息知情人登记备案，经公司自查，未发现内 幕信息知情人在影响公司股价的重大敏感信息披露前利用内幕信息买卖公司股份的情况。 9、公司自查，内幕信息知情人是否在影响公司股价的重大敏感信息披露前利用内幕信息买卖 公司股份的情况？否 被监管部门采取监管措施及行政处罚情况： 2011年 10月 24日公司接到《中国证券监督管理委员会调查通知书》（甬证调查通字 1159 号），因公司涉嫌未按规定披露信息，决定对公司立案调查。 公司已积极配合调查工作，截至 2012年 4月 20日调查取证已基本结束，公司将根据进展 情况及时履行信息披露义务。 10、公司及其子公司是否列入环保部门公布的污染严重企业名单：否 公司不存在重大环保问题。 公司不存在其他重大社会安全问题。 (六) 现金分红政策的制定及执行情况 公司现金分红政策： （一）利润分配办法应综合考虑股东合理投资回报与公司长远发展的关系； （二）公司董事会未做出现金利润分配预案的，应在定期报告中披露原因，独立董事应当 对此发表独立意见； （三）公司可以采取现金或股票方式分配股利，可以进行中期现金分红； （四）公司最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均可分配利润的百 分之三十的，不能向社会公众增发新股、发行可转换公司债券； （五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿 还其占用的资金。 (七)利润分配或资本公积金转增股本预案 由于年末未分配利润为负数，本年度拟不进行分配，也不进行公积金转增股本。 25 宁波富邦精业集团股份有限公司 2011年年度报告 此预案需报公司 2011年度股东大会审议通过。 (八) 公司前三年股利分配情况或资本公积转增股本和分红情况： 单位：元币种：人民币 分红年度 每 10股送 红股数（股） 每 10股派 息数(元)（含 税） 每 10股转 增数（股） 现金分红的 数额（含税） 分红年度合并 报表中归属于 上市公司股东 的净利润 占合并报表 中归属于上 市公司股东 的净利润的 比率(%) 2008 0 0 0 0 -59,546,075.30 0 2009 0 0 0 0 2,181,636.62 0 2010 0 0 0 0 20,869,460.98 0 九、监事会报告 (一) 监事会的工作情况 召开会议的次数 4 监事会会议情况 监事会会议议题 1）2011年 3月 25日公司召开监事会六届四次会议 会议通过如下决议：一、公司 2010年度监事 会工作报告；二、公司 2010年年度报告及其 摘要；三、公司 2010年度财务决算；四、公 司 2010年度利润分配预案。 2）2011年 4月 21日公司召开监事会六届五次会议会议通过公司 2011年第一季度报告。 3）2011年 8月 19日公司召开监事会六届六次会议会议通过公司 2011年半年度报告及摘要。 4）2011年 10月 27日公司召开监事会六届七次会 议 会议通过公司 2011年第三季度报告。 (二) 监事会对公司依法运作情况的独立意见 公司股东大会、董事会的各项召开、决策程序合法，各项经营决策科学、合理，并获得了 较好的执行。公司董事、高级管理人员在执行职务时，未发现有违反法律、法规、公司章程或 损害公司和投资者利益的行为。 (三) 监事会对检查公司财务情况的独立意见 本年度，天健会计师事务所为公司出具了带强调事项段无保留审计意见的财务审计报告， 如实地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量。 (四) 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见 公司收购及出售资产交易价格公开合理，未发现内幕交易，也无损害部分股东的权益或造 成公司资产流失的情况。 (五) 监事会对公司关联交易情况的独立意见 监事会认为， 2011 年度公司的关联交易做到了“公平、公正、公允”，表决程序合法，按 26 宁波富邦精业集团股份有限公司 2011年年度报告 照正常商业条件并根据公平原则基准及有关协议进行，独立董事对关联交易客观、公正地作出 了独立判断意见，没有发现关联交易存在损害公司及股东利益的情形。 (六)监事会对会计师事务所非标意见的独立意见 天健会计师事务所出具带强调事项段无保留审计意见真实客观的反应了公司 2011年度的 实际情况，带强调事项段无保留意见的审计报告是真实、公允的，并同意董事会对公司 2011年 度带强调事项段无保留审计意见的专项说明。 (七)监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况及意见 监事会对董事会内部控制自我评价报告进行了审核，认为公司初步建立了内部控制制度， 并能得到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的 建设及运行情况。 十、重要事项 (一) 重大诉讼仲裁事项 单位:万元币种 :人民币 起诉(申 请)方 应诉(被 申请)方 承担连带 责任方 诉讼仲 裁类型 诉讼(仲裁)基本情况 诉讼(仲 裁)涉及 金额 诉讼(仲 裁)进展 诉讼(仲 裁)审理结 果及影响 诉讼(仲 裁)判决 执行情况 上海文盛 投资管理 有限公司 信联讯 通讯设 备有限 公司 北京宏基 兴业技术 发展公司、 北京中拍 投资管理 有限公司、 宁波富邦 精业集团 股份有限 公司 诉讼 上海文盛投资管理有限公司经过 六次债权转让，获得了信联讯公司 在 2003年向建行铁道支行贷款 2800万元的债权，并依据《最高 人民法院关于适用 <中华人民共和 国公司法>若干问题的规定（二）》 第十八条的规定，于 2010年 12月 31日向北京市第一中级人民法院 提起诉讼请求，根据北京市工商局 登记本公司仍为信联讯公司股东 为由，要求本公司对上海文盛投资 管理有限公司诉讼的上述债务承 担连带清偿责任。 5,654.51 公司不 服一审 判决， 已提起 上诉。 公司依据 相关会计 准则，对北 京市第一 中级人民 法院一审 判决形成 的预计负 债已全额 计提损失， 并相应计 列营业外 支出。 一审已判 决。 公司 2011年 10月收到了北京市第一中级人民法院出具的 "（2011）一中民初字第 1607号" 民事判决书。判决本公司作为被告方的出资股东，在原告上海文盛投资管理有限公司起诉被告 信联讯通讯设备有限公司借款合同纠纷案中，承担连带清偿责任。（详见公司 2011-025号公告） 公司已依据相关会计准则，对北京市第一中级人民法院一审判决形成的预计负债已全额计 提损失，并相应计列营业外支出。 公司不服一审判决，已向北京市高级人民法院提起上诉，公司将及时披露诉讼的进展情况。 (二) 破产重整相关事项及暂停上市或终止上市情况 本年度公司无破产重整相关事项。 27 宁波富邦精业集团股份有限公司 2011年年度报告 (三) 公司持有其他上市公司股权、参股金融企业股权情况 1、持有其他上市公司股权情况 单位：元 证券代 码 证券 简称 最初投资成 本 占该公司 股权比例 （％） 期末账面价 值 报告期损 益 报告期所有 者权益变动 会计核 算科目 股份 来源 601328 交通 银行 6,298,875.32 0.0072 19,835,200.00 80,500.00 -1,666,350.00 可供出 售金融 资产 购买 (四) 报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项 本年度公司无收购及出售资产、吸收合并事项。 (五) 报告期内公司重大关联交易事项 1、与日常经营相关的关联交易 单位:元币种 :人民币 关联交易方 关联关系 关联交易类型 关联 交易 内容 关联交 易定价 原则 关联交易 金额 占同类交 易金额的 比例(%) 宁波裕江特种 胶带有限公司 母公司的控 股子公司 水电汽等其他公用 事业费用(购买) 电 协议价 830,023.11 4.22 宁波裕江特种 胶带有限公司 母公司的控 股子公司 销售商品 商品 协议价 1,109.57 宁波亨润家具 有限公司 母公司的全 资子公司 水电汽等其他公用 事业费用(购买) 水 协议价 21,983.86 7.52 宁波云海宾馆 有限公司 母公司的全 资子公司 接受劳务 餐饮 服务 协议价 73,500.00 17.22 宁波明星科技 发展有限公司 其他 销售商品 商品 协议价 99,153.85 0.009 此类关联交易是基于公司历史原因及长期业务关系考虑。 因上述关联交易占公司销售的比例极小，故对公司独立性没有影响。 (六) 重大合同及其履行情况 1、为公司带来的利润达到公司本期利润总额 10％以上（含 10％）的托管、承包、租赁事项 (1) 托管情况 本年度公司无托管事项。 (2) 承包情况 本年度公司无承包事项。 (3) 租赁情况 单位:元币种 :人民币 28 宁波富邦精业集团股份有限公司 2011年年度报告 租赁收租赁收是否 出租方名租赁资产租赁资产租赁起租赁终止关联关 租赁方名称 租赁收益益确定益对公关联 称 情况 涉及金额始日 日 系 依据 司影响 交易 本公司 宁波双圆不 锈钢制品有 限公司 骆驼街道 通和路的 房屋 441,288.00 2009年 7月1日 2012年 6 月 30日 441,288.00市场价 不重大 是 母公司 的全资 子公司 本公司 宁波东方线 材制品有限 公司 骆驼街道 通和路的 房屋 2,250.00 2011年 1月1日 2011年 12 月 31日 2,250.00市场价 不重大 是 母公司 的全资 子公司 宁波东方 线材制品 有限公司 宁波富邦精 业贸易有限 公司 大闸路 29 号 15,000.00 2011年 1月1日 2012年 12 月 31日 是 母公司 的全资 子公司 宁波亨润 集团有限 公司 本公司 天童北路 702号的办 公楼 145,920.00 2011年 9月1日 2012年 8 月 31日 是 母公司 的全资 子公司 2、担保情况 单位:万元币种 :人民币 公司对控股子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 1,000 报告期末对子公司担保余额合计（B） 1,000 公司担保总额情况（包括对控股子公司的担保） 担保总额（A+B） 1,000 担保总额占公司净资产的比例(%) 7.26 3、其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 (七) 承诺事项履行情况 1、本年度或持续到报告期内，上市公司、控投股东及实际控制人没有承诺事项。 (八) 聘任、解聘会计师事务所情况 单位:万元币种 :人民币 是否改聘会计师事务所： 否 现聘任 境内会计师事务所名称 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 境内会计师事务所报酬 30 境内会计师事务所审计年限 11 (九) 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整改情况 2011年 10月 24日公司接到《中国证券监督管理委员会调查通知书》（甬证调查通字 1159 号），因公司涉嫌未按规定披露信息，决定对公司立案调查。 29 宁波富邦精业集团股份有限公司 2011年年度报告 公司已积极配合调查工作，截至 2012年 4月 20日调查取证已基本结束，公司将根据进展 情况及时履行信息披露义务。 (十) 其他重大事项的说明 因公司所属物储分公司位于宁波市江北区大通北路 225号，房屋建筑面积 11077㎡、土地 使用面积 13914㎡的仓储地块被列入轨道交通 2号线的拆迁范围。根据资产评估报告，经公司 与宁波市江北区孔浦街道房屋拆迁事务所等协商，达成《非住宅拆迁货币补偿协议》，房屋、土 地、装修、一次性经济补偿等合计赔偿金额为 66,057,415元。（详见公司 2011-018、2011-020 号公告） (十一) 信息披露索引 事项 刊载的报刊名称 及版面 刊载日期 刊载的互联网网站及检 索路径 1）宁波富邦精业集团股份有限公 司关于收到非住宅房屋拆迁的补 偿款公告 中国证券报 B007 2011年1月6 日 同时在上海证券交易所 网站和本公司网站公布 2）宁波富邦精业集团股份有限公 司 2010年度业绩预增公告 中国证券报 B006 2011年 1月 25日 同时在上海证券交易所 网站和本公司网站公布 3）宁波富邦精业集团股份有限公 司关于股东股权解冻的公告 中国证券报 A26 2011年 3月 17日 同时在上海证券交易所 网站和本公司网站公布 4）宁波富邦精业集团股份有限公 司董事会六届九次会议决议公告 中国证券报 B217 2011年 3月 29日 同时在上海证券交易所 网站和本公司网站公布 5）宁波富邦精业集团股份有限公 司监事会六届四次会议决议公告 中国证券报 B217 2011年 3月 29日 同时在上海证券交易所 网站和本公司网站公布 6）宁波富邦精业集团股份有限公 司股票交易异常波动公告 中国证券报 A31 2011年4月7 日 同时在上海证券交易所 网站和本公司网站公布 7）宁波富邦精业集团股份有限公 司关于股份冻结的公告 中国证券报 B003 2011年4月9 日 同时在上海证券交易所 网站和本公司网站公布 8）宁波富邦精业集团股份有限公 司提示性公告 （未完）  |