[董事会]招商证券：第四届董事会第三次会议决议公告
证券代码：600999 证券简称： 招商证券 编号：临2012－006 招商证券股份有限公司 第四届董事会第三次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 招商证券股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三次会议于2012 年4月20日在广东省深圳市召开。 本次会议由宫少林董事长召集并主持。会议应到董事15人，实到董事13人。 刘冲董事书面委托孙月英董事代行表决权，王沅独立董事书面委托马铁生独立董 事代行表决权。 会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《招商证券股份有限公司章 程》的有关规定。 经审议，会议通过以下决议： 一、同意将以下事项提交公司2011年度股东大会审议 ： （一）公司2011年度董事会工作报告； 议案表决情况：同意15票，反对0票，弃权0票。 （二）公司2011年度独立董事工作报告； （三）公司2011年年度报告及其摘要； 议案表决情况：同意15票，反对0票，弃权0票。 （四）公司2011年度利润分配预案； 公司2011年度利润分配预案为： 以总股本4,661,099,829.00股为基数，每10股派发现金红利1.5元（含税）。 实际分配现金利润为699,164,974.35元，占可供现金分配利润的13.53%。2011 年度剩余可供投资者分配的未分配利润4,537,003,306.45元转入下一年度。 议案表决情况：同意15票，反对0票，弃权0票。 （五）关于董事变更的议案； 因工作变动原因，公司董事蔡昀先生向第四届董事会申请辞去公司第四届董 事会董事职务。公司董事会提名黄坚先生为第四届董事会董事候选人。黄坚先生 的证券公司董事任职资格尚待证券监管机构批准。 蔡昀先生担任公司董事期间，勤勉尽责，为公司治理做出了重要贡献。公司 董事会向蔡昀先生表示衷心感谢！ 议案表决情况：同意15票，反对0票，弃权0票。 黄坚先生的简历见附件1。 （六）关于公司2012年度自营投资额度的议案； 2012年，在符合证监会有关自营业务管理、风险监控的相关规定的条件下， 公司自营投资额度为： 1、公司自营投资总金额不超过净资本规模的350%； 2、公司权益类证券及衍生品自营投资总金额不超过净资本规模的100%，其 中，A股方向性投资不超过净资本规模的15％；固定收益类自营投资额度不超 过净资本规模的250%。 上述额度不包括公司长期股权投资，长期股权投资仍按照相关决策程序确 定、执行。 （上述额度是根据市场波动的特点所确定的自营投资额度上限，并不代表公 司管理层、董事会对于市场的判断。实际自营投资额度的大小取决于执行自营投 资时的市场环境。） 议案表决情况：同意15票，反对0票，弃权0票。 （七）关于修改《招商证券股份有限公司章程》的议案； 1、在《招商证券股份有限公司章程》第一百二十八条增加“公司可以设立 全资子公司开展金融产品投资和其他另类投资业务”的内容； 2、授权公司经营管理层根据监管机构的要求，对本次拟修改的《招商证券 股份有限公司章程》相关条款的具体措辞进行调整和修改，并办理修订公司章程 的相关手续。 议案表决情况：同意15票，反对0票，弃权0票。 （八）关于公司2012年度预计日常关联交易的议案； 具体内容见附件2。 在审议公司与招商银行股份有限公司的关联交易事项时，关联董事付刚峰董 事、洪小源董事、孙月英董事回避表决；在审议公司与博时基金管理有限公司的 关联交易事项时，关联董事杨鶤董事回避表决。 议案表决情况：非关联董事一致通过。 独立董事意见为：相关关联交易是公允的，定价参考市场价格进行，不存在 损害公司及其中小股东利益的情况；在表决过程中关联董事进行了回避表决，决 策程序合法、合规。 （九）关于聘请公司2012年度审计机构的议案。 因天职国际会计师事务所有限公司连续担任公司年度审计机构年限已经达 到10年，公司2012年度审计机构拟变更为信永中和会计师事务所有限责任公司， 相关审计费用不超过160万元。 独立董事意见为：变更年度审计机构事项决策程序合法合规，不存在损害公 司和股东利益的情形。 议案表决情况：同意15票，反对0票，弃权0票。 以上公司2011年年度报告及其摘要的具体内容见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn，其余议案具体内容见稍后登载于上海证券交易所网站 的公司年度股东大会会议材料。 二、本次董事会审议通过以下议案 ： （一）公司2011年度经营工作报告； 议案表决情况：同意15票，反对0票，弃权0票。 （二）公司2012年第一季度报告； 议案表决情况：同意15票，反对0票，弃权0票。 （三）公司2011年度合规管理工作报告； 议案表决情况：同意15票，反对0票，弃权0票。 （四）公司2011年度内部控制评价报告； 议案表决情况：同意15票，反对0票，弃权0票。 （五）公司2011年度社会责任报告； 议案表决情况：同意15票，反对0票，弃权0票。 （六）关于招商证券内控治理活动总体工作方案及自查计划的议案； 议案表决情况：同意15票，反对0票，弃权0票。 （七）关于公司中长期发展战略暨2012-2014年发展规划的议案； 议案表决情况：同意15票，反对0票，弃权0票。 （八）关于公司薪酬总额管理办法的议案； 议案表决情况：同意15票，反对0票，弃权0票。 （九）关于发行公司2012年第一期短期融资券的议案； 1、公司首期短期融资券发行规模为不超过40亿元，期限为不超过91天。 2、授权公司经营管理层决定短期融资券的发行时机和具体方案，并办理发 行相关具体事宜。 议案表决情况：同意15票，反对0票，弃权0票。 （十）关于设立自营子公司的议案； 1、同意公司设立全资子公司从事金融产品投资和其他另类投资。子公司拟 定名为“招商证券投资有限公司”，注册资本为3亿元人民币。 2、授权公司经营管理层根据监管机构及工商部门的要求最终确定子公司的 名称、经营范围、首次及后续分批出资金额并办理设立该子公司的相关手续。 议案表决情况：同意15票，反对0票，弃权0票。 （十一）关于开展约定购回式证券交易业务的议案； 1、同意公司分别向上海证券交易所、深圳证券交易所申请开展约定购回式 证券交易业务资格和交易权限。 2、公司以自有资金开展约定购回式证券交易业务的总规模不超过30亿元 人民币；授权公司经营管理层在董事会授权范围内根据市场情况决定公司约定购 回式证券交易业务规模，如总规模超过30亿元人民币则须报董事会批准。 3、授权公司经营管理层制定约定购回式证券交易业务基本管理制度、制定 约定购回式证券交易业务操作细则、相关风险控制管理办法、业务合同以及其他 开展业务所需的相关文件。 议案表决情况：同意15票，反对0票，弃权0票。 （十二）关于公司2012年度公益性捐赠额度的议案 公司2012年公益性捐赠额度为400万元。 议案表决情况：同意15票，反对0票，弃权0票。 （十三）关于召开公司2011年度股东大会的议案； 公司2011年度股东大会定于2012年6月18日下午在深圳市委党校学苑宾 馆召开。召开股东大会的通知另行公告。 以上第（二）、（四）、（五）项议案的具体内容见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。 特此公告。 招商证券股份有限公司 2012年4月23日 附件1：董事候选人简历 黄坚，男，1969年8月生，中国国籍 2012年2月至今，任中国远洋运输（集团）总公司财务部副总经理；2010 年10月至2012年2月，任中远美洲公司财务总监；2004年9月至2010年10 月，任中远美洲公司财务部总经理；1996年7月至2004年9月，任中国远洋运 输（集团）总公司财务部资金处处长；1993年7月至1996年7月，任职于深圳 远洋运输股份有限公司财务部；1992年8月至1993年7月，任职于中国远洋运 输总公司财务部。黄先生1992年毕业于北京财贸学院，获学士学位，2001年获 北京理工大学工商管理硕士学位。黄先生具有会计师职称。 附件2：公司2012年度预计日常关联交易情况 （待提交股东大会审议） 根据《上海证券交易所股票上市规则》要求，公司对2012年度可能发生的 日常关联交易进行了合理预计，具体情况如下： 一、2012年度预计日常关联交易情况 1、收入 序号 项目 关联方 预计收入金额 相关业务或事项简介 1 利息收入 招商银行股份有限公司 因客户资金及自有资金 的存款规模难以预计，以 实际发生数计算 公司部分资金存放在招商银行，取 得的利息收入 2 席位佣金收入 博时基金与招商基金管 理的基金产品 因证券市场交易量难以 预计，以实际发生数计算 公司出租交易席位，按照交易量的 一定比例收取的佣金收入 3 代销基金收入 招商基金管理有限公司 因代理销售的基金产品 规模难以预计，以实际发 生数计算 公司代理销售基金管理公司发行 的基金产品取得的收入 博时基金管理有限公司 2、支出 序号 项目 关联方 预计支出金额 相关业务或事项简介 1 理财产品托管 及代销费用 招商银行股份有限公司 3,300万元 支付给招商银行的集合理财产 品的托管费以及代销理财产品 的相关费用 2 第三方存管服 务费 招商银行股份有限公司 因客户保证金存款规模难 以预计，以实际发生数计算 公司客户交易结算资金存入招 商银行而支付的第三方存管服 务费 3 利息支出 招商银行股份有限公司 因实际使用金额和市场化 的利率水平难以预计，以实 际发生数计算 公司全资子公司招证国际向招 商银行香港分行和招商银行全 资子公司永隆银行申请借款额 度，总额不超过15亿港元，利 率市场化定价，实际使用额度视 业务需要而定 二、关联方及关联关系介绍 1、招商银行股份有限公司，受本公司实际控制人重大影响，本公司董事付 刚峰先生、洪小源先生、孙月英女士亦为招商银行股份有限公司董事。该公司注 册资本人民币21,576,608,885元，公司法人代表傅育宁先生，主要经营范围为吸 收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理结算；办理票据贴现；发行金融 债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券；同业拆借；提供信 用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；外汇存款； 外汇贷款；外汇汇款；外币兑换和结售汇；国际结算；同业外汇拆借；外汇票据 的承兑和贴现；买卖和代理买卖股票以外的外币有价证券；发行和代理发行股票 以外的外币有价证券；自营和代客外汇买卖；资信调查、咨询、见证业务；离岸 金融业务；信用卡业务；证券投资基金托管、合格境外机构投资者（QFII）托管； 企业年金基金托管和账户管理；社会保障基金托管业务；短期融资券承销；衍生 产品交易；经中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。 2、博时基金管理有限公司，本公司持股49％。该公司成立于1998年7月， 注册资本人民币1亿元，公司法人代表杨鶤，经营范围为基金募集，基金销售， 资产管理，以及中国证券监督管理委员会许可的其他业务。 3、招商基金管理有限公司，本公司持股33.30%。该公司成立于2002年12 月，注册资本人民币2.10亿元，公司法人代表马蔚华，经营范围为基金管理业 务、发起设立基金以及中国证监会批准的其它业务。 三、定价原则 1、利息收入：参照金融行业同业存款的市场利率水平进行定价； 2、席位佣金收入：参照市场上同类基金的佣金费率定价； 3、代销基金收入：按照基金公司发行产品时统一的销售政策收取； 4、理财产品托管及代销费用：参照市场价格水平及行业惯例定价； 5、第三方存管服务费支出：参照招商银行与其他同类券商协商确定的收费 标准支付； 6、利息支出：参照香港市场借款利率水平进行定价。 四、日常关联交易对公司的影响 公司日常关联交易按照市场价格进行，定价原则合理、公平，不存在损害公 司非关联股东利益的情形。相关关联交易有助于公司业务的开展，有利于提高公 司的综合竞争力。上述关联交易不影响公司的独立性，公司主要业务没有因上述 关联交易而对关联人形成依赖。 中财网
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