[年报]金科股份：2011年年度报告
二零一二年四月二零一二年四月二零一二年四月二零一二年四月二零一二年四月二零一二年四月二零一二年四月二零一二年四月 金科地产集团股份有限公司 2011年年度报告全文 证券简称：金科股份证券代码：000656 金科地产集团股份有限公司 JINKE PROPERTY GROUP CO.,LTD. 2 22220 00001 11111 1111年年度报告 金科地产集团股份有限公司 2011年年度报告全文 重要提示 一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 二、除罗利成董事因公出差委托宗书声董事代为出席并行使表决权以外，本公司其余董事均出席了本 次董事会会议。本公司监事、高级管理人员列席了本次董事会会议。 三、天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2011年年度财务报告出具了标准无保留意见的审 计报告。 四、本公司董事、高级管理人员对本公司 2011年年度报告分别签署了书面确认意见。 五、本公司监事会以决议方式对本公司 2011年年度报告形成了书面审核意见。 六、本公司董事会主席黄红云先生、主管会计工作负责人李华先生及会计机构负责人罗亮先生声明： 保证年度报告中财务报告的真实、完整。 金科地产集团股份有限公司 2011年年度报告全文 目录及释义 释义 3 第二节公司基本情况 6 第三节会计数据和财务指标摘要 7 第四节股本变动及股东情况 10 第五节董事、监事和高级管理人员和员工情况 15 第六节公司治理结构 22 第七节内部控制 26 第八节股东大会情况简介 28 第九节董事会报告 29 第十节监事会报告 46 第十一节重要事项 49 第十二节财务报告 64 第十三节备查文件 147 金科地产集团股份有限公司 2011年年度报告全文 释义 除非上下文另有所指，本报告中下列用语具有如下涵义： “本公司 ”、“公司 ”、“金科股份 ”、 “ST东源 ” 指 金科地产集团股份有限公司、原重庆东源产业发展股份有限公 司 原金科集团指重庆市金科实业（集团）有限公司 金科投资指重庆市金科投资有限公司 展宏投资指重庆市展宏投资有限公司 成长投资指重庆市成长投资有限公司 涪陵科润指重庆市金科实业集团科润房地产开发有限公司 重庆上尊指重庆市金科上尊置业有限公司 湖南金科指湖南金科房地产开发有限公司 天源盛公司指重庆天源盛置业发展有限公司 华南公司指重庆市金科实业集团华南房地产开发有限公司 重庆中讯指重庆中讯物业发展有限公司 重庆星聚指重庆市金科星聚置业有限公司 涪陵坤合指重庆市金科坤合投资有限公司 弘景公司指重庆市金科实业集团弘景房地产开发有限公司 重庆华协指重庆华协置业有限公司 无锡科润指无锡金科科润房地产开发有限公司 凯尔辛基指重庆凯尔辛基园林有限公司 天豪门窗指重庆天豪门窗有限公司 展弘园林指重庆展弘园林有限公司 无锡金科指无锡金科房地产开发有限公司 重庆博展指重庆市搏展房地产开发有限责任公司 北京弘居指北京金科弘居置业有限公司 重庆渝富、渝富公司指重庆渝富资产经营管理有限公司 金科地产集团股份有限公司 2011年年度报告全文 中国证监会指中国证券监督管理委员会 重庆证监局指中国证券监督管理委员会重庆监管局 深交所指深圳证券交易所 股改指股权分置改革 本报告指本公司编制的 2011年年度报告 金科地产集团股份有限公司 2011年年度报告全文 第二节公司基本情况 一、公司法定中文名称：金科地产集团股份有限公司 公司法定英文名称：JINKE PROPERTY GROUP CO.,LTD. 公司英文名称简称：JINKE PROPERTY 二、公司法定代表人：黄红云 三、公司董事会秘书：刘忠海 联系地址：重庆市北部新区春兰三路 1号地矿大厦 10楼 邮政编码： 401121 电话（传真）：023-63023656 电子信箱： ir@jinke.com 四、公司注册地址：重庆市江北区复盛镇正街（政府大楼） 公司办公地址：重庆市北部新区春兰三路 1号地矿大厦 10楼 公司邮政编码： 401121 公司电子信箱： ir@jinke.com 五、公司指定的信息披露报刊名称：《中国证券报》、《证券时报》。 公司登载年度报告的中国证监会指定国际互联网网址： http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点：公司证券事务部 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 公司股票简称：金科股份 公司股票代码： 000656 七、公司其他有关资料 1、公司首次注册登记日期： 1987年 3月 20日 2、公司最新变更注册登记日期： 2011年 8月 8日 3、公司注册登记及变更注册登记地点：重庆市工商行政管理局 4、公司企业法人营业执照注册号： 500000000007018 5、公司税务登记号码： 500105202893468 6、公司组织机构代码： 20289346-8 7、公司聘请的会计师事务所名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙） 重庆办公地址：重庆市渝北区财富大道 13号 3层办公 2 邮编： 401120 8、公司聘请的律师事务所名称：北京凯文（重庆）律师事务所 办公地址：重庆市渝中区邹容路 68号大都会商厦 2307室 邮编： 400010 金科地产集团股份有限公司 2011年年度报告全文 第三节会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据 单位：元 2011年 2010年 本年比上年增 减（％） 2009年 调整前调整后调整后调整前调整后 营业总收入（元） 9,865,789,268.75 662,842.64 5,671,884,528.69 73.94% 723,371.74 4,373,952,769.22 营业利润（元） 1,324,040,226.62 18,935,027.88 1,100,610,513.60 20.30% 15,114,567.24 711,793,992.96 利润总额（元） 1,379,490,001.51 31,712,475.54 1,124,920,701.84 22.63% 13,884,621.74 729,904,313.32 归属于上市公司股 东的净利润（元） 1,069,079,365.57 23,848,478.93 925,461,831.27 15.52% 16,627,391.23 588,731,241.46 归属于上市公司股 东的扣除非经常性 损益的净利润（元） 490,803,630.14（注） -1,300,073.60 -843,081.86 58,315.42% 6,177,681.43 6,591,923.90 经营活动产生的现 金流量净额（元） -3,355,054,518.78 5,362,918.40 -3,274,439,487.46 2.46% -20,708,950.36 1,553,213,118.67 2011年末 2010年末 本年末比上年 末增减（％） 2009年末 调整前调整后调整后调整前调整后 资产总额（元） 37,352,879,632.98 470,541,315.64 28,749,425,760.79 29.93% 445,358,982.01 14,806,988,594.12 负债总额（元） 31,939,728,131.33 7,773,326.53 24,619,694,218.92 29.73% 6,439,471.83 11,614,610,838.19 归属于上市公司股 东的所有者权益 （元） 5,195,873,128.53 462,767,989.11 4,120,556,351.83 26.10% 438,919,510.18 3,192,377,755.93 总股本（股） 1,158,540,051.00 250,041,847.00 250,041,847.00 363.34% 250,041,847.00 250,041,847.00 注：主要系扣出年初至合并日（ 1-8月）原金科集团实现的归属母公司净利润所影响，详见本节表三。 二、主要财务指标 单位：元 2011年 2010年 本年比上年增 减（％） 2009年 调整前调整后调整后调整前调整后 基本每股收益（元/股） 0.92 0.100 0.80 15.00% 0.070 0.508 稀释每股收益（元/股） 0.92 0.100 0.80 15.00% 0.070 0.508 用最新股本计算的每股 收益（元/股） ------ 扣除非经常性损益后的 基本每股收益（元/股） 0.888 -0.010 -0.003 26,428.38% 0.020 0.026 加权平均净资产收益率 （％） 22.96% 5.29% 25.32%下降 2.36个百 分点 3.86% 20.32% 扣除非经常性损益后的 加权平均净资产收益率 （％） 23.01% -0.29% -0.19% 增长 23.20个百 分点 1.43% 1.53% 每股经营活动产生的现 金流量净额（元/股） -2.90 0.02 -2.83 -2.47% -0.08 1.34 金科地产集团股份有限公司 2011年年度报告全文 2011年末 2010年末 本年末比上年 末增减（％） 2009年末 调整前调整后调整后调整前调整后 归属于上市公司股东的 每股净资产（元/股） 4.48 1.85 3.56 -25.84% 1.76 2.76 资产负债率（％） 85.51% 1.65% 85.64%下降 0.13个百 分点 1.45% 78.44% 注：1 1111、报告期内，根据中国证监会的核准，公司以新增 908,498,204股股份吸收合并原金科集团，本 次合并为同一控制下企业合并。本次吸收合并于 2011年 8月完成，新增股份于 2011年 8月 23日在深圳 证券交易所上市。原金科集团于 2011年 8月 22日注销，公司以 2011年 8月 31日为合并日将其纳入合并 财务报表范围，并相应调整了合并财务报表的比较数据。详细情况参见天健会计师事务所（特殊普通合伙） 出具的天健〔2012〕8-3号《关于金科地产集团股份有限公司会计政策、会计估计变更和期初数调整的说 明》。 2 2222、根据相关规则，调整后公司 2009年和 2010年的股本仍为公司吸收合并前发行在外普通股股份数 250,041,847。为了便于同口径比较，计算调整后 2009年和 2010年的每股经营活动产生的现金流量净额、 每股净资产是按照公司新增股份吸收合并金科集团后发行在外普通股股份数 1,158,540,051计算。 三、非经常性损益项目 单位：元 非经常性损益项目 2011年金额附注（如适用） 2010年金额 2009年金额 非流动资产处置损益 259,100.41 12,777,447.66 3,726,997.74 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业 务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准 定额或定量持续享受的政府补助除外 28,155,997.94 0.00 0.00 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并 日的当期净损益 519,493,578.57 年初至合并日即 1-8月原金 科集团实现的归属于母公司 的净利润，包括投资性房地 产会计政策变更 1-8月份公 允价值变动的影响。 899,804,799.80 571,689,607.76 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业 务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产 生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资 产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的 投资收益 -1,302,720.17 5,630,789.00 8,569,256.18 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 9,827,694.80 公司全额收回南充长信应付 的其他应收款冲回已计提的 坏账准备。 12,417,149.02 2,181,917.51 对外委托贷款取得的损益 13,246,837.50 0.00 0.00 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地 产公允价值变动产生的损益 26,040,338.33 投资性房地产会计政策变更 9-12月份公允价值变动的影 响。 1,802,081.07 0.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 1,470,401.47 0.00 -1,229,945.50 其他符合非经常性损益定义的损益项目 46,952.07 0.00 264,444.78 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用 0.00 2,706,017.70 19,829.16 金科地产集团股份有限公司 2011年年度报告全文 费 所得税影响额 -18,938,436.43 -8,833,371.12 -3,082,790.07 少数股东权益影响额 -24,009.06 0.00 0.00 合计 578,275,735.43 -926,304,913.13 582,139,317.56 金科地产集团股份有限公司 2011年年度报告全文 第四节股本变动及股东情况 一、股本变动情况 （一）股份变动情况表 单位：股 本次变动前本次变动增减（+，-）本次变动后 数量比例发行新股送股 公积金 转股 其 他 小计数量比例 一、有限售条件股份 33,564,314 13.42% +908,498,204 +908,498,204 942,062,518 81.31% 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 33,564,314 13.42% +908,498,204 +908,498,204 942,062,518 81.31% 其中：境内非国有法 人持股 33,564,314 13.42% +464,613,839 +464,613,839 498,178,153 43.00% 境内自然人持股 +443,884,365 +443,884,365 443,884,365 38.31% 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 二、无限售条件股份 216,477,533 86.58% 216,477,533 18.69% 1、人民币普通股 216,477,533 86.58% 216,477,533 18.69% 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 250,041,847 100.00% +908,498,204 +908,498,204 1,158,540,051 100.00% 限售股份变动情况表 单位：股 股东名称年初限售股数 本年解除限售股 数 本年增加限售股 数 年末限售股数限售原因解除限售日期 重庆市金科投资 有限公司 33,564,314 0 219,271,041 252,835,355股改限售及重组 承诺 2014年 8月 23日 黄红云 0 0 206,123,213 206,123,213重组承诺 2014年 8月 23日 陶虹遐 0 0 100,342,496 100,342,496重组承诺 2014年 8月 23日 深圳市平安创新 资本投资有限公 司 0 0 78,653,114 78,653,114重组承诺 2012年 8月 23日 深圳市君丰渝地 投资合伙企业 0 0 60,263,010 60,263,010重组承诺 2012年 8月 23日 红星家具集团有 限公司 0 0 52,720,297 52,720,297重组承诺 2012年 8月 23日 黄一峰 0 0 47,241,765 47,241,765重组承诺 2014年 8月 23日 重庆展宏投资有 限公司 0 0 33,990,161 33,990,161重组承诺 2014年 8月 23日 王小琴 0 0 26,766,222 26,766,222重组承诺 2014年 8月 23日 金科地产集团股份有限公司 2011年年度报告全文 黄斯诗 0 0 26,196,591 26,196,591重组承诺 2014年 8月 23日 黄星顺 0 0 11,101,198 11,101,198重组承诺 2014年 8月 23日 重庆成长投资有 限公司 0 0 10,580,954 10,580,954重组承诺 2014年 8月 23日 无锡润泰投资有 限公司 0 0 9,135,262 9,135,262重组承诺 2012年 8月 23日 王天碧 0 0 2,960,320 2,960,320重组承诺 2014年 8月 23日 黄晴 0 0 2,960,320 2,960,320重组承诺 2014年 8月 23日 黄净 0 0 2,960,319 2,960,319重组承诺 2014年 8月 23日 蒋思海 0 0 2,619,659 2,619,659重组承诺 2014年 8月 23日 宗书声 0 0 2,292,201 2,292,201重组承诺 2014年 8月 23日 夏雪 0 0 1,964,744 1,964,744重组承诺 2014年 8月 23日 聂铭 0 0 1,647,162 1,647,162重组承诺 2014年 8月 23日 傅孝文 0 0 1,637,286 1,637,286重组承诺 2014年 8月 23日 李战洪 0 0 1,559,712 1,559,712重组承诺 2014年 8月 23日 罗利成 0 0 1,506,303 1,506,303重组承诺 2014年 8月 23日 陶建 0 0 1,506,303 1,506,303重组承诺 2014年 8月 23日 陈昌凤 0 0 1,450,688 1,450,688重组承诺 2014年 8月 23日 陈红 0 0 1,047,863 1,047,863重组承诺 2014年 8月 23日 合计 33,564,314 0 908,498,204 942,062,518－－ （二）股票发行与上市情况 1、截至报告期末的前 3年发生的证券发行情况： 根据中国证监会 2011年 5月 24日出具的《关于核准重庆东源产业发展股份有限公司吸收合并重庆市 金科实业（集团）有限公司的批复》（证监许可[2011]799号文）、《关于核准豁免重庆市金科投资有限 公司及一致行动人公告重庆东源产业发展股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监 许可[2011]800号文），本公司以 5.18元/股价格新增 908,498,204股股份吸收合并金科集团，金科集团 全体股东以其拥有的金科集团权益(评估值为 470,602.07万元)折为本公司的股本，成为本公司股东。本 次新增 908,498,204股股份于 2011年 8月 23日上市。 除此之外，本公司最近三年不存在其他证券及衍生证券发行的情况。 2、报告期内公司股份总数及结构变动、资产负债结构变动情况： 报告期内，因新增股份吸收合并金科集团，公司股份总数由 250,041,847股增加至 1,158,540,051股， 有限售条件的流通股数量由 33,564,314股增加至 942,062,518股（占公司总股本的 81.31%），无限售条 件的流通股数量未发生变化。 公司本次吸收合并已构成重大资产重组，对公司资产负债结构变化产生重大影响，详细情况参见公司 2011年 5月 31日刊登在巨潮资讯网的《重庆东源产业发展股份有限公司新增股份吸收合并重庆市金科实 业（集团）有限公司暨关联交易报告书（修订稿）》全文及相关文件、 2011年 8月 22日刊登在巨潮资讯 网的《金科地产集团股份有限公司新增股份吸收合并重庆市金科实业（集团）有限公司实施结果暨新增股 金科地产集团股份有限公司 2011年年度报告全文 份上市公告》。 除此之外，报告期间内公司无其他因送股、转增股本、配股、增发新股、非公开发行股票、权证行权、 实施股权激励计划、企业合并、可转换公司债券转股、减资、内部职工股上市、债券发行或其他原因引起 公司股份总数及结构的变动、公司资产负债结构的变动情况。 3、截至目前，公司无现存的内部职工股。 三、公司股东情况 （一）股东总数 截至本报告期末，公司股东总数为 8,405户。 （二）前 10名股东、前 10名无限售条件股东持股情况表 单位：股 2011年末股东总数 8,405本年度报告公布日前一个月末股东总数 9,570 前 10名股东持股情况 股东名称股东性质 持股比例 （%） 持股总数 持有有限售条件股 份数量 质押或冻结的股 份数量 重庆市金科投资有限公司境内非国有法人 21.82% 252,835,355 252,835,355 0 黄红云境内自然人 17.79% 206,123,213 206,123,213 0 陶虹遐境内自然人 8.66% 100,342,496 100,342,496 0 深圳市平安创新资本投资有限公司境内非国有法人 6.79% 78,653,114 78,653,114 0 深圳市君丰渝地投资合伙企业(有限合 伙)境内非国有法人 5.20% 60,263,010 60,263,010 0 红星家具集团有限公司境内非国有法人 4.55% 52,720,297 52,720,297 52,720,000 黄一峰境内自然人 4.08% 47,253,965 47,241,765 47,241,765 重庆渝富资产经营管理集团有限公司国有法人 3.89% 45,081,847 0 0 重庆展宏投资有限公司境内非国有法人 2.93% 33,990,161 33,990,161 0 王小琴境内自然人 2.31% 26,766,222 26,766,222 26,766,222 前 10名无限售条件股东持股情况 股东名称持有无限售条件股份数量股份种类 重庆渝富资产经营管理集团有限公司 45,081,847人民币普通股 中国工商银行－富国天惠精选成长混合型证 券投资基金（ＬＯＦ 15,800,000人民币普通股 中国农业银行－国泰金牛创新成长股票型证 券投资基金 6,986,834人民币普通股 中国工商银行－嘉实策略增长混合型证券投 资基金 6,800,054人民币普通股 中国农业银行－长盛同德主题增长股票型证 券投资基金 5,401,142人民币普通股 中国建设银行－富国天博创新主题股票型证 券投资基金 5,006,719人民币普通股 交通银行－国泰金鹰增长证券投资基金 4,798,246人民币普通股 中国银行－嘉实研究精选股票型证券投资基 金 4,787,738人民币普通股 海通－中行－富通银行 4,039,832人民币普通股 金科地产集团股份有限公司 2011年年度报告全文 中国银行－国泰金鹏蓝筹价值混合型证券投 资基金 4,004,908人民币普通股 上述股东关联关系或一致行 动的说明 上述股东中，黄红云、陶虹遐夫妇合计持有重庆市金科投资有限公司 100%股权，为公司实 际控制人，黄一峰、王小琴为公司控制人之一致行动人。除此之外，公司未知其他前十名股东 之间是否存在关联关系或属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人。 （三）控股股东及实际控制人情况介绍 1、本报告期内，公司控股股东及实际控制人未发生变更。 2、控股股东情况： 股东名称：重庆市金科投资有限公司 注册地址：重庆市涪陵区义和镇兴义南路 88号 法人代表：黄红云 注册资本：5,000万元 成立日期：2007年 12月 12日 营业执照注册号：500000000000643 税务登记证号：渝国税字 500905668946277号、渝地税字 500905668946277号 经营范围：一般经营项目：从事投资业务及投资管理咨询服务（不得从事金融业务）。 3、实际控制人情况： 黄红云先生：1966年 6月出生，中国国籍，无他国居留权。自 1998年 5月起，曾任金科集团董事长 兼总经理、并兼任金科投资董事长、重庆市金科大酒店有限公司董事、江阴金科房地产开发有限公司董事 等职，现兼任金科投资董事长。2009年 8月至今，任本公司董事会主席。 陶虹遐女士：1973年 8月出生，中国国籍，无他国居留权。2007年 12月至今，任金科投资执行监事。 4、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图： 金科地产集团股份有限公司 2011年年度报告全文 黄红云 重庆市金科投资有限公司 陶虹遐 金科地产集团股份有限公司 8.66% 40% 21.82% 17.79% % 60% （四）其他持股 10%以上的股东 截止本报告期末，公司不存在其他持股在 10%以上（含 10%）以上的股东。 金科地产集团股份有限公司 2011年年度报告全文 第五节董事、监事和高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员 （一）董事、监事和高级管理人员基本情况 姓名职务 性 别 年 龄 任期起始日期任期终止日期 年初 持股 数 年末持股数变动原因 报告期内 从公司获 得的应付 报酬税前 总额（万 元） 是否在股 东单位或 其他关联 单位领取 薪酬 黄红云 董事会主席、 总裁 男 45 2009年 08月 03日 2014年 03月 27日 0 206,123,213发行股份 280.52否 蒋思海 董事会副主 席 男 45 2011年 03月 28日 2014年 03月 27日 0 2,619,659发行股份 231.56否 罗利成 董事会副主 席 男 46 2009年 08月 03日 2014年 03月 27日 0 1,506,303发行股份 231.56否 何立为 董事、常务副 总裁 男 47 2011年 10月 10日 2014年 03月 27日 0 0 178.74否 宗书声董事、副总裁男 43 2009年 08月 03日 2014年 03月 27日 0 2,292,201发行股份 180.32否 李宇航董事男 42 2011年 10月 10日 2014年 03月 27日 0 0 0.00是 陈兴述独立董事男 50 2008年 03月 27日 2014年 03月 27日 0 0 5.00否 刘斌独立董事男 49 2009年 08月 03日 2014年 03月 27日 0 0 5.00否 袁小彬独立董事男 43 2011年 03月 28日 2014年 03月 27日 0 0 3.75否 蒋兴灿监事会主席男 60 2012年 01月 20日 2014年 03月 27日 0 0 12.50否 潘平监事男 56 2012年 01月 20日 2014年 03月 27日 0 0 0.00是 王挺监事男 41 2012年 01月 20日 2014年 03月 27日 0 0 0.00是 何文权 职工代表监 事 男 52 2011年 09月 19日 2014年 03月 27日 0 0 22.26否 周杨梅 职工代表监 事 女 42 2009年 08月 03日 2014年 03月 27日 0 0 56.02否 喻林强执行总裁男 36 2012年 01月 09日 2014年 03月 27日 0 0 181.56否 李华 副总裁、财务 负责人 男 48 2011年 09月 19日 2014年 03月 27日 0 0 171.57否 李战洪副总裁男 51 2011年 09月 19日 2014年 03月 27日 0 1,559,712发行股份 180.35否 陈昌凤副总裁女 43 2011年 09月 19日 2014年 03月 27日 0 1,450,688发行股份 178.82否 陈文献副总裁男 44 2011年 09月 19日 2014年 03月 27日 0 0 53.06否 刘忠海董事会秘书男 36 2008年 05月 09日 2014年 03月 27日 0 0 63.87否 傅孝文 离任董事、总 经理 男 42 2009年 08月 03日 2011年 09月 16日 0 1,637,286发行股份 65.19否 周健离任董事男 46 2011年 03月 28日 2011年 09月 16日 0 0 0.00是 夏雪离任董事男 47 2010年 05月 10日 2011年 03月 27日 0 1,964,744发行股份 69.02否 张子春离任董事男 40 2008年 03月 27日 2011年 03月 27日 0 0 0是 黄兴旺离任独董男 42 2009年 08月 03日 2011年 03月 27日 0 0 1.25否 陈显伦 离任监事会 主席 男 66 2009年 08月 03日 2012年 01月 20日 0 0 127.08否 金科地产集团股份有限公司 2011年年度报告全文 龙涛离任监事男 44 2008年 03月 27日 2011年 09月 19日 0 0 9.93否 合计 -----0 219,153,806 -2,308.93 - 注： 1、喻林强先生持有本公司股东展宏投资 1.54%股权，何立为先生持有展宏投资 3.94%股权，周杨梅 女士持有展宏投资间 0.48%股权；展宏投资持有本公司 2.93%股份。 2、黄红云先生、蒋思海先生、罗利成先生、何立为先生、宗书声先生、何文权先生、周杨梅女士、李 华先生、李战洪先生、陈昌凤女士、陈显伦先生、夏雪先生等人所获薪酬总额，包括其在公司重组完成前从 原金科集团任职领取的全部薪酬；喻林强先生、蒋兴灿先生在本报告期所获薪酬为其担任本公司其他职务所 领取的薪酬。 3、傅孝文先生、夏雪先生、龙涛先生离任后，仍在本公司及子公司工作并领取薪酬。 （二）董事、监事和高级管理人员变动情况 1、董事变动情况 2011年 3月 28日，公司召开 2010年年度股东大会，换届选举第八届董事会董事，选举黄红云先生、 蒋思海先生、罗利成先生、宗书声先生、傅孝文先生、周健先生为公司第八届董事会董事，选举陈兴述先 生、刘斌先生、袁小彬先生为公司第八届董事会独立董事。本届董事会任期三年，即自 2011年 3月 28日 至 2014年 3月 27日。 2011年 3月 28日，公司第八届董事会第一次会议选举黄红云先生为第八届董事会主席，选举宗书声 先生为第八届董事会副主席，任期与本届董事会相同。 2011年 9月 16日，傅孝文先生和周健先生向董事会递交辞职报告，因工作原因辞去第八届董事会董 事职务；宗书声先生向董事会递交辞职报告，因工作原因辞去第八届董事会副主席职务，继续担任董事职 务。 2011年 9月 19日，公司第八届董事会第五次会议选举蒋思海先生、罗利成先生为第八届董事会副主 席，任期与本届董事会相同。 2011年 10月 10日，公司 2011年第一次临时股东大会，补选李宇航先生和何立为先生为公司第八届 董事会董事，任期与本届董事会相同。 截至本报告期末，公司第八届董事会由 9名成员组成：主席黄红云先生、副主席蒋思海先生、副主席 罗利成先生、董事何立为先生、董事宗书声先生、董事李宇航先生；独立董事陈兴述先生、刘斌先生、袁 小彬先生。 2、监事变动情况 2011年 3月 28日，公司召开 2010年年度股东大会公司，换届选举第八届监事会监事，选举陈显伦先 生、周杨梅女士为第八届监事会监事。本届监事会任期三年，即自 2011年 3月 28日至 2014年 3月 27日。 2011年 3月 28日，公司第八届监事会第一次会议选举陈显伦先生为第八届监事会主席，经职工民主 选举决定由龙涛先生担任第八届职工代表监事，任期与本届监事会相同。 金科地产集团股份有限公司 2011年年度报告全文 2011年 9月 16日，龙涛先生向公司监事会递交辞职报告，因工作原因辞去职工代表监事职务；2011 年 9月 19日，经职工民主选举决定由何文权先生担任第八届职工代表监事，任期与本届监事会相同。 2011年 10月 25日，周杨梅女士向公司监事会递交辞职报告，因工作辞去第八届监事会监事一职。其 辞职将导致监事会成员低于法定人数，故在新任监事当选后方才生效。 截至本报告期末，公司第八届监事会由 3名成员组成：监事会主席陈显伦先生、监事周杨梅女士，职 工代表监事何文权先生。 2012年 1月 4日，陈显伦先生向公司监事会递交辞职报告，因身体和年龄原因辞去第八届监事会主席 及监事一职。其辞职将导致监事会成员低于法定人数，故在新任监事当选后方才生效。 2012年 1月 20日，公司召开 2012年第一次临时股东大会，补选蒋兴灿先生、潘平先生、王挺先生为 公司第八届监事会监事。同日，经职工民主选举决定由周杨梅女士为第八届职工代表监事，第八届监事会 第七次会议选举蒋兴灿先生为第八届监事会主席。上述人员的任职与本届监事会相同。 截至本报告期日，公司第八届监事会由 5名成员组成：监事会主席蒋兴灿先生、监事潘平先生、监事 王挺先生、职工代表监事何文权先生、职工代表监事周杨梅女士。 3、高级管理人员变动情况 2011年 3月 28日，公司第八届董事会第一次会议聘任傅孝文先生为公司总经理兼财务负责人、刘忠 海先生为董事会秘书。 2011年 9月 16日，傅孝文先生向董事会递交辞职报告，因工作原因辞去总经理兼财务负责人职务。 2011年 9月 19日，公司第八届董事会第五次会议聘任黄红云先生为公司总裁、罗利成先生为公司执 行总裁，聘任何立为先生、宗书声先生、李战洪先生、李华先生、陈昌凤女士、陈文献先生为公司副总裁， 其中李华先生兼任财务负责人。上述人员的任职与本届董事会相同。 截至本报告期末，公司高级管理人员组成情况为：总裁黄红云先生、执行总裁罗利成先生、副总裁何 立为先生、宗书声先生、李战洪先生、李华先生、陈昌凤女士、陈文献先生，其中李华先生兼任财务负责 人，董事会秘书刘忠海先生。 2012年 1月 9日，罗利成先生辞去公司执行总裁职务，担任江苏公司董事长兼总经理。同日，公司召 开第八届董事会第八次会议聘任喻林强先生为公司执行总裁，聘任何立为先生为公司常务副总裁，任职与 本届董事会相同。 截至本报告期日，公司高级管理人员组成情况为：总裁黄红云先生、执行总裁喻林强先生、常务副总 裁何立为先生、副总裁宗书声先生、李战洪先生、李华先生、陈昌凤女士、陈文献先生，其中李华先生兼 任财务负责人，董事会秘书刘忠海先生。 二 二二二二、 、、、、现任董事、监事、高级管理人员最近 5年的主要工作经历 金科地产集团股份有限公司 2011年年度报告全文 （一）董事主要工作经历及任职、兼职情况 黄红云先生：1966年 6月出生，本科学历，EMBA在读，高级工程师。现任本公司董事会主席、总裁， 金科投资董事长，重庆市人大常委。自 1998年 5月起，曾任原金科集团董事长兼总裁、并兼任金科投资 董事长、金科大酒店董事、江阴金科董事等职。2009年 8月至今任本公司董事会主席，2011年 9月起兼 任本公司总裁。 黄红云先生曾连续三届被评为中国房地产年度十大风云人物，以及先后荣获中国最具社会责任感企业 家、中国慈善先进人物、重庆十大慈善人物、重庆五一劳动奖章、重庆市优秀社会主义事业建设者等多项 荣誉称号。 蒋思海先生：1966年 3月出生，中共党员，本科学历，EMBA在读。现任本公司董事会副主席、重庆 金科董事长兼总经理。历任重庆有机化工厂基建组长、重庆信诚房地产公司销售经理等职，1998年 9月至 2011年 8月，曾任金科集团董事、副总经理、总经理等职。2011年 3月至今，任本公司董事，2011年 9 月起任本公司董事会副主席。 罗利成先生：1965年 2月出生，工商管理硕士，高级工程师。现任本公司董事会副主席、江苏金科董 事长兼总经理。曾任职于重庆荣昌建设总公司、重庆荣昌电厂，2000年 10月至 2011年 8月历任金科集团 规划设计中心总经理，金科集团副总经理、常务副总经理。2009年 8月至今，任本公司董事，2011年 9 月起任本公司董事会副主席，其中 2011年 9月至 2012年 1月历任本公司执行总裁。 何立为先生：1964年 11月出生，硕士研究生。现任本公司董事、常务副总裁。曾任职于涪陵日报社， 重庆日报社，重庆烟草工业集团，2011年 1月至 2011年 8月历任金科集团总经理特别助理、副总裁。2011 年 10月 10日至今，任本公司董事会董事、副总裁，2012年 1月 9日起，兼任本公司常务副总裁。 宗书声先生：1968年 12月出生，硕士研究生，现任本公司董事、副总裁。曾任重庆隆鑫控股有限公 司资产经营部部长、总裁助理、董事长助理、财务总监、副总裁、总裁；新华保险股份有限公司董事；2008 年 12月至 2011年 8月，任金科集团副总裁。2009年 8月至今，任本公司董事，其中 2009年 8月至 2011 年 9月任本公司董事会副主席；2011年 9月起，兼任本公司副总裁。 李宇航先生：1970年 5月出生，硕士研究生，现任本公司董事、平安信托投资有限责任公司投资管理 部副总经理。曾任中国平安保险（集团）股份有限公司渠道发展事业部产险营销部副总经理，中国平安保 险（集团）股份有限公司渠道发展事业部广东区域直销中心总经理，2008年 5月至今，历任平安资产管理 有限责任公司京沪高铁股权投资计划办公室副总经理、平安信托投资有限责任公司投资管理部副总经理。 2010年 7月至 2011年 8月任金科集团董事，2011年 10月 10日起，任本公司董事。 陈兴述先生：1962年 6月出生，本科学历，经济学学士，会计学教授，获国务院特殊津贴。现任本公 司独立董事、重庆财经职业学院（重庆市商委主管）院长、并兼任重庆建设摩托车股份有限公司、重庆梅 安森科技股份有限公司独立董事。曾任重庆商学院财会系教研室主任、系副主任、主任，重庆工商大学会 计学院院长，重庆港九股份有限公司、重庆百货大楼股份有限公司独立董事，本公司第七届董事会独立董 金科地产集团股份有限公司 2011年年度报告全文 事。。2011年 3月起，任本公司第八届董事会独立董事。 刘斌先生：1962年 4月出生，民建会员，管理学博士，会计学教授，博士研究生导师，厦门大学会计 发展研究中心博士后，重庆市会计学科学术带头人，重庆大学经济与工商管理学院会计学系主任，中国会 计学会会员，中国注册会计师协会非执业会员，重庆市会计学会常务理事，重庆市审计学会副会长，重庆 市司法鉴定委员会司法会计鉴定专家，重庆市企业信息化专家组成员，重庆市科技咨询协会管理咨询专家。 曾任西南大学经济管理学院会计审计教研室助教、讲师、副教授。1994年 7月起，重庆大学经济与工商管 理学院会计学系副主任、主任，副教授、教授；1997年 12月至 1998年 2月，香港中文大学会计学院高级 访问学者；2003年 3月起，重庆大学科技企业集团副总经理(兼)；2008年 12月至 2009年 6月，美国华 盛顿大学 Foster商学院会计系高级访问学者。曾任广东 TCL通讯设备股份有限公司、重庆市迪马实业股 份有限公司、重庆宗申动力机械股份有限公司、广西柳工机械股份有限公司独立董事，本公司第七届董事 会独立董事，现兼任重庆涪陵电力实业股份有限公司、欣旺达电子股份有限公司独立董事。2011年 3月起， 任本公司第八届董事会独立董事。 袁小彬先生：1969年 8月出生，民革重庆市委副主委，工商管理硕士，市政协常委，市政府决策咨询 专家，市政府特邀监察员，西南政法大学兼职教授，中国国际贸易仲裁委员会仲裁员。现任中豪律师集团 主任、本公司独立董事。历任泸州市人大常委会科员、重庆雾都律师事务所律师、四川工商律师事务所副 主任、四川中豪律师事务所副主任；1997年 4月至今，任中豪律师集团主任。2011年 3月起，任本公司 第八届董事会独立董事。 袁小彬先生曾先后获重庆市十佳律师、全国优秀律师、中国律师业突出贡献奖、重庆青年五四奖章、 重庆市有突出贡献的中青年专家、重庆市优秀中国特色社会主义事业建设者等多项荣誉称号。 （二）监事主要工作经历及任职、兼职情况 蒋兴灿先生：1952年 1月出生，工商管理硕士，中共党员，现任本公司监事会主席。曾先后在四川石 油局地质调查处、四川石油局仪器厂工作，历任重庆公共电车公司秘书、副科长、科长、副总经理、党委 委员,2006年 5月至 2010年 1月期间历任重庆公用事业建设有限公司副总经理、支部书记、总经理、法 定代表人，2010年 1月至 2011年 12月任重庆水务集团股份有限公司集团专务，2012年 1月 20日起，任 本公司第八届监事会主席。 潘平先生：1956年 1月出生，研究生，现任本公司监事；红星家具集团有限公司高级副总裁。曾任江 苏无锡商场、无锡商业大厦党委书记、总经理，江苏无锡崇安区副区长，金科集团董事，现任红星家具集 团有限公司高级副总裁。2012年 1月 20日起，任本公司第八届监事会监事。 王挺先生：1971年 5月出生，硕士研究生。现任本公司监事、深圳市君丰渝地投资合伙企业执行合伙 人。曾任杭州意达进出口有限公司董事长，金科集团董事，现任深圳市君丰渝地投资合伙企业执行合伙人。 2011年 1月 20日起，任本公司第八届监事会监事 周杨梅女士：1970年 11月出生，本科学历，高级会计师。现任本公司职工代表监事、财务管理部副 金科地产集团股份有限公司 2011年年度报告全文 总监。曾任太平洋人寿保险重庆永川支公司财务经理、重庆市渝永建设（集团）有限公司财务经理，历任 金科集团财务审计负责人、金科大酒店财务总监、金科集团产业发展部副总监，2010年 3月至今任金科集 团财务管理部副总监。2009年 8月至 2012月 1月，任本公司监事，2012年 1月至今任本公司职工代表监 事。 何文权先生：1950年 4月出生，大专学历，中共党员，高级工程师。现任本公司监事会职工代表监事、 纪检监察部高级职能主任。曾任重庆市涪陵区乡镇企业管理局副科长、科长、总工程师；金科集团办公室 主任、副主任，金科集团印章管理员。2011年 9月 19日起，任本公司第八届监事会职工代表监事。 （三）高级管理人员主要工作经历及任职、兼职情况 黄红云先生：见前述“董事简介”。 喻林强先生：1975年 3月出生，工程师，在读研究生。现任本公司执行总裁。曾任重庆市涪陵区江龙 建筑安装工程有限公司项目经理、总经理，重庆金科副总经理、总经理， 2010年 12月至 2011年 12月任 金科集团及本公司西南片区总经理。2012年 1月 9日起，任本公司执行总裁。 何立为先生：见前述“董事简介”。 宗书声先生：见前述“董事简介”。 李战洪先生：1960年 2月出生，硕士学历。现任本公司副总裁。曾任职于戴德梁行，王志纲工作室， 融创集团等单位。2008年至 2011年 8月，任原金科集团副总经理。2011年 9月至今，任本公司副总裁。 李华先生：1963年 8月出生，硕士研究生，高级经济师。现任本公司副总裁兼财务负责人。曾在涪陵 中医院、涪陵电大等单位工作，曾任中国建设银行涪陵分行财务科科长、审计科科长、丰都支行行长、涪 陵分行行长助理兼营业部总经理，招商银行重庆分行渝中支行行长、重庆分行风险控制部总经理、公司银 行部总经理，中信银行重庆分行公司第五部总经理、风险管理部总经理。2011年 1月 18日至 2011年 8月， 任金科集团副总经理。2011年 9月至今，任本公司副总裁兼财务负责人。 陈昌凤女士：1968年 4月出生，大专学历，工程师。现任本公司副总裁。曾任职于重庆涪陵建安公司， 重庆涪陵宏泰房地产公司，金科集团总工程师兼工程管理部总监。 2011年 1月至 2011年 8月，任金科集 团副总经理兼总工程师。2011年 9月至今，任本公司副总裁。 陈文献先生：1967年 8月出生，中共党员，公共管理硕士学位。现任本公司副总裁。历任涪陵区建筑 设计院院长，涪陵区建设委员会副主任，涪陵区城市发展投有限公司总经理，重庆城建职工学院副院长、 重庆中科建设（集团）有限公司总裁等职。2011年 9月至今，任本公司副总裁。 刘忠海先生：1975年 6月出生，工商管理研究生，现任本公司董事会秘书。曾任新华社重庆分社、中 国证券报社记者，深圳证券信息公司西南办事处主任。2008年 5月 9日至今，历任本公司第七届董事会秘 书，现任本公司第八届董事会秘书。曾获证券时报 2009年度中国上市公司百佳董秘、2011年度新财富金 牌董秘等称号。 金科地产集团股份有限公司 2011年年度报告全文 三、年度报酬情况 （一）报酬的决策程序和确定依据 报告期内，对在公司任职的董事、监事和高级管理人员，依据公司有关薪酬管理制度的规定发放薪酬， 并且均是以其担任的除董事或监事以外的行政职务受薪。 除独立董事依据股东大会决定发放津贴外，公司未向其他董事、监事发放津贴。 （二）本年度在公司受薪的全体董事、监事和高级管理人员的年度报酬总额为 2,308.93万元。 （三）独立董事津贴 独立董事的津贴为：每人每年 5万元人民币（税前）。 （四）不在公司领取报酬的董事、监事、高管人员在股东单位领取报酬的情况 公司现任董事、监事、高管中，李宇航董事、潘平监事、王挺监事不在公司领取薪酬及津贴。其中， 李宇航先生在股东单位平安创新资本或其关联单位受薪、潘平先生在股东单位红星家具集团或其关联单位 受薪、王挺先生在股东单位君丰投资或其关联单位受薪。 公司离任董事、监事、高管人员中，在担任本公司相应职务期间不在本公司领取薪酬及津贴的有张子 春先生、周健先生，其在股东单位重庆渝富或其关联单位领取报酬。 四、公司员工情况 公司及控股子公司现有正式员工 5960人，较上年增长 28%。其中：房地产开发系统共有员工 1497人， 具有大专以上学历的有 1438人，占员工总数的 24％。专业构成：销售人员 448人，工程人员 740人，财 务人员 143人，行政管理人员 165人。 物业管理系统共有员工 3264人，具有大专以上学历的有 540人，占员工总数的 9%。 辅业系统共有员工 1199人，具有大专以上学历的有 558人，占员工总数的 9%。 公司无需要承担费用的离退休职工。 金科地产集团股份有限公司 2011年年度报告全文 第六节公司治理结构 一、公司治理情况 报告期内，公司新增股份吸收合并金科集团获得中国证监会核准，相关实施工作于 2011年 8月完成， 公司摆脱了多年无主营业务的困境，转型为房地产开发企业，公司资产规模大幅增加，盈利能力大幅提高。 公司重组完成后，严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、深交所《股票上市规则》等法 律、法规以及规范性文件的要求，持续深入开展公司治理活动，建立健全内部管理和控制制度，不断地完 善公司治理结构，进一步促进公司规范运行。目前，公司治理的实际情况与中国证监会发布的有关上市公 司治理的规范性文件不存在重大差异。 公司已建立的各项重大制度及公开披露情况如下： 序号制度名称 最近一次审议通过 该制度的会议届次 披露媒体披露时间 1股东大会议事规则 2007年第一次临时 股东大会 巨潮资讯网2007年 2月 27日 2董事会议事规则 2007年第一次临时 股东大会 巨潮资讯网2007年 2月 27日 3监事会议事规则 2007年第一次临时 股东大会 巨潮资讯网2007年 2月 27日 4董事会审计委员会实施细则 第六届董事会 2007 年第 11次会议 巨潮资讯网2007年 10月 25日 5董事会提名委员会实施细则 第六届董事会 2007 年第 11次会议 巨潮资讯网2007年 10月 25日 6董事会战略发展委员会实施细则 第六届董事会 2007 年第 11次会议 巨潮资讯网2007年 10月 25日 7董事会薪酬委员会实施细则 第六届董事会 2007 年第 11次会议 巨潮资讯网2007年 10月 25日 8信息披露制度 2008年第一次临时 股东大会 巨潮资讯网2008年 2月 14日 9董事会审计委员会年报工作规程 第六届董事会 2008 年第 2次会议 巨潮资讯网2008年 3月 10日 10独立董事年报工作制度 第六届董事会 2008 年第 2次会议 巨潮资讯网2008年 3月 10日 11重大信息内部报告制度 第七届董事会 2008 年第 9次会议 巨潮资讯网2008年 10月 23日 12投资者关系管理制度 第七届董事会 2009 年第 9次会议 巨潮资讯网2009年 11月 20日 13关联交易管理制度 2009年第四次临时 股东大会 巨潮资讯网2009年 12月 7日 14董事会关联交易委员会实施细则 第六届董事会 2009 年第 11次会议 巨潮资讯网2009年 12月 11日 15 年报信息披露重大差错责任追究 制度 第七届董事会 2010 年第 2次会议 巨潮资讯网2010年 3月 1日 16外部信息使用人管理制度 第七届董事会 2010 年第 2次会议 巨潮资讯网2010年 3月 1日 金科地产集团股份有限公司 2011年年度报告全文 17会计师事务所选聘制度 2010年第一次临时 股东大会 巨潮资讯网2010年 3月 17日 18总裁工作细则 第八届董事会第 5 次会议 巨潮资讯网2011年 9月 19日 19证券投资管理制度 第八届董事会第 5 次会议 巨潮资讯网2011年 9月 19日 20公司章程（修订） 2011年第一次临时 股东大会 巨潮资讯网2011年 10月 10日 21对外担保制度 2011年第一次临时 股东大会 巨潮资讯网2011年 10月 10日 22重大投资决策管理制度 2011年第一次临时 股东大会 巨潮资讯网2011年 10月 10日 23规范与关联方资金往来管理制度 2011年第一次临时 股东大会 巨潮资讯网2011年 10月 10日 24内幕信息知情人登记管理制度 第八届董事会第 7 次会议 巨潮资讯网2011年 12月 30日 1、关于股东与股东大会 公司严格按照《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》等法律法规的要求，召集召开股东大会， 见证律师现场监督并出具法律意见书；公司重大关联交易，表决时关联董事或关联股东均予以回避，独立 董事发表相关独董意见，并按规定予以充分披露。保证关联交易符合公开、公正、公平的原则，确保所有 股东、特别是中小股东的合法权益不受侵害。 2、关于董事与董事会 报告期内，公司完成董事会换届（2010年年度股东大会审议通过），公司严格按照《公司章程》规定 的董事选聘程序选举董事，公司董事会现由 9人组成，其中独立董事 3人。董事会下设提名、战略、审计、 薪酬与关联交易五个专门委员会。公司五个专门委员会除战略发展委员会主任委员由本公司董事主席担任 外，其余全部由独立董事担任，其中审计委员会中两名独立董事均是会计专业人士。公司董事会按照《公 司章程》赋予的权利和义务认真履行职责，按照《董事会议事规则》等相关规则规范运行，各位董事履行 了忠实、诚信、勤勉的职责，对公司经营战略、重大投资、对外担保等事项尽责审议，积极参加有关培训。 公司董事会依法行使职权，平等对待所有股东，能够高效运行和科学决策。 3、关于监事与监事会 报告期内，公司完成监事会换届（2010年年度股东大公审议通过），公司严格按照《公司章程》规定 的监事选聘程序选举监事，公司监事会现由 5人组成，其中有 2名职工代表出任的监事，监事会的人员及 结构符合国家法律、法规和《公司章程》的规定。公司监事会按照《公司章程》赋予的权利和义务认真履 行职责，按照《监事会议事规则》规范运行，本着对公司和股东负责的原则，独立行使监督和检查职能， 列席董事会会议，有效地维护了公司的利益和全体股东的合法权益。 4、关于信息披露与透明度 公司指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询；严格按照《公司信息披露管理制度》 金科地产集团股份有限公司 2011年年度报告全文 和《公司章程》等有关规定，准确、真实、完整、及时的披露有关信息，并确保所有股东获得平等的机会。 5、关于相关利益者 公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共 同推动公司持续、健康、稳定的发展。 二、独立董事履职情况 公司董事会设有独立董事 3名，占董事会成员总数的三分之一，人数以及专业结构均符合《关于在上 市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》的要求。公司已建立《独立董事年报工作制度》等 相关工作制度，对独立董事责任和义务以及相关工作流程均予以明确规定。 （一）独立董事出席董事会情况 姓名 应出席 次数 现场出 席次数 通讯表决 出席次数 委托表决 出席次数 缺席 次数 是否连续两次未 亲自出席会议 备注 陈兴述 8 3 5 0 0否 第七届董事会 1次 第八届董事会 7次 刘斌 8 2 5 1 0否 第七届董事会 1次 第八届董事会 7次 袁小彬 7 2 5 0 0否 第八届董事会 7次 黄兴旺 1 0 0 1 0否 第七届董事会 1次 （二）独立董事发表独立意见情况 独立董事认真履行法律法规和《公司章程》赋予的职责和义务，积极参加公司董事会、股东会会议， 深入了解公司运作情况，密切关注公司经营和发展，对公司董事改选和补选、重大资产重组、定期报告有 关事项、关联交易事项、选聘年审会计师事务所、聘任高管、会计估计及会计政策变更等重要事项发表了 独立董事意见，并从专业角度为公司提供了许多有价值的意见和建议，为董事会客观、科学地决策起到了 积极的作用，切实维护了公司和广大股东的利益。 报告期内，未有独立董事对公司本年度董事会各项议案及公司其他事项提出异议。 报告期内，公司独立董事的履职详细情况，参见本报告同日披露的《独立董事 2011年度述职报告》。 三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的分开情况 （一）业务分开情况 公司具有独立完整的业务发展及自主经营能力，独立于控股股东。 （二）资产分开情况 公司资产独立完整，产权明晰，与控股股东资产完全分开。 （三）人员分开情况 公司独立聘用员工，劳动、人事及工资管理完全与控股股东独立，公司高级管理人员均未在公司控股 金科地产集团股份有限公司 2011年年度报告全文 股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务。 （四）机构分开情况 公司拥有独立完整的组织机构，与控股股东机构完全分开。 （五）财务分开情况 公司拥有独立的财务部门和财务人员，并按相关规定建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，独 立开立银行账户，独立纳税。公司与控股股东的财务完全分开。 总之，公司与控股股东之间严格做到了“五分开”，具有独立完整的业务及自主经营能力。 四、报告期内对高级管理人员的考评及激励机制的建立、实施情况 公司已建议完善的考评以及薪酬激励机制，对高级管理人员的考核是根据公司年度各项重点工作、关 键绩效指标和分管工作目标完成情况进行综合考核，高级管理人员薪酬按照岗位薪酬，由基本工资、绩效 薪酬、保险及福利三部分组成，其中基本工资是根据职位评估、职位序列和市场定位来确定，绩效薪酬是 根据公司业绩实现情况和高管人员工作目标完成情况来确定，保险及福利根据国家和公司有关规定执行。 五、报告期因重组原因导致的关联交易情况 报告期内，因公司完成新增股份吸收合并金科集团，导致公司与相关关联股东控制的企业发现日常关 联交易。在重组过程中，2009年 12月 10日公司控股股东金科投资及实际控制人黄红云和陶虹遐夫妇出具 了《关于降低关联交易比例的承诺函》：ST东源吸收合并金科集团完成后，金科投资、黄红云、陶虹遐夫 妇将严格遵守 ST东源《公司章程》和《关联交易管理制度》的规定，ST东源新增日常关联交易比例 2010 年不超过 15%，并在此基础上逐年降低。报告期内，公司严格控制日常关联交易行为，确保相关交易公平、 公开、公允，全年发生工程施工、材料采购、物业租赁日常关联交易金额共计为 10,693.49万元，占同期 交易额的 1.39%，相关股东严格履行了相关承诺。详细情况参见本年度报告“第十一节重要事项”中的相 关表述。 在今后的工作中，工作将严格遵守相关法律法规和《公司章程》、《关联交易管理制度》等相关规章制 度，充分发挥关联交易委员会的审核职责，严格执行相关回避制度，尽量减少关联交易的发生，在工程发 包以及原材料采取中严格执行公开招投标制度，确保关联交易的审议、定价等过程的公平、公开、公允。 同时，积极督促相关股东严格遵守相关承诺，保护公司和广大中小股东的合法权益。 除上述情况外，公司不存其他因部分改制、行业特性、国家政策或收购兼并等原因导致的同业竞争和 关联交易情况。 金科地产集团股份有限公司 2011年年度报告全文 第七节内部控制 一、公司内部控制制度建立健全情况 报告期内，公司完成新增股份吸收合并原金科集团暨重大资产重组工作，成功转型为房地产开发企业， 摆脱了多年无主营业务、盈利能力差的困境，公司结合实际情况，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司 治理准则》等有关法律法规及《公司章程》的要求，建立完善了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、 《监事会议事规则》、《对外担保制度》、《关联交易管理制度》、《重大投资决策管理制度》、《董事会审计委 员会实施细则》、《董事会提名委员会实施细则》、《董事会战略发展委员会实施细则》、《董事会薪酬委员会 实施细则》、《董事会关联交易委员会实施细则》、《董事会审计委员会年报工作规程》、《独立董事年报工作 制度》、《信息披露制度》、《重大信息内部报告制度》、《投资者关系管理制度》、《内幕信息知情人登记管理 制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《外部信息使用人管理制度》、《会计师事务所选聘制度》、 《总裁工作细则》、《证券投资管理制度》、《规范与关联方资金往来管理制度》等规则和制度，并得到有效 执行。 其中，公司根据重组完成后的实际情况，对《公司章程》、《对外担保制度》、《重大投资决策管理制度》、 《内幕信息知情人登记管理制度》进行了修订完善，并制定了《总裁工作细则》、《证券投资管理制度》、《规 范与关联方资金往来管理制度》 此外，在公司日常管理方面，公司结合具体业务特点和要求，参照原金科集团相关经营管理制度，制 定完善了一系列经营管理制度和控制措施，主要包括：职责分工控制、授权控制、审核批准控制、预算控 制、财产保护控制、会计系统控制、内部报告控制、绩效考评控制、信息技术控制等各项内控管理制度涵 盖了公司经营管理的各个部门和环节，形成了规范的管理体系。内控制度符合公司的实际情况，并随着公 司经营战略、经营方针、经营理念等内部环境的变化和国家法律法规、政策制度等外部环境的改变及时地 进行了修改和完善。 二、董事会关于内部控制责任的声明 董事会对内部控制制度的建立健全和有效运行负全面责任，承诺勤勉尽责、属尽职守，严格按照《企 业内部控制基本规范》等有关规定的要求，不断建立健全内部控制制度，努力完善法人治理结构，对内部 控制制度的有效性和执行力进行监督和检查，使其在生产经营中发挥应有作用，努力降低经营风险，不断 提升管理规范化。 董事会认为，公司根据自身的实际情况，建立了较为完备的内部控制制度，公司“三会”和高管人员 的职责及制衡机制现已能够有效运作，公司建立的决策程序和议事规则民主、透明，内部监督和反馈系统 基本健全、有效。对公司的法人治理结构、组织控制、业务控制、信息系统控制、会计管理控制、内部审 计等作出了明确规定，能保证公司内部控制系统完善、合理、有效，确保公司运行规范、安全、顺畅。对 于公司重大投资、关联交易、对外担保等重大事项，按相应金额及权限，公司分别由分管领导、执行总裁、 金科地产集团股份有限公司 2011年年度报告全文 总裁、相关专业委员会审议后经董事会审批或经股东大会批准，有效地控制了经营业务活动风险。 三、公司对内部控制的自我评价 经公司第八届董事会第十一次会议审议通过的《公司 2011年度内部控制自我评价报告》与本年度报 告同日刊载于巨潮资讯网网站（www.cninfo.com.cn）。 四、独立董事对公司内部控制自我评价的意见 2011年度，公司已按照中国证监会以及深圳证券交易所的相关规范性文件以及财政部等五部委共同制 定的《企业内部控制基本规范》，制订、修订、完善了一系列公司内部控制制度。公司现有内部控制制度 已基本健全，能够对报告期内发生的重大资产重组、对外投资、关联交易、对外担保、信息披露等重大方 面进行有效控制，保证了公司经营管理的正常进行。 经认真审阅，我们认为《公司 2011年度内部控制的自我评价报告》比较全面、客观、真实地反映了 公司内部控制体系建设和运作的实际情况。 五、监事会对公司内部控制自我评价报告的意见 公司已基本建立了较为健全的内部控制体系，制订了较为完善、合理的内部控制制度，公司的内控制 度符合国家有关法规和证券监管部门的要求，各项内部控制在生产经营等公司营运的各个环节中得到了较 好的执行，公司内部控制活动不存在重大缺陷。监事会认为，董事会出具的《公司 2011年度内部控制的 自我评价报告》客观反映公司内部控制的实际情况，对该评价报告无异议。 六、公司《年报信息披露重大差错责任追究制度》的建立与执行情况 公司已制定《年报信息披露重大差错责任追究制度》，并得以严格遵守执行。报告期内，公司年报信 息无重大遗漏补充的情况发生，未发生业绩预告修正情况，并根据相关会计准则对重组前原金科集团相关 报表列示予以相应调整，详细情况参见本公司 2011-056号公告以及天健会计师事务所（特殊普通合伙） 出具的《关于金科地产集团股份有限公司会计政策、会计估计变更和 2011年度合并财务报表期初数调整 的说明》。公司根据原金科集团调整后的 2010年报表对公司比较报表进行相应调整，不构成本公司以前 年度的差错调整，相关调整是恰当的，有助于提高公司会计信息质量，真实、客观的反映公司财务状况。 金科地产集团股份有限公司 2011年年度报告全文 第八节股东大会情况简介 报告期内，公司共召开了三次股东大会，会议情况如下： 一、公司 2010年年度股东大会于 2011年 3月 28日召开。会议审议通过《公司 2010年度董事会工作 报告》、《2010年度独立董事述职报告》、《公司 2010年度监事会工作报告》、《公司 2010年年度报告全文及 摘要》、《公司 2010年度利润分配预案》、《关于续聘会计师事务所的议案》、《公司第七届董事会工作报告》、 《公司第七届监事会工作报告》、《关于董事会换届选举的议案》（其中独立董事候选人须经深交所审核无 异议方能提交股东大会表决）：（1）关于选举黄红云先生为公司第八届董事会董事的议案；（2）关于选举 蒋思海先生为公司第八届董事会董事的议案（3）关于选举罗利成先生为公司第八届董事会董事的议案、（4） 关于选举宗书声先生为公司第八届董事会董事的议案、（5）关于选举傅孝文先生为公司第八届董事会董事 的议案、（6）关于选举周健先生为公司第八届董事会董事的议案、（7）关于选举陈兴述先生为公司第八届 董事会独立董事的议案、（8）关于选举刘斌先生为公司第八届董事会独立董事的议案、（9）关于选举袁小 彬先生为公司第八届董事会独立董事的议案、《关于监事会换届选举的议案》（1）关于选举陈显伦先生为 公司第八届监事会监事的议案、（2）关于选举周杨梅女士为公司第八届监事会监事的议案。 本次股东大会决议公告（ 2011-006号）于 2011年 3月 29日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上 海证券报》及巨潮资讯网。 二、公司 2011年第一次临时股东大会于 2011年 6月 30日召开。会议审议通过了《关于变更公司名 称的议案》、《关于变更公司住所的议案》、《关于增加公司注册资本的议案》、《关于变更公司经营范围的议 案》、《关于修订 <公司章程 >的议案》。 本次股东大会决议公告（ 2011-027号）于 2011年 7月 1日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上 海证券报》及巨潮资讯网。 三、公司 2011年第二次临时股大会于 2011年 10月 10日召开。会议审议通过了《关于补选董事的议 案》、《关于修订〈公司章程〉的议案》、《关于修订〈公司对外担保管理制度〉的议案》、《关于修订〈公司 重大投资决策管理制度〉的议案》、《公司规范与关联方资金往来管理制度》、《关于公司新增对外担保额度 的议案》、《关于公司新增土地储备投资额度的议案》。 本次股东大会决议公告（ 2011-048号）于 2011年 10月 11日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上 海证券报》及巨潮资讯网。 金科地产集团股份有限公司 2011年年度报告全文 第九节董事会报告 一、经营情况讨论与分析 2011年，“调控”是房地产行业政策的主旋律。为了促进房地产行业持续健康发展，国家对房地产行 业实施了宏观调控。限购、限贷等多种调控手段相继出台，房地产行业在倍感压力的同时，也在发生着显 著变化：房地产成交量及成交价格下降，开发商存量物业增加，土地成交量和溢价率均有所下降。与此同 时，政府加大了保障性住房的建设力度，房地产行业正朝着“低端有保障、中端有市场、高端有遏制”的 方向健康发展。 （一）报告期内公司经营情况回顾 1、报告期内公司总体经营情况 报告期内，公司新增股份吸收合并金科集团暨重大资产重组获得中国证监会核准，“金科股份”于 8 月 23日挂牌上市。 报告期内，面对严峻的宏观调控和复杂多变的市场形势，公司经营管理层在董事会的领导和支持下， 带领全体员工众志成城、共度时艰，坚决贯彻“提效率、增规模、创模式”经营方针，持续推进“五个金 科”（“人才金科”、“服务金科”、“创新金科”、“产品金科”、“资本金科”）建设，取得了较好的经营业绩， 荣登重庆市民营企业 50强第一名。 报告期内，公司实现销售金额约 145亿元，其中：房地产主业销售金额 138.8亿元，销售面积 189万 平方米，均创历史新高，同比分别增长 26%和 21%，公司商业地产创造了两年增长 7倍的不俗业绩。全年 38个在建地产项目，新开工 324.8万平方米，同比增长 21.5%，竣工 166.4万平方米，同比增长 71%。园 林、酒店、物业、门窗、装饰等辅业板块也实现了健康、持续发展。 报告期内，公司实现营业收入 9,865,789,268.75元，同比增长 73.94%，主要系报告期销售结转规模增 大；归属于上市公司股东的净利润 1,069,079,365.57元，同比增长 15.52%。 报告期内，公司密切关注宏观调控给土地市场带来的变化，积极调整拿地策略，重点关注三四线城市。 全年土地投资总额 46亿元，新增重庆荣昌、璧山、开县、合川，江苏吴江、南通 6个城市布点，新增土 地储备项目 10个，计容建筑面积约 360万平方米。截止报告期末，公司在建及未开工建筑面积约 1280万 平方米。 公司进一步优化管控模式，经营效率稳步提升，项目产品定位、研发、标准化及设计工作取得较大提 升，工程质量进一步提高，累计获得市级以上质量奖项 37个，举办市级以上观摩会 5次。重庆十年城、 阳光小镇项目荣获“土木工程詹天佑金奖”。物业服务水平稳中有升，金科物管公司荣获中国物业服务百 强企业。 公司品牌影响继续提升，蝉联中国房地产百强、中国蓝筹地产，综合实力名列中国房地产行业第 18 金科地产集团股份有限公司 2011年年度报告全文 位，中国地产品牌前 10强，运营效率 TOP10排名前三位，荣获“ 2010-2011中国房地产年度社会责任感 企业”、董事会主席黄红云先生荣获“年度社会责任感企业家”等多项荣誉。在“第十九届中华建筑金石 奖”评选中，公司荣获其最高荣誉“金石首奖”，苏州金科·王府、无锡金科·世界城、重庆金科·公园 王府三项目荣获“金石奖”。“王府系列”荣膺中国项目品牌前 10强，重庆金科大酒店荣获“中国十大魅 力品牌酒店”，金科物业荣获“ 2011中国物业服务百强企业”及“ 2011中国物业服务百强企业服务质量 TOP10”等多项荣誉。 报告期内，公司以“责任、民生”为己任，坚持走民生地产之路。全年纳税约 16.3亿元，向公益事业 捐赠 1700多万元，公司自成立以来累计捐赠超过 1.4亿元。公司荣获重庆市首届“同心奖·十大共富责任 民企”殊荣，“金科红太阳行动”成为重庆民企慈善行动的名片之一。 公司历来重视投资者关系管理工作，重组上市完成后，进一步加强了相关工作。通过投资者专线、网 络互动、接待来访调研、走访机构等多种形式，与各类投资者保持良好沟通，接待机构投资者来访及调研 30余家，获得投资者一致好评。公司董事会秘书荣获《新财富》第七届金牌董秘荣誉称号。 2、公司主营业务及经营状况 （1）主营业务范围 公司主营业务范围：房地产开发、物业管理、销售建筑材料、机电设备安装（以上经营范围凭质资证 书范围执业）；销售建筑、装饰材料和化工产品（不含化学危险品）、五金交电；自有房屋租赁；企业管理 咨询服务。 （2）公司主营业务构成及经营情况 报告期内，公司主营业务房地产项目结算面积 141万平方米，同比增长 63.7%；结算收入 92.26亿元， 同比增长 77.83%；结算成本 64.06亿元，同比增长 81.44%；毛利率为 30.57%，比上年下降 1.38个百分点。 房地产销售营业收入和营业成本大幅增长主要系报告期结转规模增大。 表一：主营业务分行业情况： 单位：万元 主营业务分行业情况 分行业营业收入营业成本毛利率（%） 营业收入比上 年增减（%） 营业成本比上 年增减（%） 毛利率比上年增减 （%） 房地产销售 922,555.33 640,554.86 30.57% 77.83% 81.44%下降 1.38个百分点 物业管理 15,946.74 13,731.84 13.89% 53.91% 47.17%增长 3.94个百分点 酒店经营 18,638.16 5,975.83 67.94% 14.34% 18.62%下降 1.16个百分点 园林 20,853.99 17,419.14 16.47% 1.61% 6.82%下降 4.07个百分点（未完）  |