[年报]中航动控：2011年年度报告
中航动力控制股份有限公司 2011年年度报告 说明: 中航工业徽标 董事长：庞为 中航动力控制股份有限公司 2012年4月21 重要提示 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存 在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性 负个别及连带责任。 公司全体董事均亲自出席了审议本次年报的董事会会议 公司年度财务报告已经中瑞岳华会计师事务所审计并被出具了标准无保留意见 的审计报告。 公司负责人高华、主管会计工作负责人宋文钢及会计机构负责人（会计主管人员） 池增岳声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 目录 重要提示 ............................................................................................................................................ 1 第一节 公司基本情况简介 .......................................................................................................... 4 第二节 会计数据和专业数据摘要 .............................................................................................. 6 一、本年度主要财务数据 ......................................................................................................... 6 二、截至报告期末公司近三年的主要会计数据及财务指标（合并报表） .......................... 6 第三节 股本变动及股东情况 ...................................................................................................... 8 一、股本变动情况 ..................................................................................................................... 8 二、股东和实际控制人情况 ..................................................................................................... 9 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 .................................................................... 13 一、公司董事、监事、高级管理人员情况 ........................................................................... 13 二、公司员工情况 ................................................................................................................... 19 第五节 公司治理结构 ................................................................................................................ 19 一、公司治理情况 ................................................................................................................... 19 二、独立董事履行职责情况 ................................................................................................... 20 三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的分开情况 .................... 22 四、公司内部控制自我评价情况 ........................................................................................... 23 五、高级管理人员的考评及激励情况 ................................................................................... 26 第六节 股东大会情况简介 ........................................................................................................ 26 第七节 董事会报告 .................................................................................................................... 27 一、管理层讨论与分析 ........................................................................................................... 27 二、2011年度公司的投资情况 .............................................................................................. 42 三、公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响 ............................ 43 四、董事会日常工作情况 ....................................................................................................... 43 五、利润分配或资本公积金转增股本预案 ........................................................................... 46 六、公司近三年分红情况 ....................................................................................................... 46 七、内幕信息知情人管理制度执行情况 ............................................................................... 48 第八节 监事会报告 .................................................................................................................... 48 一、监事会会议召开情况 ....................................................................................................... 48 二、监事会对有关事项发表的独立意见 ............................................................................... 49 第九节 重要事项 ........................................................................................................................ 51 一、重大诉讼、仲裁事项 ....................................................................................................... 51 二、破产重整相关事项 ........................................................................................................... 51 三、持有其他上市公司股权和参股金融企业股权相关事项................................................ 51 四、收购及出售资产、企业合并事项 ................................................................................... 51 五、股权激励计划相关事项 ................................................................................................... 52 六、重大关联交易事项 ........................................................................................................... 52 七、重大合同及其履行情况 ................................................................................................... 58 八、报告期内公司或持股5%以上的股东的承诺事项 ......................................................... 58 九、聘任会计师事务所相关情况 ........................................................................................... 58 十、公司及董监高、控股股东和实际控制人受处罚情况.................................................... 59 十一、报告期内、沟通、采访等活动的情况 ....................................................................... 59 十二、其它重要事项 ............................................................................................................... 59 十三、报告期内信息披露索引 ............................................................................................... 61 第十节 财务报告 ........................................................................................................................ 64 第一部分 审计报告 ................................................................................................................. 64 第二部分 财务报表 ................................................................................................................... 1 第三部分 财务报表附注 ........................................................................................................... 6 第十一节 备查文件目录 ............................................................................................................ 77 第一节 公司基本情况简介 一、公司法定中文名称：中航动力控制股份有限公司 公司英文名称：AVIC Aero-Engine Controls Co., Ltd. 英文名称缩写：AAEC 二、公司法定代表人：高华 三、公司董事会秘书：杨刚强 联系电话：0510-85706075 电子邮箱：yanggangqiang@aaec.com.cn 传真：0510-85500738 公司证券事务代表：王伟盟 联系电话：0510-85707738 电子邮箱：wangweimeng@aaec.com.cn 传真：0510-85500738 联系地址：江苏省无锡市梁溪路792号 邮政编码：214063 四、公司注册地址：湖南省株洲市高新技术产业开发区天台西路1号 公司办公地址：江苏省无锡市梁溪路792号 邮编：214063 公司国际互联网：http://www.aaec.com.cn 公司电子邮箱：zhdk@aaec.com.cn 五、公司选定的信息披露报纸为《中国证券报》、《证券时报》 登载公司年度报告的国际互联网网址为：http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点：公司证券投资部 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：中航动控 股票代码：000738 七、其他有关资料： 公司首次注册登记日期：1997年6月20日 末次变更注册登记日期：2010年12月01日 末次变更公司法定代表人：高华 末次变更公司名称：中航动力控制股份有限公司 注册登记地点：湖南省株洲高新技术产业开发区天台西路1号 企业法人营业执照注册号：430000000009032 税务登记号码：43020218380588X 组织机构代码：18380588X 公司聘请的会计师事务所名称：中瑞岳华会计师事务所有限公司 会计师事务所的办公地址：北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座8-9 层 第二节 会计数据和专业数据摘要 一、本年度主要财务数据 （一）本报告期主要财务数据（单位：元） 项目 金额 营业利润 198,428,750.39 利润总额 225,221,517.50 归属于上市公司股东的净利润 181,224,423.33 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 159,414,660.54 经营活动产生的现金流量净额 34,688,072.27 （二）扣除的非经常性损益项目及金额（单位：元） 非经常性损益项目 2011年金额 2010年金额 2009年金额 非流动资产处置损益 -198,932.71 -5,512,035.71 -2,827,005.56 计入当期损益的政府补助，但与公司正 常经营业务密切相关，符合国家政策规 定、按照一定标准定额或定量持续享受 的政府补助除外 26,360,736.98 24,478,535.00 5,576,311.07 债务重组损益 0.00 150,814.18 488,857.24 同一控制下企业合并产生的子公司期 初至合并日的当期净损益 1,634,680.33 1,864,415.10 114,673,787.93 除上述各项之外的其他营业外收入和 支出 174,637.13 5,174,550.20 1,271,445.58 所得税影响额 -3,917,010.79 -4,505,492.22 -26,215,939.24 少数股东权益影响额 -2,244,348.15 -765,229.69 -2,543,122.04 合计 21,809,762.79 20,885,556.86 90,424,334.98 二、截至报告期末公司近三年的主要会计数据及财务指标（合并报表） （一）主要会计数据（单位：元） 2011年 2010年 本年比上年增 减（％） 2009年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 营业总收入（元） 1,940,673,489.12 1,514,358,572.58 1,529,631,780.66 26.87% 1,609,693,213.96 1,617,506,175.55 营业利润（元） 198,428,750.39 184,794,194.51 186,146,335.21 6.60% 164,858,004.12 164,862,143.43 利润总额（元） 225,221,517.50 209,086,058.18 211,257,737.90 6.61% 178,947,194.25 179,094,713.21 归属于上市公司 股东的净利润 （元） 181,224,423.33 169,057,723.56 170,008,575.26 6.60% 139,230,576.62 139,286,915.66 归属于上市公司 159,414,660.5 149,123,018.4 149,123,018.4 6.90% 48,862,580.68 48,862,580.68 股东的扣除非经 常性损益的净利 润（元） 4 0 0 经营活动产生的 现金流量净额 （元） 34,688,072.27 552,882,383.82 553,802,375.36 -93.74% 86,131,351.31 85,630,365.70 2011年末 2010年末 本年末比上年 末增减（％） 2009年末 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 资产总额（元） 4,653,129,695.01 3,848,179,482.92 3,870,789,380.68 20.21% 3,744,817,662.30 3,754,689,453.08 负债总额（元） 2,118,759,198.89 1,515,262,455.35 1,522,953,032.23 39.12% 1,588,242,050.85 1,591,858,935.85 归属于上市公司 股东的所有者权 益（元） 2,477,294,322.46 2,308,150,452.93 2,314,841,306.58 7.02% 2,132,792,729.37 2,135,982,731.32 总股本（股） 942,838,487.00 942,838,487.00 942,838,487.00 0.00% 942,838,487.00 942,838,487.00 （二）主要财务指标（单位：元/股） 2011年 2010年 本年比上年 增减（％） 2009年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 基本每股收益（元/股） 0.19 0.18 0.18 5.56% 0.15 0.15 稀释每股收益（元/股） 0.19 0.18 0.18 5.56% 0.15 0.15 扣除非经常性损益后 的基本每股收益（元/ 股） 0.17 0.16 0.16 6.25% 0.08 0.08 加权平均净资产收益 率（％） 7.56% 7.60% 7.64% -0.08% 5.92% 5.92% 扣除非经常性损益后 的加权平均净资产收 益率（％） 6.68% 6.71% 6.71% -0.03% 2.15% 2.15% 每股经营活动产生的 现金流量净额（元/股） 0.04 0.59 0.59 -93.22% 0.09 0.09 2011年末 2010年末 本年末比上 年末增减 （％） 2009年末 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 归属于上市公司股东 的每股净资产（元/股） 2.63 2.45 2.46 6.91% 2.26 2.27 资产负债率（％） 45.53% 39.38% 39.34% 6.19% 42.41% 42.40% 第三节 股本变动及股东情况 一、股本变动情况 （一）股份变动情况表 数量单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 545,038,487 57.81% 214,200,000 214,200,000 759,238,487 80.53% 1.国家持股 2.国有法人持股 545,038,487 57.81% 214,200,000 214,200,000 759,238,487 80.53% 3.其他内资持股 其中：境内非国有法 人持股 境内自然人持股 4.外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5.高管股份 二、无限售条件股份 397,800,000 42.19% -214,200,000 -214,200,000 183,600,000 19.47% 1.人民币普通股 397,800,000 42.19% -214,200,000 -214,200,000 183,600,000 19.47% 2.境内上市的外资股 3.境外上市的外资股 4.其他 三、股份总数 942,838,487 100.00% 0 0 942,838,487 100.00% 注：2009年公司重大资产重组及发行股份购买资产时，中国南方航空工业（集团） 有限公司承诺自本次发行结束之日（2010年10月15日）起三十六个月内不转让所持本 公司的股份。2011年4月27日，中国南方航空工业（集团）有限公司履行了重大资产重 组时所做的承诺，将所持公司股票214,200,000股锁定期延长至2013年10月14日。 （二）限售股份变动情况表 数量单位：股 股东名称 年初限售股 数 本年解除限售股 数 本年增加限售 股数 年末限售股 数 限售原因 解除限售日期 西安航空动力控制有 限责任公司 279,438,629 0 0 279,438,629 重大资产时承诺 2013年10月15日 中国南方航空工业 （集团）有限公司 0 0 214,200,000 214,200,000 重大资产时承诺 2013年10月15日 北京长空机械有限责 任公司 147,732,429 0 0 147,732,429 重大资产时承诺 2013年10月15日 贵州盖克航空机电有 限责任公司 117,867,429 0 0 117,867,429 重大资产时承诺 2013年10月15日 合计 545,038,487 0 214,200,000 759,238,487 － － (三)近三年公司股票发行与上市情况 2009年度，公司因重大资产重组及发行股份购买资产，分别向西安航空动力控制有 限责任公司、北京长空机械有限责任公司、贵州盖克航空机电有限责任公司发行股票 279,438,629股、147,732,429股、117,867,429股。公司于2009年12月9日在中国证券登 记结算有限责任公司深圳分公司对上述股份发行进行了变更登记，股份性质为有限售条 件流通股。本次新增股份上市日为2010年10月15日，新增股份上市流通日为2013年 10月15日。 2010年度、2011年度公司未发行证券。 二、股东和实际控制人情况 （一）报告期末，公司股东总数43,480名。 （二）报告期末，前10名股东持股情况 单位：股 2011年末股东总数 43,480 本年度报告公布日前一个月末股东总数 43,182 前10名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例（%） 持股总数 持有有限售条件股份 数量 质押或冻结的股份数 量 "西安航空动力控制有限责任 公司 国有法人 29.64% 279,438,629 279,438,629 0 "中国南方航空工业（集团） 有限公司 国有法人 22.72% 214,200,000 214,200,000 0 "北京长空机械有限责任公司 国有法人 15.67% 147,732,429 147,732,429 0 "贵州盖克航空机电有限责任 公司 国有法人 12.50% 117,867,429 117,867,429 0 "中国农业银行－中邮核心成 长股票型证券投资基金 境内非国有法 人 1.94% 18,296,119 0 0 "中信建投证券有限责任公司 客户信用交易担保证券账户 境内非国有法 人 0.12% 1,128,930 0 0 "长江证券－交行－长江证券 超越理财可转债集合资产管 理计划 境内非国有法 人 0.11% 1,036,970 0 0 "马莉娜 境内自然人 0.10% 950,000 0 0 "罗志强 境内自然人 0.09% 860,000 0 0 "蔡焕镜 境内自然人 0.07% 677,600 0 0 前10名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 "中国农业银行－中邮核心成长股票型证券投 资基金 18,296,119 人民币普通股 "中信建投证券有限责任公司客户信用交易担 保证券账户 1,128,930 人民币普通股 "长江证券－交行－长江证券超越理财可转债 集合资产管理计划 1,036,970 人民币普通股 "马莉娜 950,000 人民币普通股 "罗志强 860,000 人民币普通股 "蔡焕镜 677,600 人民币普通股 "许建新 645,700 人民币普通股 "高尔文 610,959 人民币普通股 "中国农业银行－南方中证500指数证券投资 基金(LOF) 510,700 人民币普通股 "许勇 509,500 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行 动的说明 公司未知前 10 名无限售流通股股东之间是否存在关联关系和是否属于《上市公司股东持股变 动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。 (三)公司控股股东情况 控股股东名称：西安航空动力控制有限责任公司 法定代表人：杨育武 成立日期：1999年12月30日 注册资本：33,200万元 经营范围：航空自动控制系统产品的研制、生产、修理、设备、非标设备的制造； 高新技术产品的研制、开发、生产、修理、销售；技术开发、技术咨询服务；技术成果 转让、计量和技术测试服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；但国家限定公 司经营或禁止进出口的商品及技术除外（不另附进出口商品目录）；经营进料加工和“三 来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易；通用机械及配件制造、加工、修理、销售；各 类铸件、锻件的制造、加工、修理；工夹量模刃具、工艺橡塑制品、工艺美术品（除金 银）的制造、加工、修理、销售；房屋及设备的租赁；文化体育活动（限分支机构经营）。 （四）公司实际控制人情况 报告期内，公司实际控制人为中国航空工业集团公司，未曾发生变更。 公司实际控制人名称：中国航空工业集团公司（以下简称：中航工业） 法定代表人：林左鸣 成立日期：2008年11月6日 注册资本：640 亿元人民币 经营范围：军用航空器及发动机、制导武器、军用燃气轮机、武器装备配套系统和 产品等的预先研究、设计、研制、开发、试验、生产、销售、维修、保障和服务等业务； 金融、租赁、通用航空服务、交通运输、医疗、工程勘察设计、工程承包与施工、房地 产开发等产业的投资与管理；民用航空器及发动机、机载设备与系统、燃气轮机、汽车 和摩托车及其发动机（含零部件）、制冷设备、电子产品、环保设备、新能源设备的设 计、研制、试验、开发、生产、销售、维修服务；设备租赁；工程勘察设计；工程承包 与施工；房地产开发与经营；与以上业务相关的技术转让、技术服务；进出口业务。 公司与实际控制人之间的产权和控制关系方框图： 说明: 中航动控股权结构 （五）其他持股10%以上（含10%）的法人股东情况 其他持股 10%以上（含10%）的法人股东有3 家，情况如下： 1.中国南方航空工业（集团）有限公司 法定代表人：彭建武 成立日期：2001年11月15日 注册资本：89,029万元 经营范围：航空发动机、零部件制造、销售、维修；工业燃气轮机成套设备工程设 计、施工（以资质证为准）；光机电产品设计、制造、维修、销售；模具、刀具、夹具、 量具设计、制造、销售、维修；仪器仪表、机床、电机、内燃机零配件、电脑加油机加 工；仪表检测。废旧金属购买、加工、销售，第一类压力容器、第二类低、中压力容器 制造、销售、安装、维修、改造，压力容器管道安装，起重机械安装、修理；技术开发、 咨询、转让、服务；汽车货运；汽车维修；住宿；饮食，干洗服务；百货，副食品，烟 批零兼营（凭资质证并限分公司）。 2.北京长空机械有限责任公司 法定代表人：张燕飞 成立日期：1969年6月1日 注册资本：4,654万元 经营范围：销售、制造、加工、维修航空航天器液压配件、航空航天器发动机配件、 机械液压配件、加气机、压铆机、尼氟龙制品、制氧机、精密机械；法律、行政法规、 国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批 机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未 规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。 3.贵州盖克航空机电有限责任公司 法定代表人：陶国飞 成立日期：2001年12月12日 注册资本：116,330万元 经营范围：生产、销售航空机械设备及零部件，汽车零部件，工程液压系统，机械 产品，塑料制品，化工产品（国家有专项规定的除外），环保产品的研制。 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、公司董事、监事、高级管理人员情况 （一）公司现任董事、监事、高级管理人员 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 报告期内从公 司领取的报酬 总额（万元） （税前） 是否在股东单 位或其他关联 单位领取报 酬、津贴 庞为 董事长 男 52 2010.11.12 2012.06.29 0 0 0 是 张姿 副董事长 女 42 2010.11.12 2012.06.29 0 0 0 是 高华 董事、总经理 男 55 2009.10.29 2012.06.29 0 0 40 否 杨育武 董事、副总经理 男 50 2010.11.12 2012.06.29 0 0 40 否 李宗顺 董事 男 50 2009.06.30 2012.06.29 0 0 0 是 张燕飞 董事、副总经理 男 50 2009.10.29 2012.06.29 0 0 40 否 朱静波 董事、副总经理 男 49 2009.10.29 2012.06.29 0 0 40 否 刘忠文 董事、副总经理 男 50 2009.10.29 2012.06.29 0 0 40 否 王玉杰 独立董事 女 68 2009.06.30 2012.06.29 0 0 5.36 否 战颖 独立董事 女 40 2010.05.31 2012.06.29 0 0 5.36 否 景旭 独立董事 男 42 2010.05.31 2012.06.29 0 0 5.36 否 李万强 独立董事 男 40 2011.09.16 2012.06.29 0 0 1.34 否 屈任斌 独立董事 男 41 2011.09.16 2012.06.29 0 0 1.34 否 陈锐 监事会主席 男 49 2009.10.29 2012.06.29 0 0 0 是 韩曙鹏 监事 男 49 2011.09.16 2012.06.29 0 0 0 是 于文斌 监事 男 49 2009.10.29 2012.06.29 0 0 40 否 马川利 监事 男 49 2010.11.12 2012.06.29 0 0 0 是 王剑 监事 男 42 2009.10.29 2012.06.29 0 0 40 否 秦海波 常务副总经理 男 53 2009.10.29 2012.06.29 0 0 40 否 宋文钢 总会计师 男 51 2009.10.29 2012.06.29 0 0 35 否 杨刚强 董事会秘书 男 41 2011.04.18 2012.06.29 0 0 35 否 徐枞巍 独立董事 男 55 2009.06.30 2011.09.16 0 0 4.02 否 罗建钢 独立董事 男 49 2009.06.30 2011.09.16 0 0 4.02 否 陈锦 监事 男 56 2009.10.29 2011.09.16 0 0 0 是 合计 - - - - - 0 0 416.8 （二）董事出席董事会会议情况 1.出席会议情况 董事姓名 具体职务 应出席次 数 现场出席 次数 以通讯方 式参加会 议次数 委托出席 次数 缺席次数 是否连续两 次未亲自出 席会议 庞为 董事长 9 2 5 2 0 否 张姿 副董事长 9 4 5 0 0 否 高华 董事 9 4 5 0 0 否 杨育武 董事 9 4 5 0 0 否 李宗顺 董事 9 2 5 2 0 是 张燕飞 董事 9 4 5 0 0 否 朱静波 董事 9 4 5 0 0 否 刘忠文 董事 9 4 5 0 0 否 战颖 独立董事 9 4 5 0 0 否 景旭 独立董事 9 3 5 1 0 否 王玉杰 独立董事 9 4 5 0 0 否 李万强 独立董事 4 1 3 0 0 否 屈仁斌 独立董事 4 1 3 0 0 否 徐枞巍 独立董事 5 1 2 2 0 是 罗建钢 独立董事 5 2 2 1 0 否 注：公司董事李宗顺先生和独立董事徐枞巍先生因工作原因未能亲自出席公司第五 届第十二次董事会和第五届第十三次董事会。独立董事徐纵巍先生根据教育部有关规定， 已于2011年9月16日，结合其工作实际情况辞去公司独立董事职务。 2.会议召开方式 年内召开董事会会议次数 9 其中：现场会议次数 4 通讯方式召开会议次数 5 现场结合通讯方式召开会议 次数 0 （三）现任董事、监事、高级管理人员最近5年的主要工作经历及在股东单位任职 情况 1.庞为，2006年3月至2007年9月，任中国一航中国燃气涡轮研究院党委书记、副 院长；2007年9月至2008年12月，任黎明公司董事长、总经理兼党委副书记；2008年 12月至2010年9月，任中航工业发动机公司分党组成员、副总经理，黎明公司董事长、 总经理兼党委副书记；2010年9月起，任中航工业发动机公司总经理、分党组副书记。 2010年11月起，任本公司董事长。 2.张姿，2008年8月至2010年9月，任中航工业黎明公司董事、副总经理；2010年 9月起，任中航工业发动机公司副总经理。2010年11月起，任本公司副董事长。 3.高华，2006年1月至2007年6月，任宝鸡二一二厂党委书记；2007年6月至2010 年9月，任西安航空动力控制有限责任公司董事长、总经理、党委副书记；2010年9月 至2010年11月，任西安航空动力控制有限责任公司董事长；2010年3月至2010年11 月，任西安航空动力控制科技有限公司董事长、总经理；2010年11月至今，任西安航空 动力控制科技有限公司董事；2009年10月至2010年10月，任本公司董事、副总经理。 2010年10月起，任本公司董事、总经理。 4.杨育武，2006年1月至2007年4月，任西安航空动力控制有限责任公司董事、副 总经理、总工程师；2007年4月至2010年9月，任西安航空动力控制有限责任公司董事、 副总经理、总工程师，技术中心主任；2010年3月至2010年9月，任西安航空动力控制 科技有限公司董事；2010年9月至2010年11月，任西安航空动力控制有限责任公司董 事、总经理、党委副书记、总工程师、技术中心主任，西安航空动力控制科技有限公司 董事；2010年11月至2010年12月，任西安航空动力控制有限责任公司董事长、党委副 书记、总工程师、技术中心主任，西安航空动力控制科技有限公司董事长、总经理；2010 年12月至今，任西安航空动力控制有限责任公司董事长、党委副书记、技术中心主任， 西安航空动力控制科技有限公司董事长、总经理。2010年11月起，任本公司董事，2011 年4月起，任本公司副总经理。 5.李宗顺，2003年3月至2007年4月，任贵州红林机械有限公司董事长、党委书记； 2007年4月至2008年9月，任中国贵州航空工业（集团）有限公司副总经理；2008年 10月至2011年1月，任中国南方航空工业（集团）有限公司董事长、总经理；2011年1 月至今，任中航重机总经理；2008年12月至2009年10月任本公司董事长。2008年10 月起，任本公司董事。 6.张燕飞，2005年11月至2007年12月，任北京长空机械有限责任公司副董事长、 总经理；2007年12月至2011年1月，任北京长空机械有限责任公司董事长、总经理、 党委副书记；2010年3月起，任北京航科发动机控制系统科技有限公司董事长、总经理； 2011年1月起，任北京长空机械有限责任公司董事长、党委副书记。2009年10月起， 任本公司董事、副总经理。 7.朱静波，2002年10月至2007年7月，任贵州红林机械有限公司总经理；2007年 7月至今，任贵州红林机械有限公司董事长、总经理、党委副书记。2009年10月起，任 本公司董事、副总经理。 8.刘忠文，2003年11月至2007年11月，任兰州航空机电有限责任公司董事长、总 经理、党委书记；2007年11月至2009年10月，任兰州万里航空机电有限责任公司董事 长、党委书记、总经理；2009年10月至今，任长春航空液压控制有限公司董事长、总经 理、党委副书记。2009年10月起，任本公司董事、副总经理。 9.战颖，历任深圳沪春企业集团行政秘书、总裁助理、投资部总经理；湘财证券部门 副经理、副总经理、技术总监；北京佛恩斯国际经济研究所所长。现任北京佛恩斯国际 投资有限公司执行董事、总经理。曾任山东鲁阳股份有限公司独立董事。2010年6月起， 任本公司独立董事。 10.景旭，历任中国远大集团法律顾问；北京万思恒律师事务所律师。现任北京市君 都律师事务所主任律师。曾任岳阳纸业股份有限公司独立董事，现任珠海华发实业股份 有限公司独立董事。2010年6月起，任本公司独立董事。 11.李万强，2002年12月至2007年10月，任西北政法大学副教授；2007年11月至 今，任西北政法大学教授；2005年1月至2007年12月，任西北政法大学副院长；2008 年1月至今，任西北政法大学院长。2011年9月起，任本公司独立董事。 12.屈仁斌，2000年1月至2007年11月，任四川华衡资产评估有限公司副总经理； 2003年至今，兼任成都市房地产评估协会理事；2005年至今，兼任四川省国资委评估专 家库专家；2005年至今，兼任四川省土地估价师协会常务理事；2007年12月至今，任 四川华衡资产评估有限公司法定代表人、总经理；2009年至今，兼任西藏自治区国资委 评估专家库专家；2009年至今，兼任中国电子科技集团公司评估专家库专家；2009年至 今，兼任四川省政府金融办专家库专家；2001年5月至今，任四川华衡房地产地价评估 有限公司法定代表人；2010年至今兼任中国土地估价师协会理事。2011年9月起，任本 公司独立董事。 13.王玉杰，1999年退休。退休前任哈尔滨飞机制造公司副总经理兼总会计师。退休 后至2006年，任中振会计咨询公司总经理。2009年6月起，任本公司独立董事。 14.陈锐，2005年4月至2008年9月，任中航二集团航空发动机部部长；2008年9 月至2008年12月，任中航发动机公司筹备组成员；2008年12月至今，任中航航空发动 机公司分党组书记、副总经理。2009年10月起，任本公司监事、监事会主席。 15.韩曙鹏，2004年8月至2007年12月任某军代表局综合计划处局党委常委、副师 职处长；2008年1月至2009年1月任中国航空工业发展研究中心主任助理；2009年1 月至2010年7月任中航发动机有限责任公司科研一部部长；2010年7月至2011年4月 任中航发动机有限责任公司总经理助理；2011年1月至2011年4月任中航发动机控股有 限公司总经理助理；2011年4月至今，任西安航空动力控制有限责任公司副董事长、总 经理、党委书记，西安航空动力控制科技有限公司党委书记、董事。2011年9月起，任 本公司监事。 16.马川利，2006 年2 月至2007年8月任哈汽工业集团总经理；2007年8月至2009 年3月任哈尔滨东安汽车发动机制造有限公司董事长、总经理；2009年3月至2010年7 月任中航工业汽车公司副总经理；2010年7月至2011年1月，任北京长空机械有限责任 公司党委书记、董事、副总经理；2011年1月起，任北京长空机械有限责任公司党委书 记、董事、总经理，北京航科发动机控制系统科技有限公司副总经理。2010年11月起， 任本公司监事。 17.于文斌，1996年12月至2009年10月，任六○六所副所长、自然科学研究员；2009 年10月至今，任长春航空液压控制有限公司党委书记、董事、副总经理。2009年10月 起，任本公司监事。 18.王剑，2003年4月至2007年7月，任贵州红林机械有限公司党委副书记、董事、 副总经理；2007年7月至今，任贵州红林机械有限公司党委书记、董事、副总经理。2009 年10月起，任本公司监事。 19.秦海波，2004年8月至2009年9月，任六一四所所长、党委副书记；2011年1 月至2011年4月，代行公司董事会秘书职责。2009年10月至今，任本公司常务副总经 理。 20、宋文钢，2002年3月至2007年6月，任宝鸡二一二厂副总会计师兼财务部部长； 2007年6月至2007年7月，任宝鸡二一二厂总会计师；2007年7月2008年4月，任西 安航空动力控制有限责任公司总会计师；2008年4月至2010年9月，任西安航空动力控 制有限责任公司董事、总会计师。2009年10月至今，任本公司总会计师。 21.杨刚强，2003年3月至2010年9月任北京长空机械有限责任公司副部长、部长； 2006年3月至2011年7月兼任北京力威尔航空精密机械有限公司股东代表；2007年6 月至2011年12月，兼任北京透博梅卡长空航空发动机控制设备有限公司董事；2009年 11月至今，兼任长春航空液压控制有限公司监事；2010年9月至2011年6月，北京航 科发动机控制系统科技有限公司部长、董事会秘书。2011年4月18日起，任本公司董事 会秘书。 （四）年度报酬情况 2010年4月24日公司第五届董事会第五次会议审议通过了独立董事的津贴议案， 2010年5月31日公司2009年度股东大会审议批准了独立董事的津贴议案。 在公司领取报酬的董事、监事和高级管理人员领取报酬情况如下： 姓名 职务 领取报酬总额（税前）（元） 高华 董事、总经理 40 秦海波 常务副总经理 40 杨育武 董事、副总经理 40 朱静波 董事、副总经理 40 张燕飞 董事、副总经理 40 刘忠文 董事、副总经理 40 王剑 监事 40 于文斌 监事 40 宋文钢 总会计师 35 杨刚强 董事会秘书 35 王玉杰 独立董事 5.36 战颖 独立董事 5.36 景旭 独立董事 5.36 李万强 独立董事 1.34 屈任斌 独立董事 1.34 合计 - 408.76 不在公司领取报酬、津贴的现任董事、监事和高级管理人员情况如下： 姓名 职务 领取报酬单位 庞为 董事长 中航发动机控股有限公司 张姿 副董事长 中航发动机控股有限公司 李宗顺 董事 中国南方航空工业（集团）有限公司 陈锐 监事会主席 中航发动机控股有限公司 韩曙鹏 监事 西安航空动力控制有限责任公司 马川利 监事 北京长空机械有限责任公司 （五）报告期内董事、监事、高级管理人员任职变动情况及原因 2011年4月18日，在公司第五届董事会第十二次会议上，聘任杨育武先生为公司副 总经理，杨刚强先生为公司第五届董事会秘书，常务副总经理秦海波先生不再代行公司 董事会秘书职责。 2011年8月17日，公司独立董事徐纵巍先生根据教育部有关规定，结合其工作实际 情况辞去公司独立董事职务；公司独立董事罗建钢先生根据财政部有关规定，给合其工 作情况，辞去公司独立董事职务。2011年9月16日，在公司2011年第一次临时股东大 会上，选举李万强先生、屈仁斌先生为公司第五届董事会独立董事，徐枞巍先生、罗建 钢先生不再担任公司第五届董事会独立董事。 2011年8月17日，公司监事陈锦先生因工作变动原因，辞去公司监事职务；2011 年9月16日，在公司2011年第一次临时股东大会上，选举韩曙鹏先生为公司第五届监 事会监事，陈锦先生不再担任监事职务。 二、公司员工情况 截至2011年12月31日，公司在职员工共计8025人（包括控股子公司在职员工在内）， 需由公司或子公司承担费用的离退休职工1162人。员工（含控股子公司员工）的结构如 下： （一）专业构成情况 类别 人数 生产人员 4853 销售人员 95 技术人员 1731 财务人员 210 行政人员 1136 （二）教育程度构成情况 类别 人数 博士 3 硕士研究生 200 本科 2140 大专 3945 中专及以下 1737 第五节 公司治理结构 一、公司治理情况 报告期内，公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证 券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律、法 规和规范性文件及公司章程等文件的要求，加快完善公司现代企业制度，不断提高公司 法人治理水平，促进了公司的规范运作。 公司能严格按照相关法律法规及公司章程、《股东大会议事规则》的要求，履行股 东大会召集和召开的法定程序，并与股东保持有效的沟通，确保所有股东平等、充分地 行使权利。股东大会对关联交易事项严格按照规定审议，在表决时，关联股东回避表决， 保证关联交易公允、合理。 公司能严格按照相关法律法规及公司章程的规定召开董事会会议。公司董事积极参 加证券监管部门组织的相关培训，并能忠实、诚信、勤勉地履行职责。 报告期内，公司独立董事徐纵巍先生根据教育部有关规定，结合其工作实际情况辞 去公司独立董事职务；公司独立董事罗建钢先生根据财政部有关规定，给合其工作情况， 辞去公司独立董事职务。2011年第一次临时股东大会选举李万强、屈仁斌先生为独立董 事，独立董事的人数仍为公司章程规定的5名。公司对战略委员会、提名与薪酬考核委 员会、审计委员会和风险控制委员会等专门委员会的组成人员进行了相关调整，各专门 委员会在召集人的带领下开始履行其职责。 公司能严格按照相关法律法规及公司章程的规定召开监事会会议。公司监事积极参 加证券监管部门组织的培训，并能勤勉履行职责，对公司经营情况状况以及董事和高级 管理人员履行职责的合法合规性进行监督，并独立发表意见。 公司在日常经营中，能够充分尊重和维护债权人、员工、客户、供应商等其他利益 相关者的合法权益，以保证各方共同推动公司持续健康地发展。 公司明确董事长为信息披露工作第一责任人，董事会秘书具体负责信息披露工作。 公司严格按照法律法规、公司章程和公司信息披露事务管理制度的规定，真实、准确、 完整、及时地通过指定报纸和网站披露有关信息，确保股东和投资者享有平等的知情权。 二、独立董事履行职责情况 公司现有独立董事5人。公司独立董事王玉杰女士、战颖女士、景旭先生、李万强 先生、屈仁斌先生本着对公司和全体股东忠实和勤勉的态度，出席了报告期内召开的董 事会会议（景旭先生因工作原因未亲自出席第五届董事会第十三次会议，委托罗建钢先 生出席并行使表决权），认真履行了作为独立董事应承担的职责。独立董事对公司的定 期报告、关联交易、人事任免等事项进行了客观公正的评判，对董事会的决策发挥了积 极的作用，切实维护了公司及广大中小股东的利益。 （一）独立董事出席董事会会议的情况 姓名 应出席次数 现场出席次数 以通讯方式参 加会议次数 委托出席次数 缺席次数 王玉杰 9 4 5 0 0 景旭 9 3 5 1 0 战颖 9 4 5 0 0 李万强 4 1 3 0 0 屈仁斌 4 1 3 0 0 （二）独立董事参与公司年报工作情况 我们按照中国证监会、深圳证券交易所等有关规定及要求，在年审会计师进场审计 前，我们听取了公司总会计师和管理层对公司本年度财务状况和经营成果的汇报，审阅 了财务报表，并与年审会计师就年审工作计划及审计重点进行了讨论与审定；在审计过 程，我们与年审会计师就审计过程中发现的问题进行了沟通和探讨；在年审会计师出具 初步审计意见时，年审会计师与我们进行了沟通，保证了审计结果的真实、准确。 （三）独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，独立董事没有对公司董事会议案及有关事项提出异议的情况。对需要独 立董事发表意见的，独立董事均谨慎地发表了独立意见，具体如下： 发表时间 事项 意见类型 2011年3月16日 关于非公开发行股票涉及关联交易事项 同意 2011年4月18日 关于公司2010年度内部控制自我评价，关于公司2010 年日常关联交易事项执行情况，关于公司2011年日常 关联交易事项情况，关于续聘会计师事务所，关于公 司2010年度利润分配预案，关于控股股东及其他关联 方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明，关 于聘任杨育武先生为公司副总经理事项，关于聘任杨 刚强先生为第五届董事会秘书事项 同意 2011年7月23日 关于非公开发行股票涉及关联交易 同意 2011年8月18日 关于非公开发行股票涉及关联交易，关于对评估机构 的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估 方法的适用性，对公司关联方资金占用和对外担保情 况的专项说明，关于提名李万强、屈仁斌先生为独立 董事候选人的事项 同意 2011年10月26日 关于对以前年度披露的财务数据进行追溯调整专项 同意 说明 （四）独立董事现场考察情况 报告期内，公司能积极创造条件，安排独立董事对公司经营情况进行调研，2011年 5月26日，独立董事王玉杰、战颖、景旭到全资子公司长春航空液压控制有限公司进行 了现场考察；10月14日，独立董事李万强、屈仁斌到全资子公司西安航空动力控制科技 有限公司进行了现场考察；12月21日，独立董事王玉杰、李万强、屈仁斌到全资子公司 北京航科发动机控制系统科技有限公司进行了现场考察；通过对各子公司的现场考察， 进一步加强了独立董事对公司的生产经营状况、管理模式和内部控制等情况的全面了解， 为独立董事更有效的履行职责，参于公司重大决策奠定了基础。 （五）其他 2011年7月27-29日，独立董事王玉杰、战颖参加了湖南证监局组织的上市公司高 管培训。 2011年10月31日，独立董事、董事会审计委员会召集人王玉杰参与了公司内部控 制规范建设咨询机构的招标工作。 独立董事王玉杰、战颖、景旭、李万强、屈仁斌参与了公司发展战略研讨，并提出 修改建议。 三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的分开情况 （一）业务方面 公司业务独立于控股股东，具备完整的研发、生产、采购和销售体系，具有独立面 对市场经营的能力。因航空发动机控制系统产品的特殊性，公司与中航工业下属相关单 位在产品销售方面存在较大的关联交易，但关联交易为第三方客户定价，能充分保证公 允、合理，不存在损害公司及公司股东利益的情形 （二）人员方面 公司劳动、人事及工资管理机构独立、制度健全，与控股股东在人员上独立，不存 在高级管理人员在控股股东、实际控制人及其关联企业中担任除董事、监事以外的其他 职务的情况；公司财务人员不存在在关联公司兼职的情况。 （三）资产方面 公司的资产独立完整、权属清晰，做到了与控股股东的分开，公司对资产独立登记、 建帐、核算、管理，不存在控股股东占用上市公司资产的情形。 （四）机构方面 公司董事会、监事会及其他内部组织机构不存在与控股股东合署办公的情况，公司 在机构方面做到了与控股股东的分开。 （五）财务方面 公司按照有关法律、法规的要求设立了独立的财务、会计部门，建立了独立的财务、 会计管理制度，独立在银行开设账户，实行独立核算，做到了与控股股东的分开。 四、公司内部控制自我评价情况 （一）公司内部控制建立和健全情况 1.内部控制情况综述 公司成立以董事长为公司内控建设的第一责任人的风险管理与内控规范工作领导小 组，并成立负责组织协调内控规范的总体规划、系统设计和日常维护与管理工作的风险 管理与内控规范建设办公室，为公司的内控规范建设提供组织保障。公司拟定了内控规 范建设实施计划，制定了内控规范建设总体方案。办公室对公司内部环境、风险评估、 控制活动、信息与沟通、内部监督进行了梳理，并针对业务梳理过程中的关键控制点， 制定控制措施，落实到决策、执行、监督、反馈等各个环节，确保措施得以实施，合理 管控、防范风险，保证公司目标实现。 2.内部控制制度建设及完善 公司根据实际情况，建立健全了《法定代表人授权委托管理办法》、《印章和证照管 理办法》、《重大信息内部报告制度》、《“三重一大”决策制度实施办法》、《关联交易管理制 度》、《募集资金管理制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》、《外部信息使用人管理制 度》、《货币资金管理办法（暂行）》、《资金审批管理办法（暂行）》、《电子信息传输管理 （暂行）办法》、《差旅机票管理（暂行）办法》等一系列内部控制制度，并随着业务的 发展不断完善。内部控制制度的建立保证了公司业务活动的有效进行，保护了公司资产 的安全和完整，为公司的发展打下了坚实的基础。 3.内部控制评价开展情况。 内部控制评价的范围涵盖了公司本部及其下属子公司的重大业务事项和高风险领 域。涉及组织架构、发展战略、人力资源、社会责任、企业文化、分子公司管控、信息 系统、资本运作、采购与供应、研究与开发、担保业务、关联交易、生产与质量管理控 制、业务外包、会计核算及财务报告、合同签订与履行、法律事务管理、行政办公、信 息传递与披露、保密与安全、反舞弊、内部监督等。 公司内部审计部门负责组织实施内部控制评价工作，通过个别访谈，了解现有制度 的适用性，是否存在制度之间的衔接空白矛盾和重复的地方；通过穿行测试，了解现行 制度的执行状况；通过抽样和比较分析，进一步复核对现有制度有效性的判断。 （二）公司内部控制自我评价意见 报告期内，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得以有效执 行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷。 自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间，公司未发生对评价结 论产生实质性影响的内部控制的重大变化。 （三）公司财务报告内部控制的建立及本年发现的财务报告内部控制重大缺陷的具 体情况 公司通过制定《财务报告管理办法》明确了子公司在财务报告的编制、报送及质量 管理方面的要求，加强了各项会计核算和财务管理工作，强化数据稽核、流程稽核和报 表稽核，确保了财务报告的编制、披露和审核等不相容岗位相互分离，明确了财务报告 各环节的授权审批，有效杜绝会计错漏，确保财务报告真实、准确、完整。本年度不存 在财务报告内部控制重大缺陷。 （四）公司年度报告披露重大差错责任追究制度的建立与执行情况 公司制定《重大信息内部报告制度》及《内幕信息知情人登记管理制度》。确保公司 信息披露的真实、准确、完整、及时，维护投资者的合法权益。建立了重大信息内部传 递及反馈机制，各职能部门及下属子公司责任落实到人，保证重大信息及时上报，并严 格按照证监会和证券交易所的有关法律法规和公司制度规定的信息披露范围、事宜及格 式，详细编制披露报告。公司制定了《年报信息披露重大差错责任追究制度》，加大对年 报信息披露责任人的责任追究力度，增强信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性， 提高年报信息披露的质量和透明度，提高了公司的规范运作水平。 报告期内未发生重大会计差错更正、重大遗漏信息补充以及业绩预告修正等情况。 （五）公司2012年内部控制规范工作计划如下： 1、内控部控制规范工作整体安排 为贯彻落实证监会《关于做好2O12年上市公司建立健全内部控制规范体系监管工作 的通知》、《深圳证券交易所上市公司内部控指引》等外部监管的要求，公司聘请天职国 际搭建内控体系平台。总部及全资子公司依据“整体设计，分布实施，试点先行，逐步推 广”的思路，公司内部控制规范实施将在总部和一家全资子公司试点先行，另外三家全资 子公司参照内控试点单位取得的经验，于2012年度完成内控规范建设工作，在构建内控 规范管理平台的同时逐步与其他管理体系的融合与一体化管理，提升全面风险管理体系。 本次内部控制体系建设工作分为如下七个阶段： 项目阶段 总部与西控科技 其他三家子公司 1.召开内控规范工作启动会， 并进行培训。 2012年3月底前 2.确定内控范围，梳理风险， 编制风险清单。 2012年3月下旬至4月底 2012年7月 3.内部控制缺陷诊断 2012年4月中旬至5月中旬 2012年8月 4.制定内控缺陷整改方案及汇 编内控手册 2012年5月下旬至6月 2012年9月 5.试运行测试与整改 2012年7月至11月 2012年10月至11月 6．检查整改效果,完善内控手 册 2012年12月 7.披露内控实施进展情况和总 结报告 2012年6月30和2012年12月31日前 2、内部控制自我评价工作计划 公司及天职国际成立联合评价工作组,负责组织实施内部控制评价工作并编制评价报 告。 （1）编制内控评价工作计划（2012年9月30日前） ①拟订工作方案 公司拟订评价工作方案，明确纳入评价范围的子公司和业务流程，确定评价工作的 时间表、人员分工以及费用预算等，报经董事会或其授权机构审批后实施。 ②确定缺陷标准 公司将按照全面性、重要性及客观性原则确定评价标准，评价标准 包括定性标准和定量标准。内控缺陷认定标准由董事会最终确定。 （2）组织实施评价工作（2012 年年报披露前） ①开展内部控制测试 公司编制内控测试工作底稿，综合运用个别访谈、调查问卷、专题讨论、穿行测试、 实地查验、抽样和比较分析等方法，对内部控制设计和运行是否有效进行测试，查找设 计与执行层面的差异，分析原因并与相关部门及岗位人员进行沟通。（2013 年1 月15 日 前完成） ②缺陷汇总、督促整改 评价工作组编制内部控制缺陷认定汇总表，结合日常监督和专项监督发现的内部控 制缺陷及其持续改进情况，对内部控制缺陷及其成因、表现形式和影响程度进行综合分 析和全面复核，提出缺陷认定意见，并以适当的形式向相关层级的人员进行报告；同时 下发整改任务单，并监督相关部门进行整改。（2013年1 月25 日前完成） ③编写内部控制评价报告 评价工作组根据缺陷认定结果，根据中国证监会等相关部门的内部控制评价报告披 露格式要求编写内部控制评价报告。（2012 年年报披露前完成） （3）披露内控评价报告（2012 年年报披露日） 内部控制评价报告经审计委员会审核，董事会审议批准后2012 年年报披露日对外披 露并报送相关部门。 3、内部控制审计工作计划 （1）确定内控审计会计师事务所 公司将根据董事会审议《关于聘请内控审计会计师事务所的议案》的结果，聘请内 部控制审计的审计机构。 （2）出具内部控制审计报告 2012年年报披露前，由公司聘请的内部控制审计机构对内部控制进行审计并出具内 部控制审计报告。 （3）披露内控审计报告 在公司2012年年报披露之日，董事会将依照相关要求，披露会计师事务所出具的内 部控制审计报告。 五、高级管理人员的考评及激励情况 公司高级管理人员均由董事会聘用，每届任期为三年，公司对高级管理人员进行目 标责任制业绩考核，目前公司正在结合母子公司运营情况，建立和完善高级管理人员的 考核和激励机制, 促进公司的长远发展，确保股东利益的最大化。 第六节 股东大会情况简介 报告期内，公司共召开了三次股东大会，具体情况如下： 股东大会届次 召开日期 会议决议披露日期 2010年度股东大会 2010年5月27日 2010年5月28日 2011年第一次临时股东大会 2011年9月16日 2011年9月17日 2011年第二次临时股东大会 2011年12月21日 2011年12月22日 （未完）  |