[年报]深天地Ａ：2011年年度报告
证券代码：000023 证券简称：深天地A 公告编号：2012—007 深圳市天地（集团）股份有限公司 SHENZHEN UNIVERSE（GROUP）CO.,LTD. 二○一一年年度报告 二○一二年四月 第一节 重要提示及目录 重 要 提 示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不 存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和 完整性承担个别及连带责任。 没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性、完 整性无法保证或存在异议。 公司独立董事周沅帆先生因工作原因未能出席本次会议，委托独立董事罗中 伟先生代为出席并行使表决权。 大华会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 公司董事长杨国富先生；总经理黄海先生；财务负责人、财务总监何素环女 士；财务部部长阳小年女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 目 录 第一节 重要提示及目录 ……… 2 第二节 公司基本情况简介 ……… 4 第三节 会计数据和业务数据摘要 ……… 6 第四节 股本变动及股东情况 ……… 9 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ……… 17 第六节 公司治理结构 ……… 25 第七节 内部控制 ……… 32 第八节 股东大会情况简介 ……… 48 第九节 董事会报告 ……… 49 第十节 监事会报告 ……… 81 第十一节 重要事项 ……… 85 第十二节 财务报告 ……… 103 第十三节 备查文件目录 ……… 196 第二节 公司基本情况简介 1、公司的法定中、英文名称及缩写 中文名称：深圳市天地（集团）股份有限公司 英文名称：SHENZHEN UNIVERSE （GROUP）CO.,LTD. 中文名称缩写：深天地 2、公司法定代表人：杨国富 公司总经理：黄 海 3、公司董事会秘书及其证券事务代表的姓名、联系地址、电话、传真、电 子信箱 侯 剑 （董事会秘书） 张 茹 （证券事务代表） 联系地址：深圳市高新技术产业园（北区）朗山路东物商业大楼10楼 深圳市天地（集团）股份有限公司 董事会办公室 电 话： （0755）86154212 传 真： （0755）86154040 电子信箱： std000023@vip.163.com 4、公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司国际互联网网址、电 子信箱 公司注册及办公地址：深圳市南山区高新技术产业园（北区）朗山路 东物商业大楼10楼 邮政编码： 518057 公司国际互联网网址：http://www.000023.cn 公司电子信箱：std000023@vip.163.com 5、公司选定的信息披露报纸名称，登载年度报告的中国证监会指定网站的 网址，公司年度报告备置地点 公司选定的信息披露报纸名称：《证券时报》 登载公司年度报告的中国证监会指定网站的网址： http：//www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点：董事会办公室 6、公司股票上市交易所、股票简称和股票代码 公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称： 深天地A 股票代码： 000023 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期、地点： 日 期：1984年11月16日 地 点：深圳市宝安路鸡枝下 公司变更注册登记日期、地点： 日 期：1993年6月30日 地 点：深圳市宝安南路天地大厦二、三楼 日 期：2006年7月18日 地 点：深圳市南山区高新技术产业园（北区）朗山路东物商业大 楼10楼 企业法人营业执照注册号：440301103086495 税务登记号码： 国税深字 440300192192827 （04001694） 地税登字 440300192192827 （04001694） 组织机构代码：19219282—7 公司聘请的会计师事所名称、办公地址 名 称：大华会计师事务所有限公司 北京总部地址：北京海淀区西四环中路16号院7号楼12层 深圳分所地址：深圳市滨河大道5022号联合广场B座11楼 第三节 会计数据和业务数据摘要 一、本报告期主要财务数据和指标 单位：人民币元 项 目 金 额 营业收入 800,148,296.51 营业利润 21,194,869.43 利润总额 21,740,623.34 归属于上市公司股东的净利润 9,275,793.43 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 6,326,262.07 经营活动产生的现金流量净额 38,798,985.44 二、扣除的非经营性损益的项目及涉及金额： 单位：人民币元 项 目 2011年度 附注 （如适用） 2010年度 2009年度 非流动资产处置损益 267,155.55 3,668,199.29 526,892.96 委托他人投资或管理资产的损益 939,552.00 573,419.00 521,760.00 根据税收、会计等法律、法规的 要求对当期损益进行一次性调整 对当期损益的影响 1,560,365.78 3,110,847.71 4,520,489.52 除上述各项之外的其他营业外收 入和支出 278,598.36 175,599.27 71,868.61 少数股东权益影响额 -17,516.94 -98,497.24 -1,875.00 所得税影响额 -78,623.39 -479,115.56 -224,104.31 合计 2,949,531.36 - 6,950,452.47 5,415,031.78 三、报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 （一）主要会计数据 单位:人民币元 项 目 2011年 2010年 本年比上年增减 （％） 2009年 营业总收入 800,148,296.51 919,614,365.07 -12.99% 780,131,223.10 营业利润 21,194,869.43 23,451,952.09 -9.62% 21,991,360.85 利润总额 21,740,623.34 27,295,750.65 -20.35% 22,590,122.42 归属于上市公司股东的 净利润 9,275,793.43 13,148,293.07 -29.45% 23,958,728.49 归属于上市公司股东的 扣除非经常性损益后的 净利润 6,326,262.07 6,197,840.60 2.07% 18,543,696.71 经营活动产生的现金流 量净额 38,798,985.44 126,744,798.55 -69.39% 87,062,586.46 项 目 2011年末 2010年末 本年末比上年末 增减（％） 2009年末 资产总额 1,093,571,442.65 938,521,333.55 16.52% 1,071,859,934.24 负债总额 748,332,478.78 621,127,574.34 20.48% 761,288,774.87 归属于上市公司股东的 所有者权益 326,783,102.01 311,875,287.34 4.78% 304,957,149.45 总股本（股） 138,756,240.00 138,756,240.00 0.00% 138,756,240.00 （二）主要财务指标 单位:人民币元 项 目 2011年 2010年 本年比上年增减 （％） 2009年 基本每股收益 0.0668 0.0948 -29.54% 0.1727 稀释每股收益 0.0668 0.0948 -29.54% 0.1727 扣除非经常性损益后 的基本每股收益 0.0456 0.0447 2.01% 0.1336 加权平均净资产收益 率（％） 2.89% 4.26% 减少1.37个百分 点 7.97% 扣除非经常性损益后 的加权平均净资产收 益率（％） 1.97% 2.01% 减少0.04个百分 点 6.17% 每股经营活动产生的 现金流量净额 0.28 0.91 -69.23% 0.63 项 目 2011年末 2010年末 本年末比上年末增 减（％） 2009年末 归属于上市公司股东 的每股净资产 2.36 2.25 4.89% 2.20 资产负债率（％） 68.43% 66.18% 2.25% 71.03% 第四节 股本变动及股东情况 一、股本变动情况 （一）公司股份变动情况表 单位：股 本报告期变动前 本报告期变动 增减（+，-） 本报告期变动后 数量 比例％ 其他 数量 比例% 一、有限售条件股份 39,976,656 28.811 -6,937,812 33,038,844 23.811 1、国家持股 2、国有法人持股 0 0 3、其他内资持股 39,976,656 28.811 -6,937,812 33,038,844 23.811 其中：境内法人持股（注） 39,976,656 28.811 -6,937,812 33,038,844 23.811 境内自然人持股 0 0 0 0 0 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件股份 98,779,584 71.189 6,937,812 105,717,396 76.189 1、人民币普通股 98,779,584 71.189 6,937,812 105,717,396 76.189 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 138,756,240 100.000 0 138,756,240 100.000 注：“有限售条件股份”中的“境内法人持股”：系指我公司第一大股东—— 深圳市东部开发（集团）有限公司所持股份中的有限售条件股份。 限售股份变动情况表 单位:股 股东名称 年初限售 股数 本年解除 限售股数 本年增加 限售股数 年末限售 股数 限售原因 解除限售日期（注） 深圳市东部开发 (集团)有限公司 39,976,656 6,937,812 0 33,038,844 股改承诺 2010年5月7日 解除限售：6,937,812 2011年7月4日 解除限售：6,937,812 2012年3月16日后 解除限售：33,038,844 注：公司股权分置改革方案于2006年3月17日实施完毕，股改完成后深圳 市东部开发（集团）有限公司（以下简称“东部集团”）为我公司第一大股东， 共计持有“深天地A”46,914,468股。依照股改承诺，东部集团委托公司董事会 于2010年5月7日及2011年7月4日分别办理了6,937,812股限售股份的解除 限售工作（合计13,875,624股），上述内容详见2010年5月5日及2011年7月1 日《证券时报》及巨潮资讯网“公司限售股份解除限售提示性公告”及“公司股 改限售股份上市流通公告” 。 报告期内，由于东部集团所持4,000万股公司股份处于质押状态（相关内容 详见2011年7月7日《证券时报》及巨潮资讯网“关于控股股东股份解除质押 及再质押的公告”），按照规定，2012年度的股份解除限售工作需待质押股份解除 质押后方可办理。 （二）证券发行与上市情况 1、到报告期末为止的前三年，我公司未发行股票及衍生证券。 2、报告期内，没有因送股、转增股本、配股、增发新股、非公开发行股票、 权证行权、实施股权激励计划、企业合并、可转换公司债券转股、减资、内部职 工股上市、债券发行或其他原因引起公司股份总数及结构的变动、公司资产负债 结构的变动的情况。 3、公司内部职工股发行日期为1993年2月22日，发行价格为人民币3.10 元/股，发行数量为230万股，托管机构为深圳证券结算有限公司。内部职工股除 公司董事、监事和高级管理人员所持股份外，于1994年8月1日上市。到目前 为止，已无内部职工股。 二、股东和实际控制人情况 （一）持有本公司5%以上（含5%）股份的股东及前10名股东持股情况 1、持有本公司5%以上（含5%）股份的股东是深圳市东部开发（集团）有 限公司和深圳市投资控股有限公司。 2、年度内所持股份增减变动情况： （1）截止报告期末，深圳市东部开发（集团）有限公司共计持股43,618,744 股，其中33,038,844股属境内法人持有的有限售条件股份，其余10,579,900股为 境内法人持有的无限售条件股份。报告期内，该公司所持有的6,937,812股有限 售条件股份已于2011年7月4日解除限售上市流通。本年度内共计增持180,000 股，占公司总股本的0.13%。 （2）截止报告期末，深圳市投资控股有限公司共计持股20,175,377股，全 部为国有法人持有的无限售条件股份。报告期内，该公司所持股份无变动情况。 3、质押或冻结情况： （1）因深圳市东部开发（集团）有限公司控股股东—深圳市东部投资发展 股份有限公司向自然人钟兰借款，东部集团将其持有的本公司股份 40,000,000股 （占公司总股本的28.83%）为该项借款提供质押，质押期限从2010 年6 月30 日 至2011年6 月30 日（详见2010年7月15日《证券时报》及巨潮资讯网“关 于控股股东股权质押的公告”）。 （2）报告期内，公司控股股东—深圳市东部开发（集团）有限公司将其原 质押给自然人钟兰的40,000,000股股份于2011年6月30日办理了解除质押手续， 2011年7月4日再次将该部分股份质押给吉林省信托有限责任公司，目前该部分 股份仍处于质押期，质押期限18个月。 （3）深圳市投资控股有限公司所持本公司股份不存在质押、冻结情况。 单位：股 股东总数 17,167户 前10名股东持股情况 序号 股东名称 股东性质 持股比例 （%） 持股总数 持有有限售条 件股份数量 质押或冻结 的股份数量 1 深圳市东部开发(集团)有 限公司 其他 31.44 43,618,744 33,038,844 40,000,000 2 深圳市投资控股有限公司 国有股东 14.54 20,175,377 0 0 3 深圳市鹏盈投资发展有限 公司 其他 0.66 913,095 0 0 4 王宝财 其他 0.53 735,181 0 未知 5 练艺 其他 0.52 725,000 0 未知 6 上海宝昌投资管理有限公 司 其他 0.45 627,900 0 未知 7 中国建设银行－摩根士丹 利华鑫多因子精选策略股 票型证券投资基金 其他 0.45 624,986 0 未知 8 李海雄 其他 0.38 529,149 0 未知 9 张美珍 其他 0.25 345,272 0 未知 10 蓝水木 其他 0.25 343,333 0 未知 上述股东关联关系或一致行动的说 明 ①公司第一大股东—深圳市东部开发（集团）有限公司与 公司第二大股东—深圳市投资控股有限公司之间不存在关联 关系。 ②公司第三大股东—深圳市鹏盈投资发展有限公司系公 司实际控制人—深圳市东部投资发展股份有限公司的全资子 公司，为公司的关联法人；而东部投资也系东部集团的控股股 东，持有该公司51%的股份。因此鹏盈投资与东部集团存在关 联关系。 ③公司未清楚其他前10名股东之间是否存在关联关系及 是否属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人。 ④公司股本结构中不存在因作为战略投资者或一般法人 参与配售新股而成为前10名股东的情况。 （二）公司控股股东情况介绍 深圳市东部开发（集团）有限公司为本公司控股股东，其法定代表人：杨玉 科；公司成立于1986年7月；注册资本：25,000万元；主要经营建筑施工、工 程总承包、房地产开发和建材工业、高新工业，兼营物业管理、工程监理等；主 要产品有：商品房、商品混凝土、精细橡胶粉、橡胶杂件、橡胶建材、浓缩果汁 等；注册地址：深圳市益田路6009号新世界中心大厦30层。 深圳市东部投资发展股份有限公司（以下简称“东部投资”）持有东部集团 51%的股份，深圳市民丰投资有限公司（以下简称“民丰投资”）持有东部集团 49%的股份。东部投资的股东为东部集团100名员工，民丰投资的股东为东部集 团近1,100名员工，因而民丰投资和东部投资存在关联关系。 报告期内公司控股股东未发生变更。 （三）公司实际控制人情况介绍 深圳市东部投资发展股份有限公司是公司实际控制人，其法定代表人：杨玉 科；公司成立于2001年4月；注册资本：14,350万元；主要经营范围：投资兴 办实业（具体项目另行申报）；国内商业，物资供销业（不含专营、专卖、专控 商品）。注册地址：深圳市益田路6009号新世界中心大厦31层。东部投资实际 持股人为东部集团经营者、员工，其中持股比例在5%以上的股东为杨玉科，所 持股数为2,152.5万股，占总股本的15%。 14.54% 53.36% 51% 49% 100% 31.44％ 社会公众 深圳市东部投资发 展股份有限公司 深圳市民丰投资有限 公司 深圳市投资控股有限 公司 深圳市东部开发 （集团）有限公司 深天地 杨玉科等东部集团 经营者和员工 0.66% 100% 深圳市鹏盈投资发 展有限公司 陈立文等东部集团 经营者和员工 100% （四）其他持股在10%以上（含10%）的法人股东 报告期内，本公司除第一大股东深圳市东部开发（集团）有限公司外，其他 持股在10%以上（含10%）的法人股东为公司第二大股东深圳市投资控股有限公 司。其法定代表人：范鸣春；公司成立于2004年10月13日。经营范围：通过 重组整合、资本运作和资产处置等手段，对全资、控股和参股企业的国有股权进 行投资、运营和管理；在合法取得土地使用权范围内从事房地产开发经营业务； 按照市国资委要求进行政策性的策略性投资；为市属国有企业提供担保；市国资 委授权开展的其他业务。注册资本：560,000万元；住所：深圳市福田区深南路 投资大厦18楼。 （五）公司前10名无限售流通股股东 序号 股东名称 持有无限售条件股份数量（股） 股份种类 1 深圳市投资控股有限公司 20,175,377 人民币普通股 2 深圳市东部开发(集团)有限公司 10,579,900 人民币普通股 3 深圳市鹏盈投资发展有限公司 913,095 人民币普通股 4 王宝财 735,181 人民币普通股 5 练艺 725,000 人民币普通股 6 上海宝昌投资管理有限公司 627,900 人民币普通股 7 中国建设银行－摩根士丹利华 鑫多因子精选策略股票型证券 投资基金 624,986 人民币普通股 8 李海雄 529,149 人民币普通股 9 张美珍 345,272 人民币普通股 10 蓝水木 343,333 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 ①公司第一大股东—深圳市东部开发（集团）有限公 司与公司第二大股东—深圳市投资控股有限公司之间不 存在关联关系。 ②公司第三大股东—深圳市鹏盈投资发展有限公司 系公司实际控制人—深圳市东部投资发展股份有限公司 的全资子公司，为公司的关联法人；而东部投资也系东部 集团的控股股东，持有该公司51%的股份。因此鹏盈投资 与东部集团存在关联关系。 ③未清楚其他前10名无限售流通股股东之间，以及 前10名无限售流通股股东和前10名股东之间是否存在关 联关系或是否属于《上市公司收购管理办法》规定的一致 行动人。 （六）前10名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位：股 有限售条件 股东名称 持有的有限 售条件股份 数量 可上市交易时间 新增可上市 交易股份数量 限售条件 深圳市东部开发 （集团）有限公司 46,914,468（注） 2010年5月7日 （已上市交易） 6,937,812 所持有的深天地非流 通股份自改革方案实 施之日起，在四十八个 月内不通过交易所挂 牌交易。在此项承诺期 满后，其通过证券交易 所挂牌交易出售股份 占公司股份总数的比 例在十二个月内不超 过百分之五，二十四个 月内不超过百分之十。 2011年7月4日 （已上市交易） 累计 13,875,624 2012年3月16日后 累计 46,914,468 注：深圳市东部开发（集团）有限公司所持有的13,875,624股有限售条件股 份已解除限售上市流通。截至报告期末，公司有限售条件股份数量为33,038,844 股。 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员的情况 （一）基本情况 1、现任董事、监事及高级管理人员持股数量、任期及报酬情况 姓 名 职 务 性别 年龄 任期起止 日期 年初持股数 量（股） 年度内股 份变动量 及变动原 因(股) 年末持股 数量（股） 年度报酬 （万元） （含税） 杨国富 董事长、党委书记 男 51 2011.6.21—2014.6.20 0 0 0 72.35 陈立文 董 事 男 60 2011.6.21—2014.6.20 1,310 0 1,310 — 何 东 董 事（历任） 男 42 2008.6.10—2011.6.21 0 0 0 — 文 利 董 事 女 42 2011.6.21—2014.6.20 0 0 0 — 黄 海 董事、总经理 男 41 2011.6.21—2014.6.20 0 0 0 60.49 赵文华 董 事 女 39 2011.6.21—2014.6.20 300 0 300 — 何素环 董事、副总经理、 财务负责人、财务总监 女 49 2011.6.21—2014.6.20 0 0 0 38.47 周沅帆 独立董事 男 34 2011.6.21—2014.6.20 0 0 0 5.59 罗中伟 独立董事 男 41 2011.6.21—2014.6.20 0 0 0 5.59 何 晴 独立董事（历任） 女 37 2008.6.10—2011.6.21 0 0 0 2.61 桑 涛 独立董事（历任） 男 41 2011.6.21—2011.12.29 0 0 0 3.16 程汉涛 独立董事 男 45 2011.12.29—2014.6.20 0 0 0 0.06 黄绍宣 监事会主席、 党委副书记、工会主席 男 57 2011.6.21—2014.6.20 0 0 0 33.37 张淑芳 监 事 女 53 2011.6.21—2014.6.20 0 0 0 — 范保光 监 事 男 43 2011.6.21—2014.6.20 0 0 0 — 霍广华 监 事 女 48 2011.5.20—2014.5.19 0 0 0 25.94 李苏民 监 事（历任） 男 57 2008.6.10—2011.5.20 0 0 0 13.60 李文峰 监 事（历任） 男 39 2011.5.20—2011.8.9 0 0 0 19.96 谢兴云 监 事 男 36 2011.8.10—2014.6.20 0 0 0 23.79 王志刚 副总经理（历任） 男 47 2010.10.15-2011.5.6 0 0 0 7.84 展海波 副总经理（历任） 男 44 2011.6.21—2011.8.15 0 0 0 32.00 石柱铭 副总经理 男 39 2011.8.15—2014.6.20 0 0 0 27.84 杜前榜 经营总监 男 59 2011.6.21—2014.6.20 0 0 0 28.80 李世壮 经营总监 男 41 2011.6.21—2014.6.20 0 0 0 31.94 侯 剑 董事会秘书、 董事会办公室主任 女 41 2011.6.21—2014.6.20 0 0 0 28.03 注：上述报酬是2011年岗位薪酬与2010年年功薪酬及激励薪酬之和。根据 2011年3月17日公司召开的2011年第1次临时股东大会决议，公司独立董事津 贴调整为每人每年人民币50,000元（税后）， 2、报告期内董事、监事及高级管理人员在股东单位任职及领取报酬、津贴的 情况 姓 名 任职的股东名称 在股东单位担任的职务 任职期间 是否在股东单位 领取报酬、津贴 陈立文 深圳市东部开发 （集团）有限公司 党委书记、副董事长 2010.3—2013.4 是 杨国富 深圳市东部开发 （集团）有限公司 董事、副总经理 2010.3—2011.7 是 文 利 深圳市投资控股 有限公司 建设项目管理中心 副主任 2011年 是 何 东 深圳市投资控股 有限公司 深圳市环境工程科学技 术中心 总经理 2011年 是 赵文华 深圳市东部开发 （集团）有限公司 财务总监、会计部经理 2010.3—2013.4 是 张淑芳 深圳市东部开发 （集团）有限公司 财务副总监、审计部经理 2010.3—2013.4 是 范保光 深圳市东部开发 （集团）有限公司 资产运营部部长 2010.3—2013.4 是 （二）现任董事、监事、高级管理人员主要工作经历 1、董事会成员 杨国富 男、51岁，高级工程师，中共党员。曾任基建工程兵二支队十九团 政治处保卫股正排职干事；深圳市第三建筑工程公司技术科科长、副总经理、常 务副总经理；深圳市鹏城建筑集团有限公司常务副总经理；深圳市东部开发（集 团）有限公司副总经理；陕西通达果汁集团股份有限公司总经理。现任本公司董 事长、党委书记、董事。 陈立文 男、60岁，大学文化，高级政工师，中共党员。曾任深圳市第三建 筑工程公司办公室副主任、纪检会副书记、党委办公室主任；深圳市东部开发（集 团）有限公司党委办公室副主任、主任、党委副书记、纪委书记、监事会主席。 现任深圳市东部开发（集团）有限公司党委书记、副董事长；本公司董事。 文 利 女、42岁，硕士研究生，经济师，工程师，中共党员。曾任深圳市 振业（集团）股份有限公司房地产开发部工程师；花样年投资发展有限公司总经 理助理、项目经理、市场策划部经理；深圳市投资控股有限公司投资部副经理、 投资部副部长；深圳市投资控股有限公司投资发展部副部长。现任深圳市投资控 股有限公司建设项目管理中心副主任，本公司董事。 黄 海 男、41岁，房地产项目管理专业硕士，香港中文大学MBA，高级 工程师，一级项目经理，中共党员。曾任深圳市东部工程有限公司工程部副部长； 深圳市东部开发（集团）有限公司房地产开发部副部长（主持工作）；历任本公 司副总经理。现任深圳市东部开发（集团）有限公司董事；本公司董事、总经理。 赵文华 女、39岁，经济学硕士，高级会计师，中共党员。曾任深圳市东部 实业股份公司会计、副部长、部长；深圳市东部开发（集团）有限公司企审部审 计科科长、副部长、审计部部长。现任深圳市东部开发（集团）有限公司财务总 监、会计部经理、本公司董事。 何素环 女、49岁，本科学历，高级会计师，中共党员。曾任中房集团营口 房地产开发公司财务处副处长；历任本公司财务部副经理兼资金结算部副经理； 财务部经理兼任资金部经理。现任本公司副总经理、财务负责人、财务总监、董 事。 周沅帆 男、34岁，中国改革发展研究院管理科学与工程专业博士研究生、 北京大学金融学硕士，中国注册证券分析师、高级信用分析师，中共党员。现任 鹏元资信评估有限公司副总裁、评级总监、评审委员会主任。同时兼任中国改革 发展研究院金融研究中心副主任、《房地产世界》杂志特约研究员、《深圳金融》 杂志编委等。现任本公司独立董事。 罗中伟 男、41岁，大学文化、律师。现执业于广东金地律师事务所；现任 深圳市世纪星源股份有限公司独立董事。现任本公司独立董事。 程汉涛 男，45岁，本科学历，注册会计师，注册资产评估师，注册税务师， 执业律师。2005年3月至2006年3月，曾任深圳华融会计师事务所主任会计师； 2006年3月至今，任北京兴华会计师事务所深圳分所首席合伙人；兼武汉安格律 师事务所执业律师，深圳诚意税务师事务所注册税务师、所长；中商资产评估有 限责任公司注册资产评估师；担任深圳市光大激光科技股份有限公司、深圳市捷 创伟佳新能源装备股份有限公司独立董事。现任本公司独立董事。 2、监事会成员 黄绍宣 男、57岁、大专学历，高级经济师，中共党员。历任陕西省对外经 济技术协作委员会主任科员；陕西省政府驻深圳办事处副主任；东莞赛格实业股 份有限公司副总经理；天津赛格海晶股份有限公司副总经理；深圳市金河实业股 份有限公司副总经理；深圳市东部开发（集团）有限公司企业管理发展部副部长、 房产开发二部副经理、房产开发部党组织书记、副经理。现任本公司监事会主席、 党委副书记、工会主席。 张淑芳 女、53 岁，大专学历、会计师。历任深圳市东部开发（集团）有 限公司清查办公室助理会计师；企审管部副科长、会计师、科长；计财部副部长； 副总会计师。现任深圳市东部开发（集团）有限公司财务副总监、审计部部长； 本公司监事。 范保光 男、43岁，大学文化、经济师，中共党员。曾任深圳市蛇口凯拓电 器公司、百汇（惠州）实业有限公司、深圳市宽飞太阳绒有限公司财务负责人； 历任深圳市东部开发（集团）有限公司企业审计科副科长、资产科科长、资产管 理部副部长。现任深圳市东部开发（集团）有限公司资本运营部部长；本公司监 事。 霍广华 女、49岁，大专学历，政工师、助理经济师，中共党员。曾任湖北 襄樊水泥厂政工干事；深圳市市政工程公司技术科技术员。历任本公司工会副主 任；党群部副主任。现任本公司行政副总监、综合办公室主任；本公司监事。 谢兴云 男、36岁，本科学历，会计师，中共党员。2003年开始服务于本 公司，历任公司财务部主管会计，副经理，经理职务。现任本公司审计部部长兼 内控部部长；本公司监事。 3、其他高级管理人员 石柱铭 男、39岁、本科学历，工程师，中共党员。1997开始服务于本公 司。历任深圳市利建混凝土公司、天地混凝土公司技术员，天地混凝土公司总工 程师，天地远东混凝土分公司副总经理，天地混凝土有限公司横岗分公司总经理、 公司总经理助理。现任本公司副总经理。 杜前榜 男、59岁，中专学历、经济师，中共党员。曾任深圳市设备材料实 业公司贸易部党支部书记、副部长；天地石材公司党支部书记、副经理、工会主 席；深圳市利建混凝土有限公司办公室主任、副经理；深圳市天地混凝土总公司 副总经理、办公室主任；深圳市深秦实业有限公司副总经理；天地集团株洲分公 司总经理；天地集团企业管理部经理。现任本公司经营总监、企管部经理。 李世壮 男、41岁，本科学历，工程师，中共党员。曾任深圳市建筑机械动 力公司分公司副经理、主任工程师；天地集团南湾项目部技术负责人；天地集团 项目开发部副经理、经理；西安千禧国际置业有限公司副总经理；总经理助理。 现任西安千禧国际置业有限公司总经理、本公司经营总监。 侯 剑 女、41岁、硕士研究生，经济师，中共党员。曾在深圳中华自行车 （集团）股份有限公司财务部证券科从事上市公司信息披露等工作；1999年开始 服务于本公司，历任公司董事会办公室副主任、主任、证券事务代表。现任本公 司董事会秘书、董事会办公室主任。 （三）年度报酬情况 1、公司董事、监事和高级管理人员报酬的决策程序、报酬确定依据 依据《深圳市天地（集团）股份有限公司高层管理人员薪酬管理规定》（该 规定经2011年6月17日召开的第六届第三十七次临时会议审议通过），确定公 司董事、监事和高级管理人员的报酬，其年度薪酬包括岗位薪酬、年功薪酬和激 励薪酬。 2、2011年度董事、监事和高级管理人员报酬实际支付情况 2011年度，董事、监事和高级管理人员的岗位薪酬总额为人民币200.33万 元，2010年度年功薪酬为244.09万元，合计444.42万元。独立董事津贴每人每 年标准为5.59万元（含税）。 （四）在报告期内被选举或离任的董事和监事，以及聘任或解聘的高级管理 人员情况 1、董事、监事、高级管理人员离任情况 姓 名 原职务 离任和解聘的原因 何 东 董 事 换届 何 晴 独立董事 换届 桑 涛 独立董事 工作原因 李苏民 监 事 工作原因 李文峰 监 事 工作原因 王志刚 副总经理 工作原因 展海波 副总经理 工作原因 2、董事、监事及高级管理人员聘任情况 （1）公司于2011年5月20日召开职工代表大会，选举公司职工霍广华女士、 李文峰先生为公司第七届监事会职工代表监事。（公告内容详见2011年5月24 日《证券时报》及巨潮资讯网。） （2）2011年5月27日，公司第六届监事会第二十四次会议审议通过了：关 于公司监事会换届选举及提名第七届监事会监事候选人的议案。经股东单位提名 及监事会推荐，公司第六届监事会拟提名黄绍宣先生、张淑芳女士、范保光先生 为公司第七届监事会监事候选人。（公告内容详见2011年5月28日《证券时报》 及巨潮资讯网。） （3）2011年5月27日，公司第六届董事会第三十五次临时会议审议通过了： 关于公司董事会换届选举及提名第七届董事会董事候选人的议案。经各股东单位 提名和董事会提名委员会审核，公司第六届董事会提名杨国富先生、陈立文先生、 文利女士、黄海先生、赵文华女士、何素环女士为公司第七届董事会董事候选人； 提名周沅帆先生、罗中伟先生、桑涛先生为公司第七届董事会独立董事候选人。 （公告内容详见2011年5月28日《证券时报》及巨潮资讯网） 上述新任董事和监事的任职资格已经公司2010年年度股东大会审议通过。 （公告内容详见2011年6月22日《证券时报》及巨潮资讯网） （4）本报告期内，经2011年6月21日召开的公司第七届监事会第一次会议 审议，决定选举黄绍宣先生为公司第七届监事会主席。（公告内容详见2011年6 月22日《证券时报》及巨潮资讯网） （5）2011年6月21日，公司第七届董事会第一次会议审议通过了：① 选举 杨国富先生为公司第七届董事会董事长的议案；② 聘任黄海先生为公司总经理 的议案；③ 根据总经理提名，聘任展海波先生为公司副总经理的议案；④ 根据 总经理提名，聘任何素环女士为公司副总经理、财务总监、财务负责人的议案； ⑤ 根据总经理提名，聘任杜前榜先生为公司经营总监的议案；⑥ 根据总经理提 名，聘任李世壮先生为公司经营总监的议案；⑦ 聘任侯剑女士为董事会秘书的 议案。（公告内容详见2011年6月22日《证券时报》及巨潮资讯网） （6）2011年8月10日，公司召开职工代表大会，选举谢兴云先生为公司第 七届监事会职工代表监事。（公告内容详见2011年8月17日《证券时报》及巨 潮资讯网） （7）2011年8月15日，经总经理黄海先生提名，公司第七届董事会提名委 员会审核，公司第七届董事会第三次会议审议，决定聘任石柱铭先生担任本公司 副总经理职务。（公告内容详见2011年8月17日《证券时报》及巨潮资讯网） （8）2011年12月13日，经公司第七届董事会提名委员会审核、公司第七届 董事会第八次临时会议审议，董事会拟提名程汉涛先生担任本公司独立董事职 务。程汉涛先生独立董事任职资格已经公司2011年第二次临时股东大会审议通 过。（公告内容详见2011年12月14日及12月30日《证券时报》及巨潮资讯网） 二、公司在职员工的数量、专业构成、教育程度及公司需承担费 用的离退休职工人数 本公司共有员工1,218人。其专业构成：生产人员785人，销售人员40人， 技术人员192人，财务人员42人，行政人员159人。员工中博士后及硕士研究 生共10人，本科文化程度117人，大专文化程度89人，中专文化程度173人。 大、中专以上毕业生占员工总数的31.94%。公司无需承担离退休职工费用。 第六节 公司治理结构 一、公司治理状况 公司始终把严格规范运作作为企业发展的基础和根本，严格按照《公司法》、 《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》和中国证监 会颁布的其他有关上市公司治理规范性文件，不断健全和完善法人治理结构。报 告期内，根据公司实际经营工作需要，对《天地集团高层管理人员薪酬管理规定》 及《公司章程》部分条款作了修订，并结合内控体系建设工作的开展，对相关制 度进行了流程梳理与风险辨识，使公司制度更加健全、有效、清晰，极大的提高 了制度的可操作性，为公司的规范运作提供了有力的制度保障。公司股东大会、 董事会、监事会均能严格按照规定规范地召开，各位董事、监事均能认真履行职 责，勤勉尽责。公司目前规范运作情况良好，法人治理结构完善，公司治理的实 际状况与《上市公司治理准则》等规范性文件要求基本一致。2011年度，公司不 存在向大股东、实际控制人提供未公开信息等治理非规范情况。 （一）报告期内公司治理及专项活动开展情况 1、为贯彻落实深圳证监局于2011年8月召开的“深圳上市公司信息披露 专项工作会议”的精神，根据深圳证监局下发的《关于认真落实“深圳上市公司 信息披露专项工作会议”精神的通知 》要求，我公司于2011年9月28日上午在 公司的十楼会议室开展了关于防控内幕交易等违法违规行为的培训，公司大部分 董事、全体监事、高级管理人员以及公司控股股东、实际控制人的主要负责人和 可能接触内幕信息的关键岗位人员均参加了本次培训。本次培训内容主要包括： 《证券法》、《刑法》、《上市公司信息披露管理办法》关于内幕交易、市场操纵等 事项的规定，以及中国证监会等五部委下发的《关于依法打击和防控资本市场内 幕交易的意见》和深圳证监局的相关通知。同时，本次会议对监管部门当前信息 披露中需重点关注的问题进行了传达。通过本次培训，使公司管理层对内幕交易 的主要规定及其危害性有了更加深入的了解和认识，知其是监管高压线，绝对不 可触及。 2、根据深圳证监局下发的《关于开展2011年12.4法制宣传活动的通知》 （深证局办字【2011】37号）的精神，并结合公司实际情况，在全公司范围内开 展了主题为“学宪法、守法律、讲诚信—打击和防控内幕交易”的法制宣传活动。 公司通过将学习材料在OA办公系统传达至全体员工；在醒目位置张贴宣传海报； 购置《中华人民共和国宪法》、《公司法》、《证券法》等法律法规读本下发给公司 员工等形式，加大法制宣传力度。“12·4”法制宣传活动的开展，使公司员工的 法律意识和法律素质有了显著的提升，进一步树立了法律权威，为公司营造良好 的经营法制环境和保障企业创造经济效益，打造了良好的精神文化氛围。 3、配合“12·4”法制宣传活动，根据深圳证监局下发的《关于组织参加 “全国百家网站中国特色社会主义法律体系知识竞赛”活动的通知》的精神，公 司组织全体员工积极热情的参加了此次活动，进一步增强了广大员工的法制观 念，加深了对法律法规的理解和认识。 （二）对照《上市公司治理准则》，报告期内公司治理情况如下： 1、股东与股东大会 公司能严格按照《公司章程》及《股东大会议事规则》的规定召开股东大会， 保证股东权利的正确行使；股东大会决议都能认真地贯彻执行。股东大会的召集 和召开程序、出席会议人员资格及表决程序均符合有关规定。公司与关联方之间 的关联交易遵循平等、自愿、等价、有偿的原则进行，关联股东、关联董事在股 东大会表决时回避。 2、控股股东和上市公司 控股股东深圳市东部开发（集团）有限公司通过股东大会依法行使出资人的 权利。公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务方面基本做到了“五分 开”。公司重大决策均由董事会和股东大会依法作出。公司董事会、监事会和经 营班子内部机构能够独立运作。我公司严格按照中国证监会《关于规范上市公司 对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的要求，严格规范对外担保行为。 报告期内，公司不存在为股东、实际控制人及其关联方提供担保的情况。 3、董事与董事会 公司严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》的规定规范运作；公司董事 会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会以及薪酬与考核委员会四个专门委 员会；各位董事均能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会，参加了有关培 训、会议，熟悉有关法律、法规；都能勤勉尽职地履行职责，诚信意识较强；董 事会会议严格按《董事会议事规则》规定的程序进行。独立董事的任职资格、专 业背景、选举程序等，均符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》 等相关规定，公司现9名董事中有3名独立董事，占公司董事会成员的1/3。 4、监事和监事会 公司监事会根据《公司法》和《公司章程》等有关法规的规定，制定了《监 事会议事规则》，规范了监事会议事程序；监事会成员的产生和构成符合法律法 规的要求；各监事都能够认真履行自己的职责，出席股东大会，列席董事会现场 会议并对董事会决策程序、决议事项及公司依法运作情况实施监督，能够对公司 财务以及公司董事和高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督，并独立发 表意见。 5、管理层 公司管理层由董事会聘任，负责组织实施股东大会和董事会通过的决议，并 负责对公司日常经营问题做出决定，贯彻实施公司的重大决策。公司管理层兢兢 业业，规范运作，诚实守信经营，严格按照《公司章程》的规定履行职责，不存 在越权行使职权的行为，不存在“内部人控制”的倾向，不存在不忠实履行职务、 违背诚信义务的情形。 6、绩效评价与激励约束机制 报告期内，公司按照《深圳市天地（集团）股份有限公司高层管理人员薪酬 管理规定》，对高级管理人员的绩效评价与激励约束按照制定的有关考核制度和 奖惩办法实行，目前执行情况良好。 7、利益相关者 银行、债权人、员工、供应商、客户等共同构成了本公司的利益相关者，各 利益相关者结成利益共同体，共同促进公司的发展并分享公司发展所带来的利益 回报。公司能够充分尊重和维护利益相关者的合法权益，在经济交往中做到互惠 互利，诚实信用，共同推动公司持续、健康的发展。 8、信息披露与透明度 公司指定董事会秘书、证券事务代表负责信息披露及投资者关系管理工作， 接待股东、社会公众来访来电咨询，向投资者提供公司有关信息，保证了与外界 的有效沟通。公司制定有《信息披露事务管理制度》、《接待和推广制度》，按照 制度认真履行信息披露义务，确保所有股东有平等的机会获得信息。全年按期披 露董事会、股东大会的决议情况和其他重要事项，编制和披露定期报告及临时报 告共计45项。 报告期内，公司不存在对外报送信息、内幕信息知情人违法违规买卖公司股 票或非经营性资金占用情况。 二、独立董事履行职责的情况 （一）独立董事出席董事会的情况： 独立董事 姓名 应出席董事会 次数 亲自出席 （次） 委托出席 （次） 缺席 （次） 周沅帆 27 11 16 0 罗中伟 27 14 13 0 程汉涛 1 1 0 0 何 晴（历任） 15 15 0 0 桑 涛（历任） 11 11 0 0 独立董事出席专门委员会的情况： 独立董事 姓名 应出席专门 委员会次数 亲自出席 （次） 委托出席 （次） 缺席 （次） 周沅帆 7 6 1 0 罗中伟 7 6 1 0 程汉涛 0 0 0 0 何 晴（历任） 5 5 0 0 桑 涛（历任） 2 2 0 0 （二）独立董事工作制度建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 1、公司已制定了《独立董事工作制度》和《独立董事年报工作制度》，其中 《独立董事工作制度》对独立董事的任职资格、独立性、提名、选举和更换、特 别职权、工作条件等进行了详细规定，是独立董事履行职责的基本管理制度；《独 立董事年报工作制度》对独立董事在公司年报编制与披露过程中负有的审核与监 督职责等作出了规定。 2、报告期内，公司独立董事均能勤勉尽责，严格按照《公司法》、《证券法》 等法律法规和公司相关制度的规定，以合理谨慎的态度，维护公司整体利益特别 是中小股东的合法权益。 独立董事除因工作原因外基本上出席或委托出席了各次董事会会议及股东 大会，认真审议了董事会及股东大会的各项议案，对所议事项认真发表意见和提 出建议，并就相关事项发表独立意见。同时，积极参与董事会专门委员会工作， 充分利用专业所长帮助公司董事会规范运作，为公司生产经营出谋划策。 在公司内控体系建设期间，独立董事多次与公司管理层、相关部门人员就内 部控制制度的建设情况进行沟通交流，并根据自身专业经验提出相应建议，充分 发挥了独立董事的监督作用。 在年报审计期间，独立董事严格按照中国证监会和公司《独立董事年报工作 制度》的要求，通过听取公司管理层年度生产经营专项报告、阅读公司财务报告 以及与负责公司审计的注册会计师进行反复沟通等工作，及时了解并持续关注公 司生产经营及重大事件进展情况，较好的履行了独立董事的职责。 各独立董事具体履职情况详见本公司于巨潮资讯网披露的“公司2011年度 独立董事履行职责情况报告”，本报告期内，独立董事没有对公司董事会、股东 大会的议案及其他事项提出异议。 三、公司“五分开”情况 公司严格遵守《上市公司治理准则》和有关规定，公司与控股股东在业务、 人员、资产、机构、财务上是分开的、独立的。各自独立核算、独立承担责任和 风险。 （一）业务方面：公司业务独立，具有独立完整的业务及自主经营能力，公 司拥有独立的产、供、销系统。 （二）人员方面：公司在劳动人事、薪酬管理方面与控股股东完全独立，公 司高级管理人员在本公司领薪，不存在在股东单位兼任行政职务的情况。 （三）资产方面：公司资产完整、独立，产权关系明确。 （四）机构方面：公司机构独立，公司董事会、监事会及其他内部机构独立 运作，控股股东及其职能部门与公司及其职能部门间无上下级关系。 （五）财务方面：公司财务独立，具有独立的财务部门，建立了独立的财务 核算体系，有一套规范独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度；公司拥 有独立的银行账户，并依法独立纳税。 因控股股东是公司的第一大股东（东部集团占公司总股份的31.44%），可通 过所持股份对公司的重大决策等产生一定的影响。 四、对高级管理人员的考评及激励机制、相关奖励制度 公司对高级管理人员实行《深圳市天地（集团）股份有限公司高层管理人员 薪酬管理规定》。高级管理人员实行年薪制，其年度薪酬与企业规模、企业当年 效益和长远利益紧密挂钩，为防止短期行为，促进企业的长期稳定发展，公司坚 持“有奖有罚、奖罚对等”原则，确保实行年薪者的责权利相适应。基本岗位薪 酬逐月固定支付；年功薪酬在完成年度利润指标和任务后，经考核合格后支付； 激励薪酬在超额完成计划及作出突出成绩后，根据超额部分计算支付奖励薪酬。 年功薪酬和激励薪酬的数额根据年末审计后对实行年薪者进行综合考评确定。 五、公司关联交易内部控制情况 为了扩大公司混凝土市场销售份额，做强主营业务，提高当期经营收入和利 润水平，为公司带来一定的经济效益，公司近年持续向控股股东—深圳市东部开 发(集团)有限公司之子公司供应商品混凝土。对于此类关联交易，公司严格交易 运作的规范性，履行相关决策程序和信息披露义务：即上年末或每年年初与控股 股东签署“混凝土关联交易框架协议”，作为签订各项目《商品混凝土销售合同》 的基础；该关联交易经独立董事事前认可，并发表独立董事意见；该框架协议经 公司董事会、股东大会审议通过后实施。 为从制度上加强对防止大股东及其关联方资金占用的情况，我公司制订了 《公司关联交易管理制度》和《公司防范控股股东及关联方资金占用管理办法》， 对关联交易的决策权限和披露程序；规范关联方资金往来，明确经营性资金往来 的结算期限等作了规定，公司的独立性在制度上得到了有效的保障。上述关联交 易定价公允、定价依据充分，与市场交易价格或与独立第三方的交易价格不存在 较大差异；关联交易的会计处理符合财政部关于关联交易会计处理的相关规定。 并且在与公司关联企业进行关联交易时履行了关联董事及关联股东回避表决等 程序。关联交易不影响公司在业务、资产、人员、财务、机构等方面的独立性， 不存在损害公司和其他股东利益的情形，保护了中小股东的利益不受损害。 2012年度公司与控股股东东部集团的混凝土日常关联交易决策程序已履行 完毕并公告（详见2011年12月14日、12月30日《证券时报》及中国证监会指定信 息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）。 第七节 内部控制 一、公司内部控制制度的建立和健全情况 公司依据相关法律法规和《公司章程》的规定，按照建立现代企业制度的要 求，制订了内部控制管理系列制度，从内控环境、控制活动等方面建章立制、涵 盖公司经营活动全过程。各部门按照独立运行、相互制衡的原则，通过相应的岗 位职责，使各个部门职能明确、权责清晰，避免相互推诿现象的发生，为公司规 范、高效地运作提供了制度保障。 公司制定有《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、 《董事会专门委员会实施细则》、《总经理工作细则》等规范制度，促进了公司法 人治理结构的完善和规范运作。公司董事会设立了四个专门委员会，对董事会负 责，董事会审计委员会同时配合监事会的监事审计监督工作。公司内部设有审计 部，对公司及下属单位的经营活动和结果进行审计和专项检查。有效防范了公司 经营风险，保障了股东合法权益。 公司内控制度主要包括：1、以《公司章程》及“三会”议事规则为核心的 公司治理相关制度；2、以行政管理制度、人力资源管理制度以及设备、质量、 安全等管理制度组成的公司日常管理控制；3、按照《公司法》、《会计法》、《企 业会计制度》和《企业会计准则》等法律法规及其补充规定制定的会计政策、财 务管理制度及内部审计制度等；4、以ISO9000、ISO14000、OHSAS18000质量 管理体系为核心的业务控制制度。 报告期内，公司根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》 和《关于做好深圳辖区上市公司内部控制规范试点有关工作的通知》的要求，全 面推进内控及信息化建设工作，成立了“内部控制规范体系建设委员会”、“内控 规范体系建设工作领导小组”，设立了公司内控建设专职机构—内控管理部，确 立了在2011年年报披露前完成内控自我评价及内控审计报告的目标。目前，第 一阶段与财务报告相关的内控建设工作已经全部完成，第二阶段进行的全面内控 体系建设工作正在积极进行中。 （一）公司生产经营内部控制制度的建立和健全情况 公司实行经营目标管理制度和经营计划预算管理规定，建立健全经营计划、 过程监控、目标考核及经营成果评价考核机制及重大事项报告审议制度和控制程 序。 公司在采购、营销、生产、技术、质量、安全及人力资源等方面建立和健全 了相关管理制度、工作流程、岗位职责及控制表格，保障了公司生产经营的规范 化和正常化。 采购方面，公司制定和执行《采购管理规定》、《车辆管理实施细则》、《设备 管理制度》及大宗设备采购招投标规定等规范制度，并成立采购、销售管理领导 小组，对物资、设备采购计划的编制、审批、采购、检验等方面作出严格规定， 从内控环境、控制程序等方面建章立制、严格管理，既保证了公司生产经营的需 要，又降低了采购成本。 生产、技术、质量与安全管理方面，公司制定和执行《岗位管理手册》、《生 产管理制度及程序》、《质量管理制度及控制规程》、《安全管理制度及实施细则》 等，涵盖了计划管理、生产管理、工艺管理、配合比试制、质量控制与事故管理、 安全生产管理、设备管理等，是一套以技术标准为主体包括工作标准、管理标准 在内的标准化体系，尤其是GB/T19001—2000 idt ISO9001：2000质量管理体 系使影响商品混凝土质量的、技术的、管理的和人员的因素都处于受控状态。 营销管理方面，公司制定和执行《经济合同管理规定》、《营销管理制度》和 《应收帐款管理规定》，强调对市场预测、销售目标的确定、定价原则和制定营 销方案、销售合同的订立和回收货款等营销全过程实施制度管理，有效的提高了 公司的营销管理水平及较好的控制了公司的经营风险。 在第一阶段内控规范体系建设期间，公司对现有的流程及制度进行了全面梳 理，通过修订、新增等方式，对资产管理等多项管理制度进行了优化，使公司各 项制度更加符合内控规范和防范风险的要求。 （二）公司财务管理内部控制制度的建立和健全情况、与财务核算相关的内 部控制制度的完善情况 1、财务管理制度的建立 公司根据《会计法》、《企业会计准则》、《企业内部控制基本规范》等法律 法规和规范性文件为依据，结合公司的具体情况，在2010年对公司原有的《财 务管理制度》进行了进一步的修订，并增加了《财务预算暂行管理办法》、《结算 中心管理办法》、《财务人员考核管理办法》等规定，加强了公司整个财务制度体 系的建设。本报告期公司在对财务控制流程进行全面梳理的基础上，为进一步加 强财务控制，又新发布了《财务印章管理暂行规定》等新的规章制度，并拟定了 《对外筹资管理》等制度草案。公司目前财务管理制度规范涉及货币资金、应收 账款、存货、固定资产等有关资产管理，成本、费用管理，财务报告及财务评价、 财务预算管理、关联方交易管理，融资担保管理等各个方面，涵盖了财务管理、 生产管理、物资采购、产品销售、资金运筹、对外投资等各个经营活动环节，建 立起了一套完整的会计核算体系和较为完善的财务管理、财务控制体系。 2、与财务核算相关的内部控制制度的完善情况 公司通过实行不相容职责相分离、规范各项业务的授权审批流程和审批权 限等措施对财务控制活动的各个环节都进行了严格的规范和控制。公司目前的财 务内部控制内容主要包括：货币资金控制、存货和付款控制、固定资产和在建工 程控制、投资控制、销售和收款控制、成本费用控制、财务成果控制等。公司还 加强了财务信息系统建设，通过实行财务核算工作的全面信息化，保证了财务报 表资料的真实、完整。 3、财务机构及内部审计机构设置 公司本部设置财务部，直接受集团财务总监领导，此外还设立结算中心， 受财务部管理。会计机构具有独立性，不受公司其他部门或关联方的影响和控制， 独立履行对公司本部和下属单位的会计核算职能。本部会计机构对主要下属公司 会计机构的管理，主要采取委派制形式，即设立财务总监并委派到下属公司进行 领导财务工作，同时对下属公司的日常经营活动行使监督职能。公司根据相关法 律规定，制定了《内部审计制度》，并在公司内部设有审计部，对公司及下属单 位的经营活动、经营成果进行审计和专项检查，并根据检查结果出具内部审计报 告，以保证公司及下属单位经营活动的合规性和公司财务报告对经营成果反映的 真实性。 报告期内，公司未发现财务报告内部控制存在重大缺陷。 （三）公司信息披露内部控制制度的建立和健全情况 公司制定的信息披露内部控制制度包括有：《内幕信息知情人登记制度》、 《信息披露事务管理制度》、《接待和推广制度》、《重大信息内部报告制度》，公 司在日常的信息披露工作中严格按照上述制度的要求开展工作，一方面配合公司 内部控制管理工作对重大事项内部报告流程、临时报告信息披露流程、定期报告 对外披露流程、投资者关系管理流程等相关流程进行了全面的梳理和确认，另一 方面严格按照相关制度及流程的有关要求加强对内幕信息的管理，严格控制内幕 信息知情人范围，对内幕信息的产生、流转和披露各环节均能按照规定及时、准 确、完整地进行登记，同时确保公司重大信息对外披露有严格的审批程序，接受 采访和接待投资者时，不以任何形式泄露未公开重大信息；接听媒体和投资者的 来电时，做好相关的电话记录。 本报告期内，公司共披露定期报告、临时报告45份，不存在应披露而未披 露的重大事项。 （四）内部控制检查监督部门的设置情况及工作的情况 董事会下设立的审计委员会，负责审查企业内部控制，监督内部控制的有效 实施和内部控制自我评价情况，协调内部控制审计及其他相关事宜等。监事会对 董事会建立与实施内部控制进行监督。 为充分、有效地执行内部控制，及时发现和纠正内部控制缺陷，公司建立了 公司监事会检查监督制度、公司内部审计制度和公司党群部监督检查制度的内部 检查监督制度，分别由公司监事会、审计部以及各个相关职能部门负责人具体执 行。审计部设部长及内部审计员共3人，公司内部审计涵盖了公司各项业务、分 支机构及下属子、分公司、财务会计、数据系统、内控自评等各类别，内部审计 范围具有完整性。公司内部审计部门独立行使审计监督权，对有关部门及有关人 员遵守财经法规情况、内控流程及制度执行情况、财务会计制度的执行情况进行 审计检查，对违反财务会计制度的行为进行处罚，确保财务会计制度的有效遵守 和执行。各职能部门聘请的部门经理均具有经济师或会计师的中、高级职称，拥 有相当丰富的从业经验。 二、建立年报信息披露重大差错责任追究制度情况 根据《上市公司信息披露管理办法》、中国证监会公告[2009]34号《关于做 好上市公司2009年年度报告及相关工作的公告》及深圳证监局相关通知要求， 公司制定了《年报信息披露重大差错责任追究制度》，并经公司2010年4月16 日召开的第六届董事会第七次会议审议通过，通过制度的形式规范了公司年报信 息披露重大差错的认定、处理程序及发现重大差错时的责任追究标准、形式等。 我公司2010年年度报告全文及摘要于2011 年4 月6 日在《证券时报》和 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上如期披露。为了使投资者更为详细的 了解相关信息，我公司将2010 年年度报告第三节“会计数据和业务数据摘要” 中第二项“扣除的非经常性损益的项目及涉及金额” 作了补充说明（详见2011 年4月13日《证券时报》及巨潮资讯网“关于2010年年度报告的补充公告”）。 该补充公告是公司对年报内容更为详尽的说明，不属于公司《年报信息披露重大 差错责任追究制度》中所述的“其他年报信息披露存在重大错误或重大遗漏”的 情形。 报告期内，公司严格贯彻执行《年报信息披露重大差错责任追究制度》，未 发生重大会计差错更正、重大遗漏信息补充以及业绩预告修正等情况。 三、建立财务报告内部控制的依据及年度内发现的财务报告内部 控制重大缺陷的具体情况 公司依据《会计法》、《企业会计准则》、《企业内部控制基本规范》等法律法 规建立起了较为完善的财务报告内部控制制度。年度内未发现财务报告内部控制 存在重大缺陷的情况。 四、董事会对于内部控制责任的声明、董事会内部控制自我评价 报告 （一）董事会对于内部控制责任的声明 公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 建立健全并有效实施内部控制是公司董事会的责任；监事会对董事会建立与 实施内部控制进行监督；经理层负责组织领导公司内部控制的日常运行。 公司内部控制的目标是：合理保证公司经营管理合法合规、资产安全、财务 报告及有关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进公司实现发展战略。由于 内部控制存在固有局限性，故仅能对达到上述目标提供合理保证。 （二）董事会内部控制自我评价报告 详见本节后所附的《深圳市天地（集团）股份有限公司2011年度内部控制 自我评价报告》。 （三）监事会对《公司2011年度内部控制自我评价报告》的意见 根据中国证监会公告【2011】41号以及深圳证券交易所《关于做好上市公司 2011年年度报告披露工作的通知》的有关规定，公司监事会对公司内部控制自我 评价发表如下意见： 1、公司认真领会《企业内部控制基本规范》及其配套指引以及监管部门的 文件精神，遵循内部控制的基本原则，结合自身的实际情况，建立健全公司内部 控制制度，保证了公司业务活动的正常开展，确保公司资产的安全完整和保值、 增值。 2、公司内部控制组织机构完整、运转有效，保证了公司完善内部控制所进 行的重点活动的执行和监督。 3、2011年，公司未有违反财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控 制基本规范》及其配套指引及公司相关内部控制制度的情形。 综上所述，监事会认为：公司已经建立了较为规范的内部控制体系，总体而 言体现了完整性、合理性、有效性，能够及时预防、发现及纠正公司经营过程中 可能出现的重大问题。董事会所出具的《2011 年度内部控制自我评价报告》全 面、真实、客观的反映了公司的内部控制情况，公司监事会对董事会自我评价报 告没有异议。 （四）独立董事对《公司2011年度内部控制自我评价报告》的意见 报告期内，公司按照监管部门以及企业自身的发展要求，有计划、有步骤的 全面开展了内控体系建设。公司按照既定的内控建设方案，对重点控制活动进行 了流程梳理、风险辨识和缺陷认定与整改等工作，公司内部控制体系得到了一步 完善。目前公司内部控制制度已基本建立健全，形成了以公司环境控制制度、业 务控制制度、会计系统控制制度、信息系统控制制度、内部审计控制制度等为基 础的公司内部控制制度体系。该内控体系能够适应公司管理的要求和公司发展的 需要，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务 活动的健康运行及国家有关法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供保证。 报告期内公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，公司 对分公司、子公司、关联交易、对外担保、重大投资以及信息披露的内部控制严 格、充分、有效，保证了公司的经营管理的正常进行，具有合理性、完整性和有 效性。公司对内部控制的自我评价报告真实客观地反映了目前公司内部控制体系 建设、内控制度执行和监督的实际情况，因此，公司的内部控制是有效的。 深圳市天地(集团)股份有限公司 2011年度内部控制自我评价报告 深圳市天地（集团）股份有限公司全体股东： 为加强公司内部控制的建立健全和有效实施，提高公司经营管理水平和风险 防范能力，进一步促进公司规范运作和健康发展，深圳市天地（集团）股份有限 公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2011年4月启动了内部控制规范体系 建设工作。公司通过成立内部控制规范体系建设委员会、内控工作领导小组及内 控管理部，拟定内控实施计划和方案，聘请中介咨询机构，召开项目启动会，组 织开展内控相关培训，并先后完成了风险识别及评估、风险数据库的建设、缺陷 分析与整改方案的编制与实施、内控制度体系的修订与完善、重点流程风险监控 与预警、内控手册编制、内控工作评价等工作。经过八个多月的时间，截止2011 年底公司已完成与财务报告相关的内控建设工作。 按照公司董事会的要求，根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规 定和要求，结合本公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监 督的基础上，我们对公司与财务报告相关的内部控制有效性进行了自我评价。 一、董事会声明 公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的责任。 建立健全并有效实施内部控制是公司董事会的责任；监事会对董事会的建立 与实施内部控制进行监督；经理层负责组织领导公司内部控制的日常运行。 公司内部控制的目标是：合理保证公司经营管理合法合规、资产安全、财务 报告及有关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进公司实现发展战略。由于 内部控制存在固有局限性，故仅能对达到上述目标提供合理保证。 二、内部控制评价工作的总体情况 公司董事会授权内控建设工作领导小组负责领导内部控制评价工作。内控工 作领导小组由公司总经理、监事会主席、副总经理兼财务总监、董事会秘书等公 司高管及各专业人士组成。公司成立内控评价工作小组来具体组织实施评价工 作，对纳入评价范围的高风险领域和环节进行评价。内控评价工作小组由监事会 主席任组长，以审计部为具体执行机构，并抽调总部各部门、各企业业务骨干为 小组成员。 内控评价工作小组制定内控评价工作方案，根据评价范围、评价目的确定评 价工作的内容，并编制了评价工作的具体实施步骤和方法。在内控评价工作过程 中，内控评价工作小组采取定期与不定期相结合的方式向内控建设工作领导小组 进行汇报，并对重要事项进行专题讨论和研究。 公司聘请了大华会计师事务所对公司内部控制有效性进行独立审计。 三、内部控制评价的依据 本评价报告旨在根据中华人民共和国财政部等五部委联合发布的《企业内部 控制基本规范》及《企业内部控制评价指引》的要求，结合企业内部控制制度和 评价方法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司截至2011年12月 31日与财务报告相关的内部控制设计及运行的有效性进行评价。 四、内部控制评价的范围 本次内控评价范围为集团总部及目前实际运作的所有下属二级子（分）公司 和重要三级公司。评价范围占公司总资产及总收入的比例均超过90%。本着内部 控制全面性和重要性原则，从公司实际情况出发，本次评价范围与内控建设阶段 工作相适应，对与财务报告相关的内部控制有效性进行自我评价。具体包括：财 务报告、资产管理、资金活动、担保业务、销售业务、采购业务、合同管理和工 程项目（工程造价），以及公司治理等层面的内部控制。 根据风险评估结果，本次内部控制评价重点关注市场竞争风险、价格波动风 险、战略管理风险、客户信用风险、原材料市场风险、销售管理风险、上市合规 风险、集团管控风险、应收应付风险、采购管理风险等高风险领域。 上述业务和项目的内控涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。 五、内部控制评价的程序和方法 公司内部控制评价工作严格遵循基本规范、评价指引及公司内部控制评价的 方法规定的程序执行。审计部负责内部控制评价的具体组织实施工作，组成内部 控制评价工作组，拟定评价工作方案并开展具体工作。 评价工作组负责确定纳入评价范围的单位和主要业务流程，明确评价工作的 具体时间表和人员分工，对被评价单位开展现场检查测试。内部控制评价工作组 汇总评价结果，对现场初步认定的内部控制缺陷进行全面复核、分类汇总，对缺 陷的成因、表现形式及风险程度进行定量或定性的综合分析，按照对控制目标的 影响程度判定缺陷等级。对于认定的内部控制缺陷，内部控制评价工作组提出整 改建议，要求目标单位及时整改，并跟踪其整改落实情况。 内部控制评价工作组以汇总的评价结果和认定的内部控制缺陷等级为基础， 综合内部控制工作整体情况，客观、公正、完整地编制内部控制评价报告，经内 控建设工作领导小组审核，最终报董事会审定后对外披露。 评价过程中，公司综合运用了个别访谈、调查问卷、专题讨论、穿行测试、 实地查验、抽样和比较分析等方法，对被评价单位进行现场测试，充分收集被评 价单位内部控制设计和运行是否有效的证据，如实填写评价工作底稿，分析、识 别内部控制缺陷。 六、内部控制缺陷及其认定 公司董事会根据基本规范、评价指引对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认 定要求，综合公司规模、行业特征、风险水平等因素，研究确定了适用本公司的 内部控制缺陷具体认定标准。 深天地内部控制缺陷认定标准 缺陷 定义 认定标准 重大 重大缺陷是内部控制中存在的、 具有合理可能性导致不能及时防止或 发现财务报表出现重大错报的一项控 制缺陷或多项控制缺陷的组合（可能 导致企业严重偏离控制目标的情形）。 定量标准 定性标准 财务报告的 潜在错报金额超 过财务报表重要 性水平 1、缺乏民主决策程序导致重大失误； 2、违反国家法律法规并受到处罚； 3、中高级管理人员和高级技术人员严重 流失； 4、媒体频现负面新闻，波及面广，引起 相关部门关注并展开调查； 5、重要业务缺乏制度控制或制度系统失 效； 6、业务流程的一般控制与关键控制组合 缺失； 7、管理层及治理层舞弊； 8、内部控制重大缺陷未得到整改。（未完）  |