[股东会]*ST昌九：2011年度股东大会会议资料
江西昌九生物化工股份有限公司 二O 一一年度股东大会会议资料 二O 一二年五月三日 2 江西昌九生物化工股份有限公司 2011 年度股东大会会议议程 会议时间：2012 年5 月3 日（星期四）上午9：30 会议地点：南昌市洪城路8 号长青国贸大厦二十八楼会议室 主 持 人：董事长周应华先生 会议议案： 一、审议《公司2011 年度董事会工作报告》 二、审议《公司2011 年度监事会工作报告》 三、审议《公司2011 年度财务决算报告》 四、审议《公司2011 年度独立董事述职报告》 五、审议《关于公司2011 年度利润分配预案》 六、审议《公司2011 年年度报告》（全文及摘要） 3 议案一： 江西昌九生物化工股份有限公司 2011 年度董事会工作报告 董事长：周应华 各位股东及股东代表： 现在，我谨代表江西昌九生物化工股份有限公司董事会作2011 年度董事会工作报告： 一、管理层讨论与分析 (一)、报告期内经营情况回顾 1、报告期内公司总体经营情况 报告期内，公司设备状况与生产技术水平没有达到一期综合节能 技改的要求，在经过短时间、低负荷恢复生产后，公司所属江氨分公 司于2011 年5 月20 日由于系统安全生产问题停产。控股子公司昌九 农科保持稳健经营，并加快了建设新装置、提升竞争力的步伐，是公 司营业收入和净利润的主要来源。其它控股子公司或者减负荷生产， 或者同样处于停产状况。 面对长期积累形成的艰难局面和历史遗留问题，在控股股东和实 际控制人的大力支持下，公司董事会和管理层竭尽心力，积极作为， 努力实施公司生产自救，稳妥解决历史遗留难题，千方百计厘清债权 债务，积极谨慎开展证券事务，齐心协力配合股权转让，同时全力推 进昌九农科生产经营和如东项目建设，加大对赣北分公司的经营管理 力度，做到令行禁止，大局稳定，善待企业，善待职工，在保持公司 持续经营、寻求发展方面开展了坚实、高效的工作。 报告期内，公司实现营业总收入97439.26 万元，较上年同期 92345.67 万元增加5093.59 万元；实现营业利润-9549.14 万元，较上 4 年同期-5230.26 万元增加亏损4318.88 万元；实现归属于上市公司股 东的净利润1446.94 万元, 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后 的净利润为-11205.28 万元，较上年同期归属于上市公司股东的净利润 -14054.23 万元实现扭亏为盈。 展望公司2012 年未来发展，公司董事会将一如既往积极推进控 股子公司工作，依法依规积极破解主业停顿状况，坚定有力贯彻落实 股东大会决议，同时按照新颁布的内控制度规定，进一步加强董事会 自身建设和公司治理，维护上市公司及广大股东、广大职工的合法利 益。 2、 公司主营业务及其经营状况 ⑴主营业务分行业、产品情况 单位：元 币种：人民币 分行业或分 产品 营业收入 营业成本 营业利 润率% 营业收入 比上年增 减（%） 营业成本 比上年增 减（%） 营业利润率 比上年增减 （%） 分行业 工 业 953,785,156.48 927,973,467.93 2.71 5.88 9.05 减少2.82 个 百分点 合 计 953,785,156.48 927,973,467.93 2.71 5.88 9.05 减少2.82 个 百分点 分产品 尿 素 75,731,153.20 109,928,702.03 -45.16 324.48 260.61 增加25.71 个百分点 丙烯酰胺 828,803,963.76 745,772,383.91 10.02 0.36 0.36 增加0.01 个 百分点 粗 甲 醇 13,537,150.50 28,689,151.80 -111.93 合 计 918,072,267.46 884,390,237.74 ①、尿素产品营业收入较上年度增长主要原因：公司所属江氨分 公司技改完工、复工投产。 ②、上年度无粗甲醇产品营业收入。 5 ⑵、主营业务分地区情况 单位：元 币种：人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（%） 江西南昌 651,503,017.98 7.96 江西九江 27,778,977.00 45.86 江苏 274,503,161.50 -1.37 合计 953,785,156.48 5.88 九江地区营业收入较上年度增长主要原因是：2010 年1-4 月公司 所属赣北分公司因厂区迁址而未能正常生产，而2011 年全年均保持 正常生产。 (3)、报告期内利润构成、主营业务及其结构、主营业务盈利能 力较前一报告期发生重大变化的原因说明 报告期内,尿素产品毛利率较上年同期减少45.16 个百分点,下降 原因:下属江氨分公司因原料消耗居高不下，能源利用率低，导致主 营产品售价与成本严重倒挂，故毛利率较上年同期减少；粗甲醇产品 毛利率较上年同期减少111.93 个百分点，主要原因：主要原料合成 氨的单位生产成本居高不下，造成售价与成本严重倒挂。 ⑷、报告期公司资产构成同比产生重大变动的说明 会计科目 期末数 期初数 增减金额 增减比例（%） 货币资金 61,641,852.47 124,839,204.51 -63,197,352.04 -50.62 应收票据 84,785,903.35 33,463,312.80 51,322,590.55 153.37 在建工程 3,585,458.25 10,896,418.40 -7,310,960.15 -67.10 短期借款 159,000,000.00 278,820,000.00 -119,820,000.00 -42.97 应付票据 2,488,468.60 30,757,527.00 -28,269,058.40 -91.91 预收款项 15,347,385.46 23,552,214.93 -8,204,829.47 -34.84 6 应付职工薪酬 7,135,098.76 5,470,160.70 1,664,938.06 30.44 应交税费 -13,047,464.08 -2,770,769.67 -10,276,694.41 其他应付款 361,887,018.47 269,949,379.79 91,937,638.68 34.06 一年内到期的非流 动负债 0.00 15,750,000.00 -15,750,000.00 -100.00 其他非流动负债 28,019,285.57 22,997,857.00 5,021,428.57 21.83 少数股东权益 95,543,469.02 73,526,266.53 22,017,202.49 29.94 销售费用 18,095,421.44 13,646,617.75 4,448,803.69 32.60 管理费用 55,290,433.42 46,929,402.03 8,361,031.39 17.82 营业外支出 42,647,844.69 57,503,850.53 -14,856,005.84 -25.83 财务费用 36,782,984.65 26,867,000.92 9,915,983.73 36.91 资产减值损失 16,452,227.55 11,789,283.92 4,662,943.63 39.55 营业外收入 164,493,075.82 3,850,659.54 160,642,416.28 4171.82 所得税费用 4,733,009.68 31,535,215.74 -26,802,206.06 -84.99 少数股东损益 7,151,377.62 3,051,357.73 4,100,019.89 134.37 说明： （1）货币资金减少主要原因：系本期归还银行贷款所致； （2）应收票据增加主要原因：系本公司控股子公司江西昌九农 科化工有限公司本年度销售产品收取银行承兑汇票增长所致； （3）在建工程减少主要原因：系4 万吨双氧水工程转入固定资 产所致； （4）短期借款减少主要原因：系本公司本期归还银行贷款所致； （5）应付票据减少主要原因：系本期银行承兑汇票到期解付所 致； （6）预收款项减少主要原因：系本公司江氨分公司及江西昌九 农科化工有限公司预收款项转营业收入所致； （7）应付职工薪酬增加主要原因：系应付社会保险费增长所致； （8）应交税费减少主要原因：系报告期采购原材料增加导致增 值税留抵增加所致； 7 （9）其他应付款增加主要原因：系本公司向母公司江西昌九化 工集团有限公司借款增加所致； （10）一年内到期的非流动负债减少主要原因：系归还一年内到 期的银行长期借款所致； （11）其他非流动负债增加主要原因：系收到合成氨尿素系统优 化项目奖励资金545 万元所致； （12）少数股东权益增加主要原因：系本期本公司控股子公司江 西昌九农科化工有限公司增资扩股所致； （13）销售费用增加主要原因：系受市场因素影响公司运输成本 增加所致。 （14）管理费用增加、营业外支出减少主要原因：本公司江氨分 公司本年度1-5 月复工投产，较上年度多开工4 个月，上年度原计入 营业外支出的固定资产折旧在本年度部分计入管理费用； （15）财务费用增加主要原因：系向江西昌九化工集团有限公司 借款增加、应付资金占用费增加所致； （16）资产减值损失增加主要原因：系坏账准备、固定资产减值 准备增加所致； （17）营业外收入增加主要原因：系本年度收到化肥生产经营一 次性财政补贴款1.6 亿元计入政府补助所致； （18）所得税费用减少主要原因：系上年所得税费用中包括了因 无法转回而一次性减少的递延所得税资产； （19）少数股东损益增加主要原因：本年度本公司对2010、2011 年度连续亏损的江西昌九青苑热电有限公司持股比例全年均保持 100%，而2010 年度仅自11 月起持股比例为100%。 ⑸、报告期公司现金流量构成情况、同比发生重大变动的情况 8 会计科目 本期金额 上期金额 增减金额 增减比例（%） 经营活动产生的现金 流量净额 121,203,813.27 215,737,989.15 -94,534,175.88 -43.82 投资活动产生的现金 流量净额 -43,531,798.30 -34,755,654.85 -8,776,143.45 筹资活动产生的现金 流量净额 -126,730,568.46 -109,864,573.01 -16,865,995.45 现金及现金等价物净 增加额 -49,058,553.49 71,117,761.29 -120,176,314.78 -168.98 说明： ①、经营活动产生的现金流量 公司经营活动产生的现金流入主要来源于公司销售商品、提供劳 务收到的现金，销售商品、提供劳务收到的现金占经营活动产生的现 金流入总额的65.07%，较去年的79.90%减少14.83%；经营活动产生 的现金流入同比增加主要是报告期公司向母公司江西昌九集团化工 有限公司借款及收到化肥生产经营一次性财政补贴款所致，经营活动 产生的现金流出同比增加主要是归还母公司江西昌九集团化工有限 公司借款所致。 ②、投资活动产生的现金流量 投资活动产生的现金流量流出总额增加原因主要是: 本期支付 江西昌九青苑热电有限公司部分股权回购款所致。 ③、筹资活动产生的现金流量 筹资活动产生的现金流量净额同比增加主要原因是：母公司、控 股子公司江西昌九农科化工有限公司归还的到期银行借款较上年同 期减少所致。 ⑹、向前五名供应商的采购金额 1、上海誉祖友国际贸易有限公司 179,961,245.59 2、中化塑料有限公司上海分公司 153,899,860.10 3、上海赛科石油化工有限责任公司 107.850,000.00 4、中国石油化工股份有限公司化工销售华东分公司 65,910,000.00 9 5、江西南昌供电公司 60,049,337.26 ⑺、主要控股子公司的经营情况 ①控股54.61%的江西昌九农科化工有限公司，注册资本3,000 万元，截止报告期末，资产总计36,081.32 万元，股东权益(不含少数 股东权益)合计17,427.91 万元。主要产品为丙烯酰胺晶体，业务范围 为化工产品生产、销售。报告期内实现营业收入83,029.21 万元，营 业利润3,244.52 万元，利润总额3,166.44 万元，净利润2,715.76 万元。 ②控股100%的江西昌九青苑热电有限责任公司，注册资本6,000 万元，截止报告期末，资产总计5,587.05 万元，股东权益合计3,847.06 万元。主要产品为蒸汽、电，业务范围为蒸汽、自发电生产、销售。 报告期内实现营业收入4,112.76 万元，营业利润-1,020.93 万元，利润 总额-1,360.13 万元，净利润-1,378.67 万元。 ③控股40.19%的江西昌九康平化工有限公司，注册资本500 万 元，截止报告期末，资产总计542.38 万元，股东权益合计363.21 万 元。主要产品为二氧化碳、氧气等工业气体，业务范围为二氧化碳、 氧气等工业气体生产、经营。报告期内实现营业收入587.10 万元， 营业利润-43.11 万元，利润总额-45.26 万元，净利润-47.19 万元。 (二) 公司投资情况 单位:万元 报告期内投资额 2,423.246 投资额增减变动数 -209 上年同期投资额 2,632 投资额增减幅度(%) -7.94 被投资的公司情况 被投资的公司名称 主要经营活动 占被投资公司权益的比例(%) 备注 江西昌九农科化工有限公司 化工企业 54.61 10 1、委托理财及委托贷款情况 (1) 委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 (2) 委托贷款情况 本年度公司无委托贷款事项。 2、募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 3、非募集资金项目情况 报告期内，控股子公司江西昌九农科化工有限公司实施增资扩 股，公司总出资额2423.246 万元。 (三) 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 大华会计师事务所有限公司是公司2011 年度财务报告的审计机 构，对公司出具了带强调事项段的无保留意见审计报告（大华审字 [2012]130 号）。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定， 经公司第五届董事会第七次会议审议通过，公司对审计意见涉及事项 说明如下： 一、非标准无保留审计意见的基本情况 审计报告强调事项提出所涉事项的理由和依据是："我们提醒财 务报表使用者关注，截止2011 年12 月31 日, 昌九生化公司累计未 弥补亏损人民币216,848,284.15 元，且流动负债超过流动资产人民币 214,590,244.50 元，2011 年5 月20 日，昌九生化公司江氨分公司全 线停产，子公司江西昌九农科化工有限公司生产经营正常，并且顺利 推进了江西昌九农科化工有限公司江苏如东规划产能10 万吨丙烯酰 11 胺项目的建设。昌九生化公司已在财务报表附注十-其他重要事项中 披露上述财务报表仍然以持续经营假设为基础编制的理由及企业具 体的应对计划，但其持续经营能力尚存在不确定性。本段内容不影响 已发表的审计意见。"。 二、公司董事会的意见及消除该事项及其影响的措施 公司董事会认为，审计报告客观地反映了公司实际的财务状况。 如审计报告发表的审计意见所述："昌九生化公司的财务报表在所有 重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了昌九生化公司 2011 年12 月31 日的合并及母公司财务状况以及2011 年度的合并及 母公司经营成果和现金流量。"。 针对审计报告强调事项所关注的事项，公司董事会将着力做好以 下几方面的工作： 1、推进生产经营，增强持续经营能力。采取以下措施：①江氨 分公司在尽快完成安全生产系统整改的基础上，继续完善一期技改， 适时开展二期技改论证，争取尽早恢复生产；②加快昌九农科如东新 建项目建设，确保2012 年4 月份开工投产并尽快达产达标，抓好现 有装置的高效率、满负荷生产，实现利润较大幅度的增长，加大昌九 农科对公司的利润贡献；③积极解决昌九昌昱双氧水装置原料气来 源，尽快恢复生产。 2、全面强化内部管理，千方百计开展挖潜增效、开源节流工作， 进一步降低生产成本和管理费用。 3、继续寻求获得第一大股东及第一大股东的控股股东的财务支 持。 4、积极配合江西省省属国有企业资产经营（控股）有限公司向 赣州工业投资集团有限公司转让其所持江西昌九化工集团公司股权 的工作。 12 公司独立董事发表了以下独立意见：大华会计师事务所有限公司 为本公司出具了带强调事项段的无保留意见审计报告，强调事项段所 指出的问题是客观存在的。我们审阅了公司董事会《关于非标准无保 留审计意见涉及事项的专项说明》，公司董事会关于非标意见涉及事 项的说明是客观的，公司董事会提出的关于消除非标意见涉及事项的 措施和办法是可行和必要的，我们同意公司董事会的相关说明及处理 意见。 (四) 陈述董事会对公司会计政策、会计估计变更的原因及影响 的讨论结果 报告期内，公司无会计政策、会计估计变更。 (五) 董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 会议届次 召开日期 决议内容 决议刊登的信息披 露报纸 决议刊登的信息披 露日期 第四届董事会第三十一次 会议 2011 年1 月7 日 见公告 《中国证券报》、 《上海证券报》 2011 年1 月8 日 第五届董事会第一次会议 2011 年1 月26 日 见公告 《中国证券报》、 《上海证券报》 2011 年1 月27 日 第五届董事会第二次会议 2011 年4 月21 日 见公告 《中国证券报》、 《上海证券报》 2011 年4 月23 日 第五届董事会第三次会议 2011 年8 月4 日 见公告 《中国证券报》、 《上海证券报》 2011 年8 月8 日 第五届董事会第四次会议 2011 年10 月20 日 见公告 《中国证券报》、 《上海证券报》 2011 年10 月22 日 第五届董事会第五次会议 2011 年12 月16 日 见公告 《中国证券报》、 《上海证券报》 2011 年12 月17 日 2、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，公司共召开了1 次年度股东大会和1 次临时股东大会， 13 董事会能够按照《公司法》、《证券法》及《公司章程》的有关规定， 严格在股东大会授权的范围内进行决策，严格执行股东大会决议，认 真履行董事会职责。 3、董事会下设的审计委员会相关工作制度的建立健全情况、主 要内容以及履职情况汇总报告 公司已制定了《董事会审计委员会实施细则》《审计委员会的年 报审计工作规程》等制度。《董事会审计委员会实施细则》对审计委 员会的人员组成、职责权限、决策程序、议事规则等方面分别作出了 相关规定；《审计委员会的年报审计工作规程》对审计委员会在年报 编制和披露过程中了解公司经营以及与年审会计师保持沟通、监督检 查等方面提出了要求。 2011 年，共召开审计委员会会议五次。二次涉及审计机构事宜， 三次涉及年报编制与审议，审计委员充分发表意见，认真履行职责。 日常工作中，对公司财务内控制度的监督和会计审计工作的指导落到 了实处。年报编制和审议中，与审计机构进行沟通，督促其认真地开 展工作并在约定时间内完成审计工作，提交审计报告。 审计委员会认为，公司2011 年度财务会计报表真实、准确、完 整地反映了公司整体财务状况和经营成果，未发现有对外违规担保情 况及异常关联交易情况，公司聘请的大华会计师事务所有限责任公司 较好地完成了公司财务会计报表的审计工作。 4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告 公司董事会下设薪酬与考核委员会，并制定了《公司高级管理人 员薪酬考核管理办法》。薪酬与考核委员会认为：高级管理人员在公 司领取报酬按照有关规定执行，公司所披露的报酬与实际发放情况相 符。2012 年，董事会薪酬与考核委员会将继续加强有关工作，进一 14 步完善薪酬体系。 5、公司对外部信息使用人管理制度的建立健全情况 根据相关法律、法规和《公司章程》，公司制定了《公司信息披 露事务管理制度》，报告期内新制订了《内幕信息知情人登记管理制 度》，建立和规范公司对外信息报送和使用管理制度。 6、董事会对于内部控制责任的声明 公司根据《内部控制指引》）、《企业内部控制基本规范》，并结合 公司自身的具体情况制定了内部控制制度,并予以实施。本公司董事 会声明：本报告期内，公司的内部控制有效，未发现本公司存在内部 控制方面的重大缺陷。 7、应于2012 年开始实施内部控制规范的主板上市公司披露建立 健全内部控制体系的工作计划和实施方案 2012 年，公司将结合本次控股股东股权转让，建立健全公司内 部控制体系，努力按照《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制 配套指引》的要求，做好公司内部控制体系的建设、自我评价和审计 工作，为 2012 年披露内部控制报告及注册会计师出具的财务报告内 部控制审计报告做好充分准备。 《公司内部控制规范实施工作方案》已经公司五届六次董事会审 议通过，成立了公司内部控制规范领导小组和工作小组，推动公司及 控股子公司共同开展内部控制规范建设工作。公司将以公司改革发展 为契机，识别内部控制薄弱环节和缺陷，有针对性的提出和实施内控 缺陷整改，组织开展内部控制自我评价，严格内部控制考核机制，确 保内部控制规范工作的落实。同时，公司将根据实际需要，适时聘请 15 咨询机构对此专项工作进行协助、指导，使公司内控建设完全符合《企 业内部控制基本规范》的要求。 8、内幕信息知情人登记管理制度的建立和执行情况 2011 年 12 月 16 日，公司第五届董事会第五次会议审议修订 《内幕信息知情人登记管理制度》。报告期内，在财政补贴、控股股 东减持股份、控股股东股权转让、资产评估与审计、年报编制与审议 等涉及公司的重大事项中，公司认真宣传和贯彻执行内幕信息知情人 管理制度，确保公司董、监、高级管理人员及相关内幕信息知情人严 格遵守有关规定。 9、公司及其子公司是否列入环保部门公布的污染严重企业名 单：否 公司不存在重大环保问题。 公司不存在其他重大社会安全问题。 (六) 现金分红政策的制定及执行情况 《公司章程》明确了公司现金分红政策：公司应重视对股东的合 理回报，实施积极的利润分配政策；在利润分配办法上，可实行现金、 股票或者以资本公积转增股本方式及其它符合法律、行政法规的合理 方式分配股利。 报告期内，公司实现盈利但未分配利润为负值，不存在现金分红 执行方案。 (七) 公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案 16 本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案的原因 未用于分红的资金留存公司的用途 根据大华会计师事务所出具的标准无保留意见审计报 告 ，2011 年归属于上市公司股东的净利润为14,469,420.25 元，累计未分配利润为-216,848,284.15 元。 2011 年度公司实现盈利但未分配利润为负值，故 2011 年度公司不分配利润，不进行资本公积金转增股本。 (八) 公司前三年股利分配情况或资本公积转增股本和分红情 况： 单位：元 币种：人民币 分红年度 每10 股送 红股数 （股） 每10 股派 息数(元) （含税） 每10 股转 增数（股） 现金分红 的数额（含 税） 分红年度合并 报表中归属于 上市公司股东 的净利润 占合并报表中归 属于上市公司股 东的净利润的比 率(%) 2008 0 0 0 0 8,977,450.97 0 2009 0 0 0 0 -84,071,898.10 0 2010 0 0 0 0 -140,542,349.93 0 本报告已经公司第五届第七次董事会会议审议通过，现提交公司 2011 年度股东大会，敬请各位股东及股东代表予以审议。 江西昌九生物化工股份有限公司董事会 二O 一二年五月三日 17 议案二： 江西昌九生物化工股份有限公司 2011 年度监事会工作报告 监事会主席：梁 诚 各位股东及股东代表： 我谨代表江西昌九生物化工股份有限公司监事会作2011 年度监 事会工作报告： (一) 监事会的工作情况 召开会议的次数 5 监事会会议情况 监事会会议议题 2011 年1 月7 日，第四届监事会第十六 次会议 审议通过《公司监事会换届选举的议案》、《公司第五届监事会监 事津贴的议案》。 2011 年1 月26 日，第五届监事会第一 次会议 审议通过《关于选举公司监事会主席的议案》。 2011 年4 月21 日，第五届监事会第二 次会议 审议通过《公司2010 年度监事会工作报告》、《公司2010 年度财 务决算报告》、《关于公司2010 年度利润分配预案》、《公司2010 年年度报告》（全文及摘要）、《公司2011 年第一季度报告》、《关 于公司2011 年度日常关联交易的议案》、《关于核销资产清理损失 的议案》、《关于非标准无保留审计意见涉及事项的专项说明》。 2011 年8 月4 日，第五届监事会第三次 会议 审议通过《公司2011 年半年度报告》（全文及摘要）。 2011 年10 月20 日，第五届第四次监事 会会议 审议通过《公司2011 年第三季度报告》（全文及正文）、《关于受 让江西江氨化学工业有限公司精甲醇生产装置资产的议案》。 公司第四届和第五届监事会均由5 名监事组成，5 名监事出席了 2011 年度召开的监事会全部会议。 (二) 监事会对公司依法运作情况的独立意见 报告期内，公司建立了比较完备的内部控制制度，能够严格依法 依规规范运作，公司决策程序合法，公司董事、高级管理人员执行职 18 务时没有违反相关法律、法规以及《公司章程》的规定，没有发生损 害公司利益的行为。 (三) 监事会对检查公司财务情况的独立意见 报告期内，公司进一步完善了财务管理各项规章制度，并针对公 司财务状况采取了有效的资金监管措施，在公司控股股东的大力支持 下，化解了债务风险，保持了持续经营。大华会计师事务所出具了非 标准无保留意见的审计报告，公司2011 年度财务报告能够公允、客 观地反映公司的财务状况和经营成果。 (四) 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 报告期内，公司没有实施再融资，无募集资金或前期募集资金使 用到本期的情况。 (五) 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见 报告期内，公司收购、出售资产决策程序合法，交易价格合理， 没有损害公司和股东的权益。 (六) 监事会对公司关联交易情况的独立意见 报告期内，公司关联交易事项符合有关法律、法规和《公司章程》 的规定。关联交易的定价合理，审议和表决通过的关联交易事项程序 合法有效，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情况。有关 关联交易为公司或关联方生产经营所必需，不会影响公司的独立性。 (七) 监事会对会计师事务所非标意见的独立意见 公司监事会认为，大华会计师事务所有限公司为公司出具的审计 19 报告强调事项涉及事项真实、客观，同意公司董事会就上述事项所做 的专项说明，希望董事会和管理层落实相关应对措施，增强持续经营 能力，尽快消除强调事项产生的不利影响。 (八) 监事会对公司利润实现与预测存在较大差异的独立意见 公司是否披露过盈利预测或经营计划：否 本报告已经公司第五届第五次监事会会议审议通过，现提交公司 2011 年度股东大会，敬请各位股东及股东代表予以审议。 江西昌九生物化工股份有限公司监事会 二O 一二年五月三日 20 议案三： 江西昌九生物化工股份有限公司 2011 年度财务决算报告 总经理：宋建平 各位股东及股东代表： 我谨代表江西昌九生物化工股份有限公司作2011 年度财务决算 报告： 公司2011 年度财务报告经大华会计师事务所有限公司审计并出 具了无保留意见的审计报告，对公司2011 年度财务状况和经营成果 予以了确认，认为公司2011 年财务报告在所有重大方面真实、准确、 公允地反映了公司2011 年12 月31 日的财务状况和2011 年度的经营 成果。 1、经审计，公司截止2011 年12 月31 日资产及股东权益情况如 下： 单位：万元 项目 2011 年 2010 年 增减率 % 项目 2011 年 2010 年 增减率 % 流动资产 40,930.71 42,377.13 -3.41 流动负债 62,389.74 71,968.92 -13.31 长期投资 270.64 331.18 -18.28 非流动负债 3,134.93 2,632.79 19.07 固定资产 41,013.21 44,525.49 -7.89 股东权益 23,336.93 19,687.66 18.54 无形资产 5,673.58 5,816.39 -2.46 其他资产 973.45 1,239.18 -21.44 资产总计 88,861.60 94,289.37 -5.76 负债和股东 权益总计 88,861.60 94,289.37 -5.76 21 流动资产减少主要是公司本期归还银行贷款、货币资金减少所 致；长期投资减少主要是昌九金桥的亏损按权益法核算减少我司长期 投资60.54 万元所致；固定资产减少主要是本期计提折旧减少固定资 产净值4185.46 万元所致；无形资产减少主要是土地使用权摊销 138.42 万元所致；其他资产减少主要是长期待摊费用中双氧水工作母 液摊销92.96 万元及本期100.38 万元的工作母液转入一年内摊销的其 他非流动资产所致。流动负债减少13.31%的主要原因是公司本期归 还银行贷款1.36 亿元、银行承兑汇票到期解付2827 万元所致；非流 动负债增加19.07 %，主要原因是收到合成氨尿素系统优化项目资金 545 万元。股东权益增加18.54%主要原因是公司将收到的财政补贴 1.6 亿元确认为当年损益，实现净利润扭亏为盈，以及控股子公司昌 九农科增资扩股。 2、经营业绩情况： 单位：万元 项目 2011 年度 2010 年度 增减率% 营业收入 97,439.26 92,345.67 5.52 营业利润 -9,549.14 -5,230.26 -82.57 利润总额 2,635.38 -10,595.58 124.87 净利润 2,162.08 -13,749.1 115.73 归属于母公司净利润 1,446.94 -14,054.23 110.30 公司扭亏为盈的主要原因是公司将收到的化肥生产经营等一次 性财政补贴1.6 亿元，按照《企业会计准则》的规定计入本年度营业 外收入，确认为当年损益所致。 3、主要财务指标情况 项目 2011 年 2010 年 增减率% 每股收益（元） 0.06 -0.58 110.34 22 归属于上市公司股东 每股净资产（元） 0.571 0.511 11.74 净资产收益率（%） 11.08 -71.46 增加82.54 个百分点 4、公司筹资情况 截止2011 年12 月31 日公司短期借款为15900 万元，其中母公 司短期借款2800 万元，昌九农科短期借款13100 万元。 除昌九农科为其子公司江苏南天农科担保100 万元借款外，其余 15800 万元借款均由国控公司提供担保。 5、公司投资情况 本期公司投资2423.46 万元对控股子公司昌九农科进行增资扩 股，增资完成后，公司在昌九农科的占股比例由54.55%上升到 54.61%。 本报告已经公司第五届第七次董事会会议审议通过，现提交公司 2011 年度股东大会，敬请各位股东及股东代表予以审议。 江西昌九生物化工股份有限公司董事会 二O 一二年五月三日 23 议案四: 江西昌九生物化工股份有限公司 2011 年度独立董事述职报告 独立董事：袁细寿 各位股东及股东代表： 作为江西昌九生物化工股份有限公司独立董事，2011 年我们严 格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市 公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、 《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《江西昌九生物化工 股份有限公司章程》、《江西昌九生物化工股份有限公司独立董事制 度》的规定，认真履行职责，充分发挥独立董事职能，维护公司整体 利益，维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。现在，我代表本人 及公司其他三位独立董事对2011 年度工作情况进行述职： 一、参加会议情况 2011 年公司共召开6 次董事会，我们出席了全部会议，会前主 动向公司了解会议内容，索取相关资料，在参加的会议上认真审议每 项议案，积极参与讨论并提出合理化建议，为公司董事会作出正确决 策起到积极的作用。闭会期间，也经常主动向公司了解生产、经营情 况，并结合各自专业特长为公司的经营管理出谋划策。 二、发表独立意见情况 2011 年，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》 和《公司章程》等有关规定，我们作为江西昌九生物化工股份有限公 司的独立董事，针对公司第四届第三十一次董事会会议审议的《公司 董事会换届选举的议案》、《公司第五届董事会董事津贴的议案》、《关 24 于为江西昌九农科化工有限公司向银行贷款提供担保的议案》和《关 于聘请公司2010 年度财务审计机构的议案》；第五届第一次董事会会 议审议的《关于聘任公司总经理的议案》、《关于聘任公司董事会 秘书和董事会证券事务代表的议案》、和《关于聘任公司副总经 理等高级管理人员的议案》；第五届第二次董事会会议审议的《关 于公司累计及当期对外担保情况》、《关于公司2011 年度日常关联交 易的议案》、《关于非标准无保留审计意见涉及事项的专项说明》和《关 于核销固定资产清理损失的议案》；第五届第三次董事会会议审议 的《关于聘任公司高级管理人员的议案》；第五届第四次董事会会 议审议的《关于受让江西江氨化学工业有限公司精甲醇生产装置资 产的议案》；第五届第五次董事会会议审议的《关于为控股子公司 昌九农科申请银行贷款提供质押反担保的议案》和《关于聘请公司 2011 年度财务审计机构的议案》等发表了独立意见。详细内容刊登 在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站 （www.see.com.cn）上的相关决议公告中。 三、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方 面的独立情况 1、业务方面：公司拥有独立的采购与销售系统，生产系统由公 司自主管理经营。 2、人员方面：公司在劳动、人事及工资管理方面已完全独立； 经理层人员均在公司领取报酬且没有在控股股东单位兼职。 3、资产方面：公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统和主要 的配套设施以及绝大部分土地的使用权；公司产品的商标由本公司和 控股股东共同使用。 4、机构方面：公司设立了完全独立于控股股东的机构和部门，不 存在与控股股东合署办公的情况。 25 5、财务方面：公司设立有独立的财务部门，并建立了独立的会计 核算体系和财务管理制度，公司总部对下属公司财务部门实行财务垂 直管理政策，独立在银行开户。 四、其他工作情况 2011 年，作为公司董事会专业委员会成员，我们积极推进了专 业委员会的工作开展。2011 年度分别召开了审计委员会会议五次、 薪酬与考核委员会会议一次和提名委员会会议三次。同时，我们参与 了《董事会秘书工作制度》和《内幕信息知情人登记管理制度》的制 定，发挥了比较积极的作用。 报告期内，全体独立董事均能做到勤勉尽责，在工作过程中保证 客观独立性，对健全法人治理结构、保证公司规范经营起到了重要作 用，维护了公司及全体股东的利益。 本报告已经公司第五届第七次董事会会议审议通过，现提交公司 2011 年度股东大会，敬请各位股东及股东代表予以审议。 独立董事：袁细寿、盛寿日、徐叔衡、张燃 二O 一二年五月三日 26 议案五： 公司2011 年度利润分配的预案 董事长：周应华 各位股东及股东代表： 截止2011 年12 月31 日，经大华会计师事务所审计，归属于上 市公司股东的净利润1446.94 万元。本年度可供投资者分配的利润 -21684.83 万元。 因公司可供投资者分配利润为-21684.83 万元，根据《公司章程》 的有关规定，公司2011 年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积 金转增股本。 该预案已经公司第五届第七次董事会会议审议通过，现提交公司 2011 年度股东大会，敬请各位股东及股东代表予以审议。 江西昌九生物化工股份有限公司董事会 二O 一二年五月三日 27 议案六： 江西昌九生物化工股份有限公司 2011 年度报告（全文及摘要） 董事长：周应华 各位股东及股东代表： 公司2011 年年度报告全文及摘要已于2012 年4 月10 日登载在 上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）,其中摘要还同时刊登在2012 年4 月10 日的《中国证券报》、《上海证券报》上，请各位股东及股 东代表注意阅读。 2011 年年度报告（全文及摘要）已经公司第五届第七次董事会 会议和第五届第五次监事会会议审议通过，现提交公司2011 年度股 东大会，敬请各位股东及股东代表予以审议。 江西昌九生物化工股份有限公司董事会 二O 一二年五月三日 28 江西昌九生物化工股份有限公司 2011 年年度股东大会表决票 2012 年5 月3 日 议 案 表决意见 1、公司2011 年度董事会工作报告 2、公司2011 年度监事会工作报告 3、公司2011 年度财务决算报告 4、公司2011 年度独立董事述职报告 5、关于公司2011 年度利润分配预案 6、公司2011 年年度报告（全文及摘要） （表决意见符号：同意“O”，反对“×”，弃权“不填”） 股东姓名： 代理人姓名： 持股数量： 29 授 权 委 托 书 兹授权委托 先生/女士代表本人（单位）出席江西昌九 生物化工股份有限公司2011 年年度股东大会，并代为行使对大会各 项议案的表决权。 1、委托人姓名： 委托人身份证号码： 委托人持股数量： 委托人股东帐号： 2、受托人姓名： 受托人身份证号码： 3、经委托人授权，受托人有以下表决权： （1）对通知所列的第 条审议事项投同意票； （2）对通知所列的第 条审议事项投反对票； （3）对通知所列的第 条审议事项投弃权票； 备注：委托人对上述不作具体指示，受托人可按自己的意思 表决。 委托人签名： 本委托有效期自2012 年 月 日至2012 年 月 日。 签署日期：2012 年 月 日。 中财网
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