[发行]宏昌电子：首次公开发行股票招股意向书
宏昌电子材料股份有限公司 EPOXY BASE ELECTRONIC MATERIAL CORPORATION LIMITED （广东省广州市萝岗区云埔一路一号之二） 首次公开发行股票招股意向书 保荐人（主承销商） （上海市淮海中路 98号） 宏昌电子材料股份有限公司首次公开发行股票招股意向书 发行概况 发行股票类型人民币普通股（A股） 发行股票数量 10,000万股 每股面值人民币1.00元 每股发行价格【●】元 发行日期【●】年【●】月【●】日 拟上市证券交易所上海证券交易所 发行后总股本 40,000 万股，均为A股股票 本次发行前股东所持股份 的流通限制、股东对其所持 股份自愿锁定的承诺 公司控股股东BVI宏昌、实际控制人王文洋先生及其女儿 Grace Tsu Han Wong女士承诺：自公司A股股票在上海证券交 易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直 接和间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 公司股东新理念投资、徳道投资、汇丽创建、达晨创投、中 经世纪和正通资产承诺：自公司A股股票在上海证券交易所上市 之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股 份，也不由公司回购该部分股份。 公司董事、高级管理人员和核心技术人员张成华、林瑞荣、 谢坤洲、张振明和林仁宗承诺：对于本人间接持有的宏昌股份的 股份，本人在任职期间每年转让的股份数不超过本人所间接持有 的宏昌股份的股份总数的百分之二十五；本人所间接持有的宏昌 股份的股份自宏昌股份A股股票上市交易之日起一年内不转让； 本人离职后半年内，不会转让本人所间接持有的宏昌股份的股 份。 保荐人（主承销商）海通证券股份有限公司 招股意向书签署日 2012年4月16日 1-1-1 宏昌电子材料股份有限公司首次公开发行股票招股意向书 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连 带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其 摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其 对发行人股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均 属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪 人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 1-1-2 宏昌电子材料股份有限公司首次公开发行股票招股意向书 重大事项提示 一、发行前滚存利润的安排 依据 2011年 2月 21日召开的公司 2010年度股东大会决议，公司本次 A 股发行前未分配的滚存利润，若 2011年 12月 31日前完成 A 股发行，则由 A 股发行后的新老股东按持股比例共享，若未完成发行，则由股东大会另行决议。 2012年 2月 8日，发行人召开第二届董事会第七次会议作出如下决议： 2011 年度利润暂不分配，本公司 A股发行前未分配的滚存利润由 A股发行后的新老 股东按持股比例共享。以上决议，尚需提交股东大会审议。2012年 2月 8日， 控股股东 BVI宏昌作出承诺同意此项决议： “2011年度利润暂不分配，本公司 A 股发行前未分配的滚存利润由 A股发行后的新老股东按持股比例共享。” 二、关于股份锁定的承诺 公司控股股东 BVI宏昌、公司实际控制人王文洋先生及其女儿 Grace Tsu Han Wong女士承诺：自公司 A股股票在上海证券交易所上市之日起三十六个月 内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的公司股份，也不由公司回购 该部分股份。 公司股东新理念投资、徳道投资、汇丽创建、达晨创投、中经世纪和正通资 产承诺：自公司 A股股票在上海证券交易所上市之日起十二个月内，不转让或 者委托他人管理其已直接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 公司董事、高级管理人员和核心技术人员张成华、林瑞荣、谢坤洲、张振明 和林仁宗承诺：对于本人间接持有的宏昌股份的股份，本人在任职期间每年转让 的股份数不超过本人所间接持有的宏昌股份的股份总数的百分之二十五；本人所 间接持有的宏昌股份的股份自宏昌股份 A股股票上市交易之日起一年内不转让； 本人离职后半年内，不会转让本人所间接持有的宏昌股份的股份。 三、主要风险因素 公司特别提醒投资者注意本招股意向书“第四章风险因素 ”的下列风险： 1-1-3 宏昌电子材料股份有限公司首次公开发行股票招股意向书 （一）原材料供应及其价格波动的风险 公司生产环氧树脂产品所需的主要原材料是双酚A、环氧氯丙烷、四溴双酚 A 和丙酮。经商务部裁定，自 2006年6月28日起我国对原产于俄罗斯、韩国、日本 和美国的环氧氯丙烷征收反倾销税；自 2007年8月30日起我国对原产于日本、韩 国、新加坡、中国台湾的进口双酚 A征收反倾销税；自 2008年6月9日起对原产于 日本、新加坡、韩国和台湾地区的进口丙酮征收反倾销税。 上述反倾销措施的实施对公司的生产成本产生了不利影响，经测算，在报告 期内公司因进口丙酮、环氧氯丙烷和双酚 A于2009年、2010年和2011年分别被 征收反倾销税 4,216,338.92元、4,842,917.85元和4,104,739.50元，导致公司生 产成本分别上升了0.56%、0.43%和0.31%。 报告期内，公司从前五名原材料供应商的采购金额占同期原材料采购总额的 比例平均为59.30%，存在原材料供应商集中的风险。 2008年下半年，国际原油价格迅速下跌，从每桶价格最高的 147美元，最低 曾跌破40美元，从而引起原材料及环氧树脂产品价格短期内大幅下跌，使公司遭 受到了存货短期内大幅跌价的损失。随着 2009年以来经济持续复苏，原油价格 持续上涨，2011年年初突破 100美元的高位。2011年全年原油价格因各种复杂因 素影响在高位剧烈波动，由于环氧树脂原材料主要是通过石油炼化深加工后获 得，所以间接受到原油价格的影响较大。原油价格的剧烈波动对公司产品成本产 生不利影响，间接使公司产品毛利率有所下降，间接影响 2011年全年盈利水平。 （二）受电子电气、涂料、复合材料等下游行业影响的风险 在国内市场，环氧树脂产品主要应用于电子电气、涂料、复合材料等行业， 因此环氧树脂行业的发展受到电子电气、涂料和复合材料等下游行业发展的影响 较大，其中环氧树脂专用防腐涂料主要应用在船舶、集装箱和汽车等行业。近年 来，我国的电子电气、涂料及复合材料等行业均保持了较高的增长率，推动了国 内市场对环氧树脂的需求。 进入 2011年以来，日本地震及泰国水灾影响电子行业的供应链；金融危机 从美国向欧洲不断蔓延导致欧美市场需求增长疲软。2011年我国电子信息产品 产业发展增速下降，电子行业增长放缓间接对公司产品毛利率产生不利影响，间 1-1-4 宏昌电子材料股份有限公司首次公开发行股票招股意向书 接影响本公司的业绩。2011年公司营业收入 141,892.07万元同比 2010年全年 营业收入 125,136.69万元增长 13.39%；2011年营业利润 4,504.65万元同比 2010年全年营业利润 6,317.93万元下降 28.70%，2011年扣除非经常性损益后 归属于公司普通股股东的净利润同比 2010年下滑 29.30%。公司 2011年全年销 量及营业收入继续保持增长，营业利润较 2010年有一定下滑，但好于金融危机 严重的 2008年。 据中国环氧树脂协会预计：从 2011到2013年我国环氧树脂需求量年复合增长 率可达到8%-10%。从长期来看，电子电气、涂料和复合材料等行业受国民经济 整体运行的波动影响较大，随着我国国民经济结构的调整及国家加强宏观经济的 调控，国际经济环境的变化，如果电子电气、涂料和复合材料等行业的发展受到 不利影响，将会对环氧树脂行业的增长和利润水平产生不确定性影响，进而会影 响到公司未来的业绩，从而可能存在 2012年公司业绩较 2011年进一步下滑的风 险。 （三）税收政策变化的风险 依据国家有关外商投资企业所得税的税收法规，公司作为外商投资企业自 2007年至 2009年减半缴纳企业所得税， 2007年至 2009年免缴地方企业所得 税。新的《中华人民共和国企业所得税法》于 2008年 1月 1日起施行，内外资 企业所得税税率统一为 25%。2007年 12月 26日，国务院颁发了国发（ 2007） 39号文对企业原享受的所得税优惠政策规定了实施过渡的办法。 2008年 12月，公司获得《高新技术企业证书》，自认定为高新技术企业当 年起即可按规定享受企业所得税优惠。据此，公司 2008年度和 2009年度按 12.5%税率计缴，2010年按 15%税率计缴。 根据 2011年 8月 25日广东省科技厅《关于公示广东省 2011年第一批拟通 过复审高新技术企业名单的通知》，本公司已通过高新技术企业资格复审，并于 2011年 11月 3日取得编号为 GF201144000080的高新技术企业证书。因此， 本公司 2011年度企业所得税按应纳税所得额的 15%计缴。 2009年、2010年及 2011年，公司企业所得税优惠占当期净利润的比例依 次为 13.43%、11.20%和 11.05%。 1-1-5 宏昌电子材料股份有限公司首次公开发行股票招股意向书 2010年12月1日之前，公司作为外商投资企业不需缴纳城市维护建设税和教 育费附加。从 2010年12月1日起，根据《关于统一内外资企业和个人城市维护建 设税和教育费附加制度的通知》，公司开始缴纳该两项税费，税额按照实际缴纳 流转税的7%和3%缴纳， 2009年、2010年和2011年，公司该两项税费的优惠金 额占当期净利润的比例分别为2.00%、2.23%和0。 公司在报告期内享有多项税费优惠政策，若国家税收政策尤其是对公司盈利 水平影响较大的优惠政策发生变化，将会对公司的盈利水平产生一定影响。 （四）汇率风险 自 2005年 7月我国外汇管理体制改革以来至 2011年末，由于受世界经济 形势的结构性变化、宽松的货币政策和外汇储备大幅增长多种综合性因素的影 响，人民币对美元汇率持续升值累积幅度已达近 30%。报告期内，公司以美元 结算的销售收入因美元贬值体现为汇兑损失，以美元结算的采购成本和美元借款 体现为汇兑收益；公司整体表现为汇兑收益，具体情况如下表： 年度 2011年 2010年 2009年 汇兑收益（元） 7,657,514.70 3,199,696.92 39,405.29 尽管过去人民币对美元的汇率持续走高，但是未来人民币对美元的汇率走势 还存在不确定性，公司不能完全避免未来人民币对美元汇率的大幅波动对公司业 务带来的不利影响。 四、本次发行后公司股利分配政策、现金分红比例规定 2011年 12月 12日，公司召开 2011年第一次临时股东大会，决议批准关 于《公司章程（草案）》中股利分配政策条款拟修订后如下： 第一百五十七条公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利。 公司董事会在制订利润分配预案时，应重视对投资者的合理回报，同时应考 虑公司可持续经营能力及利润分配政策的连续性和稳定性。公司利润分配不得超 过累计可分配利润的范围，单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的 可分配利润的 30%。 公司可以进行中期现金分红。 1-1-6 宏昌电子材料股份有限公司首次公开发行股票招股意向书 公司董事会未做出现金利润分配预案的，独立董事应对此发表独立意见。公 司应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要确需调整利润分配政策 的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关 调整利润分配政策的议案，该议案需要事先征求独立董事及监事会意见并经公司 董事会审议后提交公司股东大会批准。 发行人 2011年第一次临时股东大会审议了董事会制定的《宏昌电子材料股 份有限公司股东未来分红回报规划》，股东大会决议批准年度以现金方式分配的 利润，为当年度实现的可分配利润的 30%。有关分红回报规划详见“第十一章 管理层讨论与分析”之“六、股东未来分红回报规划”。 关于公司股利分配政策的具体内容，请参见本招股意向书“第十四章股利 分配政策”。 1-1-7 宏昌电子材料股份有限公司首次公开发行股票招股意向书 目录 重大事项提示 ...................................................... 3 一、发行前滚存利润的安排 ........................................ 3 二、关于股份锁定的承诺 .......................................... 3 三、主要风险因素 ................................................ 3 四、本次发行后公司股利分配政策、现金分红比例规定 ................ 6 第一章释义 ..................................................... 12 一、普通术语 ................................................... 12 二、专业术语 ................................................... 13 第二章概览 ..................................................... 16 一、发行人简介 ................................................. 16 二、发行人控股股东及实际控制人简介 ............................. 17 三、发行人主要财务数据和财务指标 ............................... 17 四、本次发行情况 ............................................... 18 五、本次发行募集资金主要用途 ................................... 18 第三章本次发行概况 ............................................. 20 一、本次发行的基本情况 ......................................... 20 二、本次发行的有关当事人 ....................................... 20 三、有关本次发行上市的重要日期 ................................. 21 第四章风险因素 ................................................. 22 一、原材料供应及其价格波动的风险 ............................... 22 二、行业风险 ................................................... 23 三、税收政策变化的风险 ......................................... 24 四、汇率风险 ................................................... 26 五、危险化学品及环境保护的风险 ................................. 27 六、技术研发与应用的风险 ....................................... 27 七、控股股东控制的风险 ......................................... 28 八、控股股东、实际控制人及公司管理层所在地政策变化的风险 ....... 28 九、募集资金运用的风险 ......................................... 28 第五章发行人基本情况 ........................................... 30 一、发行人基本情况 ............................................. 30 二、发行人改制重组情况 ......................................... 30 三、发行人股本的形成及变化和重大资产重组情况 ................... 33 四、发行人设立时的验资、评估情况 ............................... 37 五、发行人组织结构和管理架构 ................................... 38 六、发起人、持有 5%以上股份的主要股东以及实际控制人的情况 ..... 43 七、发行人的股本情况 ........................................... 53 八、发行人员工及其社会保障情况 ................................. 55 九、持有发行人 5%以上股份的股东以及作为股东的董事、监事、高级管理 1-1-8 宏昌电子材料股份有限公司首次公开发行股票招股意向书 人员作出的重要承诺及履行情况 ............................... 56 第六章业务和技术 ............................................... 57 一、发行人的主营业务、主要产品和业务变化情况 ................... 57 二、发行人所处行业的基本情况 ................................... 58 三、发行人行业中的竞争地位 ..................................... 78 四、发行人主营业务 ............................................. 85 五、发行人与业务相关的主要固定资产和无形资产的情况 ............ 104 六、发行人的技术水平和研发水平 ................................ 111 七、发行人的质量管理情况 ...................................... 114 第七章同业竞争和关联交易...................................... 118 一、同业竞争 .................................................. 118 二、关联方及关联关系 .......................................... 122 三、关联交易及其对发行人财务状况和经营成果的影响分析 .......... 124 四、规范关联交易的制度安排 .................................... 129 五、独立董事对关联交易发表的意见 .............................. 131 六、减少和规范关联交易的措施 .................................. 132 第八章董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 ................... 133 一、发行人董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介 .......... 133 二、发行人董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其近亲属持有发行 人股份的情况 .............................................. 137 三、发行人董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的其他对外投资情况 .......................................................... 138 四、发行人董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的报酬情况 .... 138 五、发行人董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的兼职情况 .... 139 六、发行人董事、监事、高级管理人员与核心技术人员之间存在的亲属关系 说明 ...................................................... 139 七、发行人与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员所签订的协议、承 诺及其履行情况 ............................................ 139 八、发行人董事、监事与高级管理人员的任职资格 .................. 140 九、发行人董事、监事与高级管理人员的变化情况 .................. 140 第九章公司治理 ................................................ 142 一、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立 健全及运行情况 ............................................ 142 二、发行人报告期内是否存在违法违规行为情况 .................... 152 三、关联方占用发行人资金及发行人对关联方的担保情况 ............ 153 四、管理层对发行人内部控制制度的说明及会计师对发行人内部控制制度的 评价报告 .................................................. 153 第十章财务会计信息 ............................................ 155 一、财务报表的编制基础及遵循企业会计准则的声明 ................ 155 二、财务报表 .................................................. 156 1-1-9 宏昌电子材料股份有限公司首次公开发行股票招股意向书 三、重要的会计政策、会计估计 .................................. 163 四、分部报告 .................................................. 176 五、企业收购兼并情况 .......................................... 177 六、税项 ...................................................... 177 七、资产 ...................................................... 179 八、负债 ...................................................... 184 九、股东权益 .................................................. 186 十、现金流量 .................................................. 187 十一、财务报表附注中或有事项、期后事项和其他重要事项 .......... 187 十二、非经常性损益明细表 ...................................... 187 十三、主要财务指标 ............................................ 188 十四、报告期内会计政策变更和会计估计变更对财务状况、经营成果的影响 .......................................................... 189 十五、评估情况 ................................................ 190 十六、验资情况 ................................................ 190 第十一章管理层讨论与分析...................................... 191 一、财务状况分析 .............................................. 191 二、经营成果分析 .............................................. 203 三、重大资本性支出分析 ........................................ 220 四、现金流状况分析 ............................................ 221 五、公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析 ...................... 223 六、股东未来分红回报规划 ...................................... 225 第十二章业务发展目标 .......................................... 229 一、公司经营目标及战略 ........................................ 229 二、拟订上述计划所依据的条件 .................................. 232 三、实施上述计划将面临的主要困难 .............................. 232 四、上述计划与现有业务的关系 .................................. 232 第十三章募集资金运用 .......................................... 233 一、本次发行募集资金运用概况 .................................. 233 二、实际募集资金超出募集资金投资项目需求或不足的安排 .......... 233 三、募集资金投资项目简介 ...................................... 233 四、募集资金运用对公司业务与主要财务状况及经营成果的影响 ...... 250 第十四章股利分配政策 .......................................... 253 一、公司的股利分配政策 ........................................ 253 二、公司报告期内实际股利分配情况 .............................. 254 三、本次发行完成前滚存利润的分配安排 .......................... 254 第十五章其他重要事项 .......................................... 256 一、发行人的信息披露与投资者服务 .............................. 256 二、重大合同 .................................................. 256 三、对外担保情况 .............................................. 258 1-1-10 宏昌电子材料股份有限公司首次公开发行股票招股意向书 四、诉讼与仲裁事项 ............................................ 258 第十六章董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 ............. 260 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 .................... 260 二、保荐人（主承销商）声明 .................................... 261 三、发行人律师声明 ............................................ 262 四、承担审计业务的会计师事务所声明 ............................ 263 五、资产评估机构声明 .......................................... 264 六、验资机构声明 .............................................. 265 第十七章备查文件 .............................................. 266 1-1-11 宏昌电子材料股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 1-1-12 第一章 释义 除本招股意向书中另有说明外，下列词语在本招股意向书中具有如下含义： 一、普通术语 公司、发行人、宏昌 股份、股份公司 指 宏昌电子材料股份有限公司 宏昌有限 指 广州宏昌电子材料工业有限公司 BVI 宏维 指 EPOXY BASE INVESTMENT LTD.,在英属维尔京群岛注册设 立，1998 年8 月份以前为发行人控股股东 控股股东、 BVI 宏昌 指 EPOXY BASE INVESTMENT HOLDING LTD.,在英属维尔京 群岛注册设立，在本次发行前持有公司70%的股份 实际控制人 指 王文洋先生及其女儿Grace Tsu Han Wong 女士 主承销商、保荐人、 海通证券 指 海通证券股份有限公司 安永华明 指 安永华明会计师事务所 发行人律师 指 北京市通商律师事务所 《公司章程》 指 宏昌电子材料股份有限公司章程 元 指 如无特殊说明，指人民币元 本次发行 指 公司首次向社会公众公开发行10,000 万股A 股股票 A 股 指 每股面值1.00 元的境内上市人民币普通股 报告期 指 2009 年、2010 年和2011 年 国家发改委 指 中国人民共和国国家发展和改革委员会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 商务部 指 中华人民共和国商务部 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 宏维化学 指 广州宏维化学工业有限公司，公司的最初名称 新理念投资 指 江阴市新理念投资有限公司，公司发起人之一 徳道投资 指 深圳市德道投资管理有限公司，公司发起人之一 汇丽创建 指 汇丽创建有限公司（英文名称为ELITE WAY CREATION LIMITED），在香港注册设立，公司发起人之一 达晨创投 指 深圳市达晨创业投资有限公司，公司发起人之一 中经世纪 指 北京中经世纪投资有限公司，公司发起人之一 正通资产 指 深圳市正通资产管理有限公司，公司发起人之一 无锡分公司 指 宏昌电子材料股份有限公司无锡分公司 香港宏昌 指 EPOXY BASE（H.K.）ELECTRONIC MATERIAL LIMITED， 为公司在香港设立的全资子公司 珠海宏昌 指 珠海宏昌电子材料有限公司，为公司控股合资子公司 NEXTFOCUS 指 NEXTFOCUS INVESTMENTS LIMITED，在英属维尔京群岛 注册设立，间接持有BVI 宏昌100%股份 宏仁企业集团、 GRACE THW 指 GRACE THW HOLDING LTD.，在英属开曼群岛注册设立，为 公司的关联方之一 GRACE ELECTRONICS 指 GRACE ELECTRONICS HOLDING LIMITED，在英属开曼群 岛注册设立，为公司的关联方之一 宏昌电子材料股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 1-1-13 GRACE ELECTRON 指 GRACE ELECTRON INVESTMENT LTD.，在英属维尔京群 岛注册设立，为公司的关联方之一 SWEETHEART 指 SWEETHEART GROUP LIMITED，在英属维尔京群岛注册设 立，为公司的关联方之一 广州宏仁 指 广州宏仁电子工业有限公司，公司的关联方之一 广州宏信 指 广州宏信塑胶工业有限公司，公司的关联方之一 广州宏育 指 广州宏育聚氨酯工业有限公司，公司的关联方之一 广州宏顺 指 广州宏顺塑胶工业有限公司，公司的关联方之一 广州宏纶 指 广州宏纶新型材料有限公司，公司的关联方之一 广州宏镓 指 广州宏镓电子材料科技有限公司，公司关联方之一 无锡宏仁 指 无锡宏仁电子材料科技有限公司，公司的关联方之一 无锡宏铭 指 无锡宏铭材料科技有限公司，公司的关联方之一 上海宏和 指 上海宏和电子材料有限公司，公司的关联方之一 宏铭材料 指 宏铭材料科技股份有限公司，公司关联方之一 台湾塑胶 指 台湾塑胶工业股份有限公司，公司的关联方之一 南亚塑胶 指 南亚塑胶工业股份有限公司，公司的关联方之一 南亚昆山 指 南亚环氧树脂（昆山）有限公司，南亚塑胶子公司 南亚惠州 指 南亚塑胶工业（惠州）有限公司，南亚塑胶子公司 巴陵石化 指 中国石化巴陵石化分公司，是一家环氧树脂生产厂商 大连齐化 指 大连齐化化工有限公司，是一家环氧树脂生产厂商 韩国国都 指 韩国国都化工公司，是一家环氧树脂生产厂商 三菱商事 指 日本三菱商事株式会社 三井物产 指 日本三井物产株式会社 陶氏化学 指 美国陶氏化学公司（Dow Chemical Material Company） 迈图化工 指 美国迈图化学工业公司（Momentive Performance Materials Holdings Inc） 德国劳氏船级社 指 是一家服务于能源行业的国际技术保障和咨询公司 （Germanischer Lloyd 简称GL） WTO 指 世界贸易组织 FDA 指 美国食品和药物管理局 中材科技 指 中材科技风力叶片股份有限公司，风电机组叶片生产商 中复连众 指 连云港中复连众复合材料集团有限公司，风电机组叶片生产商 中航惠腾 指 中航惠腾风电设备股份有限公司，风电机组叶片生产商 棱光实业 指 上海棱光实业股份有限公司（600629），风电机组叶片生产商 二、专业术语 环氧树脂 指 分子中含有两个或两个以上环氧基团的有机化合物，可应用于 电子电气、涂料、复合材料及土木工程等领域 电子级环氧树脂 指 能满足电子行业对绝缘性能要求的环氧树脂，对环氧树脂的纯 度和性能稳定性等品质要求较高 液态型环氧树脂 指 室温下呈液态的环氧树脂，一般指不含溶剂的液体形态环氧树 脂 固态型环氧树脂 指 室温下呈固态的环氧树脂 溶剂型环氧树脂 指 环氧树脂加入溶剂溶解后形成的液体型态的环氧树脂 阻燃型环氧树脂 指 具有阻燃特性的环氧树脂，常规阻燃型环氧树脂是由电子级液 态环氧树脂与四溴双酚A 在触媒作用下反应再溶解于丙酮中 制成，主要用于覆铜板的生产 宏昌电子材料股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 1-1-14 水性环氧树脂 指 把原本不溶于水的环氧树脂经过改性后，变成可溶于水或乳化 于水中的环氧树脂，可减少溶剂的使用，更有利于环保 无卤阻燃型 环氧树脂 指 不含有卤素的，具有阻燃特性的环氧树脂，一般会通过添加或 合成方式使树脂体系中含有磷或氮，从而使树脂体系具有阻燃 作用 电子电气用 环氧树脂 指 在电子电气行业中使用的环氧树脂 专用涂料用 环氧树脂 指 在专用涂料中使用的环氧树脂 复合材料用 环氧树脂 指 在复合材料中使用的环氧树脂 基础应用 环氧树脂 指 基础环氧树脂，应用范围较广，且可作为其它高性能环氧树脂 的原料 双酚A 型环氧树脂 指 由双酚A 和环氧氯丙烷在碱性催化剂下缩聚而成的环氧树脂 双酚F 型环氧树脂 指 由双酚F 与环氧氯丙烷在碱性催化剂下缩聚而成的环氧树脂 酚醛环氧树脂 指 由酚醛树脂和环氧氯丙烷在碱作用下缩聚而成的环氧树脂 脂肪族环氧树脂 指 由二元或多元醇与环氧氯丙烷经反应生成的环氧树脂 紫外线光固化涂料 指 在紫外线的辐照下，涂料中的光引发剂受激发，引发涂料中的 活性物质间发生化学反应，从而固化的涂料 水性环氧树脂涂料 指 以水替代溶剂型环氧树脂涂料中的有机溶剂的一种环保型环 氧树脂涂料 四官能酚醛树脂 指 具有四个活性官能机团的酚醛树脂，可作为环氧树脂的固化剂 双酚A酚醛环氧树脂 指 双酚A 酚醛树脂和环氧氯丙烷制成的多官能基环氧树脂 环保型环氧树脂 指 水性环氧树脂或符合欧盟RoHS《关于在电子电气设备中限制 使用某些有害物质指令》规定的无铅制程专用的环氧树脂，以 及比RoHS 要求更严格的不含卤素的阻燃型环氧树脂，这些环 氧树脂统称为环保型环氧树脂 UV 树脂 指 可用紫外光（Ultraviolet Rays，一般缩写成“UV”）固化的树脂， 一般是将环氧树脂或聚氨酯树脂等树脂通过改性后，成为能以 紫外光固化的树脂，紫外光固化也称为辐射光固化 耐旋光性氢化双酚A 环氧树脂 指 用氢化双酚A 所制成的一种环氧树脂，耐紫外光线照射，可用 于户外 稀释型环氧树脂 指 在环氧树脂中加入活性稀释剂，以减低液体环氧树脂的粘稠度, 提高环氧树脂的加工性能，稀释型环氧树脂主要用于制造风力 叶片等产品 苯并恶嗪 指 以酚类化合物、胺类化合物和甲醛为原料合成的苯并六元 杂环化合物，是一种新型的酚醛树脂，用于高性能材料的 制备 电工浇注 指 在电器工业的应用中，将环氧树脂、固化剂和其它配合料浇注 到设定的模具内，由热塑性流体交联固化成热固性制品的过程 热拉拔 指 在覆铜板行业中，对于铜箔和基板间的粘接性能的表征 电气电气产品封装 指 电子电器产品为维护本身的气密性，不受外界侵蚀，防止湿气 等由外部侵入将其用绝缘的塑料或陶瓷材料密封的技术 固化剂 是一类增进或控制固化反应的物质或混合物 耐黄变 指 双酚A 型环氧树脂用于户外会变黄，称为黄变，耐黄变则是指 不会变黄的性能 双酚A 指 也称丙二酚，是生产环氧树脂的主要原材料之一 四溴双酚A 指 以溴素和双酚A 为原料所生产的阻燃剂，是生产阻燃型环氧树 脂的主要原材料之一 宏昌电子材料股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 1-1-15 环氧氯丙烷（ECH） 指 生产环氧树脂的主要原材料之一 溴素 指 一种化学元素，从海水或卤水中提炼，可做为四溴双酚A 等阻 燃剂的主要原材料 丙酮 指 含有三个碳的有机溶剂，可溶解环氧树脂 丁酮 指 含有四个碳的一种有机溶剂，可溶解环氧树脂 苯酚 指 也称石炭酸，是生产双酚A 的主要原材料之一 DCH 指 二氯丙醇，由甘油与盐酸在酸性触媒的存在下反应制得 Tg 指 玻璃化转移温度，Tg 越高耐温的程度越高 CTI 指 相对漏电起痕指数 CTE 指 热膨胀系数 PP 指 Pre-preg，意思为半固化片 CAF 指 Electro-migration“电迁移”，又称为CAF(Conductive Anodic Filaments)漏电或渗电 介电常数 指 相对电容率，也叫做介电常数(dielectric constant) NaOH 指 强碱氢氧化钠，是用于生产环氧树脂的辅料之一 甲基丁基酮 指 一种有机溶剂，可溶解环氧树脂 脱溶剂 指 环氧树脂生产过程中在甲苯溶解成的环氧树脂溶液中将甲苯 与环氧树脂分离的程序 敬请注意，本招股意向书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异 是由于四舍五入造成的。 宏昌电子材料股份有限公司首次公开发行股票招股意向书 第二章概览 本概览仅对招股意向书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅 读招股意向书全文。 一、发行人简介 （一）公司概况 公司是国内领先的高性能、环保型电子级环氧树脂专业生产厂商。 公司以高性能、环保型的电子级环氧树脂为主要产品，由于其优良的绝缘性、 防腐性、耐化性、耐热性和接着性，被广泛应用于电子、电气行业的绝缘与封装， 还应用于专用防腐涂料（主要用于汽车、船舶、集装箱和食品罐等行业）、复合 材料等领域。目前公司正致力于发展应用于新能源、节能减耗和绿色环保领域的 环氧树脂产品。 公司为中国环氧树脂行业协会常务理事单位。根据中国环氧树脂行业协会统 计数据：2010年，公司环氧树脂产品在中国境内的市场占有率为 8.02%，其中， 覆铜板用阻燃型环氧树脂的市场占有率为 15.63%，同行业市场占据领先地位。 公司于2007年和2008年分别位列国家信息产业部和中国电子元件行业协会评选 的中国电子元件百强企业第35名和第28名。2011年6月，公司荣获“广州市环境 友好企业”荣誉称号。 2011年10月，公司荣获广东省质量技术监督局颁发的《标 准化良好行为证书》，符合国家标准要求达到AAAA级。 （二）公司设立情况 公司是经商务部商资批[2008]17号文《关于广州宏昌电子材料工业有限公司 转制为外商投资股份有限公司的批复》批准，由宏昌有限整体变更设立的外商投 资股份有限公司，于2008年3月5日在广州市工商行政管理局注册登记，注册地 为广州市萝岗区云埔一路一号之二。截至本招股意向书签署日，公司总股本为 30,000万股，其结构如下： 股东名称 持股数（万股） 持股比例（%） 21,000.00 70.00 BVI宏昌 2,499.00 新理念投资 1-1-16 宏昌电子材料股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 1-1-17 徳道投资 2,301.00 7.67 汇丽创建 1,500.00 5.00 达晨创投 1,500.00 5.00 中经世纪 600.00 2.00 正通资产 600.00 2.00 合计 30,000.00 100.00 二、发行人控股股东及实际控制人简介 （一）控股股东BVI 宏昌 公司控股股东BVI宏昌于1994年12月在英属维尔京群岛注册成立，目前注册 资本为2,000万美元，执行董事为王文洋先生，主要从事股权性投资及管理。有 关介绍详见本招股意向书“第五章 发行人基本情况”之“六、发起人、持有5%以上 股份的主要股东及实际控制人的情况”。 （二）实际控制人王文洋先生及其女儿Grace Tsu Han Wong 女士 公司实际控制人为王文洋先生及其女儿Grace Tsu Han Wong女士，王文洋 先生及其女儿Grace Tsu Han Wong女士简历详见本招股意向书“第五章 发行人 基本情况”之“六、发起人、持有5%以上股份的主要股东及实际控制人的情况”。 三、发行人主要财务数据和财务指标 依据安永华明出具的安永华明（2012）审字第60652865_B01号《审计报告》， 公司近三年的主要财务数据和财务指标如下表（单位：元）： （一）合并资产负债表主要数据 项目 2011 年12 月31 日 2010年12 月31 日 2009年12 月31 日 资产合计 1,148,635,897.68 888,648,105.30 745,560,542.75 负债合计 664,150,155.25 430,721,403.88 326,898,366.10 少数股东权益 - - - 归属于母公司股东 的权益合计 484,485,742.43 457,926,701.42 418,662,176.65 （二）合并利润表主要数据 项目 2011 年度 2010年度 2009年度 营业收入 1,418,920,672.04 1,251,366,882.15 868,476,075.80 营业利润 45,046,508.41 63,179,321.90 57,762,845.93 利润总额 47,691,543.32 68,709,768.28 62,139,487.40 净利润 42,261,726.52 61,298,635.11 57,222,647.76 宏昌电子材料股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 1-1-18 （三）合并现金流量表主要数据 项目 2011 年度 2010年度 2009年度 经营活动产生的现金流量净额 -31,641,526.28 61,462,053.26 169,915,218.88 投资活动产生的现金流量净额 -42,924,773.44 49,615,747.39 -89,174,276.93 筹资活动产生的现金流量净额 68,453,760.79 -1,000,533.33 -14,952,795.36 汇率变动对现金及现金等价物的影响 -618,734.08 -340,245.94 -109,218.38 现金及现金等价物净增加额 -6,731,273.01 109,737,021.38 65,678,928.21 （四）主要财务指标 项目 2011 年12 月31 日 2010年12 月31 日 2009年12 月31 日 流动比率 1.54 1.90 2.01 速动比率 1.39 1.69 1.82 资产负债率（合并） 57.82 48.47 43.85 资产负债率（母公司） 58.10 48.62 43.87 项目 2011 年度 2010年度 2009 年度 应收账款周转率（次/ 年） 5.06 5.18 4.54 存货周转率 （次/年） 14.19 15.64 11.61 基本每股收益（元） 0.14 0.20 0.19 息税折旧摊销前利润 （万元） 8,470 9,833 9,209 利息保障倍数 5.93 18.10 21.99 每股经营活动产生的 现金流量（元/股） -0.11 0.20 0.57 每股净现金流量（元/ 股） -0.02 0.37 0.22 四、本次发行情况 股票种类 境内上市人民币普通股（A股） 每股面值 人民币1.00元 每股发行价格 人民币【●】元 发行股数 10,000万股 发行方式 采用网下向询价对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行 相结合的方式或届时证监会认可的其他方式 发行前每股净资产 1.61元/股（按2011年12月31日经审计的净资产值除以本次发行前 总股本计算） 发行对象 符合资格的询价对象和在上海证券交易开设A股股东账户的中国 境内自然人、法人及其他投资者（中国法律、法规、规则和政策 禁止者除外） 承销方式 余额包销 五、本次发行募集资金主要用途 根据股东大会决议，本次发行募集资金净额将投入如下项目： 项目名称 总投资金额 立项核准 归属于母公司股东 的净利润 42,261,726.52 61,298,635.11 57,222,647.76 宏昌电子材料股份有限公司首次公开发行股票招股意向书 电子用高科技化学品美元9,980万元（折合人民币广东省发展和改革委员会粤发 项目约62,883万元）改工(2008)705号 注：人民币对美元汇率为6.3009:1，根据中国人民银行2011年12月31日公布的人民币对美元汇率中间价 募集资金到位后将根据实际情况用来偿还先期投入的银行贷款或置换公司 的自筹资金。如果本次募集资金净额超出以上预计总投资额，公司将严格按照相 关规定及《募集资金使用管理办法》，切实根据公司的发展规划及实际生产经营 需求，妥善安排剩余资金的使用计划，规范使用于补充公司的营运资金；如果本 次募集资金净额低于以上预计总投资额，对募集资金投资项目所存在的资金缺 口，公司将自筹解决。 1-1-19 宏昌电子材料股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 1-1-20 第三章 本次发行概况 一、本次发行的基本情况 股票种类 人民币普通股（A 股） 每股面值 人民币1.00 元 拟上市地 上海证券交易所 发行数量 10,000 万股，占本次发行后总股本的比例不超过25% 每股发行价 人民币【●】元（通过向询价对象询价，由发行人与主承销商协 商确定发行价格） 发行市盈率 【●】倍 发行前每股净资产 1.61 元（按2011 年12 月31 日经审计的净资产值除以本次发行 前总股本计算） 发行后每股净资产 【●】元（扣除发行费用，全面摊薄） 发行市净率 【●】倍（按每股发行价格除以本次发行后每股净资产值计算） 净资产收益率 【●】 发行方式 采用网下向询价对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发 行相结合的方式。 发行对象 符合资格的询价对象和在上海证券交易所开设A股股东账户的中 国境内自然人、法人及其他投资者（中国法律、法规、规则和政 策禁止者除外） 承销方式 余额包销 预计募集资金总额 【●】万元 预计募集资金净额 【●】万元 发行费用概算 承销及保荐费用 【●】元 审计费用【●】元 律师费用【●】元 其他费用【●】元 合计【●】元 二、本次发行的有关当事人 1. 发行人 宏昌电子材料股份有限公司 住所： 广州市萝岗区云埔一路一号之二 法定代表人： 林瑞荣 联系人： 黄兴安、陈义华 电话： 020-82266156 传真： 020-32021356 2. 保荐人/主承销商 海通证券股份有限公司 办公地址： 上海市广东路689 号海通证券大厦14 楼 法定代表人： 王开国 保荐代表人： 孔令海、周晓雷 项目协办人： 魏凯 项目经办人： 姜诚君、顾欣、傅达、王泽华、李天舒、肖婕、张冯斌 电话： 021-23219626 宏昌电子材料股份有限公司首次公开发行股票招股意向书 第四章风险因素 一、原材料供应及其价格波动的风险 （一）原材料价格波动的风险 公司生产环氧树脂的主要原材料为双酚 A、环氧氯丙烷、四溴双酚 A和丙酮。 报告期内，这四种主要原材料采购成本合计占营业成本的比重平均在 85%左右， 其中双酚 A和环氧氯丙烷的采购成本占营业成本的比重平均在 65%左右，这些 原材料的价格受到市场供求变化的影响而波动。如果上述四种原材料市场供求关 系趋紧，将会对公司的生产成本及产品的毛利率产生不利影响。 由于双酚A、环氧氯丙烷和丙酮均是通过石油炼化深加工后获得，四溴双酚 A由溴素和双酚A合成形成，因此这些原材料价格还间接受到国际原油价格波动 的影响。2008年下半年，国际原油价格迅速下跌，从每桶价格最高的 147美元， 最低曾跌破40美元，从而引起原材料及环氧树脂产品价格短期内大幅下跌，使公 司遭受到了存货短期内大幅跌价的损失。随着 2009年以来经济持续复苏，原油 价格持续上涨，2011年年初突破 100美元的高位。 2011年全年原油价格因各种复 杂因素影响在高位剧烈波动，由于环氧树脂原材料主要是通过石油炼化深加工后 获得，所以间接受到原油价格的影响较大。原油价格的剧烈波动对公司产品成本 产生不利影响，间接使公司产品毛利率有所下降，间接影响 2011年全年盈利水 平。 （二）原材料供应商集中的风险 报告期内，公司从前五名（日本三井物产株式会社及其分支机构、日本三菱 及其分支机构分别按一名供应商计算）原材料供应商的采购额占同期原材料采购 总额的比例平均为 59.30%，存在原材料供应商集中的风险。主要原材料供应商 的供应量及其价格的变化直接影响公司的原材料采购成本。 （三）反倾销税增加原材料成本的风险 公司生产环氧树脂产品所需的主要原材料是双酚 A、环氧氯丙烷、四溴双 酚A和丙酮。经商务部裁定，自 2006年6月28日起我国对原产于俄罗斯、韩国、 日本和美国的环氧氯丙烷征收反倾销税；自 2007年8月30日起我国对原产于日 1-1-22 宏昌电子材料股份有限公司首次公开发行股票招股意向书 本、韩国、新加坡、中国台湾的进口双酚 A征收反倾销税；自 2008年6月9日起对 原产于日本、新加坡、韩国和台湾地区的进口丙酮征收反倾销税。 上述反倾销措施的实施对公司的生产成本产生了不利影响，经测算，在报告 期内公司因进口丙酮、环氧氯丙烷和双酚 A于2009年、2010年和2011年分别被 征收反倾销税 4,216,338.92元、4,842,917.85元和4,104,739.50元，导致公司生 产成本分别上升了0.56%、0.43%和0.31%。 二、行业风险 （一）受电子电气、涂料、复合材料等下游行业影响的风险 在国内市场，环氧树脂产品主要应用于电子电气、涂料、复合材料等行业， 因此环氧树脂行业的发展受到电子电气、涂料和复合材料等下游行业发展的影响 较大，其中环氧树脂专用防腐涂料主要应用在船舶、集装箱和汽车等行业。近年 来，我国的电子电气、涂料及复合材料等行业均保持了较高的增长率，推动了国 内市场对环氧树脂的需求。 进入 2011年以来，日本地震及泰国水灾影响电子行业的供应链；金融危机 从美国向欧洲不断蔓延导致欧美市场需求增长疲软。2011年我国电子信息产品 产业发展增速下降，电子行业增长放缓间接对公司产品毛利率产生不利影响，间 接影响本公司的业绩。2011年公司营业收入 141,892.07万元同比 2010年全年 营业收入 125,136.69万元增长 13.39%；2011年营业利润 4,504.65万元同比 2010年全年营业利润 6,317.93万元下降 28.70%，2011年扣除非经常性损益后 归属于公司普通股股东的净利润同比 2010年下滑 29.30%。公司 2011年全年销 量及营业收入继续保持增长，营业利润较 2010年有一定下滑，但好于金融危机 严重的 2008年。 据中国环氧树脂协会预计：从 2011到 2013年我国环氧树脂需求量年复合 增长率可达到 8%-10%。从长期来看，电子电气、涂料和复合材料等行业受国民 经济整体运行的波动影响较大，随着我国国民经济结构的调整及国家加强宏观经 济的调控，国际经济环境的变化，如果电子电气、涂料和复合材料等行业的发展 受到不利影响，将会对环氧树脂行业的增长和利润水平产生不确定性影响，进而 会影响到公司未来的业绩，从而可能存在 2012年公司业绩较 2011年进一步下 1-1-23 宏昌电子材料股份有限公司首次公开发行股票招股意向书 滑的风险。 （二）行业产能扩张的风险 由于近年来国内环氧树脂消费需求总体上一直呈增长之势，国内外环氧树脂 生产厂商陆续在境内设厂扩产，国内环氧树脂产能在不断扩大。同时，由于国内 环氧树脂生产厂商的产品结构大多以低端双酚A环氧树脂为主，产品同质化竞争 激烈，而国内电子级环氧树脂等高端环氧树脂的供需缺口却在扩大，进口量逐年 增多。 尽管公司针对产品细分市场一直实行差异化和多样化的经营策略，注重高附 加值和高性能环氧树脂产品的研发和生产，且通过技术改进和设备改造不断提升 高端环氧树脂的产量，以满足国内市场对高端环氧树脂的旺盛需求，但国内环氧 树脂行业整体产能的不断扩大仍可能会对整个行业及公司的产品销售和利润率 产生不利影响。 三、税收政策变化的风险 （一）企业所得税优惠 1、定期减免优惠 依据国家有关外商投资企业所得税的税收法规，公司作为外商投资企业自 2007年至 2009年减半缴纳企业所得税， 2007年至 2009年免缴地方企业所得 税。新的《中华人民共和国企业所得税法》于 2008年 1月 1日起施行，内外资 企业所得税税率统一为 25%。2007年 12月 26日，国务院颁发了国发（ 2007） 39号文对企业原享受的所得税优惠政策规定了实施过渡的办法。 2008年 12月，公司获得《高新技术企业证书》，自认定为高新技术企业当 年起即可按规定享受企业所得税优惠。据此，公司 2008年度和 2009年度按 12.5%税率计缴，2010年按 15%税率计缴。 根据 2011年 8月 25日广东省科技厅《关于公示广东省 2011年第一批拟通 过复审高新技术企业名单的通知》，本公司已通过高新技术企业资格复审，并于 2011年 11月 3日取得编号为 GF201144000080的高新技术企业证书。因此， 本公司 2011年度企业所得税按应纳税所得额的 15%计缴。 1-1-24 宏昌电子材料股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 1-1-25 报告期内，公司所享受的企业所得税优惠占净利润的比例（即如果不享受优 惠政策对净利润的影响比率）： 单位：元 项目 2011年 2010年 2009 年 当期净利润 42,261,726.52 61,298,635.11 57,222,647.76 实际适用所得税率（%） 15 15 12.5 假设企业无税收优惠适用的所得 税率（%） 25 25 25 所得税优惠对净利润的影响金额 4,669,214.54 6,864,583.27 7,684,521.63 所得税优惠对净利润的影响占比 （%） 11.05% 11.20 13.43 2、研究开发费用加计扣除企业所得税优惠 公司在报告期内的研发项目符合《国家重点支持的高新技术领域》和国家发 改委公布的《当前优先发展的高新技术产业化重点领域指南（2007 年度）》规定 项目的研究开发活动。公司研发费用据实扣除和研发费用税收优惠情况如下： 2009 年5 月16 日，广东正诚税务师事务所有限公司出具《宏昌电子材料 股份有限公司企业所得税汇算清缴鉴证报告》（粤正税字[2009]第0331-1 号）鉴 证，本公司自主研发的上述9 个项目在2008 年度可税前据实扣除17,735,409.35 元，加计扣除8,867,704.67 元。公司已获上述税收优惠。 2010 年5 月14 日，广东正诚税务师事务所有限公司出具《宏昌电子材料 股份有限公司企业所得税汇算清缴鉴证报告》（粤正税字[2010]第1589 号）鉴证， 公司自主研发的上述11 个项目在2009 年度可税前据实扣除39,601,227.88 元， 加计扣除19,800,613.94 元。公司已获上述税收优惠。 2011 年4 月29 日，广东立信税务师事务所有限公司出具《宏昌电子材料股 份有限公司企业所得税汇算清缴鉴证报告》（粤立税字[2011]第1099 号）鉴证： 公司自主研发的上述11 个项目在2010 年度可税前据实扣除39,436,954.23 元， 加计扣除19,718,477.12 元。公司已获上述税收优惠。 根据税务机关核准的2008 年-2010 年《中华人民共和国企业所得税纳税申 报表》，在应纳税所得额计算类中研发费用加计扣除项目显示2008 年、2009 年 和2010 年分别为8,867,704.67 元，19,800,613.94 元和19,718,477.12 元。 综上所述，报告期内公司每年的研发费用据实扣除政策具有连续性和一致 宏昌电子材料股份有限公司首次公开发行股票招股意向书 性，鉴于研发费用加计扣除系国家统一的税收优惠政策，发行人的研发项目符合 国家的政策规定，能够稳定获得研发费用加计扣除税收优惠。未来如果国家税收 优惠政策发生变化，将会对公司盈利产生一定影响。 （二）城市维护建设税和教育费附加优惠 根据国家税务总局发布的《关于外商投资企业和外国企业暂不征收城市维护 建设税和教育费附加的通知》规定，暂不对外商投资企业和外国企业征收城市维 护建设税和教育费附加，公司在 2010年 12月 1日前无需缴纳城市维护建设税 和教育费附加。但从 2010年 12月 1日起，根据国务院《关于统一内外资企业 和个人城市维护建设税和教育费附加制度的通知》，公司开始缴纳该两项税费， 税额按照实际缴纳流转税的 7%和 3%缴纳。经测算，此项优惠政策涉及金额如 下： 单位：元 项目 当期净利润 城市维护建设税和教育费附加优 惠额 城市维护建设税和教育费附加优 惠额与净利润的占比 2011年 42,261,726.52 - - 2010年 2009年 61,298,635.11 57,222,647.761,367,992.06 1,141,654.002.23% 2.00% 公司目前享有企业所得税、出口退税等优惠政策，随着中国逐步履行加入 WTO时的承诺，税收政策尤其是对公司的盈利水平影响较大的优惠政策如果发 生变化，将会对公司的盈利产生一定影响。 四、汇率风险 自 2005年 7月我国外汇管理体制改革以来至 2011年末，由于受世界经济 形势的结构性变化、宽松的货币政策和外汇储备大幅增长等多种综合性因素的影 响，人民币对美元汇率持续升值累积幅度已达近 30%。报告期内，公司以美元 结算的销售收入因美元贬值体现为汇兑损失，以美元结算的采购成本和美元借款 体现为汇兑收益；公司整体表现为汇兑收益，具体情况如下表： 年度 2011年 2010年 2009年 汇兑收益（元） 7,657,514.70 3,199,696.92 39,405.29 尽管过去人民币对美元的汇率持续走高，但是未来人民币对美元的汇率走势 1-1-26 宏昌电子材料股份有限公司首次公开发行股票招股意向书 仍存在不确定性，公司不能完全避免未来人民币对美元汇率的大幅波动对公司业 务带来的不利影响。 五、危险化学品及环境保护的风险 （一）危险化学品的风险 公司产品中的溶剂型环氧树脂、阻燃型环氧树脂及主要原材料中的环氧氯丙 烷和丙酮等溶剂为危险化学品。自公司设立以来，公司一直注重危险化学品的管 理，建立了 ISO14001和 OHSAS18000安全管理制度。报告期内，尽管公司获 得了危险化学品生产许可证，生产和仓储等设施均符合危险化学品安全标准，危 险化学制品厂外运输已外包给具有从事危险化学品运输资质的企业负责，从未发 生安全生产事故，但仍不能排除在生产、运输、储存和使用过程中发生腐蚀和泄 漏等事故可能导致的环境污染和人员伤亡等风险。 （二）环境保护政策变化的风险 公司目前产生的污染物主要有废气、废水和固体废物。自设立以来公司已按 政策要求装备了环保设施，建立了环保管理体系，通过采用洗涤冷凝塔装置过滤 废气、盐水蒸发结晶装置回收工业盐水及委托有资质的专业机构处理固体废弃物 等措施，减少了废气、废水和废弃物等污染物的排放，完全符合国家排放标准。 尽管公司在报告期内不存在因污染物排放未达标而受到环保部门行政处罚的情 形，但随着我国对环境保护越来越重视，相关环保政策将有从严的趋势，可能会 对公司的生产经营及环保设施投入产生不确定性影响。 六、技术研发与应用的风险 环氧树脂的行业特点决定了环氧树脂的生产工艺和配方大都为非专利技术， 存在公司技术被他人侵权或侵犯他人专有技术的风险；新技术、新产品的配方和 工艺掌握在少数核心技术人员手中，尽管公司与核心技术人员签署了保密协议， 并建立了技术创新激励机制，以减少技术人员的流失，但不能完全避免关键技术 人员流失从而导致新技术、新产品的配方和工艺流失与外泄的风险。 尽管公司主要产品的生产技术已处于成熟量产阶段，但对于不同的产品细分 市场公司还在不断研发特殊类型的环氧树脂产品，如应用于新能源、节能降耗与 1-1-27 宏昌电子材料股份有限公司首次公开发行股票招股意向书 绿色环保领域的环氧树脂产品的研发，新技术、新产品在研发、应用和产业化过 程中仍存在周期较长和不成功的风险。 七、控股股东控制的风险 截至本招股意向书签署日，公司控股股东 BVI宏昌持有公司 70%的股权， 本次股票发行后，BVI宏昌持有公司的股权不低于 50%，仍为公司的绝对控股股 东。公司已按法律法规及规范性文件的要求建立健全了公司治理结构及其规范运 作的规章制度，采取了切实措施保护中小股东利益，但不能完全排除 BVI宏昌在 未来可能利用其绝对控股地位谋求自身利益从而损害公司及其他中小股东利益 的风险。 八、控股股东、实际控制人及公司管理层所在地政策变化的风险 公司的控股股东 BVI宏昌是一家注册于英属维尔京群岛的境外公司，公司的 实际控制人之一 Grace Tsu Han Wong女士为英国籍人士，英国及其属地维尔京 群岛为了吸引外国投资者在其领地设立公司，对设立公司的外国投资者限制相对 较少。若该国家或地区相关的法律法规在未来发生变化，有可能会对 BVI宏昌及 Grace Tsu Han Wong女士在公司的投资产生影响。 公司实际控制人之一王文洋先生及董事、监事、高级管理人员主要为中国台 湾籍人士，目前台湾有关对大陆投资、商贸、技术转让活动的的限制性政策主要 有《海峡两岸经济合作框架协议》、《台湾地区与大陆地区贸易许可法》、《在大陆 地区从事投资或技术合作许可办法》及其细则，如上述政策未来发生变动，则可 能在一定程度上影响公司的发展。 九、募集资金运用的风险 （一）项目实施的风险 公司在募集资金项目实施过程中涉及工程建设、设备采购、安装调试、产业 化实施等多个环节，组织和管理工作量较大。如果公司在项目组织、施工质量控 制等方面措施不当，存在着募集资金项目实施不力、影响公司经营状况的风险。 1-1-28 宏昌电子材料股份有限公司首次公开发行股票招股意向书 （二）募集资金项目收益低于预期的风险 募集资金项目建成后，公司环氧树脂产能将新增 8万吨，虽然公司对此次投 资项目进行了慎重的可行性研究论证，但不排除由于受到国家行业发展政策，以 及项目组织实施、成本管理等因素的影响，致使项目的开始盈利时间及盈利水平 与目前分析论证的结果出现差异，存在募集资金投资项目投资回报率低于预期、 影响公司盈利能力的风险。 （三）净资产收益率下降的风险 本次发行完成后，公司净资产将在短时间内大幅增长，但募集资金投资项目 需要一定的建设周期，且项目产生效益尚需一段时间。预计本次发行后，公司全 面摊薄净资产收益率与过去年度相比将有一定幅度下降。因此，公司存在短期内 净资产收益率被摊薄的风险。 1-1-29 宏昌电子材料股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 1-1-30 第五章 发行人基本情况 一、发行人基本情况 发行人中文名称 宏昌电子材料股份有限公司 发行人英文名称 EPOXY BASE ELECTRONIC MATERIAL CORPORATION LIMITED 注册资本、实收资本 人民币30,000 万元 法定代表人 林瑞荣 成立日期 1995年9 月28 日 股份公司成立日期 2008 年3 月5 日 住所 广州市萝岗区云埔一路一号之二 经营范围 生产电子级环氧树脂，销售公司产品，进口并在国内批发、零售（不 设店铺）与公司生产产品同类的有机化学品（危险化学品除外；法 律、法规禁止经营的不得经营；涉及许可经营的凭许可证经营） 邮政编码 510530 电话 020-82266156 传真 020-32021356 互联网网址 http://www.graceepoxy.com 电子邮箱 stock@graceepoxy.com 二、发行人改制重组情况 （一）设立方式 2008 年1 月22 日，商务部以商资批[2008]17 号文《关于同意广州宏昌电 子材料工业有限公司转制为外商投资股份有限公司的批复》批准宏昌有限整体变 更为股份有限公司，注册资本为30,000 万元，总股本为30,000 万股。2008 年 2 月14 日,商务部向公司核发了商外资资审字[2008]0010 号《外商投资企业批准 证书》。2008 年3 月5 日，公司在广州市工商行政管理局注册登记并领取了企 股粤穗总字第006210 号《企业法人营业执照》。2010 年公司营业执照注册号变 更为：440101400044926。 （二）发起人 股份公司设立时，各发起人持股情况如下表： 股东名称 持股数（万股） 持股比例（%） BVI 宏昌 21,000.00 70.00 新理念投资 2,499.00 8.33 徳道投资 2,301.00 7.67 汇丽创建 1,500.00 5.00 宏昌电子材料股份有限公司首次公开发行股票招股意向书 1,500.00 5.00 达晨创投 600.00 2.00 中经世纪 600.00 2.00 正通资产 30,000.00 100.00 合计 （三）改制设立前后，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务 在股份公司设立前，公司主要发起人 BVI宏昌的主要资产为其所持有的宏昌 有限 70%的股权，其主要业务为股权投资与贸易。股份公司设立后，公司主要 发起人 BVI宏昌的资产未发生变化，仍为持有公司 70%的股权，BVI宏昌的业 务以股权性投资及管理为主，不再从事贸易业务。 （四）发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务 股份公司设立时，公司主要从事电子级环氧树脂的生产和销售，拥有从事上 述业务所需的各种经营性资产，包括房屋建筑物、土地使用权、通用设备及专用 设备、辅助生产设施、专利及商标等有形和无形资产，该等资产从宏昌有限承接 取得。股份公司设立前后公司的主要资产和实际从事的业务未发生变化。 公司主要资产内容详见本招股意向书 “第六章业务和技术 ”之“五、发行人与 业务相关的主要固定资产和无形资产的情况”中的相关内容。 （五）改制前原企业的业务流程、改制后发行人的业务流程以及原企业和 发行人业务流程间的联系 公司是由宏昌有限整体变更设立的股份有限公司，改制前后企业的业务流程 未发生变化。公司具体业务流程详见本招股意向书 “第六章业务和技术 ”之“四、 发行人主营业务”中的相关内容。 （六）公司成立以来，生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况 股份公司成立后，公司在生产经营各方面与主要发起人 BVI宏昌完全分开， 不存在依赖主要发起人的情形。报告期内，公司与主要发起人、实际控制人控制 的其他企业之间的关联关系与关联交易及其变化情况详见本招股意向书 “第七章 同业竞争与关联交易”之“三、关联交易及其对发行人财务状况和经营成果的影响 分析”中相关内容。 1-1-31 宏昌电子材料股份有限公司首次公开发行股票招股意向书 （七）发起人出资资产的产权变更手续办理情况 因公司是由宏昌有限整体变更设立，宏昌有限拥有或使用的资产包括房屋、 土地使用权、债权、机器设备、知识产权以及其他权益已全部进入股份公司。 （八）发行人的独立性 1、业务独立 公司主要从事电子级环氧树脂的生产和销售，已建立独立完整的生产、采购 和销售体系，并已获得从事环氧树脂业务所必需的许可、准入或授权。公司以自 有经营性资产、技术和人员等要素投入生产经营。公司生产经营业务体系独立、 完整，且能面向市场独立经营，具有独立自主地开展业务的能力，拥有独立的生 产经营决策权和实施权；公司从事的业务独立于控股股东、实际控制人控制的其 他企业。 2、资产独立 公司由宏昌有限整体变更设立而来，未发生过重大资产重组行为。股份公司 设立时，宏昌有限拥有的资产、权益及负债全部投入公司。上述资产产权明晰、 确定，不存在法律纠纷或权属争议。公司拥有的主要资产产权清晰，且完全独立 于公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，不存在资产或资金被控股股 东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式 违规占用而损害公司利益的情形。 3、人员独立 公司由宏昌有限整体变更设立而来，股份公司设立时，未发生对宏昌有限的 员工剥离、分流的行为，宏昌有限的管理、技术、生产及销售人员全部进入公司， 该等人员已经与公司签署了劳动合同。公司总经理、副总经理、董事会秘书和财 务负责人等高级管理人员均未在控股股东、实际控制人控制的其他企业担任职 务，也未在上述企业领薪，公司的财务人员也均未在控股股东、实际控制人控制 的其他企业中兼职。 4、机构独立 公司依据《公司法》等法律法规、《公司章程》及其他规范性文件的规定建 1-1-32 宏昌电子材料股份有限公司首次公开发行股票招股意向书 立了股东大会、董事会及其专门委员会、监事会和经营管理机构，明确了职权范 围，建立了有效的法人治理结构。公司管理层下设总经理室、生产部、技术部、 营业部和财会部等管理部门，职能明确、分工协作、运作有序，依据各项内部规 章制度行使经营管理职权。公司与控股股东、实际控制人控制的其他企业不存在 机构重叠、合署办公的情形。 5、财务独立 公司设有独立的财务部门，配备了独立、专职的财务人员，建立了独立的财 务核算体系和财务管理体系。公司独立进行财务决策，独立设置会计账簿，不存 在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业干预公司资金使用的情况。公司在 银行开立独立的银行账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业 共用银行账户的情形。公司的财务负责人和财务人员没有在控股股东、实际控制 人控制的其他企业兼任职位。 三、发行人股本的形成及变化和重大资产重组情况 （一）发行人股本形成及其历史沿革 1、1995年发行人前身宏维化学的设立 1995年 9月 28日，广州宏维化学工业有限公司经广州市人民政府以经贸 穗外资证字[1995]0123号《外商投资企业批准证书》批准，系由 BVI宏维独家 投资设立的外商独资企业，BVI宏维由王文洋先生及外部投资者出资设立。宏维 化学在广州市工商行政管理局注册登记并领取企独粤穗总字第 004746号《企业 法人营业执照》，注册资本为 1,000万美元。 公司成立时的注册资本存在延期缴纳情况，其原因在于公司原拟在广州市云 埔（白云）工业区二号地设厂，由于涉及项目用地及环保问题，公司于 2000年 10月迁址到目前的广州市萝岗开发区，造成公司成立时的注册资本延期缴纳。 公司成立时的注册资本分四期缴纳，分别经东方会计师事务所出具的 [98]东 外验字第 197号《验资报告》和广州华天会计师事务所有限公司出具的华天会 验字[2000]第 074号、华天会验字 [2001]第 028号和华天会验字[2001]第 055号 《验资报告》验证，截至 2001年 6月 29日，公司已累计收到投资者货币出资 1,000万美元，占注册资本的 100%。2007年 11月 30日和 2007年 12月 3日， 1-1-33 宏昌电子材料股份有限公司首次公开发行股票招股意向书 广州市白云区对外贸易经济合作局和广州市对外贸易经济合作局分别对上述注 册资本分期缴纳的事实予以确认。 发行人律师认为：广州宏维化学工业有限公司的设立获得了有关政府部门的 批准，办理了工商登记，其股东延期出资行为是因客观原因造成，并已经外经贸 主管部门确认，且发行人股东已按有关规定缴足出资，发行人已通过工商、外经 贸等主管部门的历次年检，因此发行人股东延期出资的行为不会对公司依法存续 造成重大不利影响，对发行人本次发行上市亦不会构成实质性法律障碍。 2、1998年宏维化学股权转让及名称变更为宏昌有限 宏维化学成立后，由于注册所在地的广州云埔工业区未落实建设用地，影响 项目开展，BVI宏维外部投资者停止了通过 BVI宏维对宏维化学的投资。 1998 年 7月 22日，为厘清与外部投资者的权利义务， BVI宏维与王文洋先生控制的 UNMATCHED LTD.签订《关于广州宏维化学工业有限公司股权转让协议书》， 将其持有的宏维化学的股权全部转让给 UNMATCHED LTD.。UNMATCHED LTD.由王文洋先生于 1994年 12月 21日在英属维尔京群岛投资设立，后于 1998 年 12月名称变更为 BVI宏昌。 1998年 8月 17日，广州市对外经济贸易委员会以穗外经贸业 [1998]249号 文批准了上述股权转让。股权转让后，宏维化学换领了《外商投资企业批准证书》 和《企业法人营业执照》。1999年 8月 30日，广州市对外经济贸易委员会以穗 外经贸业[1999]171号文批准公司名称变更为广州宏昌电子材料工业有限公司。 3、2001年宏昌有限第一次增资 2000年 12月 12日，宏昌有限董事会同意公司注册资本增至 2,000万美元。 2001年 6月 4日，广州市对外经济贸易委员会以穗外经贸业 [2001]183号文批 准了上述变更事项。上述新增出资 1,000万美元由股东 BVI宏昌分八次缴付，分 两次验资，具体出资情况如下： 2001年 10月 12日出资 110万美元，2001年 11月 7日出资 130万美元。 2001年 11月 28日，就前述 240万美元出资，广州新华会计师事务所有限公司 出具粤新验字[2001]027号《验资报告》予以验证。 2001年 12月 26日出资 50万美元，2002年 1月 25日出资 110万美元， 1-1-34 宏昌电子材料股份有限公司首次公开发行股票招股意向书 2002年 2月 6日出资 170万美元， 2002年 2月 27日出资 20万美元， 2002年 4月 3日出资 55万美元， 2002年 4月 10日出资 355万美元。2002年 4月 15 日，就前述 760万美元出资，广东新华会计师事务所有限公司出具粤新验字 [2002]005号《验资报告》予以验证。 至此，发行人新增注册资本 1,000万美元由股东 BVI宏昌全部缴足。宏昌有 限相应领取变更后的《外商投资企业批准证书》并办理工商变更登记手续。 4、2007年宏昌有限股权转让及第二次增资 2007年 9月 28日，宏昌有限董事会决定增资、股权转让并将宏昌有限的 组织形式变更为中外合资有限公司。 同日，BVI宏昌与徳道投资、新理念投资、汇丽创建、达晨创投分别签订《股 权转让合同》，将其持有的宏昌有限增资前 9.2556%的股权以 5,567.772万元转 让给新理念投资、5.5556%的股权以 3,342万元转让给汇丽创建、5.189%的股 权以 3,121.43万元转让给徳道投资、 2.2222%的股权以 1,336.8万元转让给达 晨创投。 同日，宏昌有限、 BVI宏昌与徳道投资、达晨创投、中经世纪、正通资产分 别签订《增资扩股协议》，约定：徳道投资向公司投资 2,005.2万元，持有 66.6667 万美元出资额；达晨创投投资 2,005.2万元，持有 66.6667万美元出资额；中经 世纪投资 1,336.8万元，持有 44.4444万美元出资额；正通资产投资 1,336.8万 元，持有 44.4444万美元出资额。 上述股权转让及增资后，宏昌有限注册资本变更为 2,222.2222万美元。 2007 年 10月 31日，安永出具安永大华业字（2007）第 677号《验资报告》对宏昌 有限新增注册资本予以验证。 新增股东增资或受让股权按宏昌有限 2006年净利润的 8倍市盈率定价。新 增股东与公司及公司的实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员 不存在关联关系，与公司报告期内的主要客户、供应商不存在关联关系。上述新 增股东对公司的出资不存在委托持股、信托持股的情形。 2007年 10月 31日，广东省对外贸易经济合作厅以粤外经贸资字（ 2007） 1193号文批准上述股权转让及增资扩股事宜。 2007年 10月 31日，广东省人民 1-1-35 宏昌电子材料股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 1-1-36 政府向宏昌有限核发了商外资粤合资证字[2007]0124 号《外商投资企业批准证 书》；同日，广州市工商局向宏昌有限核发企合粤穗总字第006210 号《企业法 人营业执照》。上述股权转让及增资后，宏昌有限的股权结构如下： 股东名称 出资金额（万美元） 出资比例（%） BVI 宏昌 1,555.5556 70.00 新理念投资 185.1111 8.33 徳道投资 170.4445 7.67 汇丽创建 111.1111 5.00 达晨创投 111.1111 5.00 中经世纪 44.4444 2.00 正通资产 44.4444 2.00 合 计 2,222.2222 100.00 5、2008 年宏昌有限整体变更设立股份有限公司 2007 年11 月27 日，宏昌有限董事会决议通过，根据广东新华会计师事务 所有限公司出具的粤新专审字（2007）第112 号《审计报告》，截至2007 年10 月31 日（审计基准日），宏昌有限的账面净资产值计人民币333,927,108.73 元 按1：0.8984 的比例，折为股份公司股份300,000,000 股，每股面值1 元，整 体变更设立宏昌电子材料股份有限公司。 2008 年1 月22 日，商务部以商资批[2008]17 号文批准公司整体变更为外 商投资股份有限公司。2008 年1 月24 日，公司获得商务部颁发的商外资资审 字[2008]0010 号《外商投资企业批准证书》。2008 年2 月25 日，安永华明会计 师事务所出具安永华明（2008）验字第60652865_B01 号《验资报告》对各发 起人的出资予以验证。2008 年3 月5 日，广州市工商局向公司核发企股粤穗总 字第006210 号《企业法人营业执照》。2010 年6 月1 日，广州市工商行政管理 局统一更换市内企业营业执照，本公司换取了注册号为4401014000044926 的 《企业法人营业执照》。 股份公司设立时，发起人的持股情况如下： 股东名称 持股数（万股） 持股比例（%） BVI 宏昌 21,000.00 70.00 新理念投资 2,499.00 8.33 徳道投资 2,301.00 7.67 汇丽创建 1,500.00 5.00 达晨创投 1,500.00 5.00 中经世纪 600.00 2.00 宏昌电子材料股份有限公司首次公开发行股票招股意向书 600.00 2.00 正通资产 30,000.00 100.00 合计 （二）发行人设立以来的重大资产重组 报告期内，公司不存在重大资产收购、出售及重组情况。 （三）发行人的历次股本演变及重大资产重组的影响 公司历次股本变化对公司的主营业务、管理层和实际控制人均没有产生实质 性影响。 四、发行人设立时的验资、评估情况 （一）股份公司设立时的验资 2008年 2月 25日，安永华明会计师事务所上海分所出具安永华明（ 2008） 验字第 60652865_B01号《验资报告》对各发起人的出资予以验证，截至 2007 年 10月 31日，宏昌有限经审计的净资产值为人民币 333,927,108.73元，其中 300,000,000元折合为股份公司股本 300,000,000股，每股面值为人民币 1元， 其余 33,927,108.73元计入公司资本公积金。 （二）股份公司设立时的评估 广东中广信资产评估有限公司对宏昌有限的资产及负债进行了评估并于 2007年 11月 26日出具了中广信评报字 [2007]第 （未完）  |