[年报]瑞和股份：2011年年度报告
深圳瑞和建筑装饰股份有限公司 SHENZHEN RUIHE CONSTRUCTION DECORATION CO., LTD 二零一一年年度报告 股票简称：瑞和股份 （股票代码：002620） 二〇一二年四月二十五日 C:\Documents and Settings\Administrator\桌面\公司标志.jpg 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不 存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和 完整性承担个别及连带责任。 没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性和完 整性无法保证或存在异议。 所有董事均出席审议本次年报的董事会会议。 中审国际会计师事务所有限公司为本公司2011年度财务报告出具了标准无 保留意见的审计报告。 公司法定代表人、董事长李介平先生、主管会计工作的公司负责人沃艺琴女 士、会计机构负责人林望春女士声明：保证2011年度报告中财务报告的真实、准 确、完整。 目 录 第一节 公司基本情况简介 .................................................................... 3 第二节 会计数据和业务数据摘要 ....................................................... 5 第三节 股本变动及股东情况 ................................................................ 9 第四节 董事、监事和高级管理人员 ................................................. 16 第五节 公司治理结构 .......................................................................... 22 第六节 股东大会情况介绍 .................................................................. 43 第七节 董事会报告 .............................................................................. 45 第八节 监事会报告 .............................................................................. 75 第九节 重要事项 .................................................................................. 79 第十节 财务报告 .................................................................................. 89 第十一节 备查文件目录 .................................................................... 161 第一节 公司基本情况简介 一、 基本情况简介 公司法定中文名称：深圳瑞和建筑装饰股份有限公司 公司英文名称：SHENZHEN RUIHE CONSTRUCTION DECORATION CO., LTD 中文简称：瑞和股份 英文缩写：Ruihe Decoration 二、 公司法定代表人：李介平 三、 公司董事会秘书与证券事务代表 董事会秘书 证券事务代表 姓 名 陈玉辉 戚鲲文 联系地址 深圳市福田区华强北赛格科技园4栋 西10楼A 深圳市福田区华强北赛格科技园4栋 西10楼A 电 话 0755-83972755 0755-83345785 传 真 0755-83972755 0755-83768373 电子信箱 chenyuhui@sz-ruihe.com qikunwen@sz-ruihe.com 四、 公司地址： 公司注册地址：广东省深圳市福田区华强北赛格科技园4栋西十楼A座 邮政编码：518028 公司办公地址：广东省深圳市福田区华强北赛格科技园4栋西十楼A座 邮政编码：518028 公司国际互联网网址：www.sz-ruihe.com 公司电子邮箱：ruihe@sz-ruihe.com 五、 公司选定的中国证监会指定信息披露报纸名称： 《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址： 巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点：深圳市福田区华强北赛格科技园4栋西十楼A座 深圳瑞和建筑装饰股份有限公司证券事务部 六、 公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：瑞和股份 股票代码：002620 七、 其他资料 1、公司最新登记注册日期：2011年12月29日 变更地点：广东省深圳市市场监督管理局 2、公司法人营业执照注册号：440301103460831 3、税务登记号码：深税登字440300618842584号 4、组织机构代码：61884258－4 5、公司聘请的会计师事务所：中审国际会计师事务所有限公司 会计师事务所办公地址：深圳市福田区深南大道7028号时代科技大厦8 楼西座 签字注册会计师：殷建民、李细辉 第二节 会计数据和业务数据摘要 一、 公司2011年度主要会计数据 单位：（人民币）元 2011年 2010年 本年比上年增减 （％） 2009年 营业总收入（元） 1,313,712,001.04 1,012,167,909.91 29.79 683,492,634.23 营业利润（元） 86,092,617.75 77,851,389.27 10.59 20,872,368.84 利润总额（元） 90,736,061.19 78,081,294.15 16.21 21,642345.59 归属于上市公司 股东的净利润 （元） 68,318,105.73 60,310,199.86 13.28 14,613,658.52 归属于上市公司 股东的扣除非经 常性损益的净利 润（元） 63,720,525.68 60,129,053.47 5.97 13,998,907.16 经营活动产生的 现金流量净额 （元） 26,370,329.17 72,801,505.66 -63.78 19,875,973.91 2011年末 2010年末 本年末比上年末 增减（％） 2009年末 资产总额（元） 1,524,235,753.67 618,755,407.99 146.34 438,863,071.06 负债总额（元） 695,211,893.59 422,216,725.24 64.66 302,634,588.17 归属于上市公司 股东的所有者权 益（元） 829,023,860.08 196,538,682.75 321.81 136,228,482.89 总股本（股） 80,000,000.00 60,000,000.00 33.33 60,000,000.00 二、 公司2011年度主要财务指标 单位：（人民币）元 2011年 2010年 本年比上年增减（％） 2009年 基本每股收益（元/股） 1.05 1.01 3.96 0.24 稀释每股收益（元/股） 1.05 1.01 3.96 0.24 扣除非经常性损益后的 基本每股收益（元/股） 0.98 1.00 -2.00 0.23 加权平均净资产收益率 18.35 36.25 -17.90 11.77 （％） 扣除非经常性损益后的 加权平均净资产收益率 （％） 17.11 36.14 -19.03 11.26 每股经营活动产生的现 金流量净额（元/股） 0.33 1.21 -72.73 0.33 2011年末 2010年末 本年末比上年末增减 （％） 2009年末 归属于上市公司股东的 每股净资产（元/股） 10.36 3.28 215.85 2.27 资产负债率（％） 45.61 68.24 -22.63 68.96 三、 报告期内扣除的非经常性损益项目和涉及金额 单位：（人民币）元 非经常性损益项目 2011年金额 2010年金额 2009年金额 1、非流动资产处置损益 15,013.47 6,096.37 42,926.60 2、计入当期损益的政府补 助（与企业业务密切相关， 按照国家统一标准定额或 定量享受的政府补助除外） 500,000.00 300,000.00 50,000.00 3、企业取得子公司、联营 企业及合营企业的投资成 本小于取得投资时应享有 被投资单位可辨认净资产 公允价值产生的收益 785,789.58 4、债务重组损益 -191,100.00 5、除上述各项之外的其他 营业外收入和支出 -132,816.03 -73,556.00 -108,739.43 6、其他符合非经常性损益 定义的损益项目 4,452,346.00 减：所得税影响额 -45,863.39 -51,393.98 -155,225.39 合计 4,597,580.05 181,146.39 614,751.36 四、 根据中国证监会 《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号 ——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的要求，本报告期 公司的净资产收益率及每股收益的计算如下： 报告期利润 加权平均 净资产收益率（%） 每股收益 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东 的净利润 18.35 1.05 1.05 扣除非经常性损益后归属于 公司普通股股东的净利润 17.11 0.98 0.98 1、净资产收益率计算过程如下： 加权平均净资产收益率 ＝P0/(E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0– Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0) ①、归属于公司普通股股东的净利润加权平均净资产收益率＝ 68,318,105.73/(196,538,682.75+(68,318,105.73+2,658,506.55)/2+541,508,565.05*3/12)=18.35% ②、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润加权平均净资产收益率 =63,720,525.68/(196,538,682.75+(68,318,105.73+2,658,506.55)/2+541,508,565.05*3/12)=17.11% 其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的 期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数； Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累 计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发 生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。 报告期发生同一控制下企业合并的，计算加权平均净资产收益率时，被合并方的净资产 从报告期期初起进行加权；计算扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率时，被合并方 的净资产从合并日的次月起进行加权。计算比较期间的加权平均净资产收益率时，被合并方 的净利润、净资产均从比较期间期初起进行加权；计算比较期间扣除非经常性损益后的加权 平均净资产收益率时，被合并方的净资产不予加权计算（权重为零）。 2、每股收益计算过程如下： 基本每股收益=P0÷S S＝S0＋S1＋Si×Mi÷M0– Sj×Mj÷M0-Sk ＝65,000,000.00 ①、归属于公司普通股股东的净利润基本每股收益 ＝68,318,105.73/65,000,000.00＝1.05 ②、归属于公司普通股股东的净利润稀释基本每股收益 ＝68,318,105.73/65,000,000.00＝1.05 ③、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润基本每股收益 ＝63,720,525.68/65,000,000.00＝0.98 ④、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润稀释基本每股收益 ＝63,720,525.68/65,000,000.00＝0.98 其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的 净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增 股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报 告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至 报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。 五、 报告期内股东权益变动情况 单位：（人民币）元 项目 股本 资本公积 专项储备 盈余公积 未分配利润 外币报表 折算差额 归属于母公司所 有者权益合计 期初 数 60,000,000.00 61,233,919.06 7,705,945.27 67,598,818.42 196,538,682.75 本期 增加 20,000,000.00 541,508,565.05 13,576,573.78 6,844,971.90 68,318,105.73 639,330,149.23 本期 减少 10,918,067.23 6,844,971.90 6,844,971.90 期末 80,000,000.00 602,742,484.11 2,658,506.55 14,550,917.1 129,071,952.25 829,023,860.08 数 7 变动 原因 公开发行股份 股本溢价 提取安全生产费 提取盈余公 积 实现的净利润 股本、股本溢价 增加以及实现净 利润 截至本报告期末，公司总资产15.24亿元，同比增加146.34%；报告期公司实 现营业总收入13.14亿元，同比增加29.79%；实现营业利润8,609.26万元，同比 增加10.59%；实现归属于上市公司股东的净利润6,831.81万元，同比增加13.28%。 引起以上变动的主要影响因素为： 1、报告期内公司公开发行A股，募集资金到账，货币资金增加5.4亿，占 59.45%，以及公司经营规模扩大导致期末总资产大幅增加； 2、由于公司加大力度开拓市场，业务范围、业务量增加，同时严格控制成本， 毛利率提升，因此，报告期营业收入较上年同期有较快的增长，相应地，营业利 润、净利润较上年同期也有不同程度的增长。 第三节 股本变动及股东情况 一、股份变动情况表 (一) 股权变动情况表 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转 股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 60,000,000 100.00% 60,000,000 75.00% 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 60,000,000 100.00% 60,000,000 75.00% 其中：境内非国有 法人持股 25,672,020 42.79% 25,672,020 32.09% 境内自然人持 股 34,327,980 57.21% 34,327,980 42.91% 4、外资持股 其中：境外法人持 股 境外自然人持 股 5、高管股份 二、无限售条件股份 20,000,000 20,000,000 20,000,000 25.00% 1、人民币普通股 20,000,000 20,000,000 20,000,000 25.00% 2、境内上市的外资 股 3、境外上市的外资 股 4、其他 三、股份总数 60,000,000 100.00% 20,000,000 20,000,000 80,000,000 100.00% (二) 限售股份变动情况表 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股 数 本年增加限售股 数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 李介平 22,325,580 0 0 22,325,580 公司IPO发行时 承诺限售36个月 2014-09-29 深圳市瑞展实业 发展有限公司 19,672,020 0 0 19,672,020 公司IPO发行时 承诺限售36个月 2014-09-29 广州市裕煌贸易 有限公司 6,000,000 0 0 6,000,000 公司IPO发行时 承诺限售12个月 2012-09-29 邓本军 1,150,200 0 0 1,150,200 公司IPO发行时 承诺限售12个月 2012-09-29 陈玉辉 1,150,200 0 0 1,150,200 公司IPO发行时 承诺限售12个月 2012-09-29 沃艺琴 1,150,200 0 0 1,150,200 公司IPO发行时 承诺限售12个月 2012-09-29 马少玲 889,800 0 0 889,800 公司IPO发行时 承诺限售12个月 2012-09-29 姚春雄 850,200 0 0 850,200 公司IPO发行时 承诺限售12个月 2012-09-29 简社 850,200 0 0 850,200 公司IPO发行时 承诺限售12个月 2012-09-29 张言 850,200 0 0 850,200 公司IPO发行时 承诺限售12个月 2012-09-29 冯有国 850,200 0 0 850,200 公司IPO发行时 承诺限售12个月 2012-09-29 陈水良 499,800 0 0 499,800 公司IPO发行时 承诺限售12个月 2012-09-29 陈韶东 499,800 0 0 499,800 公司IPO发行时 承诺限售12个月 2012-09-29 张爱 499,800 0 0 499,800 公司IPO发行时 承诺限售12个月 2012-09-29 黄旭东 499,800 0 0 499,800 公司IPO发行时 2012-09-29 承诺限售12个月 郑水淀 499,800 0 0 499,800 公司IPO发行时 承诺限售12个月 2012-09-29 张锦年 499,800 0 0 499,800 公司IPO发行时 承诺限售12个月 2012-09-29 李洪元 499,800 0 0 499,800 公司IPO发行时 承诺限售12个月 2012-09-29 李国霞 100,200 0 0 100,200 公司IPO发行时 承诺限售12个月 2012-09-29 马铜兰 79,800 0 0 79,800 公司IPO发行时 承诺限售12个月 2012-09-29 林望春 75,000 0 0 75,000 公司IPO发行时 承诺限售12个月 2012-09-29 杜玲玲 49,800 0 0 49,800 公司IPO发行时 承诺限售12个月 2012-09-29 张映莉 49,800 0 0 49,800 公司IPO发行时 承诺限售12个月 2012-09-29 林伟 25,200 0 0 25,200 公司IPO发行时 承诺限售12个月 2012-09-29 何锐 25,200 0 0 25,200 公司IPO发行时 承诺限售12个月 2012-09-29 陈如刚 25,200 0 0 25,200 公司IPO发行时 承诺限售12个月 2012-09-29 高明 25,200 0 0 25,200 公司IPO发行时 承诺限售12个月 2012-09-29 崔昕华 25,200 0 0 25,200 公司IPO发行时 承诺限售12个月 2012-09-29 司汝其 25,200 0 0 25,200 公司IPO发行时 承诺限售12个月 2012-09-29 杨水金 25,200 0 0 25,200 公司IPO发行时 承诺限售12个月 2012-09-29 于波 25,200 0 0 25,200 公司IPO发行时 承诺限售12个月 2012-09-29 黄斌 15,000 0 0 15,000 公司IPO发行时 承诺限售12个月 2012-09-29 薛展涛 15,000 0 0 15,000 公司IPO发行时 承诺限售12个月 2012-09-29 王磊 15,000 0 0 15,000 公司IPO发行时 承诺限售12个月 2012-09-29 李军 15,000 0 0 15,000 公司IPO发行时 承诺限售12个月 2012-09-29 钟玉斌 15,000 0 0 15,000 公司IPO发行时 承诺限售12个月 2012-09-29 贲诗伦 15,000 0 0 15,000 公司IPO发行时 2012-09-29 承诺限售12个月 李鹏 10,200 0 0 10,200 公司IPO发行时 承诺限售12个月 2012-09-29 林志萍 10,200 0 0 10,200 公司IPO发行时 承诺限售12个月 2012-09-29 吴健 10,200 0 0 10,200 公司IPO发行时 承诺限售12个月 2012-09-29 魏惠强 10,200 0 0 10,200 公司IPO发行时 承诺限售12个月 2012-09-29 尹忠群 10,200 0 0 10,200 公司IPO发行时 承诺限售12个月 2012-09-29 蔡青顺 10,200 0 0 10,200 公司IPO发行时 承诺限售12个月 2012-09-29 赵静 10,200 0 0 10,200 公司IPO发行时 承诺限售12个月 2012-09-29 彭梅林 10,200 0 0 10,200 公司IPO发行时 承诺限售12个月 2012-09-29 李攀 10,200 0 0 10,200 公司IPO发行时 承诺限售12个月 2012-09-29 徐跃全 10,200 0 0 10,200 公司IPO发行时 承诺限售12个月 2012-09-29 贺莹 4,800 0 0 4,800 公司IPO发行时 承诺限售12个月 2012-09-29 贺健聪 4,800 0 0 4,800 公司IPO发行时 承诺限售12个月 2012-09-29 田浩言 4,800 0 0 4,800 公司IPO发行时 承诺限售12个月 2012-09-29 合计 60,000,000 0 0 60,000,000 － － 二、股票发行与上市情况 经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1415号文核准，公司于2011年9 月20日至9月22日采用网下询价配售与网上资金申购定价相结合的定价方式公 开发行人民币普通股（A股）20,000,000股，每股面值1元人民币，发行价为人 民币30.00元/股。经深圳证券交易所同意，公司社会公众股2,000万股（A股） 已于2011年9月29日在深圳证券交易所挂牌上市，公司股份总数为8,000万股。 公司首次向社会公开发行普通股股票2,000万股，其中网下配售数量为 400万 股，该部分股票已于 2011 年 12 月 29 日起开始上市流通。 报告期内公司未发生其他因资本公积转增、配股、增发等引起公司股份总数、 结构变动的情形。 公司无内部职工股。 三、股东情况介绍 (一) 股东数量及持股情况 单位：股 2011年末股东总数 9,647 本年度报告公布日前一个月末股东总 数 8906 前10名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例（%） 持股总数 持有有限售条件股份 数量 质押或冻结的股份数 量 李介平 境内自然人 27.91% 22,325,580 22,325,580 0 深圳市瑞展实业发展有限公 司 境内非国有法 人 24.59% 19,672,020 19,672,020 0 广州市裕煌贸易有限公司 境内非国有法 人 7.50% 6,000,000 6,000,000 6,000,000（注１） 中国银行－嘉实增长开放式 证券投资基金 境内非国有法 人 1.53% 1,224,693 0 0 沃艺琴 境内自然人 1.44% 1,150,200 1,150,200 0 邓本军 境内自然人 1.44% 1,150,200 1,150,200 0 陈玉辉 境内自然人 1.44% 1,150,200 1,150,200 0 马少玲 境内自然人 1.11% 889,800 889,800 0 冯有国 境内自然人 1.06% 850,200 850,200 0 张言 境内自然人 1.06% 850,200 850,200 0 简社 境内自然人 1.06% 850,200 850,200 0 姚春雄 境内自然人 1.06% 850,200 850,200 0 前10名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 中国银行－嘉实增长开放式证券投资基金 1,224,693 人民币普通股 中国工商银行－中银持续增长股票型证券投 资基金 800,000 人民币普通股 中国银行－易方达岁丰添利债券型证券投资 基金 800,000 人民币普通股 中国建设银行股份有限公司企业年金计划-中 国工商银行 750,000 人民币普通股 中国建设银行－长城积极增利债券型证券投 资基金 700,000 人民币普通股 交通银行－易方达科汇灵活配置混合型证券 354,841 人民币普通股 投资基金 国信证券股份有限公司客户信用交易担保证 券账户 262,265 人民币普通股 中国工商银行－中银稳健增利债券型证券投 资基金 246,668 人民币普通股 中国工商银行－易方达行业领先企业股票型 证券投资基金 226,795 人民币普通股 中国农业银行－东吴进取策略灵活配置混合 型开放式证券投资基金 206,385 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行 动的说明 1、前10名股东中，李介平为深圳市瑞展实业发展有限公司的法定代表人、控股股东，持有瑞 展实业95%的股权，其他股东之间不存在关联关系，也不属于规定的一致行动人。 2、公司未知前10名无限售条件股东是否存在关联关系或是否属于规定的一致行动人。 注１：广州市裕煌贸易有限公司将所持本公司6,000,000股限售流通股质押给深圳发展银行股份有限公司广 州中山一路支行，为其向该银行申请授信提供担保。上述质押已于2012年3月5日在中国证券登记结算有 限公司深圳分公司办理质押手续 (质押登记证明书编号：1203050006)，质押期限自2012年3月5日至裕煌 贸易向中国证券登记结算有限公司深圳分公司申请解除质押登记日止。公司于2012年3月9日对外公开披 露了上述信息。 (二) 控股股东及实际控制人情况介绍 李介平直接持有公司27.91%的股份，为公司的控股股东；李介平控股的瑞展 实业持有公司24.59%的股份。李介平直接和间接控制公司合计52.5%的股份，能 够实际控制公司，为本公司的实际控制人。 李介平，1963年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权。李介平先生近 五年一直担任本公司（含本公司前身“瑞和有限”）董事长兼总经理，为本公司 法定代表人。 本公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图： 95 % 其他股东 裕煌贸易 瑞展实业 24.59 % 27.91% 深圳瑞和建筑装饰股份有限公司 李介平（实际控制人） 7.5 % 40.00 % (三) 其他持股在10%以上的法人股东 截至2011年12月31日，深圳市瑞展实业发展有限公司持有本公司股份 19,672,020股，占总股本的24.59%，为本公司第二大股东。该公司成立于2002 年6月28日，报告期内注册资本2,000万元，注册地址为深圳市福田区鹏益花园 1-1009室，法定代表人李介平，经营范围：兴办实业（具体项目另行申报）；国 内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（取得进 出口经营许可证后方才可以经营）。报告期内，李介平一直为瑞展实业的控股股 东，持有瑞展实业95%的股权。 第四节 董事、监事和高级管理人员 一、董事、监事和高级管理人员情况 (一) 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股 数 年末持股 数 变动原因 报告期内 从公司领 取的报酬 总额（万 元）（税前） 是否在股 东单位或 其他关联 单位领取 薪酬 李介平 董事长、总 经理 男 49 2009年12月 13日 2012年12月 13日 22,325,580 22,325,580 无 36.38 否 邓本军 董事、副总 经理 男 49 2009年12月 13日 2012年12月 13日 1,150,200 1,150,200 无 27.98 否 陈玉辉 董事、副总 经理、董事 会秘书 女 41 2009年12月 13日 2012年12月 13日 1,150,200 1,150,200 无 26.78 否 沃艺琴 董事、副总 经理、财务 总监 女 54 2009年12月 13日 2012年12月 13日 1,150,200 1,150,200 无 26.78 否 简社 董事 男 51 2009年12月 13日 2012年12月 13日 850,200 850,200 无 12.38 否 潘小珊 董事 女 39 2009年12月 13日 2012年12月 13日 无 是 何文祥 独立董事 男 70 2009年12月 13日 2012年12月 13日 无 7.39 否 冯春祥 独立董事 男 62 2009年12月 13日 2012年12月 13日 无 7.39 否 高海军 独立董事 男 43 2009年12月 13日 2012年12月 13日 无 7.39 否 于波 监事 男 49 2009年12月 13日 2012年12月 13日 25,200 25,200 无 13.50 否 张映莉 职工监事 女 49 2009年12月 13日 2012年12月 13日 49,800 49,800 无 11.18 否 李慧 监事 女 44 2009年12月 13日 2012年12月 13日 无 8.41 否 李鸿才 副总经理 男 61 2009年12月 13日 2012年12月 13日 无 24.20 否 李介生 副总经理 男 50 2009年12月 13日 2012年12月 13日 无 24.20 否 杜玲玲 副总经理 女 60 2009年12月 2012年12月 49,800 49,800 无 21.97 否 13日 13日 合计 - - - - - 26,751,180 26,751,180 - 255.93 - (二) 本公司董事、监事在股东单位任职情况 姓名 任职股东单位 职务 任职起止时间 李介平 深圳市瑞展实业发展有限公司 执行董事 2002年6月至今 潘小珊 广州市裕煌贸易有限公司 副总经理 2006年12月至今 (三) 现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历 1、董事主要工作经历 李介平，男，1963年出生，中国籍，无永久境外居留权，经济师及高级室内 建筑师。曾任深圳装饰工程工业总公司展销部经理；自1992年在瑞和有限任职， 一直担任公司董事长兼总经理；现任本公司董事长兼总经理。 邓本军，男，1963年出生，中国籍，无永久境外居留权，本科学历，高级工 程师。深圳市建筑装饰行业专家库专家、广东省建筑装饰行业专家库专家、全国 装饰行业协会专家库专家；作为技术负责人，其负责的深圳市市民中心工程荣获 2007年度“鲁班奖”、中国平安全国后援中心工程荣获2008年度“鲁班奖”、深圳 特美思酒店工程荣获2009度“鲁班奖”及“全国建筑工程装饰奖”。曾任深圳中 航装饰公司副总工程师；自2004年任职于瑞和有限；现任本公司董事、副总经理 和总工程师。 陈玉辉，女，1971年出生，中国籍，无永久境外居留权，本科学历，高级室 内设计师。曾任湖南省岳阳市中级人民法院助理审判员；自1998年任职于瑞和有 限；现任本公司董事、副总经理和董事会秘书。 沃艺琴，女，1958年出生，中国籍，无永久境外居留权，本科学历，会计师 及高级室内建筑师。曾任包头市审计局审计员；深圳莱英达集团股份有限公司财 务主管及外派财务经理；深圳新银宏投资有限公司董事副总经理；自2005年任职 于瑞和有限；现任本公司董事、副总经理和财务总监。 简社，男，1961年出生，中国籍，无永久境外居留权，本科学历，工程师。 中国建筑装饰协会专家库专家、2004年度、2006年度、2007年度、2008年度和 2009年度全国建筑装饰行业“优秀项目经理”、2009年度全国建筑装饰行业“杰 出项目经理”； 其作为项目经理负责的最高人民法院办公业务用房工程获2006年 度“全国建筑工程装饰奖”、重庆国际会展中心工程获2007年度“全国建筑工程 装饰奖”、咸阳关中温泉工程和北京东花三期综合楼（国瑞大厦）工程获2009年 度“全国建筑工程装饰奖”。自1993年任职于瑞和有限；现任本公司董事。 潘小珊，女，1973年出生，中国籍，无永久境外居留权，本科学历，助理经 济师职称。曾在广州市南方测绘仪器有限公司、广东省紫金县金鹅温泉投资有限 公司任职；自2006年12月任职于广州市裕煌贸易有限公司，现任广州市裕煌贸 易有限公司副总经理及本公司董事。 何文祥，男，1942年出生，中国籍，无永久境外居留权，大专学历。曾任深 圳航空铝型材厂办公室主任；1994年至今，历任深圳市装饰行业协会副秘书长、 秘书长、会长，兼任深圳职业技术学院环境艺术设计专业委员会主任，深圳建筑 工程工程师资格第三评委会主任，现任本公司独立董事及深圳市洪涛装饰工程股 份有限公司独立董事。 冯春祥，男，1950年出生，中国籍，无永久境外居留权，本科学历，高级政 工师。2003年5月至2007年3月就职于中国建设银行江西省分行任副行长；2007 年3月至2010年8月就职于中国建设银行采购部任总经理级资深专员；2010年8 月退休；现任本公司独立董事及北京华夏聚龙自动化股份公司独立董事。 高海军，男，1969年出生，中国籍，无永久境外居留权，大专学历，注册会 计师。2003年5月至2008年7月就职于深圳巨源会计师事务所任高级经理；2008 年7月至今，历任深圳市鹏城会计师事务所有限公司任副主任会计师，深圳市精 密达机械有限公司副总经理、董事会秘书和财务总监，兼任深圳市注册会计师协 会继续教育委员会委员，深圳市安联税务师事务所合伙人，现任本公司独立董事。 2、监事主要工作经历 于波，男，1963年出生，中国籍，无永久境外居留权，专科学历，工程师， 国家一级注册建造师。深圳市建筑装饰行业专家库专家、全国装饰行业协会专家 库专家；作为技术负责人，其负责的全国海关信息中心备份中心工程获得2007年 度“全国建筑工程装饰奖”。曾任湖北大冶有色金属公司工程师；自1998年任职 于瑞和有限；现任本公司监事会主席。 张映莉，女，1963年出生，中国籍，无永久境外居留权，大专学历，助理经 济师。曾任深圳三洲实业股份有限公司人事部经理；自1998年任职于瑞和有限； 现任本公司职工代表监事。 李慧，女，1968年出生，中国籍，无永久境外居留权，本科学历。历任陕西 燎原航空机械制造公司机动处电工，中航飞机起落架有限责任公司电气工程师； 自2007年任职于瑞和有限；现任本公司监事。 3、高级管理人员主要工作经历 李介平，公司总经理，简介见前述董事介绍。 邓本军，公司副总经理，简介见前述董事介绍。 陈玉辉，公司副总经理、董事会秘书，简介见前述董事介绍。 沃艺琴，公司副总经理、财务总监，简介见前述董事介绍。 李鸿才，男，1951年出生，中国籍，无永久境外居留权，大专学历。曾任深 圳市装饰工程工业总公司家具厂厂长；自1994年任职于瑞和有限；现任本公司副 总经理。 李介生，男，1962年出生，中国籍，无永久境外居留权。曾任深圳振粤发展 总公司轻纺部经理，深圳市瑞生达实业发展有限公司总经理；自2009年至今任职 于瑞和有限；现任本公司副总经理。 杜玲玲，女，1952年出生，中国籍，无永久境外居留权，大专学历。历任深 圳工程咨询公司业务主办，深圳装饰行业协会副秘书长；自2002年任职于瑞和有 限；现任本公司副总经理。 (四) 董事、监事、高级管理人员除在股东单位外的其他单位任职或兼职情 况 董 事 姓名 任职 兼职 李介平 董事长、总经理 1、深圳市玛雅城俱乐部酒店有限公司董事。 邓本军 董事、副总经理 无 陈玉辉 董事、副总经 理、董事会秘书 无 沃艺琴 董事、副总经 理、财务总监 无 简社 董事 1、 深圳市瑞和物业管理有限公司董事； 2、 汕尾瑞和产业园发展有限公司执行董事。 潘小珊 董事 无 何文祥 独立董事 1、深圳市装饰行业协会会长； 2、深圳职业技术学院环境艺术设计专业委员会主 任； 3、深圳市建筑工程工程师资格第三评委会主任； 4、深圳市洪涛装饰工程股份有限公司独立董事。 冯春祥 独立董事 无 高海军 独立董事 1、 深圳市精密达机械有限公司副总经理、董事 会秘书、财务总监； 2、 深圳市安联税务师事务所有限公司合伙人； 3、 深圳市注册会计师协会继续教育委员会委 员。 监 事 于波 监事会主席 无 张映莉 职工监事 1、汕尾瑞和产业园发展有限公司监事。 李慧 监事 无 高 级 管理 人员 李介平 董事长、总经理 见前述董事介绍 邓本军 董事、副总经理 无 陈玉辉 董事、副总经 理、董事会秘书 无 沃艺琴 董事、副总经 理、财务总监 无 李鸿才 副总经理 1、深圳市瑞和物业管理有限公司董事长。 李介生 副总经理 1、深圳市瑞生达实业发展有限公司董事。 杜玲玲 无 (五) 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 报告期内公司董事、监事、高级管理人员没有发生变动。 (六) 报告期内，董事、监事和高级管理人员从公司获得报酬的情况 公司按照《公司章程》的规定确定董事、监事和高级管理人员的报酬。公司 独立董事实行津贴制，报酬和支付方法由股东大会确定，其他董事、监事、高级 管理人员实行年薪制，按照绩效考核情况确定基本年薪和绩效薪酬，总报酬和支 付方式由董事会确定方案，并提交股东大会审议。公司以行业薪酬水平、经济发 展状况、居民生活标准、公司经营业绩、岗位职责要求等为依据，在充分协商的 前提下确定董事、监事和高级管理人员的年度薪酬，公司董事会将逐步完善高级 管理人员的薪酬考核体系和激励约束机制。 二、员工情况 截至报告期末，公司现有员工272人，其专业构成、教育程度如下： 项目 分类 人数（人） 占公司总人数百分比 专业构成 技术人员 56 20.6 财务人员 44 16.2 生产人员 118 43.4 销售人员 15 5.5 行政人员 39 14.3 合计 272 100.00% 教育程度 硕士以上 5 1.8 本科 98 36.00 大专 117 43.00 大专以下 52 19.2 合计 272 100.00% 报告期内，公司没有需要承担费用的离退休职工。 第五节 公司治理结构 一、公司治理情况 报告期内，公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《深圳 证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的的规定，不断完善 公司法人治理结构，内部控制体系进一步健全，股东大会、董事会、监事会能按 各项法律法规和规范性文件的要求运作。 按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所、深圳证监局的要求，报告 期内，公司及时制定和修订了《公司章程》等一系列规章制度（详见列表）。 报告期内公司没有发生重大会计差错更正，重大遗漏信息补充以及业绩预告 修正等情况。 公司不存在因部分改制、行业特性、国家政策或收购兼并等原因导致的同业 竞争问题。公司存在部分关联交易情况，详见第九节“重要事项”之六“关联交 易事项”。 公司已建立的各项基本制度及其审议通过、公开披露情况如下表： 序号 文件名称 审议通过、公开披露时间 1 《深圳瑞和建筑装饰股份有限公司章程》 2011年11月16日 2 《深圳瑞和建筑装饰股份有限公司股东大 会议事规则》 2010年5月14日 3 《深圳瑞和建筑装饰股份有限公司董事会 议事规则》 2009年12月13日 4 《深圳瑞和建筑装饰股份有限公司董事会 战略委员会实施细则》 2009年12月13日 5 《深圳瑞和建筑装饰股份有限公司董事会 审计委员会实施细则》 2009年12月13日 6 《深圳瑞和建筑装饰股份有限公司董事会 提名委员会实施细则》 2009年12月13日 7 《深圳瑞和建筑装饰股份有限公司董事会 薪酬与考核委员会实施细则》 2009年12月13日 8 《深圳瑞和建筑装饰股份有限公司监事会 议事规则》 2009年12月13日 9 《深圳瑞和建筑装饰股份有限公司总经理 工作细则》 2009年12月13日 10 《深圳瑞和建筑装饰股份有限公司独立董 事工作细则》 2009年12月13日 11 《深圳瑞和建筑装饰股份有限公司董事会 秘书工作细则》 2010年5月14日 12 《深圳瑞和建筑装饰股份有限公司信息披 露管理办法》 2010年5月14日 13 《深圳瑞和建筑装饰股份有限公司募集资 金管理办法》 2010年5月14日 14 《深圳瑞和建筑装饰股份有限公司关联交 易管理办法》 2009年12月13日 15 《深圳瑞和建筑装饰股份有限公司对外担 保管理办法》 2009年12月13日 16 《深圳瑞和建筑装饰股份有限公司内部审 计制度》 2010年5月14日 17 《深圳瑞和建筑装饰股份有限公司董事、监 事、高级管理人员所持公司股份及其变动管 理规则》 2012年1月5日 18 《深圳瑞和建筑装饰股份有限公司会计师 事务所选聘制度》 2012年1月5日 19 《深圳瑞和建筑装饰股份有限公司内幕信 息及知情人员管理制度》 2012年1月5日 20 《深圳瑞和建筑装饰股份有限公司年报信 息披露重大差错责任追究制度》 2012年1月5日 21 《深圳瑞和建筑装饰股份有限公司子公司、 分公司管理制度》 2012年1月5日 22 《深圳瑞和建筑装饰股份有限公司投资者 关系管理制度》 2012年1月5日 23 《深圳瑞和建筑装饰股份有限公司重大合 同、重大投资管理制度》 2012年1月5日 24 《深圳瑞和建筑装饰股份有限公司风险投 资管理制度》 2012年1月5日 25 《深圳瑞和建筑装饰股份有限公司防范控 股股东及其关联方资金占用制度》 2012年1月5日 26 《深圳瑞和建筑装饰股份有限公司重大信 息内部报告制度》 2012年1月5日 27 《深圳瑞和建筑装饰股份有限公司对外提 供财务资助管理制度》 2012年1月5日 28 《深圳瑞和建筑装饰股份有限公司特定对 象调研采访接待及推广制度》 2012年1月5日 29 《深圳瑞和建筑装饰股份有限公司财务负 责人管理制度》 2012年1月5日 （一）关于股东与股东大会 公司严格按照《上市公司股东大会规范意见》、《公司章程》和《股东大会议 事规则》的规定和规范性要求召开股东大会。公司股东大会的召集、召开、表决 程序规范，并由公司律师做现场见证，出具法律意见书。公司平等对待所有股东， 确保中小股东能充分行使其权利。 （二）关于控股股东与上市公司的关系 公司控股股东严格根据《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规 则》、《公司章程》规范股东行为，通过股东大会行使权利，未发生超越股东大会 和董事会而直接或间接干预公司的决策和经营活动的行为。 （三）关于董事和董事会 报告期内，公司董事会的人数及人员结构符合法律法规和《公司章程》的要 求。董事会召集、召开、表决符合程序、符合《公司章程》、《董事会议事规则》、 《独立董事工作细则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》的规定和规范性 要求，全体董事能勤勉尽责，认真出席董事会和审议各项议案，独立董事独立履 行职责，维护公司整体利益，尤其关注公众股东的合法权益不受损害，对重要及 重大事项发表独立意见。 根据《上市公司治理准则》的要求，本公司董事会下设审计、提名、薪酬与 考核和战略四个专门委员会，制定了《董事会提名委员会实施细则》、《董事会审 计委员会实施细则》、《董事会薪酬与考核委员会实施细则》、《董事会战略委员会 实施细则》，并按照相应实施细则运作。 （四）关于监事和监事会 报告期内，公司监事会人数及人员结构符合《公司法》和《公司章程》的要 求、监事会的召集、召开、表决程序符合《公司章程》及《监事会议事规则》的 规范要求。公司监事能勤勉尽职，认真出席监事会，对公司重大事项、募集资金 的使用和存储、定期报告、公司治理等进行监督并发表意见。 （五）关于绩效评价与激励约束机制 公司正逐步建立和完善公开、透明的董事、监事及高级管理人员绩效评价体 系和激励约束机制，公司高级管理人员的聘任公开、透明，符合有关法律法规和 上市公司规范运作的要求。 （六）关于相关利益者 公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，积极与相关利益者合作， 加强与各方的沟通和交流，实现社会、股东、员工等各方利益的协调平衡，共同 推动公司持续、稳定、健康地发展。 （七）关于信息披露与透明度 公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范 运作指引》、《信息披露管理办法》和《投资者关系管理制度》等制度的要求， 指定公司董事会秘书负责信息披露工作、接待投资者的来访和咨询，并严格履行 真实、准确、完整、及时地披露公司信息的义务，公司指定《中国证券报》、《证 券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn 为法 定公开信息披露渠道，确保公司所有投资者能够以平等机会获得信息；为了加强 与投资者的双向沟通，在本公司的网站上设立了投资者关系栏目，同时依托投资 者关系互动平台建立了与投资者的沟通渠道。 在报告期，公司没有向大股东提供未公开的信息；公司大股东、实际控制人 没有干预上市公司生产、经营、管理等情况。公司没有从事期货期权交易、金融 资产投资、证券理财等高风险业务。公司整体运作基本规范、独立性强、信息披 露与中国证监会有关上市公司治理的规范性文件要求基本符合。 二、董事长、独立董事及其他董事履职情况 报告期内，公司董事能按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、 《深圳证券交易所股票上市规则》以及《中小企业板上市公司规范运作指引》、 《公司章程》、《董事会议事规则》等法律、法规及规章制度的要求，诚实守信， 发挥各自的专业特长、技能和经验，积极地履行职责，出席公司相关的会议，认 真审议各项董事会及专门委员会议案，切实维护公司及股东特别是社会公众股股 东的权益。 公司董事长能按照各项法律法规的要求，依法行使权力，履行职责，积极推动 公司内部各项制度的制订和完善，加强董事会建设。公司董事长依法召集、主持 董事会会议，严格遵守董事会集体决策机制，并积极督促执行股东大会和董事会 的各项决议，保证独立董事和董事会秘书的知情权，及时将董事会工作运行情况 通报所有董事。 报告期内，公司共召开了六次董事会会议，各位董事出席情况如下： 董事姓名 具体职务 应出席次数 现场出席次 数 以通讯方式 参加会议次 数 委托出席次 数 缺席次数 是否连续两 次未亲自出 席会议 李介平 董事长 6 4 2 0 0 否 邓本军 董事 6 4 2 0 0 否 陈玉辉 董事 6 4 2 0 0 否 沃艺琴 董事 6 4 2 0 0 否 简社 董事 6 4 2 0 0 否 潘小珊 董事 6 4 2 0 0 否 何文祥 独立董事 6 4 2 0 0 否 冯春祥 独立董事 6 4 2 0 0 否 高海军 独立董事 6 4 2 0 0 否 报告期内，公司独立董事均能严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》、《独 立董事工作细则》等法律法规和有关规范性文件要求，本着对公司和全体股东诚 信、勤勉的态度，忠实履行职务。报告期内，独立董事未对公司董事会审议的议 案或其他相关事项提出异议；未提议召开董事会；同意审计委员会提出的继续聘 用中审国际会计师事务所有限公司为公司2011年度的审计机构；未独立聘请外部 审计机构和咨询机构。 报告期内各位独立董事履行职责情况如下： 1、独立董事冯春祥履行职责情况 （１）出席会议情况 2011年度公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事 项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。2011年度冯春祥先生对公司董 事会各项议案及公司其他事项没有提出异议，对公司各次董事会会议审议的相关 议案均表示同意。报告期内，公司共召开6次董事会，其中现场会议次数4次， 通讯方式召开会议次数2次。冯春祥亲自出席了公司召开的全部董事会会议，亲 自列席了全部股东大会会议。 （２）发表独立意见情况 根据《公司章程》、《公司独立董事工作细则》及其它法律、法规的有关规定， 冯春祥先生对公司下列有关事项发表独立意见。 （一）2011年1月24日，对公司第一届董事会第七次会议审议的相关事项 均发表同意的独立意见：1、关于公司2009年度重大关联交易的独立意见。2、关 于公司2010年度重大关联交易的独立意见。 （二）2011年10月20日，对公司第一届董事会2011年第四次会议审议的 相关事项均发表同意的独立意见：1、关于向全资子公司增资的独立意见。2、关 于聘用公司内审负责人的独立意见。 （三）2011年11月21日，对公司第一届董事会2011年第五次会议审议的 相关事项均发表同意的独立意见：1、关于公司以部分超募资金永久补充流动资金 的独立意见。2、关于公司以部分超募资金归还银行贷款的独立意见。 （３）日常工作的履职情况 冯春祥先生对 2011年度公司生产经营、财务管理、内控制度及其他重大事 项情况，进行了监督和核查，积极有效的履行了独立董事的职责，维护了公司和 公司中小股东的合法权益。 在任独立董事以来，冯春祥先生一直注重学习法律、法规和各项规章制度， 参加深圳证监局组织的独立董事培训，取得独立董事资格证书，更全面的了解各 项制度。在日常工作中，注重于公司法人治理结构的完善，积极维护中小投资者 利益。 报告期内，冯春祥先生利用召开董事会、股东大会的机会及其他时间对公司 进行了实地考察，深入了解公司经营情况，并与董事、监事、管理层进行沟通，共 同分析公司所面临的国内房地产市场形势、行业发展趋势和建筑装饰工程新技术 新工艺等信息，对公司总体发展战略和重大研发、投资项目提出建设性意见。 冯春祥先生作为薪酬与考核委员会主任委员，积极参与了公司薪酬与考核方 面重大事务的讨论。 （4）保护社会公众股东合法权益方面所做的工作 （一）有效履行独立董事职责，对每一个提交董事会审议的议案，认真查阅 相关文件资料、向相关部门和人员询问、查阅公司相关账册、会议记录等，利用 自身的专业知识独立、客观、公正地行使表决权，谨慎、忠实、勤勉地保护社会 公众股东的合法权益。 （二）持续关注公司的信息披露工作，检查公司按照《深圳证券交易所股票 上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》、深圳证券交易所《中小企业板上市公 司规范运作指引》等法律、法规和公司信息披露管理制度的相关规定，使公司的（未完）  |