[年报]红 宝 丽：2011年年度报告
南京红宝丽股份有限公司 二○一二年年度报告 （股票代码：002165） 二0一二年四月 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告 所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容 的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 本年度报告经公司第六届董事会第十一次会议审议通过。所有董事 均出席。没有董事、监事、高级管理人员对本报告内容的真实性、准确 性、完整性无法保证或存在异议。 公司年度财务报告已经天衡会计师事务所有限公司审计并被出具了 标准无保留意见的审计报告。 公司董事长芮敬功先生、财务负责人兼总会计师及会计机构负责人 陈三定先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 目 录 第一节 公司基本情况简介...............................................3 第二节 会计数据和业务数据摘要.........................................6 第三节 股本变动及股东情况.............................................8 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况............................12 第五节 公司治理结构..................................................16 第六节 内部控制 .....................................................21 第七节 股东大会情况简介..............................................30 第八节 董事会报告....................................................31 第九节 监事会报告....................................................68 第十节 重要事项 .....................................................70 第十一节 财务报告 ...................................................76 第十二节 备查文件目录...............................................130 第一节 公司基本情况简介 一、基本情况简介 公司法定中文名称：南京红宝丽股份有限公司 公司英文名称：NANJING HONGBAOLI CORPORATION，LTD. 中文简称：红宝丽 英文缩写：HONGBAOLI 公司法定代表人：芮敬功 二、公司董事会秘书与证券事务代表 董事会秘书及投资者关系管理负责人 证券事务代表 姓 名 刘祖厚 王玉生 联系地址 南京市高淳县太安路128号 南京市高淳县太安路128号 电 话 025-57351388 025-57350997 传 真 025-57350199 025-57350199 电子信箱 liuzuhou@hongbaoli.com yswang188@126.com 三、公司选定的信息披露报纸：《证券时报》 登载年度报告的网站：http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点：公司投资部（董事会秘书办公室） 四、公司注册地址及股票上市证券交易所 股票简称 红 宝 丽 股票代码 002165 上市交易所 深圳证券交易所 注册地址及办公地址 南京市高淳县太安路128号 邮政编码 211300 公司国际互联网网址 www.hongbaoli.com 电子信箱 liuzuhou@hongbaoli.com 五、其它有关资料 1、公司首次注册登记日期：1994年6月23日 公司最近一次变更登记日期：2011年9月6日 首次注册登记地点：江苏省高淳县工商行政管理局 目前注册登记地点：南京市工商行政管理局 2、公司企业法人营业执照注册号：320100000119328 3、公司税务登记证号码：苏国税宁字320125249697552号 4、公司组织机构代码：24969755-2 5、公司聘请的会计师事务所：天衡会计师事务所有限公司 会计师事务所办公地址：南京市正洪街18号东宇大厦8楼 签字注册会计师：骆竞、王伟庆 6、公司正在履行持续督导职责的保荐机构：平安证券有限责任公司 保荐机构办公地址：深圳市福田区金田南路大中华国际交易广场8楼 签字保荐代表人：谢吴涛、刘文天 六、公司上市以来历次注册变更 第一次变更： 经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]228号文核准，公司于2007年8月 27日发行人民币普通股（A股）1,900万股，发行后公司总股本变为7,500万元；经深 圳证券交易所深证上［2007］141号《关于南京红宝丽股份有限公司人民币普通股股 票上市的通知》批准，公司首次公开发行股票于2007年9月13日在深圳证券交易所挂 牌上市。公司变更登记日期：2007年年11月23日；注册登记地点：南京市工商行政 管理局。 第二次变更： 2008年5月30日，南京市工商行政管理局根据《企业经营范围登记管理规定》的 相关要求进行了经营范围分类登记和用语的规范登记，公司注册号由3201002016338 变更为320100000119328。 第三次变更： 2008年4月，根据2007年度股东大会决议，公司实施了2007年度利润分配方案， 用资本公积金向全体股东每10股转增5股，共计转增3,750万股。公司总股本由7,500 万元变为11,250万元。公司变更日期：2008年6月4日；注册登记地点：南京市工商行 政管理局。 第四次变更： 2009年4月，根据2008年度股东大会决议，公司实施了2008年度利润分配方案， 用资本公积金向全体股东每10股转增4股，共计转增4,500万股。公司总股本由11,250 万元变为15,750万元。公司变更日期：2009年4月28日；注册登记地点：南京市工商 行政管理局。 第五次变更： 2010年4月，根据2009年度股东大会决议，公司实施了2009年度利润分配方案， 用资本公积金向全体股东每10股转增6股，共计转增9,450万股。公司总股本由15,750 万元变为25,200万元。公司变更日期：2010年5月5日；注册登记地点：南京市工商行 政管理局。 第六次变更： 2011年3月30日，中国证监会印发《关于核准南京红宝丽股份有限公司非公开发 行股票的批复》（证监许可[2011]463号），核准公司非公开发行不超过1,700万股新 股，发行价格不低于15.11元/股。 2011年7月，公司向7家发行对象发行股数1623.0844万股，发行价格为15.16元/ 股，募集资金总额为24605.959504万元，扣除发行费用，募集资金净额为23,252.83642 万元，其中：新增注册资本1,623.0844万元。公司注册资本变更为26823.0844万元。 公司变更日期：2011年9月6日；注册登记地点：南京市工商行政管理局。 七、公司上市以来，子公司设立及变更情况 子公司名称 成立日期 主要经营业务 注册资本 (万元) 注册地址 备注 南京宝新聚氨 酯有限公司 2007.12.25 聚氨酯硬泡聚醚 生产、销售等 16800 南京化学工业 园区开发土地 3D-2-1号地块 公司全资子公 司 - - 40100 - 2011年8月15 日注册资本变 更 南京红宝丽国 际贸易有限公 司 2006.1.19 化学(工)品的进 出口 500 南京化学工业 园区I-C18-1地 号 公司直接持有 该公司40%股 权,控制90%股 权 - - - 南京市建邺区 庐山路158号4 幢603室 2008年9月9日 注册地址变更 南京红宝丽新 材料有限公司 2009.5.8 新型建筑材料、包 装材料生产、销售 5000 高淳经济开发 区 公司直接持有 该公司90%股 权,控制100% 股权 第二节 会计数据和业务数据摘要 一、主要会计数据 单位：人民币元 2011年 2010年 本年比上年 增减（％） 2009年 营业总收入 1,699,472,852.23 1,387,057,743.77 22.52% 923,533,173.01 营业利润 77,732,509.14 116,720,765.78 -33.40% 136,631,628.92 利润总额 101,710,422.31 121,358,161.63 -16.19% 136,132,525.41 归属于上市公司股东的净利润 76,672,458.14 91,617,476.89 -16.31% 99,338,363.63 归属于上市公司股东的扣除非 经常性损益后的净利润 56,586,203.34 87,920,585.50 -35.64% 99,760,489.75 经营活动产生的现金流量净额 49,824,478.99 -94,510,809.10 增加 72,127,938.73 2011年末 2010年末 本年末比上 年末增减 （％） 2009年末 资产总额 1,536,929,408.75 1,145,413,111.06 34.18% 764,848,695.10 负债总额 613,702,865.56 532,734,855.66 15.20% 230,029,713.12 归属于上市公司股东的 所有者权益 898,702,077.45 589,441,775.54 52.47% 513,574,298.65 总股本（股） 268,230,844.00 252,000,000.00 6.44% 157,500,000.00 二、主要财务指标 2011年 2010年 本年比上年 增减（％） 2009年 基本每股收益（元/股） 0.30 0.36 -16.67% 0.39 稀释每股收益（元/股） 0.30 0.36 -16.67% 0.39 用最新股本计算的每股收益 （元/股） - - - - 扣除非经常性损益后的基本每 股收益（元/股） 0.22 0.35 -37.14% 0.40 加权平均净资产收益率（%） 10.58% 16.73% 减少6.15个 百分点 20.91% 扣除非经常性损益后的加权平 均净资产收益率（%） 7.81% 16.06% 减少8.25个 百分点 21.00% 每股经营活动产生的现金流量 净额（元/股） 0.19 -0.38 增加 0.46 2011年末 2010年末 本年末比上 年末增减 （％） 2009年末 归属于上市公司股东的每股净 资产（元/股） 3.35 2.34 43.16% 3.26 资产负债率（%） 39.93% 46.51% 下降6.58个 百分点 30.08% 注：报告期内，公司经中国证监会《关于核准南京红宝丽股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可 [2011]463号）同意，于2011年7月非公开发行股票1623.0844万股，募集资金净额23252.83642万元。发行后总股 本26823.0844万股。 三、非经常性损益项目 单位：人民币元 非经常性损益项目 2011年金额 附注（如适用） 2010年金额 2009年金额 非流动资产处置损益 16,320.32 -38,109.24 609,855.14 计入当期损益的政府补 助 24,576,450.11 2011年6月15日，公 司收到高淳县财政局 《关于对南京红宝丽股 份有限公司给予财政补 助的通知》，6月18日， 高淳县财政局给予公司 财政补助1000万元。公 司承担的江苏省科技成 果转化专项资金项目， 此前共收到政府补贴 750万元列入其他非流 动负债，该项目已全部 完成合同规定的各项任 务和指标，并通过江苏 省科技厅主持的验收。 本期转入营业外收入。 6,334,370.13 890,000.00 除上述各项之外的其他 营业外收支净额 -614,857.26 -1,658,865.04 -1,998,958.65 非经常性损益合计 23,977,913.17 4,637,395.85 -499,103.51 减：所得税影响金额 3,673,102.28 936,041.40 -68,777.54 少数股东权益影响额 218,556.09 4,463.06 -8,199.85 合 计 20,086,254.80 3,696,891.39 -422,126.12 第三节 股本变动及股东情况 一、公司股份变动情况 （一）股份变动情况表 单位： 股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金 转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 5,168,846 2.05% 16,230,844 -90,043 16,140,801 21,309,647 7.94% 1、国家持股 2、国有法人持股 5,400,000 5,400,000 5,400,000 2.01% 3、其他内资持股 10,830,84444 10,830,84444 10,830,844 4.04% 其中：境内非国有法 人持股 4,600,000 4,600,000 4,600,000 1.71% 境内自然人持股 6,230,844 6,230,844 6,230,844 2.32% 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 5,168,846 2.05% -90,043 -90,043 5,078,803 1.89% 二、无限售条件股份 246,831,154 97.95% 90,043 90,043 246,921,197 92.06% 1、人民币普通股 246,831,154 97.95% 90,043 90,043 246,921,197 92.06% 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 252,000,000 100% 16,230,844 16,230,844 268,230,844 100.00% 注1：增加变动原因：经中国证监会《关于核准南京红宝丽股份有限公司非公开发行股票的批复》，公司于2011年 7月非公开发行股票1623.0844万股，发行价格15.16元/股，发行后总股本26823.0844万股。 注2：高管锁定的5,078,803股股份，系根据相关规定，所持有的公司股票的75%部分锁定数。 （二）限售股份情况表 单位：股 股东名称 年初限售 股数 本年解除 限售股数 本年增加限 售股数 年末限售 股数 限售原因 解除限售日期 安徽国元信托有限责 任公司 3,400,000 3,400,000 参与非公开发行上 市承诺锁定一年 2012年7月26日 唐汉强 3,200,000 3,200,000 参与非公开发行上 市承诺锁定一年 2012年7月26日 天津凯石兴利股权投 资基金合伙企业（有 限合伙） 2,800,000 2,800,000 参与非公开发行上 市承诺锁定一年 2012年7月26日 常州投资集团有限公 司 2,000,000 2,000,000 参与非公开发行上 市承诺锁定一年 2012年7月26日 沈汉标 2,000,000 2,000,000 参与非公开发行上 市承诺锁定一年 2012年7月26日 上海凯思依投资管理 有限公司 1,800,000 1,800,000 参与非公开发行上 市承诺锁定一年 2012年7月26日 傅秀凤 1,030,844 1,030,844 参与非公开发行上 市承诺锁定一年 2012年7月26日 合计 0 0 16,230,844 16,230,844 － － 二、证券发行与上市情况 1、公司历次股票发行上市情况： 2007年8月16日，经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]228号文核准，公司 于2007年8月27日采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方 式，发行人民币普通股（A股）1,900万股，发行后公司总股本为7,500万股。 经深圳证券交易所深证上［2007］141号《关于南京红宝丽股份有限公司人民币普 通股股票上市的通知》批准，公司本次网上资金申购定价发行的股票1,520万股于2007 年9月13日在深圳证券交易所挂牌上市，网下向询价对象配售的股票380万股于2007年12 月13日上市流通。 根据2007年度股东大会决议，公司于2008年4月3日实施了2007年度利润分配方案， 用资本公积金向全体股东每10股转增5股，共计转增3,750万股。公司总股本由7,500万 股增至11,250万股。 根据2008年度股东大会决议，公司于2009年4月9日实施了2008年度利润分配方案， 用资本公积金向全体股东每10股转增4股，共计转增4,500万股。公司总股本由11,250 万股增至15,750万股。 根据2009年度股东大会决议，公司于2010年4月8日实施了2009年度利润分配方案， 用资本公积金向全体股东每10股转增6股，共计转增9,450万股，公司总股本由15,750 万股增至25,200万股。 2、报告期内非公开发行股票情况 2011年3月30日，中国证监会印发《关于核准南京红宝丽股份有限公司非公开发行 股票的批复》（证监许可[2011]463号），核准公司非公开发行不超过1,700万股新股， 发行价格不低于15.11元/股。 2011年7月上旬，公司向7家对象发行人民币普通股1623.0844万股，发行价格 为15.16元/股，募集资金总额为24,605.959504万元，扣除发行费用，募集资金净额 为23,252.83642万元。公司非公开发行的股票于2011年7月26日在深圳证券交易所 上市，新发行的股份限售一年。 三、公司股东情况 （一） 前10名股东、前10名无限售条件股东持股情况表 单位：股 2011年末股东总数 25,605 本年度报告公布日前一个月末 股东总数 24,941 前10名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 （%） 持股总数 持有有限售条 件股份数量 质押或冻结 的股份数量 江苏宝源投资管理有限公司 境内非国有法人 25.11% 67,345,568 陆卫东 境内自然人 5.45% 14,611,790 高淳县国有资产经营(控股) 有限公司 国有法人 5.37% 14,397,673 南京市高新技术风险投资股 份有限公司 国有法人 3.41% 9,143,982 南京弘明投资有限公司 境内非国有法人 2.63% 7,056,000 中国人民财产保险股份有限 公司－传统－普通保险产品 其他 2.36% 6,320,801 柳毅 境内自然人 1.90% 5,086,800 安徽国元信托有限责任公司 国有法人 1.49% 3,989,664 3,400,000 江苏省高科技产业投资有限 公司 境内非国有法人 1.36% 3,654,420 江苏弘瑞科技创业投资有限 公司 国有法人 1.29% 3,457,344 前10名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数 量 股份种类 江苏宝源投资管理有限公司 67,345,568 人民币普通股 陆卫东 14,611,790 人民币普通股 高淳县国有资产经营(控股)有限公司 14,397,673 人民币普通股 南京市高新技术风险投资股份有限公司 9,143,982 人民币普通股 南京弘明投资有限公司 7,056,000 人民币普通股 中国人民财产保险股份有限公司－传统－普通保 险产品 6,320,801 人民币普通股 柳毅 5,086,800 人民币普通股 江苏省高科技产业投资有限公司 3,654,420 人民币普通股 江苏弘瑞科技创业投资有限公司 3,457,344 人民币普通股 中国工商银行－申万菱信新经济混合型证券投资 基金 3,432,045 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行 动的说明 前十大股东中，江苏宝源投资管理有限公司是公司第一大股东，第一大股 东与其他股东之间不存在关联关系，也不属于一致行动人；其他股东之间 未知是否存在关联关系，也未知是否属于一致行动人。 （二）控股股东及实际控制人情况介绍 1、控股股东及实际控制人变更情况 报告期内，公司控股股东及实际控制人没有发生变化。 2、控股股东及实际控制人具体情况介绍 （1）第一大股东： 公司第一大股东江苏宝源投资管理有限公司成立于2001年11月23日，注册资本 1200万元，法定代表人芮敬贵，注册地址和主要经营地：南京市高淳外向型农业综合 开发区商贸区132号。经营范围：对科技实业投资、资产重组、企业经营管理咨询、信 息咨询服务（不含中介）、化工原辅材料及其制品（不含化学危险品及易制毒品）、建 筑材料、机电产品（小汽车除外）、汽车配件、通讯设备（不含卫星地面接收设施）、 计算机软、硬件及外部设备的开发、销售（涉及许可证经营凭许可证经营）。 （2）公司实际控制人 芮敬功先生，男，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码：32012519441020XXXX， 住所：江苏省高淳县淳溪镇栗园路58号3幢102室，目前直接持有公司股份339.5157 万股，通过江苏宝源投资管理有限公司间接控制公司股份6734.5568万股，直接和间接 控制公司股份合计7074.0725万股，占公司总股本的26.37%。除本公司和宝源投资外， 芮敬功先生未投资其他任何公司。 3、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 芮敬功 53.26％ 江苏宝源投资管理有限公司 1.26％ 25.11％ 南京红宝丽股份有限公司 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况： 姓名 职务 性别 年龄 任期起始 日期 任期终止 日期 年初持股 数（股） 年末持股 数（股） 变动 原因 （注） 报告期 内从公 司领取 的报酬 总额 （万 元）（税 前） 是否在股 东单位或 其他关联 单位领取 薪酬 芮敬功 董事长 男 67 2010年6 月26 日 2013年6 月25日 3,395,157 3,395,157 未变 化 122.83 否 芮益民 董事、总经理 男 41 2010年6 月26 日 2013年6 月25日 636,205 636,205 未变 化 88.36 否 陶梅娟 董事、副总经 理 女 49 2010年6 月26 日 2013年6 月25日 794,769 694,769 注1 60.45 否 姚志洪 董事、总工程 师 男 43 2010年6 月26 日 2013年6 月25日 491,200 491,200 未变 化 45.46 否 周 勇 董事 男 45 2010年6 月26 日 2013年6 月25日 0 0 未变 化 0 是 梁小南 董事 男 58 2010年6 月26 日 2013年6 月25日 0 0 未变 化 0 是 李 东 独立董事 男 50 2010年6 月26 日 2013年6 月25日 0 0 未变 化 5 否 贾叙东 独立董事 男 45 2010年6 月26 日 2013年6 月25日 0 0 未变 化 5 否 吴应宇 独立董事 男 52 2010年6 月26 日 2013年6 月25日 0 0 未变 化 5 否 赵 赟 监事 男 43 2010年6 月26 日 2013年6 月25日 60,600 60,600 未变 化 12.17 否 魏水明 监事会主席 男 50 2010年6 月26 日 2013年6 月25日 98,000 98,000 未变 化 31.45 否 陈洪明 监事 男 29 2010年 11月5日 2013年6 月25日 0 0 未变 化 12.15 否 刘祖厚 副总经理、董 事会秘书 男 48 2010年6 月26 日 2013年6 月25日 275,406 275,406 未变 化 49.14 否 韦 华 副总经理 男 46 2010年6 月26 日 2013年6 月25日 530,000 467,500 注1 51.14 否 陈三定 总会计师 男 44 2010年6 月26 日 2013年6 月25日 490,400 490,400 未变 化 47.14 否 合计 - - - - - 6,771,737 6,609,237 - 535.29 - 注1：减持股份变动原因系通过深圳证券交易所交易系统竞价出售所持部分公司股份。 2：公司董事、监事和高级管理人员持有的公司股份上市交易执行《公司法》和《深圳证券 交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持有公司股份及其变动业务指引》之规定。 二、现任董事、监事、高级管理人员最近5年的主要工作经历和在除股东单位外的其他 单位的任职或兼职情况： 1、董事 芮敬功先生：公司实际控制人。男，1944年10月生，中国国籍，工商管理硕士，正 高级经济师。曾任高淳县化工总厂车间副主任、供销科副科长、泡沫分厂厂长，1991 年11月至1994年6月任南京市聚氨酯化工厂厂长，1994年6月至2010年6月任公司董事长 兼总经理，2010年6月至今任公司董事长，同时，兼任中国中小企业协会副会长、中国 聚氨酯工业协会副理事长和江苏省民营企业发展促进会副会长。芮敬功与公司董事、总 经理芮益民为父子关系。 芮益民先生：男，1970年6月生，中国国籍，本科学历，高级经济师。曾任上海红 宝丽企业发展有限公司经理，公司董事、副总经理，现任公司董事、总经理。芮益民与 公司董事长芮敬功为父子关系。 陶梅娟女士：女，1962年1月生，中国国籍，大专学历，高级经济师。1991年11 月至1994年6月任南京市聚氨酯化工厂副厂长，1994年6月至今任公司董事、副总经 理。 姚志洪先生：男，1968年4月生，中国国籍，本科学历，工程师。1990年7月毕 业于南京大学化学系高分子合成材料专业，1990年至1999年，在南京树脂研究所从事 精细化工合成和表面活性剂的应用和研究开发工作；2000年加入公司，历任公司技术 科长、技术中心副主任、主任，现任公司董事、总工程师。 周勇先生：男，1966年12月生，中国国籍，博士，正高级经济师。曾任江苏弘业 股份有限公司证券部经理，江苏弘业期货经纪有限公司总经理、江苏弘业国际集团投资 管理有限公司总经理、江苏高弘投资管理有限公司总经理、江苏弘业国际集团有限公司 副总裁。现任江苏弘业国际集团有限公司总裁、江苏弘业国际集团投资管理有限公司董 事长、江苏弘瑞科技创业投资有限公司董事、江苏弘业期货经纪有限公司董事长、中国 期货业协会理事、江苏省期货业协会会长。 梁小南先生，男，1953 年8 月生，中国国籍，本科学历，曾任南京720厂综合处 长、南京国际信托投资公司总经理助理、南京市高新技术风险投资股份有限公司副总经 理。现任南京创业投资管理有限公司副总经理。 李东先生， 男，1961年3月出生，中国国籍，管理学博士学位。东南大学经济管 理学院教授，博士生导师。兼任有色金属华东地质勘查局资源经济与产业化研究中心主 任，江苏省注册管理顾问师协会理事长，公司独立董事。兼任苏宁电器股份有限公司外 部董事、金陵药业股份有限公司独立董事，以及常州牛塘化工厂有限公司独立董事。 贾叙东先生，男，1966年6月出生，中国国籍，理学博士学位。南京大学化学化 工学院教授，博士生导师，从事高分子化学与物理研究，现任江苏省复合材料学会副理 事长。公司独立董事。 吴应宇先生：男，1959年1月出生，中国国籍，东南大学经济管理学院会计系教 授、管理科学与工程专业博士生导师，会计学硕士生导师，兼任中国教育会计学会理事， 江苏省教育会计学会副会长，公司独立董事。兼任江苏金智科技股份有限公司、南京科 远自动化集团股份有限公司、南京中锗科技股份有限公司和南京中网卫星通信股份有限 公司独立董事。 2、监事 赵赟先生：男，1968年5月生，中国国籍，中专学历。曾任南京第七棉纺织厂技 术员、车间副主任、南京市高淳县染织厂技术员、厂办主任，现任公司人力资源部副部 长、职工代表监事。 魏水明先生：男，1961年7月生，中国国籍，本科学历，高级经济师。曾任高淳 县桠溪西舍学校教员、高淳县下坝中学教导主任、高淳县薛城中学校长、党支部书记， 2000年2月加入公司，现任公司办公室主任、党委副书记、纪委书记、监事会主席。 陈洪明先生：男，1982 年 2 月出生，中国国籍，本科学历，会计师职称，非执业 注册会计师。2005 年 3 月加入公司，历任公司财务部成本核算员、副科长，现任公司 财务部副部长，公司监事。 3、高级管理人员 芮益民先生：公司总经理（简历见前述董事介绍） 陶梅娟女士：公司副总经理（简历见前述董事介绍） 刘祖厚先生：男，1963年9月生，中国国籍，本科学历、东南大学企业管理研究 生课程进修结业，高级经济师。1984年7月参加工作，先后任职于新疆维吾尔自治区 计划委员会、高淳县计划经济委员会和高淳县委党校。2000年12月加入公司，至今任 公司副总经理、董事会秘书。 韦华先生：男，1965年8月生，中国国籍，本科学历、东南大学企业管理研究生 课程进修结业，高级经济师。1984年7月参加工作，曾在高淳县乡镇企业管理局工作， 任企业管理科科长。2001年3月加入公司，至今任公司副总经理，兼任南京红宝丽新 材料有限公司总经理。 陈三定先生：男，1967年9月生，中国国籍，本科学历，会计师，高级经济师。 1984年9月参加工作，曾在高淳县乡镇企业管理局工作，任财务统计科科长；2000年 1月任高淳县中小企业担保有限公司总经理。2001年6月加入公司，先后任财务部副部 长、部长，现任公司总会计师兼财务部部长，为公司财务负责人。 姚志洪先生：公司总工程师（简历见前述董事介绍） 4、董事、监事和高级管理人员在股东单位任职情况 姓 名 任职的股东单位名称 在股东单位担任的职务 任职期间 芮敬功 江苏宝源投资管理有限公司 董事 2001年11月起 陈三定 江苏宝源投资管理有限公司 董事 2001年11月起 梁小南 南京市高新技术风险投资股 份有限公司 副总经理 2004年9月起 5、董事、监事和高级管理人员在其他单位任职情况 姓 名 任职的单位名称 担任的职务 备注 周 勇 江苏弘业国际集团有限公司 总裁 江苏弘业国际集团有限 公司是公司股东江苏弘 瑞科技创业投资有限公 司的股东 6、报告期内，公司董事、监事和高级管理人员变动情况 报告期内,公司董事、监事和高级管理人员未发生变动，年度薪酬详见本节一列表。 三、公司员工情况： 截止到2011年12月31日，公司共有在册员工799名。 1、按专业结构分： 分 工 人 数 占员工总数的比例（％） 生产人员 421 52.69% 销售人员 82 10.26% 技术人员 159 19.90% 财务人员 22 2.75% 行政人员 110 13.77% 其他人员 5 0.63% 合 计 799 100.00% 2、按受教育程度分： 学 历 人 数 占员工总数的比例（％） 大学以上 153 19.15% 大专 176 22.03% 中专/高中 384 48.06% 其他 86 10.76% 合 计 799 100.00% 3、按年龄分： 年 龄 人 数 占员工总数的比例（％） 50岁以上 20 19.15% 41－50岁 101 22.03% 31－40岁 242 48.06% 30岁以下 436 10.76% 合 计 799 100.00% 报告期内，公司没有需要承担费用的离退休职工。 第五节 公司治理结构 一、公司治理的实际状况： 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《深 圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律法规的要求,持续完善公司的法人治 理结构，健全内部控制制度，加强管理，公司运作更为规范，公司经营更为稳健，整体 素质得到进一步提升，促进了公司持续、稳定、健康发展。 报告期内，正在执行的制度及披露的时间： 序号 制度名称 披露时间或执行时间 1 公司章程 2011-07-30 2 股东大会议事规则 2008-10-30 3 董事会议事规则 2008-10-30 4 董事会战略委员会议事规则 2006-10-21 5 董事会提名委员会议事规则 2006-10-21 6 董事会薪酬与考核委员会议事规则 2006-10-21 7 董事会审计委员会议事规则 2006-10-21 8 监事会议事规则 2008-10-30 9 独立董事制度 2008-10-30 10 总经理及其他高级管理人员职责与工作规则 2008-10-30 11 控股股东行为规范 2008-10-30 12 公司治理细则 2002-1-19 13 投资者关系管理制度 2004-4-2 14 关联交易制度 2007-2-3 15 独立董事年报工作制度 2008-02-28 16 董事会审计委员会年度财务报告审计工作规程 2008-02-28 17 公司信息披露管理制度 2007-10-23 18 公司重大信息内部报告制度 2007-11-23 19 投资者接待和推广工作制度 2007-11-23 20 会计政策 2007-1-13 21 董事会秘书工作细则 2007-1-13 22 公司内部审计制度 2006-10-21 23 关于公司和子公司高管人员年终经营贡献奖考核方法的 规定 2008-2-28 24 董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理 制度 2008-07-30 25 募集资金管理制度 2008-10-30 26 企业内部财务管理制度 2008-10-30 27 内幕信息知情人登记和报备制度 2012-03-7 目前，公司在诚信经营、规范运作方面，实际情况与中国证监会有关上市公司治理 的规范性文件要求基本符合，不存在尚未解决的治理问题。 1、关于股东与股东大会：公司严格按照《公司法》、《上市公司股东大会规范意 见》、《公司章程》和《公司股东大会议事规则》的规定和要求，规范股东大会的召集、 召开、表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议 决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权等，整个 过程由律师出席见证。公司充分尊重股东权益，平等对待所有股东，特别是中小股东， 遇到重大事项，认真听取股东意见，提供股东行使权利的平台，让全体股东能充分行使 职权。公司2011年第一次临时股东大会审议非公开发行股票募集资金暂时用于补充流动 资金议案时，就采用现场投票和网络投票相结合的方式召开，充分保障广大中小股东行 使权利。 2、关于控股股东与上市公司的关系：公司控股股东依法行使出资人权利，行为规 范，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。公司具有独立完整的业 务、面向市场的能力和完备的产、供、销系统，公司董事会、监事会和内部机构能够独 立运作。公司与控股股东不存在同业竞争的情况，公司没有与控股股东发生关联交易， 公司不存在为控股股东及其关联方提供担保情形，也不存在控股股东干预公司生产经营 决策、占用上市公司资金或侵占其它资产的情形。公司建立了防范控股股东占用上市公 司资金、资产的长效机制，《公司章程》规定：公司董事会建立对控股股东所持公司股 份“占用即冻结”机制，即发现控股股东侵占公司资产立即申请司法冻结，凡不能以现 金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。明确了具体责任人和启动程序等。 3、关于董事和董事会：《公司章程》规定了董事选聘程序，保证董事选聘公开、 公平、公正、独立。公司设董事会，董事会由9 名董事组成，设董事长1 名，董事长由 全体董事过半数选举产生，董事会成员中有三名独立董事，其中一名为会计专业人士。 公司明确了董事的职权和义务，建立了《董事会议事规则》和《独立董事制度》；董事 会设立了战略、提名、薪酬与考核、审计等四个委员会，制订了相应的议事规则。 公司董事会严格按照《公司法》和《公司章程》、《董事会议事规则》、《深圳证 券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定开展工作，规范董事会会议召集、 召开和表决程序。公司董事及时出席董事会和股东大会，执行股东大会决议并依法行使 职权；能够勤勉、尽责地履行义务和责任，维护公司和股东利益。 公司董事会要求公司董事积极学习《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作 指引》等证券知识，熟悉相关法律法规，提高了规范运作意识。公司董事会加强对董事、 监事和高级管理人员的管理和诚信教育，按照诚信与规范的标准要求公司高层人员切实 履行好职责，约束自身行为，要求高层人员严格遵守《深圳证券交易所上市公司董事、 监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》和公司制度中涉及有关买 卖本公司股票之规定。公司董事、监事和高级管理人员及其亲属如买卖公司股票，在事 先通过公司同意并向深圳证券交易所申请备案后，方可买卖。公司没有出现董事、监事 和高级管理人员违规买卖公司股票的行为。 4、关于监事和监事会：公司监事会严格按照《深圳证券交易所中小企业板上市公 司规范运作指引》、《公司章程》和《监事会议事规则》的规定，规范监事会会议召集、 召开和表决程序。公司监事会向股东大会负责，公司监事认真履行职责，诚信、勤勉、 尽责地对公司经营活动以及公司董事、经理及其他高级管理人员履行职务情况进行监 督，维护公司及股东的合法权益。 5、关于绩效评价与激励约束机制：公司已经建立了绩效评价激励体系，经营层的 收入与公司经营业绩挂钩，公司高级管理人员薪酬执行《关于公司和子公司高管人员年 终经营贡献奖考核方法的规定》，实行基本年薪加年度绩效考核的政策。在公司任职的 董事、监事和高级管理人员按其行政岗位及职务，根据公司现行的薪酬制度和业绩考核 规定获取薪酬；高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。 6、关于信息披露与透明度：公司严格按照证券法律法规，制定了《公司信息披露 制度》、《公司重大信息内部报告制度》和《投资者接待和推广制度》，修订完善了《公 司内幕信息知情人登记和报备制度》，要求各个子公司制定了《子公司重大信息内部报 告制度》，加强了对内部信息的管理与控制，明确了对内幕信息保密的要求与责任，真 实、准确、及时、完整地披露有关信息，公平地对待所有股东，确保公司所有股东能够 有平等的机会获得公司信息，提高了公司透明度；公司注重与投资者的交流和沟通，指 定公司董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系，公司认真接待投资者 来访调研和电话咨询，通过深圳证券交易所互动易与投资者交流，通过深圳信息公司信 息互动平台举办年报业绩说明会和半年报业绩说明会，与广大投资者进行了网络互动交 流；公司也通过自身网站建立投资者关系平台，并与深圳信息公司投资者关系平台进行 链接，加强与投资者交流；公司指定《证券时报》和巨潮资讯网为公司信息披露的专业 报纸和网站，增进了投资者对公司的了解，保障了全体股东的合法权益。公司信息披露 工作连续三年获深圳证券交易所“优秀”评级。 7、关于相关利益者：公司充分尊重和维持相关利益者的合法权益，实现股东、员 工、国家、顾客和社会各方利益的协调平衡，共同推动公司持续健康发展。 二、公司董事履行职责的情况 1、报告期内，公司董事长、独立董事及其他董事严格按照《深圳证券交易所中小 企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和《公司章程》之规定和要求，恪尽职 守、诚实守信、勤勉、独立地履行董事职责，维护公司及全体股东的合法权益。 公司董事长积极推动董事会建设，为各位董事履行职责创造了良好的工作环境，充 分保证了各位董事的知情权；同时加强董事会制度建设，严格董事会集体决策机制，全 力执行股东大会决议，积极督促执行董事会决议。同时，组织董事学习证券法律法规， 提高董事依法履职意识。 2、董事会会议出席情况 各位董事严格遵守有关规定，尽职尽责，切实维护公司及股东特别是社会公众股股 东的利益。 报告期内，董事会共召开了5次会议，其中现场会议方式召开1次、现场结合通讯方 式召开会议4次，董事出席董事会会议情况： 董事姓名 具体职务 应出席 次数 现场出席 次数 以通讯方 式参加会 议次数 委托出席 次数 缺席次数 是否连续两次 未亲自 出席会议 芮敬功 董事长 5 5 - - - 否 芮益民 董事 5 5 - - - 否 陶梅娟 董事 5 5 - - - 否 姚志洪 董事 5 5 - - - 否 周 勇 董事 5 1 3 1 - 否 梁小南 董事 5 3 2 - - 否 吴应宇 独立董事 5 1 4 - - 否 李 东 独立董事 5 3 2 - - 否 贾叙东 独立董事 5 3 2 - - 否 3、独立董事履行职责情况 公司根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等文件规定， 制订了《公司独立董事制度》和《公司独立董事年报工作制度》等制度，对独立董事的 相关工作进行了规定。 报告期内，公司独立董事吴应宇先生、李东先生、贾叙东先生严格按照有关法律、 法规和《公司章程》、《公司独立董事制度》以及《公司独立董事年报工作制度》的相 关规定，认真履行职责，充分发挥独立董事在年报信息披露工作中的作用；出席董事会 会议及相关专业委员会会议，列席2010年度股东大会、2011年第一次、第二次临时股东 大会，对各项议案进行认真审议，依据自己的专业知识和能力做出独立、客观、公正的 判断，提出建议。 报告期，三位独立董事对董事会各项议案及公司其他事项没有提出异议，未提议召 开董事会会议、未发生独立聘请外部审计机构和咨询机构情况。本年度，于2011年4月 25日对2010年年报相关事项发表独立意见、于2011年7月28日对中报事项关于公司与大 股东及其他关联方资金往来情况及对外担保的专项说明和独立意见，于2011年8月22日 对公司用非公开发行股票部分闲置募集资金暂时补充流动资金发表独立意见。不受公司 和公司股东的影响，切实维护了公司和中小股东的利益。本年度，独立董事多次到公司 现场深入了解情况，与公司其他董事、监事、高级管理人员开展交流与沟通，及时掌握 公司的经营动态。在深入了解公司的生产经营状况和重大事项进展情况的基础上，利用 自身在经营管理、财务审计、战略规划方面经验，为公司的经营发展提出合理的意见和 建议，作为行业专家，利用一些条件，力所能及为公司有关工作提供支持，对董事会的 科学决策及公司的良性发展发挥了积极的作用。 针对2011年年报工作，作为公司审计委员会成员，与公司管理层一道与公司聘请的 2011年年度财务报表审计机构天衡会计师事务所有限公司之审计负责人沟通后，初步确 定了公司2011年年报披露的时间，并就审计计划、审计师进场审计的时间、审计项目组 人员安排进行了商定。2012年1月，三位独立董事与公司管理层就年报事项进行沟通， 听取管理层对2011年度生产经营、项目建设情况进行介绍，并参观新材料产业园生产现 场。在公司2011年年报审计过程中，与公司年审注册会计师进行了充分、有效沟通，并 对年报审计工作提出了建设性意见，积极督促会计师按时完成审计工作。 三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的情况 公司具有独立完整的业务和面向市场的能力，自主生产经营、采购与销售，对大股 东不存在依赖性；公司完全独立于控股股东，公司与控股股东在资产、业务、人员、机 构、财务等方面完全分开。公司控股股东作为一家投资性公司，不从事生产经营活动， 公司与其不存在同业竞争和关联交易问题。 1、 业务独立。公司具备独立、完整的生产、供应和销售系统。公司控股股东是投 资性企业，公司不存在对控股股东的依赖或与股东单位共同使用同一销售渠道的情况。 2、资产独立。公司业务和生产经营必需的土地使用权、房产、机器设备、商标、 专利和专有技术等资产的权属完全由公司独立享有，不存在与股东共用的情况。公司对 所有资产拥有完全的控制和支配权，不存在资产、资金被控股股东及其关联方占用而损 害公司利益的情况。 3、人员独立。公司在劳动、人事及工资管理上完全独立；公司的总经理、副总经 理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均专职在公司工作，并在公司领取薪酬， 未在股东单位担任除董事以外的职务或领取薪酬。公司的法定代表人与股东的法定代表 人不存在兼任的情形。 4、机构独立。公司设立了健全的组织机构体系，独立运作，不存在与控股股东或 其职能部门之间的从属关系。 5、财务独立。公司设有独立的财务会计部门，并配备了相应的财务人员，建立了 独立规范的财务管理制度和会计核算体系；公司独立在银行开立账户，不存在资金或资 产被控股股东或其他企业任意占用的情况；公司作为独立的纳税人，依法独立纳税，不 存在与股东混合纳税情况。 四、公司对高级管理人员的考评和激励机制、相关奖励制度的建立及实施情况： 公司建立了完善的高级管理人员的绩效评价标准和激励约束机制，高级管理人员收 入与其工作绩效挂钩。公司高级管理人员薪酬执行《关于公司和子公司高管人员年终经 营贡献奖考核方法的规定》，实行基本年薪与年终绩效考核相结合的薪酬制度。公司董 事会薪酬与考核委员会定期对高级管理人员进行业绩考核，经过综合考评认为，公司高 管人员均认真地履行了工作职责。 第六节 内部控制 公司自设立以来，根据建立现代企业制度、立足长远发展的目标，持续推进内部控 制体系建设，建立健全内部控制制度，防范经营风险。同时，企业内部控制制度的建设 要围绕有利于促进企业发展去开展。公司根据《公司法》、《证券法》和《企业内部控 制基本规范》以及中国证监会、深圳证券交易所和江苏证监局关于加强企业内部控制的 规定，以卓越绩效管理模式逐步完善了包括《企业财务管理制度》和《公司内部审计制 度》在内的适合企业特色的管理制度。公司董事会审计委员会下设审计部，配备3名审 计人员，审计部依照国家法律、法规和政策以及公司规章制度，对公司及所属控股子公 司的经营活动以及高管人员履行职务情况进行监督，并根据《公司内部审计制度》等有 关规定，检查监督公司内部控制制度的执行情况，为审计委员会充分履行职能提供了保 障。公司管理层也要求各职能部门严格执行生产经营管理制度，以制度促规范、以制度 促发展。 一、公司内部控制体系 （一）内部环境 1、公司治理：公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所中小企业板 上市公司规范动作指引》等法律法规和《公司章程》的规定，不断完善公司治理结构， 进一步明确股东大会、董事会、监事会和经理层“三会一层”的职责和权限，规范运作， 维护了投资者利益。 股东大会：股东大会是公司最高权力机构，依法行使决定公司的经营方针和投资计 划等职权，能够确保所有股东享有平等地位，充分行使股东的权利。 董事会：董事会是公司的常设决策机构，下设战略委员会、提名委员会、审计委员 会和薪酬与考核委员会等四个委员会，董事会向股东大会负责，对公司经营活动中的重 大事项进行审议并做出决定，或提请股东大会审议。董事会四个委员会依据各自的职权 开展工作，审计委员会设立审计部作为审计工作的执行机构，配备了专职审计人员，审 计部依照国家法律、法规和政策和《公司内部审计制度》对公司及所属控股子公司的经 营活动以及对高管人员履行职务情况进行监督，检查监督公司内部控制制度的执行情 况。 监事会：监事会是公司的监督机构，负责对公司董事、经理的行为及公司财务进行 监督。 经营层：公司总经理由董事会聘任，在董事会的领导下，全面负责公司的日常经营 管理活动，组织实施董事会决议。公司根据经营发展需要，设置了营销部、供应链管理 部、投资部、财务部、人力资源管理部、企管部、安全部、工程部、办公室、研究院和 本部制造中心等部门，各部门制定了相应的岗位职责，分工明确、相互协作、相互牵制、 相互监督。公司对子公司的人员、经营、资金和财务等方面，按照法律法规、《公司章 程》、子公司《章程》及公司有关管理制度规定履行必要的监督和管理。各子公司等业 务单元也根据自身的情况，设置相应的职能部门，开展经营活动。 2、人力资源政策：公司实行全员劳动合同制，制订了员工手册、薪酬、绩效和福 利等制度。公司遵循“忠诚、敬业、勤奋、奉献”和“以人为本”的价值观，不断完善 人力资源政策，形成具有红宝丽特色的人力资源管理系统。随着企业的不断发展，对员 工的整体素质有了较高的要求，公司加大人力资源投入，帮助员工制订职业发展规划， 通过内部培训机制建设，培养了大批骨干员工。近年来，也通过引进技术、管理、营销 等方面高端人才，进一步提高了人员整体素质。公司积极创造条件，不断提高员工薪酬 福利待遇，吸引和培育了一支忠诚于红宝丽事业的核心员工队伍。 3、企业文化：公司秉承“提供绿色产品和服务，把世界变得更加美好”的企业使 命，以“成为行业引领者”为愿景，秉持“五大创新”（即制度创新、技术创新、管理 创新、市场创新、文化创新）的发展途径，公司注重社会责任，秉持“为国家、为股东、 为顾客、为员工、为社会”和做“伟大的、负责任”的公司的办企宗旨，切实维护了企 业相关利益者的权益。公司多形式多渠道让员工了解和参与企业文化建设，全体员工对 “奉献社会、实现自我”的核心价值观和“三心”（ 树信心、下决心、持恒心）、“三 爱”（ 爱企业、爱产品、爱自己）等企业精神和作风都有充分的认同。公司将企业文 化建设作为提高核心竞争能力、凝聚团队、支撑企业长远发展的根本手段，形成了红宝 丽特色的企业文化体系。 （二）风险评估 公司根据战略目标及发展规划，结合行业特点，建立了系统、有效的风险评估体系。 全面系统地收集相关信息，识别内部风险和外部风险。及时进行风险评估，对可能出现 的风险按其发生的可能性及其影响程度，确定关注重点和优先控制的风险，使风险对公 司的影响降至最低或可以承受的范围。 公司建立了突发事件应急机制，以及责任追究制度，以最大限度地控制风险。 （三）控制活动 1、基本控制制度 （1）公司治理方面。公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、 《上市公司治理准则》等有关法律法规制订了《公司章程》，制订了《股东大会议事规 则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理及其他高级管理人员职责 及工作规则》和《独立董事工作制度》等制度，形成了比较完善的公司治理框架文件， 并根据法律法规和公司实际情况变化适时对公司治理制度修订完善。 （2）日常管理方面。公司制定了《制度建设纲要》、《办公综合管理若干规定》、 《印章管理制度》、《档案管理办法》和《执法考评方案》等，这些制度是现代企业管 理的重要组成部分，是提高工作效率和工作质量的基本保障。 （3）人力资源管理方面。公司制订完善了《员工手册》、《薪酬管理制度》、《绩 效管理制度》、《福利管理制度》、《关于公司和子公司高管人员年终经营贡献奖考核 方法的规定》、《干部管理办法》、《保密制度》等管理制度，规范了员工调配、招聘 管理、劳动组织岗位管理和各类假期管理，建立了科学的激励机制和约束机制。 （4）会计系统： ①会计机构的职责和权限：公司设置了独立的会计机构，根据财务管理和会计核算 要求，设置了较为合理的岗位，并配备了相应的岗位人员，明确了职责权限。会计机构 人员分工明确，实行岗位责任制，各岗位能够起到互相牵制的作用，批准、执行和记录 职能分开。 ②会计核算和管理：公司根据《企业会计制度》、《企业会计准则》及国家有关财 务会计制度有关规定，制订了《内部会计政策》、《企业内部财务管理制度》等制度， 明确了会计凭证、会计账簿和会计报告的处理程序，以保证资产真实与完整，会计报表 及其相关说明能够恰当反映企业的财务状况、经营成果和资金变动情况。 ③会计核算电算化：公司建立了基于集团管控的会计核算信息化系统，通过建立统 一的会计核算信息化编码规则，统一公司及其控股子公司内部会计政策和会计核算流 程，提高了会计信息的规范性、及时性和准确性。 2、生产经营控制 为保证公司生产经营目标的实现，结合公司生产经营特点，制定了相应的业务控 制制度。 （1）采购供应管理方面。公司制定了《采购控制程序》，明确相应岗位的职责， 对物资计划、物资采购、仓库验收、保管和发放、呆滞物资处理等作出明确规定。原材 料按重要性分A、B、C三类管理。公司按照《供应链管理办法》，加强对供方合作伙伴 的开发、管理和关键供方建立战略合作伙伴。采购根据收集的信息优选国内、国际合格 供应商，并结合原材料市场预测和分析，采用现货、期货采购，招投标、比价采购等形 式。公司颁布了《公司物资采购招标方案》，规定了公司物资招标采购方式。公司还建 立了《采购与付款内部控制制度》和《关于申请支付采购资金的相关规定》，并通过OA 系统设置了存货的请购、价格审批、合同审批程序，以及应付账款和预付账款支付的流 程等。 （2）生产管理方面。公司编制《质量控制工程图》，明确生产运行各环节、各工 序的质量控制措施和检查确认措施，要求操作人员严格按照实施标准化作业。生产采用 DCS系统，对生产制造过程的整个工序进行控制。公司在产品生产日常监测方面，制订 了《安全生产管理制度》、《质量管理制度》、《质量检验管理制度》、《生产调度管 理规定》等相关管理办法，研发中心人员定期对产品进行跟踪调查，以掌握产品各项数 据。 （3）销售管理方面。公司制定了《销售内控管理制度》、《价格管理制度》、《顾 客和市场信息的收集反馈管理制度》、《售后技术服务管理制度》和《客户授信与年审 评价制度》等管理制度与销售政策，明确了年度销售目标、合同评审原则、定价原则、 结算办法等；建立CRM系统管理客户信用档案、确定了赊销额度、信用标准和条件、收 款方式以及涉及销售业务的机构和人员的职责权限等；并对销售及收款作出了明确规 定。 3、财务管理控制 （1）预算管理：公司建立全面预算管理制度，通过全面预算管理，分解落实年度生 产经营和成本费用控制目标，并按月对预算执行情况进行考核和调整，从而建立了责权 利相统一、激励与约束相结合的管理机制。在资金收支管理上，公司按月编制资金收支 预算，计算经营、投资和筹资等活动资金需求，并由资金管理科按预算平衡资金收支， 控制资金收支。 （2）日常管理：公司制订了《企业内部财务管理制度》，对实物资产的验收入库、 领用发出、保管及处置等关键环节进行控制，以防止各种实物资产的被盗、偷拿、毁损 和重大流失。公司定期对应收款项、对外投资、固定资产、在建工程、无形资产等项目 中存在的问题和潜在损失进行调查，根据谨慎性原则，按照《内部会计政策》进行期末 计价测试，并将估计损失及需要核销项目按规定的程序和审批权限报批。 ③财务信息化管理：公司建立了财务业务一体化的“ERP”管理系统，规范了生产、 销售、采购和仓库管理等业务流程，建立了内部关联交易系统，明确了各业务主体的经 济责任，强化了内部控制。 4、对外担保管理 《公司章程》对公司对外担保作出了明确规定，规定了对外担保事项的办理程序、 权限范围、经办部门及其职责、被担保企业的资格、担保事项的信息披露等事项，有效 防范财务风险。 董事会批准对外担保权限：公司为控股子公司或控股子公司与控股子公司间以下 担保事项（1）单笔在公司最近一期经审计净资产的10％以下，累计在公司最近一期经 审计净资产的50％以下的担保；（2）公司的对外担保总额，在最近一期经审计总资产 的30%以下的担保。 此外，一切担保行为（包括控股子公司的对外担保），须经公司股东大会审议通过， 但公司不得为资产负债率超过70%的担保对象提供担保。 公司对外担保应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董 事三分之二以上同意，或者经股东大会批准。未经董事会或股东大会批准，公司不得对 外提供担保。 公司严格执行对外担保制度，认真把控子公司信贷规模和信用形式，报告期没有发 生一笔对外担保业务。 5、募集资金管理 公司上市以后，制定并完善了《募集资金管理制度》，对募集资金存储、审批、使 用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。2011年7月，公司完成了非公开发行 股票，募集资金用于项目建设。公司严格按照《募集资金管理制度》的规定，实行专户 存储，与保荐机构平安证券、存款银行签订了《三方监管协议》。公司没有将募集资金 用于委托理财、质押贷款、委托贷款、借予他人或其他改变募集资金用途的投资。公司 审计部每季度对募集资金的使用与管理情况进行审计监督。 6、投资管理、关联交易：公司在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事 会议事规则》、《关联交易管理制度》中规定了对外投资、收购出售资产、资产抵押、 委托理财、关联交易的权限，并建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有 关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。公司成立工程项目领导小组，加强对 在建项目的管理，提高项目建设效率。 7、信息披露内部控制 公司严格按照证券法律法规，制订完善了《信息披露管理制度》、《公司重大信息 内部报告制度》、《投资者接待和推广制度》和《公司内幕信息知情人登记和报备制度》。 董事长是公司信息披露的第一责任人；董事会秘书是信息披露的主要责任人，负责管理 公司信息披露事务和投资者关系管理工作。公司投资部是公司信息披露事务的日常工作 部门，在董事会秘书直接领导下，统一负责公司的信息披露事务。公司加强对内幕信息 的管理，对重大事项涉及的内幕信息知情人进行登记，并告知保密注意事项，各子公司 也根据公司要求制订了《重大信息内部报告制度》，明确了信息报告的内容、报告时间 要求和信息内部流转流程。公司信息披露工作连续三年被深圳证券交易所评为“优秀” 评级。2011年度，公司严格《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板规范运作 指引》和《公司信息披露管理制度》等对信息披露的有关规定，完整、准确、真实、及 时、公平地披露信息，提高信息披露质量。 8、信息系统的控制 公司已制定了《计算机管理制度》，包括电子信息系统开发与维护、数据输入与输 出、文件储存与保管等。公司安装ERP系统，公司采购、生产、销售、人力资源管理等 日常管理活动，都通过ERP系统进行控制与管理。信息中心及时跟踪监测并记录包括主 机、应用、网络运行状况。 公司还大力推广OA办公系统，实现了工作流程的自动化，提高了办公效率，节约了 成本，促进了公司进一步发展。 （四）信息与沟通 公司建立了信息与沟通制度，明确内部控制相关信息的收集、处理和传递程序，确 保信息及时沟通，公司对收集的各种内部信息和外部信息进行合理筛选、核对、整合， 确保信息的有用性，促进内部控制有效运行。 公司高度重视内部各级部门之间、公司与外部各有关单位之间有效沟通和信息的充 分利用。对内，公司通过专利信息平台和ERP/OA等信息系统的正常运行以及职能部门间 交流来确保数据、信息获取。对外，通过高层互访、用户拜访、技术交流会、供应商大 会、行业协会、网站、展会等方式与顾客、供方、合作伙伴以及行业主管部门沟通获取 所需的数据和信息。 公司根据中国证监会和深圳证券交易所关于信息披露有关规定，制订了《公司信息 披露管理制度》、《公司重大信息内部报告制度》和《公司投资者接待推广制度》。公 司董事会与公司董事、监事、高级管理人员和部门负责人，以及公司持股5％以上股东 签订了《重大信息内部报告责任书》。公司投资部作为投资者关系和信息披露的管理部 门，严格按照公平信息披露规定，履行信息披露义务，开展投资者关系管理工作，与投 资者进行交流与沟通。 通过上述措施，公司董事会能及时获得内部和外部重要信息，并及时解决信息沟通 过程中发现的问题，及时确定信息披露的内容。 （五）内部监督 公司制订了《内部审计制度》，对公司内部监督的范围、内容、程序等都做出了明 确规定。董事会审计委员会下设审计部，审计部作为公司审计委员会日常工作机构，按 照有利于事前、事中、事后监督的原则，专门负责对公司经营活动、募集资金使用及管 理情况和内部控制执行情况进行监督和检查，对高管人员履行职务进行审计监督。 2011年度，审计部在审计委员会指导下，制定了年度审计及计划，并按照审计计划 开展工作，审计范围涉及每个季度募集资金存放与使用情况审计、相关部门（子公司） 的采购、生产、销售等业务环节，包括对供应链管理部物资采购、收发和储存内部控制 制度执行及管理情况、宝淳公司生产内部控制制度执行及管理情况、国贸公司财务内控 情况进行审计等业务。审计部对被审计对象进行评价，提出改进建议和处理意见，并在 后续过程中监督其落实情况，确保内部控制的贯彻实施和生产经营活动的正常进行。 公司董事会审计委员会对审计部工作及时进行指导，充分发挥内部审计对各项业务 的控制与监督作用。 内部控制相关情况 是/否/不适用 备注/说明（如选择否或不 适用，请说明具体原因） 一、内部审计制度的建立情况 1．公司是否建立内部审计制度，内部审计制度是否经公司董事 会审议通过 是 2．公司董事会是否设立审计委员会，公司是否设立独立于财务 部门的内部审计部门 是 3．（1）审计委员会成员是否全部由董事组成，独立董事占半数 以上并担任召集人，且至少有一名独立董事为会计专业人士 是 （2）内部审计部门是否配置三名以上（含三名）专职人员从事 内部审计工作 是 二、年度内部控制自我评价报告披露相关情况 1．公司是否根据相关规定出具年度内部控制自我评价报告 是 2．内部控制自我评价报告结论是否为内部控制有效（如为内部 控制无效，请说明内部控制存在的重大缺陷） 是 3．本年度是否聘请会计师事务所对内部控制有效性出具审计报 告 是 4．会计师事务所对公司内部控制有效性是否出具标准审计报告。（未完）  |