[年报]步森股份：2011年年度报告
浙江步森服饰股份有限公司 2011年度报告 股票代码：002569 股票简称：步森股份 步森LOGO-3.jpg 披露时间：二〇一二年四月 目 录 第一节 重要提示 ......................................................................................... - 2 - 第二节 公司基本情况 ................................................................................. - 3 - 第三节 会计数据和财务指标摘要............................................................. - 7 - 第四节 股本变动及股东情况 ..................................................................... - 9 - 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 .................................. - 14 - 第六节 公司治理 ....................................................................................... - 21 - 第七节 内部控制 ....................................................................................... - 35 - 第八节 股东大会情况简介 ....................................................................... - 41 - 第九节 董事会报告 ................................................................................... - 43 - 第十节 监事会报告 ................................................................................... - 72 - 第十一节 重要事项 ................................................................................... - 76 - 第十二节 财务报告 ................................................................................... - 81 - 第十三节 备查文件目录 ......................................................................... - 168 - 第一节 重要提示 1、本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完 整性负个别及连带责任。 2、没有董事、监事、高级管理人员对本报告内容的真实性、准确性、完整性无 法保证或存在异议。 3、公司全体董事亲自出席了本次审议年度报告的董事会。 4、立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2011年度财务报告出具了标准 无保留意见的审计报告。 5、公司负责人王建军、主管会计工作负责人袁建军及会计机构负责人(会计主管 人员)何苗芬声明：保证2011年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 第二节 公司基本情况 一、公司法定中、英文名称及缩写 1、中文名称：浙江步森服饰股份有限公司 2、英文名称：ZHEJIANG BUSEN GARMENTS CO., LTD. 3、中文简称：步森股份 二、公司法定代表人：王建军 三、公司联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 寿鹤蕾 钱明均 联系地址 浙江省诸暨市枫桥镇步森大道419号 浙江省诸暨市枫桥镇步森大道419号 电话 0575-87047953 0575-87480311 传真 0575-87043967 0575-87043967 电子信箱 bsgf@busen-group.com bsgf@busen-group.com 四、公司注册地址、办公地址、邮政编码、电子信箱及公司网址 1、公司注册地址：浙江省诸暨市枫桥镇步森大道419号 2、办公地址：浙江省诸暨市枫桥镇步森大道419号 3、邮政编码：311811 4、电子信箱：bsgf@busen-group.com 5、公司网址：www.busen.cn 五、公司选定的信息披露报纸名称、登载年度报告的中国证监会指定网站的网 址、公司年度报告备置地点 1、公司选定的信息披露报刊名称：《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》 2、登载年度报告的中国证监会指定网站的网址：www.cninfo.com.cn 3、年度报告备置地点：公司证券部 六、公司股票上市交易所、股票简称和股票代码 1、股票上市证券交易所：深圳证券交易所 2、股票简称：步森股份 3、股票代码：002569 七、其他有关资料 1、公司首次注册登记日期：2005年6月30日 2、最近一次变更注册登记日期：2011年8月11日 3、注册登记地点：浙江省工商行政管理局 4、企业法人营业执照注册号：330000000039220 5、税务登记号码：浙税联字 330681777214673 6、组织机构代码：77721467-3 7、公司聘请的会计师事务所：立信会计师事务所（特殊普通合伙） 8、会计师事务所的办公地址：上海市黄浦区南京东路61号四楼 9、签字会计师姓名：沈利刚、蔡畅 10、公司聘请的保荐机构：第一创业摩根大通证券有限责任公司 11、保荐机构的办公地址：北京市西城区武定侯街6号卓著中心10层 12、签字保荐代表人姓名：王伟刚、段晓东 八、公司历史沿革 （一）公司情况 公司上市后至本报告期末有2次注册变更，具体情况如下： 1、公司经中国证券监督管理委员会【证监许可[2011]415 号】文件核准，首次 向社会公开发行人民币普通股(A股)2,334万股，发行价格为16.88元/股。经深圳证 券交易所【深证上[2011]108 号】文件批准同意，公司发行的人民币普通股股票(A 股)于2011年4月12日在深圳证券交易所上市。 根据公司 2009 年第三次临时股东大会和2010年第二次临时股东大会决议及授 权，公司于2011年5月31日完成了工商变更登记手续，取得了浙江省工商行政管理 局换发的注册号为330000000039220的《企业法人营业执照》。注册资本由7,000万 元变更为9,334万元；公司类型由股份有限公司(非上市)变更为股份有限公司(上 市)。自上市以来，公司税务登记证号码和组织机构代码均未发生变化。 2、根据公司第三届董事会第一次会议决议，选举王建军先生为浙江步森服饰股 份有限公司第三届董事会董事长，任期三年。原董事长陈建飞先生任期届满，不再担 任公司董事长。公司于2011年8月11日完成了工商变更登记手续，取得了浙江省工 商行政管理局换发的注册号为330000000039220的《企业法人营业执照》，法定代表 人由陈建飞变更为王建军。本次变更只变换了法定代表人，其它均未发生变化。 （二）主要分支机构的设立变更情况 1、2011年4月27日，第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于设立杭州 明普拉斯服饰有限公司的议案》和《关于增资铜陵步森服饰有限公司的议案》。公司 用自有资金2000万元出资设立全资子公司杭州明普拉斯服饰有限公司，占注册资本 的100%，并于2011年6月22日在杭州市工商行政管理局西湖分局办理了相关注册 登记手续；公司向铜陵步森服饰有限公司增资5,365万元，用于实施“年产40万件 中高档茄克衫生产线建设项目”，增资完成后铜陵步森服饰有限公司注册资本变更为 6,365万元，并于2011年5月24日在铜陵县工商行政管理局办理了工商变更登记手 续。 2、2011 年5月30日，第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于增资合肥 步森服饰销售有限公司的议案》，公司向合肥步森服饰销售有限公司增资2,000万元， 用于实施“营销网络建设项目”，增资完成后合肥步森服饰销售有限公司注册资本变 更为2,200万元，并于2011年6月22日在合肥市工商行政管理局办理了工商变更登 记手续。 3、2011 年8月17日，第三届董事会第二次会议审议通过了《关于设立贵阳步 森服饰有限公司的议案》和《关于设立杭州步森服饰有限公司的议案》。公司用自有 资金500万元出资设立全资子公司贵阳步森服饰有限公司，占注册资本的100%，并 于2011年11月21日在贵阳市工商行政管理局办理了相关注册登记手续；公司用自 有资金300万元出资设立全资子公司杭州创展步森服饰有限公司，占注册资本的 100%，并于2011年11月17日在杭州市工商行政管理局上城分局办理了相关注册登 记手续。 4、2011 年12月9日，第三届董事会第六次会议审议通过了《关于设立南京步 森服饰有限公司的议案》和《关于设立沈阳步森服饰有限公司的议案》。公司用资金 1700万元（其中自有资金200万元，募集资金1500万元）设立全资子公司南京步森 服饰有限公司（后经工商部门核准定名为江苏步森服饰有限公司），用于实施“营销 网络建设项目”，并于2012年2月1日在江苏省工商行政管理局办理了相关注册登记 手续；公司用资金1700万元（其中自有资金200万元，募集资金1500万元）设立全 资子公司沈阳步森服饰有限公司，用于实施“营销网络建设项目”，并于2012年3月 9日在沈阳市工商行政管理局办理了相关注册登记手续。 5、2011 年12月26日，第三届董事会第七次会议审议通过了《关于增资贵阳步 森服饰有限公司的议案》和《关于增资杭州创展步森服饰有限公司的议案》。公司向 贵阳步森服饰有限公司增资1,600万元，用于实施“营销网络建设项目”，增资完成 后贵阳步森服饰有限公司注册资本变更为2,100万元，并于2012年3月7日在贵阳 市工商行政管理局办理了工商变更登记手续；公司向杭州创展步森服饰有限公司增资 1,600万元，用于实施“营销网络建设项目”，增资完成后杭州创展步森服饰有限公 司注册资本变更为1,900万元，工商变更登记手续正在办理之中。 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、公司近三年主要会计数据 单位：元 2011年 2010年 本年比上年增 减（％） 2009年 营业总收入（元） 714,618,716.35 537,371,392.48 32.98% 463,825,352.27 营业利润（元） 70,574,446.73 55,612,450.55 26.90% 41,956,192.38 利润总额（元） 71,339,931.68 55,715,146.44 28.04% 42,989,905.90 归属于上市公司股东的净 利润（元） 52,833,621.78 42,158,243.56 25.32% 32,664,855.89 归属于上市公司股东的扣 除非经常性损益的净利润 （元） 51,685,767.91 41,667,912.83 24.04% 31,538,899.05 经营活动产生的现金流量 净额（元） -36,741,603.59 37,983,176.28 -196.73% 85,107,456.41 2011年末 2010年末 本年末比上年 末增减（％） 2009年末 资产总额（元） 864,749,952.38 448,722,519.09 92.71% 371,375,202.21 负债总额（元） 282,582,833.75 242,874,882.24 16.35% 207,685,808.92 归属于上市公司股东的所 有者权益（元） 582,167,118.63 205,847,636.85 182.81% 163,689,393.29 总股本（股） 93,340,000.00 70,000,000.00 33.34% 70,000,000.00 二、公司近三年主要财务指标 单位：元 2011年 2010年 本年比上年增 减（％） 2009年 基本每股收益（元/股） 0.62 0.60 3.33% 0.47 稀释每股收益（元/股） 0.62 0.60 3.33% 0.47 用最新股本计算的每股收 益（元/股） - - - - 扣除非经常性损益后的基 本每股收益（元/股） 0.57 0.60 -5.00% 0.45 加权平均净资产收益率 （％） 11.40% 22.82% -11.42% 21.80% 扣除非经常性损益后的加 权平均净资产收益率（％） 11.15% 22.55% -11.40% 21.05% 每股经营活动产生的现金 流量净额（元/股） -0.39 0.54 -172.22% 1.22 2011年末 2010年末 本年末比上年 末增减（％） 2009年末 归属于上市公司股东的每 股净资产（元/股） 6.24 2.94 112.24% 2.34 资产负债率（％） 32.68% 54.13% -21.45% 55.92% 注： 1．2011年4月12日，公司首次公开发行2,334万股人民币普通股在深圳证券 交易所中小企业板上市，总股本由70,000,000股增加至93,340,000股。 2．根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每 股收益的计算及披露》（2010年修订），2011年基本每股收益按总股本 （70,000,000+23,340,000*8/12）=85,560,000股计算，2010年基本每股收益按股本 加权平均70,000,000股计算，2009年基本每股收益按股本加权平均70,000,000股 计算。 三、非经常性损益项目 单位：元 非经常性损益项目 2011年金额 2010年金额 2009年金额 非流动资产处置损益 -370,144.48 -2,863.97 295.00 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营 业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定 标准定额或定量持续享受的政府补助除外 1,895,118.00 459,925.00 1,535,097.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 5,568.73 196,713.28 -24,116.16 所得税影响额 -382,688.38 -163,443.58 -385,319.00 合计 1,147,853.87 490,330.73 1,125,956.84 第四节 股本变动及股东情况 一、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 数量 比例 发行新股 送 股 公积金 转股 其 他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 70,000,000 100.00% 0 0 0 0 0 70,000,000 74.99% 1、国家持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 2、国有法人持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 3、其他内资持股 70,000,000 100.00% 0 0 0 0 0 70,000,000 74.99% 其中：境内非国有法 人持股 65,660,000 93.80% 0 0 0 0 0 65,660,000 70.34% 境内自然人持股 4,340,000 6.20% 0 0 0 0 0 4,340,000 4.65% 4、外资持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 其中：境外法人持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 境外自然人持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 5、高管股份 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 二、无限售条件股份 0 0.00% 23,340,000 0 0 0 23,340,000 23,340,000 25.01% 1、人民币普通股 0 0.00% 23,340,000 0 0 0 23,340,000 23,340,000 25.01% 2、境内上市的外资股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 3、境外上市的外资股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 4、其他 0 0.00% 0 0 0 0 0 0.00% 三、股份总数 70,000,000 100.00% 23,340,000 0 0 0 23,340,000 93,340,000 100.00% 二、前10名股东、前10名无限售条件股东持股情况表 单位：股 2011年末股东总数 10,197 本年度报告公布日前 一个月末股东总数 9,450 前10名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例（%） 持股总数 持有有限售条件股份 数量 质押或冻结的 股份数量 步森集团有限公司 境内非国有法人 59.55% 55,580,000 55,580,000 4,200,000 诸暨市达森投资有 境内非国有法人 7.12% 6,650,000 6,650,000 0 限公司 诸暨市美邦针织有 限公司 境内非国有法人 3.67% 3,430,000 3,430,000 0 吴永杰 境内自然人 1.50% 1,400,000 1,400,000 0 宣梦炎 境内自然人 1.50% 1,400,000 1,400,000 0 彭志峰 境内自然人 0.58% 540,818 0 0 陈潮水 境内自然人 0.37% 350,000 350,000 0 高永宏 境内自然人 0.37% 350,000 350,000 0 袁建军 境内自然人 0.30% 280,000 280,000 0 王培青 境内自然人 0.30% 280,000 280,000 0 前10名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 彭志峰 540,818 人民币普通股 孙树锁 260,400 人民币普通股 顾军 207,000 人民币普通股 潘兆华 200,000 人民币普通股 王瑄 192,800 人民币普通股 陈汉军 172,233 人民币普通股 彭玉菊 165,911 人民币普通股 中国石油天然气集团公司企业年金 计划－中国工商银行 150,000 人民币普通股 万波 130,000 人民币普通股 黄纪靖 128,800 人民币普通股 上述股东关联 关系或一致行 动的说明 1、步森集团有限公司为公司控股股东。公司实际控制人为寿氏家族，成员包括寿彩 凤、陈建飞、陈建国、陈能恩、陈智宇、陈智君、王建霞、王建军、王建丽、寿能丰、 寿鹤蕾、吴永杰共12人。寿氏家族内部采用对公司重大事项的决策保持一致的方式， 达成对公司的一致控制。 2、寿氏家族成员中寿能丰和陈能恩共计持有公司第二大股东诸暨市达森投资有限公 司59.06%的股权。 3、自然人股东中吴永杰为寿氏家族成员，直接持有公司1.50%的股权。 4、前10名股东与前10名无限售条件股东之间除上述股东存在关联关系外，其它股 东未知是否存在关联关系。 三、证券发行与上市情况 1、公司股票发行情况 经中国证券监督管理委员会证监许可字【2011】415号文《关于核准浙江步森服 饰股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司采用网下向配售对象询价配售 与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，向社会公众发行人民币普通股 2334万股，发行价格为人民币16.88元/股。其中网下配售460万股，网上定价发行 1874万股。本次公开发行中网上定价的1874万股已于2011年4月12日在深圳证券 交易所上市流通；网下配售的460万股限售三个月，自2011年7月12日起已上市交 易。 2、股份总数变动情况 经深圳证券交易所《关于浙江步森服饰股份有限公司人民币普通股股票上市的通 知》【深证上[2011]108 号】文件批准同意，公司发行的人民币普通股股票(A股)于 2011年4月12日在深圳证券交易所上市，公司总股份由7000万股增加到9334万股。 3、公司内部职工股情况 截至报告期末，公司无内部职工股。 四、控股股东及实际控制人情况 1、公司控股股东情况 公司控股股东为步森集团有限公司，步森集团有限公司持有公司59.55%的股份。 注册号：330681000029357 组织机构代码：14632646-8 注册资本：6,668万元 法定代表人：陈建飞 经营范围：实业投资、经销建筑材料（除木、竹及其制品）、研究开发生物制品 等。 2、公司实际控制人情况 1）公司实际控制人情况简介 公司实际控制人为寿彩凤、陈建飞、陈建国、陈能恩、陈智宇、陈智君、王建霞、 王建军、王建丽、吴永杰、寿能丰、寿鹤蕾12人组成的寿氏家族。上述12人的家族 关系如下：寿彩凤为陈建飞、陈建国之母，陈能恩为陈智宇、陈智君之父，王建霞、 王建军、王建丽为兄弟姐妹；吴永杰为王建丽配偶；寿能丰为寿鹤蕾之父；王建霞、 王建军、王建丽的母亲寿晓凤与寿彩凤、陈能恩、寿能丰为兄弟姐妹。 2）公司实际控制人履历 寿彩凤女士，1993年至1995年任浙江步森制衣公司董事长；1995年至2000年 任步森集团董事长；2000年至今任步森集团名誉董事长。 陈建飞先生，2000年3月至今历任步森集团副董事长、总经理、董事长，2005 年6月起至2011年7月任本公司董事长，2011年7月起至今任本公司董事。 陈建国先生，2003年10月至2009年10月任四川利万步森水泥有限公司总经理、 董事；2009年10月至今任步森集团有限公司总经理、董事。 陈能恩先生，1993年12月至2000年2月任步森集团总经理；2000年3月至2009 年8月任步森集团董事长，现任步森集团董事。 陈智宇女士，2000年9月至2003年2月任步森集团董事长秘书；2007年4月至 2009年10月任步森集团审计部副部长；2009年10月至今任步森集团副总经理。 陈智君女士，2007年11月至2011年7月在浙江步森服饰股份有限公司任海外 事业部销售总监；2011年7月至今任本公司常务副总经理、董事。 王建霞女士，2000年3月至今历任步森集团副总经理、副董事长；2005年8月 起至今任本公司副总经理。 王建军先生，历任步森集团总经理助理、步森集团常务副总经理，现任步森集团 副董事长；2005年6月至2011年7月任本公司董事、总经理；2011年7月至今任本 公司董事长。 王建丽女士，1993年10月至2000年2月历任步森集团财务部会计、副部长、 财务审计部部长、副总经理；现任步森集团有限公司副总经理。 吴永杰先生，历任步森集团外贸部部长、副总经理；2005年8月起至今任本公 司常务副总经理、董事；2011年7月至今任本公司总经理、董事。 寿能丰先生，1994年11月至2001年1月任步森集团办公室主任、党支部书记； 2001年2月退休在家。 寿鹤蕾女士，2001年9月至2005年6月任步森集团财务审计部副部长；2005年 8月至今任本公司董事会秘书，2011年7月至今任公司董事会秘书兼副总经理。 报告期内，本公司控股股东及实际控制人未发生变更，其中，步森集团有限公司 将其所持有的公司420万股有限售条件流通股股份（占公司股份总数的4.50%）质押 给中国银行股份有限公司呼伦贝尔市分行办理银行贷款，质押期限自2011年10月 13日起至质权人向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理解除质押为止。 截至报告期末，其余所持有的公司股份无质押、冻结或托管情况。 3)公司与实际控制人之间的产权及控制关系图 4)报告期内，本公司实际控制人未通过信托或其他资产管理方式控制本公司。 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 报告期内，公司没有持股在百分之十以上的法人股东。 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事、高级管理人员的情况 （一）董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 姓名 职务 性 别 年 龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持 股数 年末持 股数 变动 原因 报告期内从 公司领取的 报酬总额（万 元）（税前） 是否在股东 单位或其他 关联单位领 取薪酬 王建军 董事长 男 43 2011年07月26日 2014年07月25日 0 0 无 30.00 否 陈建飞 董事 男 48 2011年07月26日 2014年07月25日 0 0 无 19.00 是 马礼畏 董事 男 68 2011年07月26日 2014年07月25日 0 0 无 0.00 否 吴永杰 董事、总 经理 男 44 2011年07月26日 2014年07月25日 140 140 无 29.00 否 陈智君 董事、副 总经理 女 39 2011年07月26日 2014年07月25日 0 0 无 7.90 否 王玲 董事 女 46 2011年07月26日 2014年07月25日 0 0 无 0.00 否 陈能恩 (离任) 董事 男 64 2008年07月05日 2011年07月25日 0 0 无 0.00 是 蒋衡杰 独立董事 男 63 2011年07月26日 2014年07月25日 0 0 无 5.10 否 潘亚岚 独立董事 女 48 2011年07月26日 2014年07月25日 0 0 无 5.10 否 章程 独立董事 男 59 2011年07月26日 2014年07月25日 0 0 无 5.10 否 袁华云 监事 男 37 2011年07月26日 2014年07月25日 0 0 无 8.00 否 叶红英 监事 女 47 2011年07月26日 2014年07月25日 0 0 无 3.30 否 赵夏英 监事 女 51 2011年07月26日 2014年07月25日 0 0 无 1.70 否 王建丽 (离任) 监事 女 40 2008年07月05日 2011年07月25日 0 0 无 0.00 是 杨红(离 任) 监事 女 44 2008年07月05日 2011年07月25日 0 0 无 2.30 否 王建霞 副总经理 女 49 2011年07月26日 2014年07月25日 0 0 无 21.00 否 袁建军 财务总监 男 46 2011年07月26日 2014年07月25日 28 28 无 18.00 否 胡强 副总经理 男 38 2011年07月26日 2014年07月25日 0 0 无 26.00 否 王刚 副总经理 男 40 2011年07月26日 2014年07月25日 28 28 无 26.00 否 寿鹤蕾 董事会秘 书、副总 经理 女 45 2011年07月26日 2014年07月25日 0 0 无 15.00 否 黄乐英 (离任) 副总经理 女 53 2008年07月05日 2011年07月25日 0 0 无 5.6 是 合计 - - - - - 196 196 - 228.10 - 注： 1、公司第二届董事会董事长陈建飞先生于2011年7月25日任期届满，不再继任公 司董事长，于2011年7月26日起任职为公司第三届董事会董事； 2、公司第二届董事会董事陈能恩先生于2011年7月25日任期届满，不再继任公司 董事，不从公司领取报酬； 3、公司第三届董事会董事陈智君女士从2011年7月26日起任职，其报酬为2011 年8月至2011年12月从公司领取的报酬总额； 4、公司第二届监事会监事王建丽女士于2011年7月25日任期届满，不再继任公司 监事，不从公司领取报酬； 5、公司第二届监事会监事杨红女士于2011年7月25日任期届满，其报酬为2011 年1月至2011年7月从公司领取的报酬总额； 6、公司第三届监事会监事叶红英女士从2011年7月26日起任职，其报酬为2011 年8月至2011年12月从公司领取的报酬总额； 7、公司第三届监事会监事赵夏英女士从2011年7月26日起任职，其报酬为2011 年8月至2011年12月从公司领取的报酬总额； 8、公司副总经理黄乐英女士于2011年7月25日任期届满，不再继任公司副总经理， 其报酬为2011年1月至2011年7月从公司领取的报酬总额。 （二）董事、监事、高级管理人员在股东单位或其他关联单位任职情况 姓名 在本公司任 职 其他单位任职情况 任职单位与本公司 关联关系 王建军 董事长 步森集团有限公司任副董事长 本公司控股股东 呼伦贝尔市步森房地产开发有限公司任董事 同一控股股东 陈建飞 董事 步森集团有限公司任董事长 本公司控股股东 诸暨市步森房地产开发有限公司任执行董事 同一控股股东 诸暨市步森经贸发展有限公司任执行董事 同一控股股东 呼伦贝尔市步森房地产开发有限公司任董事 同一控股股东 香港喜尔雅贸易有限公司任董事会主席 同一控股股东 北京晶创和创业投资有限公司任监事 同一控股股东 马礼畏 董事 步森集团有限公司任董事 本公司控股股东 诸暨市达森投资有限公司任董事长 同一实际控制人 陈智君 董事 北京晶创和创业投资有限公司任董事 同一控股股东 陈能恩 董事 步森集团有限公司任董事 本公司控股股东 (离任) 呼伦贝尔市步森步森百货大楼有限公司任执行董 事、总经理 同一控股股东 满洲里扎赉诺尔步森百货大楼有限公司任董事长 同一控股股东 浙江步森绿净生物工程有限公司任董事 同一控股股东 呼伦贝尔市步森房地产开发有限公司任董事长、总 经理 同一控股股东 叶红英 监事 步森集团有限公司任董事 本公司控股股东 王建丽 (离任) 监事 步森集团有限公司任副总经理 本公司控股股东 诸暨市步森经贸发展有限公司任总经理 同一控股股东 浙江步森绿净生物工程有限公司任董事长 同一控股股东 呼伦贝尔市步森房地产开发有限公司任监事 同一控股股东 王建霞 副总经理 步森集团有限公司任董事 本公司控股股东 诸暨市步森房地产开发有限公司任监事 同一控股股东 寿鹤蕾 董事会秘书、 副总经理 步森集团有限公司任董事 本公司控股股东 黄乐英 (离任) 副总经理 步森集团有限公司任监事 本公司控股股东 诸暨市恒森彩印有限公司任监事 同一控股股东 （三）董事、监事、高级管理人员在关联公司领取的薪酬情况 姓名 关联公司名称 在关联公司任职 报告期内从关联公司领取的 报酬总额（万元）（税前） 陈建飞 步森集团有限公司 董事长 6.6 陈能恩(离任) 步森集团有限公司 董事 10 王建丽(离任) 步森集团有限公司 副总经理 7.6 黄乐英(离任) 步森集团有限公司 监事 4.1 （四）现任董事、监事、高级管理人员最近5年的主要工作经历 1、现任董事主要工作经历 王建军先生，大专学历，经济师，浙江大学EMBA研修班学员。历任步森集团总 经理助理、常务副总经理，现任步森集团副董事长； 2005年6月至2011年7月任 本公司董事、总经理；2011年7月至今任本公司董事长。 陈建飞先生，本科学历，经济师，浙江大学EMBA研修班学员。历任步森集团副 总经理、副董事长、总经理、董事长；2005年6月至2011年7月任本公司董事长， 2011年7月至今任本公司董事。 马礼畏先生，本科学历。2005年1月被步森集团聘为董事会顾问，现任步森集 团董事，达森投资董事长、总经理，本公司董事。 吴永杰先生，大专学历，工程师。历任步森集团驻迪拜销售处经理、外贸部部长、 副总经理；2005年8月至今任本公司常务副总经理、董事；2011年7月至今任本公 司总经理、董事。 陈智君女士，硕士学历。2007年11月至2011年7月在浙江步森服饰股份有限 公司任海外事业部销售总监；2011年7月至今任本公司常务副总经理、董事。 王玲女士，大专学历，会计师。1986年6月至2000年6月在诸暨市信用联社从 事会计工作；现任美邦针织执行董事，浙江美邦纺织有限公司董事长，本公司董事。 蒋衡杰先生，本科学历，教授级高级工程师。曾任纺织工业部生产司干部、 助理工程师，中国丝绸总公司生产部副科长、科长、生产资源处副总经理、综合 处副处长，纺织部丝绸综合处副处长、生产协调司综合处副处长，中国丝绸工业 总公司办公室主任、总经理助理、副总经理、高级工程师，中国服装总公司总经 理，中国服装协会理事长，中国服装集团公司党委书记、第一副总经理，中国服 装协会会长。现任中国服装协会顾问及科技专家委员会主任，全国服装标准化技 术委员会主任（SAS/FC219），中国纺织工程学会常务理事，清华大学、苏州大 学、江西服装学院、北京服装学院客座教授，雅戈尔集团股份有限公司独立董事， 宁波杉杉股份有限公司独立董事，波司登国际控股有限公司独立董事，凯撒（中 国）股份有限公司独立董事，本公司独立董事。 章程先生，清华大学法学院教授、博士生导师、中国民事诉讼法学专业委员会副 主任、清华大学法学院学术委员会副主任。1986年毕业于西南政法大学法学系、获 法学硕士学位，同年留校任教；1987年评为讲师，1993年破格晋升为教授；1993年 7月至1996年作为访问学者先后在日本东京大学和一桥大学学习研究；1996年担任 西南政法大学诉讼博士生导师；1998年1月至1999年1月在深圳长城证券有限责任 公司任首席顾问、法律事务中心主任；1999年1月被聘为清华大学法学院教授。现 任浙江步森服饰股份有限公司、浙江国祥制冷工业股份有限公司、浙江山下湖珍珠集 团股份有限公司、浙江万安科技股份有限公司独立董事。 潘亚岚女士，杭州电子科技大学会计学院副院长，教授，财务与财税研究所所长， 非职业注册会计师。现为浙江省财政学会常务理事、浙江省税务学会理事、浙江省国 际税收研究会理事、中国法学会财税研究会理事、浙江省法学会财税法研究会常务理 事、浙江省审计学会理事、民盟浙江省委经济委员会主任。现任浙江步森服饰股份有 限公司、浙江大立科技股份有限公司、宁波新海电气股份有限公司、聚光科技（杭州） 股份有限公司独立董事。 2、现任监事主要工作经历 袁华云先生，大专学历，人力资源管理师。 2005年7月任本公司人力资源部部 长。2008年7月5日至今任本公司监事。 叶红英女士，助理工程师。历任浙江步森制衣有限公司质检部副经理，步森集团 有限公司西服生产部部长；2005年7月至今任浙江步森服饰股份有限公司西服生产 部部长；2011年7月至今任本公司监事。 赵夏英女士，会计师。历任步森集团财务部资金科科长、副部长；2005年7月 至今任浙江步森服饰股份有限公司财务部副部长；2011年7月至今任本公司监事。 3、现任高级管理人员主要工作经历 吴永杰先生、陈智君女士工作经历详见本节“1、现任董事主要工作经历”。 王建霞女士，中专学历，经济师。历任步森集团质检员、厂长、副总经理、副董 事长；2005年8月起至今任本公司副总经理。 寿鹤蕾女士，本科学历，高级会计师。曾任步森集团财务审计部副部长；2005 年8月至今任本公司董事会秘书，2011年7月至今任公司董事会秘书兼副总经理。 胡强先生，大专学历。历任步森集团市场督导、市场部区域经理；2007年1月 至2008年7月任本公司市场总监；2008年7月至今任本公司副总经理。 王刚先生，中专学历。曾任步森集团西服休闲服开发部部长； 2005年7月至2007 年10月任本公司开发副总监；2007年11月至2008年7月任本公司开发总监；2008 年7月至今任本公司副总经理。 袁建军先生，大专学历，高级会计师。2002年3月至2005年2月在浙江盾安人 工环境设备股份有限公司任财务负责人；2005年8月至今任本公司财务总监。 （五）报告期内，公司董事、监事、高级管理人员变动情况 1、董事变动情况 2011年7月26日，公司2011年第三次临时股东大会审议通过了《关于选举公司第 三届非独立董事的议案》和《关于选举公司第三届独立董事的议案》，选举陈建飞先 生、王建军先生、马礼畏先生、吴永杰先生、陈智君女士、王玲女士为公司第三届董 事会非独立董事，选举蒋衡杰先生、章程先生、潘亚岚女士为公司第三届董事会独立 董事。 同日，公司第二届董事会成员陈能恩先生任期届满，不再继任公司董事。 2、监事变动情况 2011年7月26日，公司2011年第三次临时股东大会审议通过了《关于选举公司第 三届非职工代表监事的议案》，选举袁华云先生、叶红英女士为公司第三届监事会股 东代表监事，并与公司职工代表大会选举的职工代表监事赵夏英女士共同组成公司第 三届监事会。 同日，公司第二届监事会成员王建丽女士、杨红女士任期届满，不再继任公司监 事。 3、高级管理人员变动情况 2011年7月26日，公司第三届董事会第一次会议审议通过了《关于选举公司董 事长的议案》、《关于聘任公司总经理的议案》、《关于聘任公司董事会秘书的议案》、 《关于聘任公司副总经理的议案》和《关于聘任公司财务总监的议案》，同意选举王 建军先生为公司董事长；聘任吴永杰先生为公司总经理；聘任寿鹤蕾女士为董事会秘 书；聘任陈智君女士、王建霞女士、胡强先生、王刚先生、寿鹤蕾女士为公司副总经 理，其中陈智君女士为常务副总经理；聘任袁建军先生为公司财务总监。 同日，公司高级管理人员黄乐英女士任期届满，不再继任公司高级管理人员。 二、员工情况 （一）员工数量及构成情况 截至2011年12月31日，本公司在册员工2416人，具体构成情况如下： 1、按员工专业结构划分： 2、按员工受教育程度划分： 3、按员工年龄划分： （二）公司执行社会保障制度、医疗制度改革情况 目前，公司已依照国家及公司主要生产经营所在地的相关法规与全体在册员 工签订了劳动合同，并按照相关规定执行公司员工的福利和劳动保护政策，按规定为 员工缴纳了养老保险、医疗保险、工伤保险、失业保险、生育保险、住房公积金。 （三）公司需承担费用的离退休职工人数 截至2011 年12 月31 日，公司无需要承担费用的离退休职工。 生产人员72.52 营销销售人员14.53 设计技术人员6.00 财务人员1.66 行政管理人员3.15 其他人员2.15 硕士及以上0.25 本科3.85 大专中专14.03 高中及以下81.87 30岁及以下32.78% 30-40岁（含）30.17% 40-50岁（含）29.88% 50岁以上7.16% 第六节 公司治理 一、公司治理情况 （一）公司治理情况综述 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深 圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》 及其他相关法律、法规的要求，不断完善公司法人治理结构，建立健全内控体系，不 断加强信息披露工作，积极开展投资者关系管理工作，进一步规范公司运作，提高公 司治理水平。截至报告期末，公司治理符合中国证监会、深交所发布的有关上市公司 治理规范性文件的要求，未收到被监管部门采取行政监管措施的有关文件。 公司已建立的各项制度的名称及公开信息披露情况： 序号 制度名称 披露时间 信息披露载体 1 《董事会议事规则》 2011-04-28 巨潮资讯网 2 《股东大会议事规则》 2011-04-28 巨潮资讯网 3 《监事会议事规则》 2011-04-28 巨潮资讯网 4 《募集资金管理制度》 2011-04-28 巨潮资讯网 5 《投资者关系管理制度》 2011-04-28 巨潮资讯网 6 《内幕信息知情人管理制度》 2011-04-28 巨潮资讯网 7 《重大信息内部报告制度》 2011-04-28 巨潮资讯网 8 《信息披露管理制度》 2011-04-28 巨潮资讯网 9 《董事、监事和高级管理人员所持公司股份及 其变动管理制度》 2011-05-31 巨潮资讯网 10 《董事会秘书工作细则》 2011-05-31 巨潮资讯网 11 《独立董事工作制度》 2011-05-31 巨潮资讯网 12 《对外担保管理制度》 2011-05-31 巨潮资讯网 13 《对外提供财务资助管理办法》 2011-05-31 巨潮资讯网 14 《对外投资管理制度》 2011-05-31 巨潮资讯网 15 《关联交易管理制度》 2011-05-31 巨潮资讯网 16 《累积投票制实施细则》 2011-05-31 巨潮资讯网 17 《内部审计工作制度》 2011-05-31 巨潮资讯网 18 《总经理工作细则》 2011-06-28 巨潮资讯网 19 《控股子公司管理办法》 2011-09-29 巨潮资讯网 20 《资金使用审批程序管理规定》 2011-09-29 巨潮资讯网 1、关于股东与股东大会 公司严格按照《上市公司股东大会规则》和《公司章程》、《股东大会议事规则》 等的规定和要求，规范股东大会的召集、召开、表决程序，平等对待所有股东，并尽 可能为股东参加股东大会提供便利，使其充分行使股东权利。公司股东大会提案审议 符合程序的有关规定，股东大会就会议通知所列明的议案依次进行审议。股东大会设 有股东发言环节，股东可充分表达自己的意见，以确保中小股东的话语权。同时，公 司聘请律师见证，保证会议召集、召开和表决程序的合法性，维护了公司和股东的合 法权益。公司本年度召开的2011年第三次临时股东大会采用累积投票制顺利完成了 董事会和监事会的换届选举。 2、关于公司和控股股东 公司控股股东为法人，公司控股股东严格规范自己的行为，没有超越股东大会直 接或间接干预公司的决策和经营管理活动。公司拥有独立完整的业务和自主经营能 力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内 部机构独立运作。 3、关于董事和董事会 公司董事会的人数与人员符合法律法规与公司章程的要求：公司根据股东大会通 过的决议，董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，占全体董事的三分之一。董 事（含独立董事）的聘任程序符合法律法规和公司章程的要求。公司董事能够依据《深 圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《董事会议事规则》、《独立董事工 作制度》等制度的要求开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职责和义 务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律、法规。独立董事能够不受影响地独立履 行职责。 公司新一届董事会根据《上市公司治理准则》继续设有战略委员会、提名 委员会、审计委员会和薪酬与考核委员会四个专业委员会，为董事会的决策提供了科 学和专业的意见及参考。 4、关于监事和监事会 公司根据股东大会通过的决议，监事会由3名监事组成，其中职工代表监事1名， 占全体监事的三分之一。公司严格按照《公司法》、《公司章程》等有关规定产生监事， 监事会的人数及构成符合法律、法规的要求。报告期内，公司监事会按照《监事会议 事规则》和有关法律、法规的规定履行职责，本着对股东负责的态度，对公司经营运 作、财务状况以及公司董事、经理和其他管理人员履行职责的合法合规性进行监督， 维护了公司及股东的合法权益。 5、关于绩效评价与激励约束机制 公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责对公司的董事、监事、高级管理人员进 行绩效考核，并制定了《绩效考核管理办法》，对公司各个岗位人员进行绩效考核， 充分调动了公司高层管理人员及员工的积极性。 6、关于信息披露及透明度 公司制定了《信息披露管理制度》和《投资者关系管理制度》，指定董事会秘书 负责公司的信息披露与投资者关系的管理，接待股东的来访和咨询；证券部为信息披 露事务执行部门。公司严格按照有关法律法规的规定和《信息披露管理制度》的要求， 指定《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网为公司信息披露媒体， 真实、准确、及时、完整地披露信息，确保所有股东有公平的机会获得信息，切实保 障股东的合法权益。 7、关于相关利益者 公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、客户、消费者等其他利益相 关者的合法权益，以回馈员工、股东、社会为使命，积极与相关利益者沟通与交流， 并主动承担更多的社会责任，努力实现股东、社会、员工等各方利益的均衡。 8、内部审计制度 公司已制定了《内部审计工作制度》，设置了内部审计部门，聘任了内部审计负 责人及内审部专员，对公司的日常运行、内部控制制度和公司重大事项进行有效控制。 9、投资者关系 公司一直重视投资者关系管理工作，指定证券部为专门的投资者管理机构，加强 与投资者沟通，充分保证广大投资者的知情权，明确公司董事会秘书为投资者关系管 理负责人，组织实施投资者关系的日常管理工作。公司通过巨潮资讯网投资者互动平 台，接待投资者来信、来访等形式，指定专人负责公司与投资者的沟通，及时回复投 资者提问与来信。在公司召开的股东大会上，公司高层与参会的股东进行面对面的交 流，并积极听取与会股东的意见与建议，进一步加强与投资者之间的互动和交流。 （二）公司治理非规范情况 报告期内，公司不存在向大股东、实际控股人提供未公开信息等公司治理非规范 情况。 （三）公司治理的专项活动开展情况 报告期内，根据中国证券监督管理委员会《关于开展加强上市公司治理专项活动 有关事项的通知》（证监公司字[2007]28 号）、中国证监会浙江监管局（以下简称“浙 江监管局”）《 关于在新上市公司中开展公司治理专项活动的通知》(浙证监上市字 [2011]78 号)等有关文件精神和要求，按照浙江监管局关于加强上市公司治理专项活 动的统一部署，公司对照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及《公司章程》的 规定，开展了公司治理专项活动。公司于2011年5月18日召开第二届董事会第十九 次会议，审议通过了《关于加强上市公司治理专项活动的自查报告和整改计划的议 案》，并针对治理专项活动的整改计划制定和修订了《董事、监事和高级管理人员所 持公司股份及其变动管理制度》、《董事会秘书工作细则》、《独立董事工作制度》、《对 外担保管理制度》、《对外提供财务资助管理办法》、《对外投资管理制度》、《关联交易 管理制度》、《累积投票制实施细则》、《内部审计工作制度》。 根据深圳证券交易所《关于开展“加强中小企业板上市公司内控规则落实”专项 活动的通知》的文件要求，公司按照《中小企业板上市公司规范运作指引》和公司内 控文件的相关规定，对照通知后附的自查表，对公司 2011 年 1 月 1日至2011 年 8月31日的内控管理情况进行了认真、细致的自查，出具了整改计 划，并于2011年9月28日召开的三届董事会第三次会议审议通过了《关于“加强中 小企业板上市公司内控规则落实”专项活动的整改计划》。针对整改计划，聘任了证 券事务代表以及内审部负责人，修订了《控股子公司管理办法》，制定了《资金使用 审批程序管理规定》，并于2011年10月8日与具有从事代办股份转让券商业务资格 的长城证券有限责任公司签订了《委托代办股份转让协议》。 截至报告期末，公司治理实际情况基本符合中国证监会发布的有关上市公司治理 的规范性文件的要求。 二、董事长、独立董事及其他董事履行职责情况 （一）公司董事履职情况 公司全体董事严格按照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券 交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》、《董事会议事规则》等有 关规定，能够诚信、勤勉地履行董事职责和义务，按时参加董事会和股东大会，充分 发挥自身特长，为董事会的科学决策提供依据，并且能够积极参加公司组织的各项学 习活动，提高履职能力，切实维护公司整体利益。 （二）董事长履职情况 公司董事长严格按照《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作 指引》和《公司章程》等相关规定的要求，依法主持公司股东大会和董事会会议，严 格遵守董事会集体决策机制，积极督促执行股东大会及董事会通过的各项决议，并及 时做好相关信息的沟通和传达工作，确保董事会规范运作。同时，积极推动内控体系 的建立和健全工作，促进公司治理不断完善。 （三）独立董事履职情况 公司独立董事严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》 和《独立董事工作制度》等有关规定，独立、认真地履行职责。报告期内，公司独立 董事积极参加董事会会议，认真审议各项议案，独立、客观地发表各项意见，切实维 护公司及中小股东的合法权益，同时能够积极主动地了解公司的经营管理情况、行业 发展状况以及公司未来的发展规划，并能适时为公司经营和发展提出专业意见，有效 推动了公司的健康、快速发展。 报告期内，公司独立董事未对董事会相关议案及其他事项表示异议。三位独立董 事的具体履职情况如下： 1、独立董事蒋衡杰先生履行职责情况 （1）出席会议情况 公司 2011 年度共召开13次董事会，本人现场出席4次，通讯表决9次，均亲 自出席会议，无缺席和委托其他董事出席会议的情况，本人对本年度内召开的董事会 议案均投了赞成票；2011 年度本人列席股东大会5次。 （2）发表独立意见的情况 1）公司于2011 年4 月27 日召开第二届董事会第十八次会议，本人对以下议 案发表独立意见： ①《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》； ②《关于以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》。 2）公司于2011 年5月30日召开第二届董事会第十九次会议，本人发表如下独 立意见： ①关于公司与控股股东及关联方资金占用情况的独立意见； ②关于公司报告期内关联交易事项的独立意见； ③关于公司对外担保情况的独立意见； ④关于续聘立信会计师事务所有限公司为公司2011年度审计机构的独立意见。 3）公司于2011 年6月27日召开第二届董事会第二十次会议，本人对以下议案 发表独立意见： ①《关于对营销网络建设项目实施地点进行部分调整的议案》。 4）公司于2011 年7月6日召开第二届董事会第二十一次会议，本人对以下议 案发表独立意见： ①《关于公司董事会换届选举的议案》； ②《关于公司第三届董事会独立董事薪酬的议案》。 5）公司于2011 年7月26日召开第三届董事会第一次会议，本人发表如下独立 意见： ①关于选举董事长及聘任高管人员的独立意见。 6）公司于2011 年8月17日召开第三届董事会第二次会议，本人发表如下独立 意见： ①关于控股股东及其他关联方占用公司资金和公司对外担保情况的专项说明及 独立意见。 （3）在保护投资者权益方面所做的工作 1）主动对公司生产经营、财务管理、关联交易及其他重大事项进行查询、监督、 检查。通过电话和邮件的方式，经常与公司相关人员沟通, 充分了解公司的生产经营、 内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理和业务发展等相 关事项。实地考察公司并与公司员工交流，听取公司有关工作人员对日常情况的介绍 和汇报。时刻关注外界传媒、网络有关公司的相关报道，及时了解公司的日常经营状 态和可能产生的经营风险, 获取作出决策所需的情况和资料, 有效地履行了独立董 事职责。 2）对于董事会审议的各个议案, 首先对所提供的议案材料和有关介绍进行认真 审核, 在充分了解的基础上, 独立、客观、审慎地行使表决权。 （4）任职董事会专门委员会的工作情况 1）本人作为公司董事会审计委员会委员，参加了审计委员会召开的5次会议， 审议通过了《2010年度内部审计报告》、《2011年度内部审计工作计划》、《2011 年一季度内部审计报告》、《2011年第二季度内部审计工作计划》、《2011年1-6 月份内部审计报告》、《2011年第三季度内部审计工作计划》、《关于聘任内审部 负责人的议案》、《2011年1-9月份内部审计报告》并在会上发言。 2）本人作为公司董事会战略委员会委员，参加了战略委员会召开的会议，审议 通过了公司《关于增设募集资金专用账户的议案》。 3）本人作为公司董事会提名委员会委员，参加了提名委员会召开的2次会议， 审议通过了公司《关于董事会换届选举的议案》、《关于选举公司董事长的议案》、 《关于聘任公司总经理的议案》、《关于聘任公司董事会秘书的议案》、《关于聘任 公司副总经理的议案》、《关于聘任公司财务总监的议案》。 4）本人作为公司董事会薪酬与考核委员会委员，参加了薪酬与考核委员会召开 的会议，审议通过了公司《关于高级管理人员履职情况考核的议案》。 2011年度，本人积极参加上述委员会召开的相关会议，切实履行董事职责，规 范公司运作，健全内控。 （5）培训和学习情况 上市以来，在督促公司不断完善治理结构、内控规则的同时，本人十分注重自身 知识体系的不断提升，学习最新的法律、法规和各项规章、制度，尤其是涉及到规范 公司法人治理结构和保护社会公众股东权益的相关法规，不断提高自己的履职能力， 形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识，为公司的科学决策和风险防范提供更好 的意见和建议，并促进公司进一步规范运作，维护社会公众股东的权益。 （6）其他工作情况 1）未发生独立董事提议召开董事会情况； 2）未发生独立董事提议聘用或解聘会计师事务所情况； 3）未发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况。 2012年本人将抽出更多时间了解公司业务，学习法律法规以及有关对上市公司 加强监管的文件，继续本着诚信和勤勉的精神，按照法律法规、公司章程的规定和要 求，履行独立董事的义务，发挥独立董事的作用，维护全体股东特别是中小股东的合 法权益。 2、独立董事章程先生履行职责情况 （1）出席会议情况 公司 2011 年度共召开13次董事会，本人现场出席3次，通讯表决10次，均亲 自出席会议，无缺席和委托其他董事出席会议的情况，本人对本年度内召开的董事会 议案均投了赞成票；2011 年度本人列席股东大会5次。 （2）发表独立意见的情况 1）公司于2011 年4 月27 日召开第二届董事会第十八次会议，本人对以下议 案发表独立意见： ①《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》； ②《关于以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》。 2）公司于2011 年5月30日召开第二届董事会第十九次会议，本人发表如下独 立意见： ①关于公司与控股股东及关联方资金占用情况的独立意见； ②关于公司报告期内关联交易事项的独立意见； ③关于公司对外担保情况的独立意见； ④关于续聘立信会计师事务所有限公司为公司2011年度审计机构的独立意见。 3）公司于2011 年6月27日召开第二届董事会第二十次会议，本人对以下议案 发表独立意见： ①《关于对营销网络建设项目实施地点进行部分调整的议案》。 4）公司于2011 年7月6日召开第二届董事会第二十一次会议，本人对以下议 案发表独立意见： ①《关于公司董事会换届选举的议案》； ②《关于公司第三届董事会独立董事薪酬的议案》。 5）公司于2011 年7月26日召开第三届董事会第一次会议，本人发表如下独立 意见： ①关于选举董事长及聘任高管人员的独立意见。 6）公司于2011 年8月17日召开第三届董事会第二次会议，本人发表如下独立 意见： ①关于控股股东及其他关联方占用公司资金和公司对外担保情况的专项说明及 独立意见。 （3）在保护投资者权益方面所做的工作 1）主动对公司生产经营、财务管理、关联交易及其他重大事项进行查询、监督、 检查。通过电话和邮件的方式，经常与公司相关人员沟通, 充分了解公司的生产经营、 内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理和业务发展等相 关事项。实地考察公司并与公司员工交流，听取公司有关工作人员对日常情况的介绍 和汇报。时刻关注外界传媒、网络有关公司的相关报道，及时了解公司的日常经营状 态和可能产生的经营风险, 获取作出决策所需的情况和资料, 有效地履行了独立董 事职责。 2）对于董事会审议的各个议案, 首先对所提供的议案材料和有关介绍进行认真 审核, 在充分了解的基础上, 独立、客观、审慎地行使表决权。 （4）任职董事会专门委员会的工作情况 1）本人作为公司董事会提名委员会委员，参加了提名委员会召开的2次会议， 审议通过了公司《关于董事会换届选举的议案》、《关于选举公司董事长的议案》、 《关于聘任公司总经理的议案》、《关于聘任公司董事会秘书的议案》、《关于聘任 公司副总经理的议案》、《关于聘任公司财务总监的议案》。 2）本人作为公司董事会薪酬与考核委员会委员，参加了薪酬与考核委员会召开 的会议，审议通过了公司《关于高级管理人员履职情况考核的议案》。 2011年度，本人积极参加上述委员会召开的相关会议，切实履行董事职责，规 范公司运作，健全内控。 （5）培训和学习情况 上市以来，在督促公司不断完善治理结构、内控规则的同时，本人十分注重自身 知识体系的不断提升，学习最新的法律、法规和各项规章、制度，尤其是涉及到规范 公司法人治理结构和保护社会公众股东权益的相关法规，不断提高自己的履职能力， 形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识，为公司的科学决策和风险防范提供更好 的意见和建议，并促进公司进一步规范运作，维护社会公众股东的权益。 （6）其他工作情况 1）未发生独立董事提议召开董事会情况； 2）未发生独立董事提议聘用或解聘会计师事务所情况； 3）未发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况。 2012年本人将抽出更多时间了解公司业务，学习法律法规以及有关对上市公司 加强监管的文件，继续本着诚信和勤勉的精神，按照法律法规、公司章程的规定和要 求，履行独立董事的义务，发挥独立董事的作用，维护全体股东特别是中小股东的合 法权益。 3、独立董事潘亚岚女士履行职责情况 （1）出席会议情况 公司 2011 年度共召开13次董事会，本人现场出席3次，通讯表决10次，均亲 自出席会议，无缺席和委托其他董事出席会议的情况，本人对本年度内召开的董事会 议案均投了赞成票；2011 年度本人列席股东大会5次。 （2）发表独立意见的情况 1）公司于2011 年4 月27 日召开第二届董事会第十八次会议，本人对以下议 案发表独立意见： ①《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》； ②《关于以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》。 2）公司于2011 年5月30日召开第二届董事会第十九次会议，本人发表如下独 立意见： ①关于公司与控股股东及关联方资金占用情况的独立意见； ②关于公司报告期内关联交易事项的独立意见； ③关于公司对外担保情况的独立意见； ④关于续聘立信会计师事务所有限公司为公司2011年度审计机构的独立意见。 3）公司于2011 年6月27日召开第二届董事会第二十次会议，本人对以下议案 发表独立意见： ①《关于对营销网络建设项目实施地点进行部分调整的议案》。 4）公司于2011 年7月6日召开第二届董事会第二十一次会议，本人对以下议 案发表独立意见： ①《关于公司董事会换届选举的议案》； ②《关于公司第三届董事会独立董事薪酬的议案》。 5）公司于2011 年7月26日召开第三届董事会第一次会议，本人发表如下独立 意见： ①关于选举董事长及聘任高管人员的独立意见。 6）公司于2011 年8月17日召开第三届董事会第二次会议，本人发表如下独立 意见： ①关于控股股东及其他关联方占用公司资金和公司对外担保情况的专项说明及 独立意见。 （3）在保护投资者权益方面所做的工作 1）主动对公司生产经营、财务管理、关联交易及其他重大事项进行查询、监督、 检查。通过电话和邮件的方式，经常与公司相关人员沟通, 充分了解公司的生产经营、 内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理和业务发展等相 关事项。实地考察公司并与公司员工交流，听取公司有关工作人员对日常情况的介绍 和汇报。时刻关注外界传媒、网络有关公司的相关报道，及时了解公司的日常经营状 态和可能产生的经营风险, 获取作出决策所需的情况和资料, 有效地履行了独立董 事职责。 2）对于董事会审议的各个议案, 首先对所提供的议案材料和有关介绍进行认真 审核, 在充分了解的基础上, 独立、客观、审慎地行使表决权。 （4）任职董事会专门委员会的工作情况 1）本人作为公司董事会审计委员会委员，参加了审计委员会召开的5次会议， 审议通过了《2010年度内部审计报告》、《2011年度内部审计工作计划》、《2011 年一季度内部审计报告》、《2011年第二季度内部审计工作计划》、《2011年1-6 月份内部审计报告》、《2011年第三季度内部审计工作计划》、《关于聘任内审部 负责人的议案》、《2011年1-9月份内部审计报告》并在会上发言。 2011年度，本人积极参加董事会审计委员会召开的相关会议，切实履行董事职 责，规范公司运作，健全内控。 （5）培训和学习情况 上市以来，在督促公司不断完善治理结构、内控规则的同时，本人十分注重自身 知识体系的不断提升，学习最新的法律、法规和各项规章、制度，尤其是涉及到规范 公司法人治理结构和保护社会公众股东权益的相关法规，不断提高自己的履职能力， 形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识，为公司的科学决策和风险防范提供更好 的意见和建议，并促进公司进一步规范运作，维护社会公众股东的权益。 （6）其他工作情况 1）未发生独立董事提议召开董事会情况； 2）未发生独立董事提议聘用或解聘会计师事务所情况； 3）未发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况。 2012年本人将抽出更多时间了解公司业务，学习法律法规以及有关对上市公司 加强监管的文件，继续本着诚信和勤勉的精神，按照法律法规、公司章程的规定和要 求，履行独立董事的义务，发挥独立董事的作用，维护全体股东特别是中小股东的合 法权益。 （四）公司董事出席董事会会议情况 报告期内，公司共召开董事会会议13次，其中现场会议2次，通讯表决会议0 次，现场结合通讯的会议11次。公司董事出席会议的情况如下： 董事姓名 具体职务 应出席 次数 现场出席 次数 通讯方式参 加会议次数 委托出席 次数 缺席次数 是否连续两次未 亲自出席会议 王建军 董事长 13 13 0 0 0 否 陈建飞 董事 13 13 0 0 0 否 马礼畏 董事 13 13 0 0 0 否 吴永杰 董事 13 13 0 0 0 否 陈智君 董事 8 8 0 0 0 否 王 玲 董事 13 12 0 1 0 否 陈能恩(离任) 董事 5 4 1 0 0 否 蒋衡杰 独立董事 13 4 9 0 0 否 潘亚岚 独立董事 13 3 10 0 0 否 章 程 独立董事 13 3 10 0 0 否 三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律和《公司章程》的 要求规范运作，建立了较为完善的法人治理结构。截至报告期末，公司与控股股东在 业务、人员、资产、机构、财务等方面完全分开，具有独立完整的业务及自主经营的 能力。具体情况如下： 1、业务独立情况：公司拥有独立完整的生产、供应、销售和研发体系，能够自 主制定产品营销策略，具有面向市场独立开展经营业务的能力，不存在依赖控股股东 及其他关联方进行生产经营活动的情况。 2、人员独立情况：公司已建立较为完善的劳动用工和人事管理制度，完全独立 于控股股东；公司员工、薪酬、社会保障等方面独立管理，不受控股股东或任何单位 影响，具有完善的管理制度和体系。公司董事、监事、高级管理人员的任职，严格按 照《公司法》和《公司章程》的有关规定选举产生，公司高级管理人员不存在在股东 单位或其他关联单位担任除董事、监事以外的任何行政职务，也未在控股股东及其他 关联方领薪。 3、资产独立情况：公司与控股股东之间的资产产权界定清晰，拥有独立的采购、 生产和销售系统及配套设施，商标、非专利技术和土地等无形资产均由公司独立拥有。 公司对所有资产拥有完全的控制支配权，不存在资产、资金被控股股东占用而损害公 司利益的情况。 4、机构独立情况：公司按照《公司法》、《公司章程》建立了股东大会、董事会、 监事会等内部管理机构，拥有独立的生产经营和办公场所。公司的机构设置完全独立 于控股股东，独立运作，不存在控股股东及其他关联企业干预公司机构设置和生产经 营活动的情况。 5、财务独立的情况：公司设有独立的财务部门，建立了独立、完整的财务核算 体系，并配备专职财务管理人员。独立的银行账户、依法独立纳税，独立作出财务决 策，不存在控股股东干预本公司资金使用的情况。 四、对高级管理人员的考评机制及激励制度的建立和实施情况 公司建立了有效的绩效考核体系及激励机制，高级管理人员的工作绩效与其收入 直接挂钩。公司人事部门协同董事会下设的薪酬与考核委员会负责制定、审查公司具 体绩效管理办法。 第七节 内部控制 一、公司内部控制制度建立健全情况 （未完）  |