[年报]鲁西化工：2011年年度报告
鲁西化工集团股份有限公司 Luxi Chemical Group Co.,Ltd. 2011年年度报告 (股票代码：000830) 二〇一二年四月二十五日 鲁西化工集团股份有限公司 2011年年度报告正文 第一节重要提示及目录 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不 存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和 完整性承担个别及连带责任。 没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性、完整性 无法保证或存在异议。 公司年度财务报告已经信永中和会计师事务所有限责任公司审计并出具了标 准无保留意见的审计报告。 公司董事长张金成先生、主管会计工作及会计机构负责人邓绍云先生声明： 保证年度报告中财务报告的真实、完整。 目录 第一节重要提示及目录……………………………………………………… 1 第二节公司基本情况简介…………………………………………………… 2 第三节会计数据和业务数据摘要…………………………………………… 3 第四节股份变动及股东情况………………………………………………… 5 第五节董事、监事、高级管理人员和员工情况…………………………… 8 第六节公司治理结构…………………………………………………………13 第七节内部控制………………………………………………………………17 第八节股东大会情况简介……………………………………………………22 第九节董事会报告……………………………………………………………24 第十节监事会报告……………………………………………………………37 第十一节重要事项……………………………………………………………40 第十二节财务报告……………………………………………………………43 第十三节备查文件目录…………………………………………………… 126 1 鲁西化工集团股份有限公司 2011年年度报告正文 第二节公司基本情况简介 一、公司的法定中文名称：鲁西化工集团股份有限公司 公司的法定英文名称：Luxi Chemical Group Co.,Ltd. 二、公司法定代表人：张金成 三、公司董事会秘书：蔡英强 公司证券事务代表：李雪莉 联系地址:山东东阿县化工工业园 电话：0635-3481198 传真：0635-3481044 电子信箱：lclxhg@public.lcptt.sd.cn 四、公司注册地址：山东省聊城市鲁化路68号 邮政编码：252000 办公地址：山东东阿县化工工业园 邮政编码：252211 公司国际互连网网址：http://www.lxchemical.com 公司电子信箱：lclxhg@public.lcptt.sd.cn 五、公司选定的信息披露报纸：《中国证券报》、《证券时报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址：http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点：公司董事会办公室 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：鲁西化工 股票代码：000830 七、其他有关资料： 公司最新注册登记日期：2011年05月11日 公司注册登记地点：山东省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号：3700001801062 税务登记号码：372500614071479 组织机构代码证号码：61407147-9 公司聘请的会计师事务所名称：信永中和会计师事务所有限责任公司 办公地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座9层 签字会计师姓名：王贡勇潘素娇 公司正履行持续督导的保荐机构名称：安信证券股份有限公司 2 鲁西化工集团股份有限公司 2011年年度报告正文 办公地址：深圳市福田区金田路4018号安联大厦35层 保荐代表人：琚泽运陈君华 第三节会计数据和业务数据摘要 一、本年度主要利润指标情况（单位：人民币元） 项目金额 营业利润 530,995,748.92 利润总额 584,249,591.71 归属于上市公司股东的净利润 423,394,489.55 归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润 385,787,909.95 经营活动产生的现金流量净额 773,138,296.86 非经常性损益项目明细表 :（单位：人民币元） 项目 2011年 2010年 2009年 非流动资产处置损益 2,286,381.53 -30,607,607.85 -19,472,383.67 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取 得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生 的收益 1,210,457.93 计入当期损益的政府补助,但与公司正常经营业务密切相 关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享 受的政府补助除外 26,495,242.81 95,134,235.45 46,043,799.04 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有 交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损 益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出 售金融资产取得的投资收益 -2,768,372.50 2,115,126.96 58,398,048.67 除上述各项之外的其他营业外收支净额 24,472,218.45 17,751,619.58 17,095,788.17 小计 50,485,470.29 84,393,374.14 103,275,710.14 所得税影响额 12,885,371.52 21,534,978.97 26,451,800.57 少数股东权益影响额（税后） -6,480.83 622.55 183,358.89 合计: 37,606,579.60 62,857,772.62 76,640,550.68 二、公司近三年的主要会计数据和财务指标 1、主要会计数据（单位：人民币元） 3 鲁西化工集团股份有限公司 2011年年度报告正文 2011年 2010年本年比上年增减（％） 2009年 营业总收入（元） 9,316,448,117.20 7,685,764,467.11 21.22 6,469,319,274.66 营业利润（元） 530,995,748.92 216,032,534.51 145.79 160,550,258.65 利润总额（元） 584,249,591.71 298,310,781.69 95.85 213,329,146.65 归属于上市公司 股东的净利润 （元） 423,394,489.55 212,025,234.74 99.69 140,222,991.99 归属于上市公司 股东的扣除非经 常性损益的净利 润（元） 385,787,909.95 149,167,462.12 158.63 63,582,441.31 经营活动产生的 现金流量净额 （元） 773,138,296.86 551,422,145.55 40.21 471,083,727.16 2011年末 2010年末 本年末比上年末增减 （％） 2009年末 资产总额（元） 13,173,658,825.20 11,282,465,301.07 16.76 8,564,640,184.64 负债总额（元） 8,066,720,146.75 8,692,375,154.10 -7.20 6,190,792,554.40 归属于上市公司 股东的所有者权 益（元） 5,104,541,348.51 2,588,126,059.50 97.23 2,371,457,638.04 总股本（股） 1,464,860,778.00 1,046,233,328.00 40.01 1,046,233,328.00 2、主要财务指标（单位：人民币元） 2011年 2010年 本年比上年增减 （％） 2009年 基本每股收益（元 /股） 0.303 0.203 49.26 0.134 稀释每股收益（元 /股） 0.303 0.203 49.26 0.134 扣除非经常性损益后的 基本每股收益（元 /股） 0.277 0.143 93.71 0.061 加权平均净资产收益率 （％） 9.31 8.56 0.75 5.95 扣除非经常性损益后的 加权平均净资产收益率 （％） 8.48 6.02 2.46 2.70 每股经营活动产生的现 金流量净额（元/股） 0.53 0.53 0 0.45 2011年末 2010年末 本年末比上年末增 减（％） 2009年末 归属于上市公司股东的 每股净资产（元 /股） 3.48 2.47 40.89 2.27 资产负债率（％） 61.23 77.04 -15.81 72.28 4 鲁西化工集团股份有限公司 2011年年度报告正文 第四节股份变动及股东情况 一、股份变动情况 (一)股份变动情况表: （截至2011年12月31日） 单位：股 本次变动前本次变动增减（＋，－）本次变动后 数量比例（％）发行新股送股 公积金 转股 其他小计数量比例（％） 一、有限售条件股份 784000 0.075 418627450 -31575 418595875 419379875 28.629 1、国家持股 2、国有法人持股 110200000 110200000 110200000 7.523 3、其他内资持股 308427450 308427450 308427450 21.055 其中： 境内法人持股 224600000 224600000 224600000 15.333 境内自然人持股 83827450 83827450 83827450 5.722 4、外资持股 其中： 境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 784000 0.075 -31575 -31575 752425 0.051 二、无限售条件股份 1045449328 99.925 31575 31575 1045480903 71.371 1、人民币普通股 1045449328 99.925 31575 31575 1045480903 71.371 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 1046233328 100 418627450 418627450 1464860778 100 注：公司 2011年3月10日采取非公开发行股票方式向10名机构投资者发行了 418,627,450股股份，公司总股本由1,046,233,328股变更为1,464,860,778股。 2011年4月27日公司副总经理王福江先生离职，2011年10月27日其持有的31575股 限售股份解除锁定，上市流通后公司无限售条件股份为1,045,480,903股。 (二)证券发行与上市情况 1、报告期末为止的前3年历次证券发行情况 公司2009年9月23日召开的2009年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司 向特定对象非公开发行股票方案的议案》。本次非公开发行股票发行价格不低于发 行定价基准日前二十个交易日发行人股票均价，发行价格为5.10元/股。公司非公 5 鲁西化工集团股份有限公司 2011年年度报告正文 开发行股票已于2010年10月28日经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1493 号文《关于核准鲁西化工集团股份有限公司非公开发行股票的批复》的核准，于 2011年2月17日采取非公开发行股票方式向10名机构投资者发行了418,627,450股 股份，共募集资金总额2,134,999,995.00元，扣除发行费用后，实际募集资金净 额2,098,834,602.92元。本次发行的锁定期限自2011年3月11日始，至2012年3月 10日止。机构投资者认购本次发行的股票2012年3月11日解除锁定。 公司2011年5月20日召开的2010年年度股东大会审议通过了《鲁西化工集团股 份有限公司关于发行公司债券的议案》。2011年5月20日召开的第五届董事会 2011 年第一次临时会议审议通过了《关于确定公司债券发行总额的议案》，发行总额不 超过190,000万元。公司于2011年6月22日收到中国证券监督管理委员会证监许可 [2011]983号《关于核准鲁西化工集团股份有限公司公开发行公司债券的批复》， 核准本公司向社会公开发行面值不超过190,000万元的公司债券。本次发行公司债 券于2011年7月8日结束，发行总额为190,000万元，票面利率为6.18%，本期债券 存续期限为7年。公司聘请的信永中和会计师事务所有限责任公司于2011年7月13 日对此出具了编号XYZH/2011JNA3002的验资报告。经深圳证券交易所深证上 [2011]233号文核准，鲁西化工集团股份有限公司2011年公司债券于2011年8月5日 起在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台挂牌交易，上市规模人民 币190,000万元，债券简称“11鲁西债”，上市代码 “112030”。本期债券到期日为2018 年7月6日，到期支付本金及最后一期利息。 2、报告期内股份总数变化情况。 经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1493号文核准，公司于2011年2月 17日采取非公开发行股票方式向10名投资者发行了418,627,450股股份，公司总股 本由1,046,233,328股变更为1,464,860,778股。于3月10日在《中国证券报》、《证 券时报》上刊登了《鲁西化工集团股份有限公司 2009年非公开发行股票发行情况 报告书》。 3、报告期内公司无内部职工股。 二、股东情况介绍 1、报告期末股东数量及持股情况。 报告期末股东总数 86,382户本年度报告公告日前一月末股东总数 93,421户 前10名股东持股情况 股东名称股东性质持股持股总数持有有限售条件股质押或冻结的股 6 鲁西化工集团股份有限公司 2011年年度报告正文 比例份数量份数量 山东聊城鲁西化工集团有限责任公司国有股东 30.37% 444,921,056 0 0 天津润丰达股权投资基金合伙企业（有限 合伙） 法人股东 3.48% 51,000,000 51,000,000 51,000,000 深圳市君益恒通投资有限公司法人股东 3.41% 50,000,000 50,000,000 50,000,000 重庆国际信托有限公司法人股东 3.19% 46,800,000 46,800,000 未知 张凯个人股东 3.00% 44,000,000 44,000,000 33,000,000 山东东欣投资有限公司法人股东 2.80% 41,000,000 41,000,000 未知 西藏自治区投资有限公司国有股东 2.73% 40,000,000 40,000,000 未知 朱勇个人股东 2.72% 39,827,450 39,827,450 39,827,450 国元证券股份有限公司 国有股东 2.40% 35,200,000 35,200,000 未知 长江证券股份有限公司 国有股东 2.39% 35,000,000 35,000,000 未知 前10名无限售条件股东持股情况 股东名称持有无限售条件股份数量股份种类 山东聊城鲁西化工集团有限责任公司 444,921,056人民币普通股 天策投资管理咨询（上海）有限公司 31,934,760人民币普通股 王杰 15,889,649人民币普通股 赵建平 12,772,000人民币普通股 新华人寿保险股份有限公司－分红－个人 分红-018L-FH002深 11,000,053人民币普通股 国泰君安－光大－国泰君安明星价值股票 集合资产管理计划 6,621,036人民币普通股 中国建设银行－华宝兴业行业精选股票型 证券投资基金 4,574,605人民币普通股 全国社保基金六零三组合 4,267,227人民币普通股 海通证券股份有限公司客户信用交易担保 证券账户 3,723,924人民币普通股 张玲 2,645,000人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 前10名股东中，山东聊城鲁西化工集团有限责任公司与其他股东之间不存在关联关 系，也不属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。在流 通股股东之间，公司未知其关联关系，也未知其是否属于《上市公司持股变动信息 披露管理办法》中规定的一致行动人。 三、公司控股股东报告期内变化情况 1、公司控股股东为山东聊城鲁西化工集团有限责任公司，成立于1990年，法 定代表人：张金成；组织机构代码证：16785474-5；注册资本：743,137,255元； 经营范围为：机械制造、科研开发、交通服务、化工原料（危险品除外）；经营本 企业自产产品及技术的出口业务等。山东聊城鲁西化工集团有限责任公司持有本 公司股份444,921,056股，持股比例30.37%。 2、山东聊城鲁西化工集团有限责任公司的实际控制人为聊城市人民政府国有 资产监督管理委员会。 3、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 7 鲁西化工集团股份有限公司 2011年年度报告正文 聊城市人民政府天津鼎晖嘉合股鼎晖化工（香聊城市聚合投资 国有资产监督管权投资合伙企业港）有限公司咨询有限公司 理委员会（有限合伙） 51.00% 22.95% 16.05% 10.00% 山东聊城鲁西化工集团有限责任公司 30.37% 鲁西化工集团股份有限公司 四、公司无其他持股在10%以上（含10%）的法人股东。 第五节董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事、高级管理人员情况 （一）基本情况 姓名职务性别年龄任期起止日期 期初持股数 （股） 报告期增加 数（股） 期末持股数 （股） 张金成董事长男 54 2010.05∽2013.05 264,452 0 264,452 焦延滨董事、总经理男 51 2010.05∽2013.05 132,433 0 132,433 蔡英强董事、副总经理、董秘男 44 2010.05∽2013.05 97,300 0 97,300 赵持恒独立董事男 67 2010.05∽2013.05 0 0 0 张方独立董事男 41 2010.05∽2013.05 0 0 0 李广源独立董事男 50 2010.05∽2013.05 0 0 0 白颐独立董事女 53 2011.12∽2013.05 0 0 0 王富兴副总经理男 44 2010.05∽2013.05 105,000 0 105,000 姜吉涛副总经理男 41 2010.05∽2013.05 102,800 0 102,800 张金林副总经理男 47 2011.12∽2013.05 94,400 0 94,400 邓绍云财务负责人男 38 2010.05∽2013.05 0 0 0 于清监事会主席男 53 2010.05∽2013.05 115,850 0 115,850 8 鲁西化工集团股份有限公司 2011年年度报告正文 杨本华监事男 46 2010.05∽2013.05 19,900 0 19,900 董书国监事男 43 2010.05∽2013.05 25,700 0 25,700 李书海职工监事男 42 2010.05∽2013.05 1,000 0 1,000 张来明职工监事男 44 2010.05∽2013.05 0 0 0 王福江副总经理（已离任）男 49 2010.05∽2011.04 42,100 0 42,100 张雷副总经理（已离任）男 46 2010.05∽2011.12 44,400 0 44,400 备注：公司未实行股票期权，未授予董事、监事、高级管理人员任何形式的 股票。 （二）董事、监事在股东单位任职情况： 姓名任职的股东单位职务任职期间 张金成 山东聊城鲁西化工集团有 限责任公司 董事长、总经理 2001年 6月至今 （三）现任董事、监事、高级管理人员的最近5年主要工作经历和除股东单位 外的其他单位的任职及兼职情况 张金成：2002年1月至今担任山东聊城鲁西化工集团有限责任公司董事长兼总 经理；2004年5月至今任鲁西化工集团股份有限公司董事长。 焦延滨：2002年10月至今任鲁西化工集团股份有限公司董事、总经理。 蔡英强： 2005年12月至2007年4月担任鲁西化工磷复肥总公司总经理；2007 年4月至今担任鲁西化工集团股份有限公司副总经理；2010年5月至今担任鲁西化 工集团股份有限公司董事和董事会秘书。 赵持恒：1998年12月至2005年6月担任上海焦化有限公司总经理；2005年7月 至2009年9月担任上海华谊集团副总工程师、教授级高工；2010年5月至今担任鲁 西化工集团股份有限公司独立董事。 张方：2001年至今担任石油和化学工业规划院精细化工处副处长、处长、 教授级高级工程师；2010年5月至今担任鲁西化工集团股份有限公司独立董事。 李广源：1999年12月至今担任聊城华越会计师事务所所长、主任会计师；高 级会计师资格；2010年5月至今担任鲁西化工集团股份有限公司独立董事。 白颐：教授级高级工程师。曾任化工部规划院工程师、处长、院长助理、 副院长兼总工程师。2006年至今担任中国石油和化学工业规划院副院长兼党委副 书记； 2011年12月至今担任鲁西化工集团股份有限公司独立董事。 9 鲁西化工集团股份有限公司 2011年年度报告正文 王富兴： 2005年1月至2007年3月担任鲁西化工集团股份有限公司设备动力处 处长，2010年5月至2011年11月担任鲁西化工集团股份有限公司董事；2007年4月 至今担任鲁西化工集团股份有限公司副总经理。 姜吉涛： 2005年10月至2006年11月担任第四化肥厂厂长；2006年11月至今担 任山东聊城鲁西化工销售有限公司总经理；2010年5月至2011年11月担任鲁西化工 集团股份有限公司董事；2007年4月至今担任鲁西化工集团股份有限公司副总经 理。 张金林： 2006年5月至2007年12月担任第一化肥厂厂长；2007年4月至2008年 3月担任鲁西化工集团股份有限公司监事会职工监事；2008年3月至2010年5月担任 鲁西化工集团股份有限公司副总经理；2010年5月至2011年11月担任鲁西化工集团 股份有限公司董事；2011年12月至今担任鲁西化工集团股份有限公司副总经理。 邓绍云：2002年至2008年8月担任鲁西化工集团股份有限公司财务处副处长、 处长；2008年8月担任鲁西化工集团股份有限公司总经理助理；2010年5月至今担 任鲁西化工集团股份有限公司主管财务工作的负责人。 于清：2004年5月至2007年3月担任鲁西化工集团股份有限公司监事；2007 年4月至2008年3月担任鲁西化工集团股份有限公司副总经理；2008年3月至今担任 鲁西化工集团股份有限公司监事会主席。 杨本华： 2005年1月至2009年7月担任第二化肥厂厂长；2009年7月至2011年1 月担任第一化肥厂厂长；2007年4月至今担任鲁西化工集团股份有限公司监事会监 事。 董书国：2007年9月至2011年1月担任氯碱分公司经理；2007年4月至今担任鲁 西化工集团股份有限公司监事会监事。 李书海： 2007年12月到2009年7月担任第一化肥厂厂长。2009年7月至今担任 鲁西化工集团股份有限公司项目建设调度处处长；2008年3月至今担任鲁西化工集 团股份有限公司监事会职工监事。 张来明： 2006年1月至2007年12月担任鲁西化工集团股份有限公司审计处处 长；2007年4月至今担任鲁西化工集团股份有限公司监事会职工监事。 （四）年度报酬情况 本公司董事、监事、高级管理人员报酬均依据公司制定的劳动、人事及工资 管理制度，按月度工资与年终激励奖来发放。月度工资按岗位、技能、年功、月 10 鲁西化工集团股份有限公司 2011年年度报告正文 度业绩考核奖金等标准规定按月发放，年终激励奖按照公司管理层有关激励机制 进行奖惩。 姓名职务 2011年度应付报酬（万元） 张金成董事长 181.60 焦延滨董事、总经理 92.62 蔡英强董事、副总经理、董秘 55.47 王富兴副总经理 53.74 姜吉涛副总经理 54.13 张金林副总经理 50.31 邓绍云总经理助理 34.02 于清监事会主席 52.49 杨本华监事 41.59 董书国监事 40.85 李书海职工监事 27.57 张来明职工监事 24.87 王福江（已离任）副总经理 16.9 张雷（已离任）副总经理 55.12 报告期内，董事、监事、高级管理人员及已离任高级管理人员从公司领取的 税前年度报酬总额（包括基本工资、各项奖金、福利、补贴和其他津贴等）为781.28 万元，其中独立董事赵持恒、张方、李广源、白颐只领取津贴，每人每年领取5万 元（含税），已离任的副总经理王福江从公司领取4个月薪酬。 （五）在报告期内董事、监事选举、离任以及高管聘任、解聘情况。 2011年 4月 27日因工作变动原因，王福江先生辞去所担任的公司副总经理职 务，王福江先生辞职后将不在公司担任职务。 2011年 11月 28日公司第五届董事会第十五次会议审议通过《关于提名白颐 为独立董事的议案》，并提交公司于 2011年 12月 8日召开的 2011年第三次临时 股东大会审议通过。 2011年 11月 28日因工作原因王富兴先生、姜吉涛先生、张金林先生辞去所 担任的公司董事职务，在公司任职的其他职务不变。 2011年 12月 22日因工作变动原因，张雷先生辞去所担任的公司副总经理职 11 鲁西化工集团股份有限公司 2011年年度报告正文 务。张雷先生辞职后将不在公司担任职务。 2011年 12月 23日公司第五届董事会第十六次会议审议通过《关于聘任公司 副总经理的议案》，聘任张金林先生为公司副总经理。 二、公司员工情况 截止报告期末，公司在册员工为11723人，公司没有需要承担费用的离退休职 工。 （一）专业构成情况： 专业构成人数比例 生产人员 8450 72.08% 销售人员 433 3.69% 技术人员 1889 16.11% 财务人员 123 1.05% 行政管理人员 655 5.59% 其他人员 173 1.48% （二）教育程度情况： 教育程度人数比例 研究生及以上人员 48 0.41% 本科人员 2622 22.37% 中专及专科人员 7331 62.54% 高中及以下人员 1722 14.69% （三）员工构成情况示意图： 12 鲁西化工集团股份有限公司 2011年年度报告正文 5.59% 1.05% 16.11% 72.08% 3.69% 1.48% 生产人员 销售人员 技术人员 财务人员 行政管理人员 其他人员 62.54% 14.69% 0.41% 22.37% 研究生及以上 人员 本科人员 中专及专科人 员 高中及以下人 员 第六节公司治理结构 一、公司治理情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深 圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的要求，对《公司章程》进行了 修订和完善，不断完善公司法人治理结构，建立了较为完善的内部控制制度，促 进了公司规范运作。公司及时履行信息披露义务，做到及时、准确、真实、完整。 13 鲁西化工集团股份有限公司 2011年年度报告正文 公司董事、监事勤勉尽责，公司高级管理人员忠实履行职责，维护了公司和全体 股东的最大利益。目前，公司董事会认为公司治理的实际情况与《上市公司治理 准则》等规范性文件的规定和要求基本相符。公司治理的主要情况如下： 1、公司建立的各项制度及最新披露时间列表： 序号制度名称最新披露日期 1 公司内幕信息知情人管理制度 2011年 11月 23日 2 公司募集资金管理制度 2011年 04月 01日 3 公司年报信息披露重大差错责任追究制度 2010年 03月 31日 4 公司外部信息使用人管理制度 2010年 03月 31日 5 公司董事会议事规则 2009年 10月 29日 6 公司股东大会议事规则 2009年 10月 29日 7 公司关联交易制度 2009年 10月 29日 8 公司总经理工作细则 2009年 10月 13日 9 公司证券投资管理制度 2009年 10月 13日 10 公司防范控股股东及关联方资金占用管理办法 2008年 07月 19日 11 独立董事年报工作制度 2008年 03月 18日 12 公司信息披露管理制度 2007年 06月 29日 13 接待和推广工作制度 2007年 06月 29日 14 内部控制制度 2007年 06月 29日 15 公司监事会议事规则 2007年 04月 14日 2、关于股东与股东大会：报告期内，公司根据有关法律法规要求，结合公司 实际，对《公司章程》进行了修订和完善。公司严格按照《公司法》、《公司章程》、 《公司股东大会议事规则》等法律法规的要求，召集召开股东大会，见证律师现 场监督并出具法律意见书，股东大会提案审议符合法定程序，有效地确保了所有 股东，特别是中小股东的合法权利和平等地位。 3、关于控股股东与上市公司的关系：控股股东按照《公司法》要求行使权力 并承担义务，没有越过股东大会干预公司决策和生产经营活动，上市公司重大决 策由公司独立作出和实施；控股股东与上市公司在人员、资产、财务、机构和业 务方面做到了“五分开”，公司董事会、监事会和内部机构独立运作，控股股东从 未发生过以任何形式占用上市公司资金的行为；公司与控股股东或其控股的其他 关联单位不存在同业竞争。 4、关于董事与董事会：董事会由 7人组成，其中独立董事 4人,公司董事会人 员构成符合国家法律、法规和《公司章程》的规定。公司董事会按照《董事会议 14 鲁西化工集团股份有限公司 2011年年度报告正文 事规则》规范运作，依法行使职权，平等对待所有股东，能够高效运作和科学决 策。各位董事履行了忠实、诚信、勤勉的职责，积极参加有关培训。公司董事会 下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会等四个专门委员 会，各委员会建立了明确的工作制度，并在公司重大事项的科学决策方面发挥了 积极作用。 5、关于监事与监事会：公司监事会由5人组成，其中有两名职工监事。监事 会的人员、结构及产生程序符合国家法律、法规和《公司章程》的规定，公司监 事会按照《公司章程》赋予的权利和义务认真履行职责，本着对公司和股东负责 的原则，对公司生产经营的有关方面进行监督，对公司董事、高管人员履行职责 的合法合规性进行有效监督，列席董事会会议，有效地维护了公司的利益和股东 的合法权益。 6、关于相关利益者：公司与当地政府融洽相处，能够充分尊重各家银行及其 他债权人、职工、消费者、供应商、经销商等其他利益相关者的合法权益，注重 社会公共关系和公益事业，注重环境保护和可持续性发展等问题，积极履行社会 责任，共同推动公司持续、稳定、健康发展。 7、关于信息披露与透明度：严格按照《公司章程》、《公司信息披露管理制度》 等有关规定，加强信息披露管理，注重与投资者沟通交流，积极协调公司与投资 者的关系，接待投资者来访、回答投资者咨询，准确、真实、完整、及时的披露 有关信息，不断完善《内幕信息知情人管理制度》，杜绝利用内幕信息买卖公司股 票的行为，确保公司所有股东能够公平获取公司信息，维护投资者的合法权益。 二、独立董事履行职责情况 报告期内，公司独立董事根据《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关规 定，均能够积极出席公司董事会会议，做到勤勉、诚信、尽责。利用自己的专业 知识对各项议案、定期报告、临时报告进行认真审核，出具了相关的独立董事意 见，为公司持续、健康发展发挥了积极作用。 报告期内董事会共召开了 11次会议，在董事会上提出了较好的意见和建议， 在维护公司及全体股东的合法权益方面发挥了重要作用。 报告期内，独立董事出席董事会的情况 姓名应参加次数亲自出席次数委托出席次数缺席次数备注 赵持恒 11 11 0 0 15 鲁西化工集团股份有限公司 2011年年度报告正文 张方 11 11 0 0 李广源 11 11 0 0 白颐 1 1 0 0 报告期内，公司独立董事没有对相关事项提出异议的情况。 三、公司与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务等方面做到了“五分开”， 具有独立完整的业务及自主经营能力。 （一）人员方面：公司在劳动、人事及工资管理等方面完全独立。公司总经 理、副总经理、董事会秘书等高级管理人员均在本公司专职工作和领取薪酬，未 在控股股东单位担任除董事以外的其他职务。 （二）资产方面：公司与控股股东产权关系明晰，拥有独立的生产系统和配 套设施，并建立了独立的采购和销售、服务体系。不存在控股股东及其他关联方 无偿占用公司资产的情况。控股股东山东聊城鲁西化工集团有限责任公司许可将 其拥有的“鲁西”牌商标由本公司无偿使用。 （三）财务方面：公司设立了独立的财务管理部门，包括子公司、分公司开 设了独立的银行帐户，依法独立纳税；会计人员未在控股股东单位兼职。 （四）机构方面：公司设立了独立于控股股东的、健全的组织机构职能体系， 完善的法人治理结构；同时，设立了完全独立于控股股东的业务机构，不受股东 单位控制，独立从事生产经营工作。 （五）业务方面：公司具有独立完整的业务和自主经营能力，本公司在业务 方面独立于控股股东，与控股股东不存在同业竞争关系。 四、高级管理人员的业绩考评及激励机制 报告期内，根据年初公司高层领导班子共同讨论确定的年度目标，对高级管 理人员逐级签定《工作目标责任状》、《安全目标责任状》、《节能环保目标责任状》， 采取月度和年度目标考核。依据公司全年经营目标完成情况，并结合月度、年度 业绩考核、民主评议等确定报酬，使薪酬收入与管理能力、经营业绩紧紧挂钩， 充分调动和激发高级管理人员能动作用，发挥高级管理人员的积极性和主动性， 实现了股东利益最大化。 16 鲁西化工集团股份有限公司 2011年年度报告正文 第七节内部控制 一、内部控制建设总体情况 长期以来公司一直高度重视内部控制建设，已建立并逐步形成了日益健全、 有效、规范的公司治理和内部控制体系，并在实践中不断加以完善和优化，为公 司创建了良好的企业内部管理环境和规范的生产经营秩序。 2011年，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规 则》、《上市公司内部控制指引》等法律法规及规范性文件的规定，不断完善法人 治理结构，健全公司内控制度，积极推进内部控制体系建设，公司运作更加规范， 为公司持续、健康发展提供了有效保障。 （一）公司内部控制的组织架构 公司设有较为完善的内控组织架构，建立了股东大会、董事会、监事会和经 理层“三会一层”的法人治理结构，作为公司的权力机构、执行机构、监督机构， 并根据权力机构、执行机构和监督机构相互独立、相互制衡、权责明确的原则， 建立健全了公司的法人治理结构，实现规范运作。同时制定各自的规章制度，确 保其行使决策权、执行权和监督权。 公司股东大会是公司的权力机构，股东大会制度健全，根据《公司法》及有 关法律规定，股东大会依法行使决定公司经营方针和投资计划、审议批准董事会 的报告、审议批准公司的年度财务预算、决算方案、审议批准公司的利润分配方 案、修改公司章程等职权。 公司董事会是公司的执行机构，对股东大会负责，依法行使企业的经营决策 权。董事会设立了审计、薪酬、提名、战略四个专业委员会，各专门委员会按相 关工作细则开展工作，行使职权，提高公司董事会运作效率。 公司监事会是公司的监督机构，严格按照《公司章程》及《监事会议事规则》 等制度履行职责，监事会由股东大会授权，负责保障股东权益、公司利益、员工 合法权益不受侵犯，负责监督公司合法运作，向股东大会负责并报告工作。 公司经营管理层负责内部控制制度的制定和有效执行，通过指挥、协调、管 理、监督各职能部门、分公司及控股子公司行使经营管理权力，保证公司的正常 经营运转。 17 鲁西化工集团股份有限公司 2011年年度报告正文 （二）公司内部控制制度 公司一直致力于内部控制制度的制定和完善，建立了一套完整合法有效的内 部控制制度，2011年度，公司按照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、 《企业会计准则》等法律法规，结合公司自身实际情况，建立健全了《公司章程》、 《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《证券投资管理 制度》、《总经理工作细则》、《关联交易制度》、《公司信息披露管理制度》、《募集 资金管理制度》、《防范控股股东及关联方资金占用制度》、《独立董事年报工作制 度》、《内幕信息知情人管理制度》、《外部信息使用人管理制度》、《年报信息披露 重大差错责任追究制度》等内部控制制度，已得到有效执行，形成了规范的管理 体系，确保了各项工作都有章可循，为公司的持续健康发展奠定了坚实的基础。 （三）内部审计部门设立及工作情况 公司董事会下设审计委员会，审计委员会对公司建立与实施内部控制的情况 进行监督检查。公司内部控制执行监督部门为审计监督处，该部门由总经理直接 管理，独立行使审计监督权。报告期内，审计监督处充分发挥审计职能，通过开 展经济责任审计、财务收支审计、工程项目审计、内控审计、风险管理、项目评 价、举报查处等工作，并跟踪审计意见整改落实情况，防范风险，强化内部控制。 通过对公司内部控制的建立与实施情况进行检查测试，评价内部控制的有效性， 对于每个审计项目出具内部审计报告，针对检查中发现的内部控制缺陷及实施中 存在的问题，要求经办人和责任部门作出解释、及时制定适当的整改方案，跟踪 落实整改情况。切实做到了对公司运行的各个环节进行监控管理，进一步促进了 各项工作的有效开展。 （四）2011年公司完善内部控制工作及成效 根据相关规定，结合公司实际情况，修订了《内幕信息知情人管理制度》、《募 集资金管理制度》；公司根据上市公司监管部门新发布的相关文件精神，2011年公 司加大了制度建设工作的力度，对内部控制制度进行了进一步的修订和完善，形 成了一套适应公司运行的制度体系，为公司下一步管理工作的规范、高效、有序 运行奠定了良好基础。 二、重点控制活动 公司不断强化生产经营活动中的重点控制，建立健全完整的控制保证体系， 各类生产经营档案妥善保管。尤其是加强对控股子公司、关联交易、对外担保、 18 鲁西化工集团股份有限公司 2011年年度报告正文 募集资金使用、重大投资、信息披露等方面的控制。 （一）控股子公司的内部控制 根据公司内部控制规范的要求，对控股子公司在生产经营中的重大事项均明 确要求其向公司董事会、董事会秘书或董事会办公室进行报告，保证了内部信息 传递的及时性、有效性。通过全面预算管理，全过程地对控股子公司的经营活动 进行监控，要求控股子公司定期报送生产经营报表，及时检查、了解各控股子公 司经营及管理状况，使控股子公司的生产经营处于受控状态。公司通过调整激励 考核办法，有力地调动了子公司管理层和员工积极性，促进了子公司的发展，确 保公司总体经营目标的顺利实现。并且公司还对控股子公司关联交易、对外担保 等予以严格控制，保障各控股子公司的生产经营健康有序地发展。 （二）关联交易的内部控制 公司已按照有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定， 制订了《公司内部控制制度》，在《公司章程》、《股东大会议事规则》和《董事会 议事规则》中详细制定了公司股东大会、董事会对关联交易事项的审批权限，规 定了关联交易事项的审批程序和关联人回避表决要求。 公司对关联交易的内部控制严格、充分、有效，未有违反深圳证券交易所《上 市公司内部控制指引》的情形发生。 （三）对外担保的内部控制 报告期内，公司在《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》 及相关文件中建立健全了对外担保的管理规定，明确规定了对外担保的基本原则、 对外担保对象的审查程序、对外担保的审批程序、管理程序等。报告期内，公司 无其他对外担保事项，也不存在为关联方提供担保的情形。 （四）募集资金使用的内部控制 公司已按照有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定， 制定了《募集资金使用管理办法》，对募集资金的存储、审批、使用、变更、监督 等内容进行了明确规定，规范募集资金的管理和使用，以便提高募集资金的使用 效率和效益。 （五）重大投资的内部控制 公司重大投资的内部控制遵循合法、审慎、安全、有效的原则，《公司章程》 中明确了股东大会、董事会重大投资的审批权限，制定了相应的审议程序。 19 鲁西化工集团股份有限公司 2011年年度报告正文 公司对重大投资项目均进行深入细致的可行性研究分析，并按照《公司章程》 的有关要求执行严格的审批程序，履行相应的信息披露义务。 报告期内，公司对重大投资的内部控制严格、有效，没有发生违反《上市公 司内部控制指引》情形发生。 （六）信息披露的内部控制 公司已经制定《信息披露管理制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》、《外 部信息使用人管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》，对信息披露的 程序予以细化，明确规定了公司信息披露的基本原则，信息披露的内容和标准。 重大信息的内部报告程序、信息披露程序，明确了信息披露的管理和责任，并从 保密、处罚等方面做了详细规定。报告期内，公司严格按照《信息披露管理制度》 的要求，认真履行了信息披露义务。 三、公司内部控制存在的问题及整改计划 内控体系的建设是公司的一项重点工作，截至目前公司建立了内控体系，但 尚需进一步完善。报告期内，公司按照相关法律、法规和规范性文件的要求，着 手梳理、修订了相关制度，并从控制环境、财务与运营等方面制定了相应的内部 控制评价标准，同时根据认定标准，结合日常管理监督和内控专项监督检查，公 司确认本报告期内公司控制体系不存在重大缺陷。 四、董事会内部控制情况的总体评价 董事会认为，公司现行的内部控制制度较为完善、合理、有效，能够适应公 司现行管理要求和发展的需要；能够保证公司会计资料的真实性、合法性、完整 性；能够确保公司所属财产物资的安全、完整；能够按照法律、法规和公司章程 规定保证信息披露的真实、准确、完整和及时，确保公开、公平、公正地对待所 有投资者。公司内部控制总体上符合中国证监会和深圳证券交易所关于上市公司 内部控制的相关要求。公司内部控制制度能得到一贯、有效的执行，对控制和防 范经营管理风险、保护投资者的合法权益、促进公司规范运作和健康发展起到了 积极的作用。公司内部控制制度是有效的。 但内控制度建设是长期工作，由于内部控制制度固有的局限性，特别是近年 来宏观环境、政策法规持续变化，可能导致原有控制活动不适用或出现错误，对 此公司将及时进行内部控制体系的补充和完善。持续优化包括经营控制、财务管 理控制和信息披露控制在内的内控体系，以保障公司战略、经营目标的实现。 20 鲁西化工集团股份有限公司 2011年年度报告正文 五、公司独立董事对公司内部控制自我评价的意见 报告期内，公司董事会进一步完善公司内部控制制度。目前，公司内部控制 制度总体符合国家有关法律、法规和监管部门的要求，不存在重大缺陷，公司各 项业务活动均能按照相关制度的规定进行。独立董事认为，公司《内部控制自我 评价报告》符合公司内部控制的实际情况。公司应进一步强化内部控制各项管理 制度的有效执行，完善内部控制流程管理，更好地防范和化解经营风险，确保公 司经营稳健发展。 公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，公司对子公司、 关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露的内部控制严格、充 分、有效，保证了公司的经营管理的正常进行，具有合理性、完整性和有效性。 公司内部控制自我评价符合公司内部控制的实际情况。 六、公司监事会对公司内部控制自我评价的意见 公司监事会认真审阅了公司《内部控制自我评价报告》，并对公司内部控制自 我评价发表审阅意见如下： 公司认真按照《企业内部控制基本规范》和《上市公司内部控制指引》的文 件规定，遵循内部控制的基本原则，加强内部控制制度和机制建设，对内部控制 制度、各项工作流程进行了修订和完善、公司内部控制组织机构完整、运转有效， 保证了公司完善内部控制所进行的重点活动的执行和监督。报告期内公司没有违 反财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》和深圳证券交易 所《上市公司内部控制指引》及公司相关内部控制制度的情形，公司内部控制就 总体而言体现了完整性、合理性、有效性；公司 2011年度内部控制自我评价全面、 客观、真实的反映了公司内部控制的实际情况。 七、《年报信息披露重大差错责任追究制度》的建立及执行情况 公司根据《公司法》、《会计法》、《上市公司信息披露管理办法》等法律、法 规、规范性文件要求，按照《年报信息披露重大差错责任追究制度》规定，明确 了年报信息披露重大差错的责任认定及追究，并规定一旦发生重大会计差错、遗 漏等情况，将按照该制度的规定对相关责任人进行严肃处理。 报告期内，公司严格按照该制度执行，未发生重大会计差错更正、重大遗漏 信息补充以及业绩预告修正等情况。 21 鲁西化工集团股份有限公司 2011年年度报告正文 第八节股东大会情况简介 报告期内公司召集召开了一次年度股东大会，三次临时股东大会，具体情况 如下。 一、年度股东大会情况 会议届次召开日期信息披露载体信息披露日期 二○一○年 度股东大会 2011年 5月 20日 《中国证券报》、《证 券时报》、《证券日报》、 《上海证券报》和巨潮 资讯网 2011年 5月 21日 议案名称 一、《2010年董事会工作报告》； 二、《2010年监事会工作报告》； 三、《2010年年度报告全文及其摘要》； 四、《2010年年度财务决算报告》； 五、《2010年年度利润分配的议案》； 六、《关于续聘会计师事务所及报酬的议案》； 七、《关于向银行申请 2011年度授信额度的议案》； 八、《关于发行公司债券的议案》； 九、《关于发行中期票据的议案》； 十、《关于授权董事会择优选择融资方式的议案》； 十一、《关于修改公司章程的议案》。 决议情况 同意 447,912,035股，占出席会议所有股东所持表决权的 100％； 反对 0股，弃权 0股。 二、临时股东大会情况 会议届次召开日期信息披露载体信息披露日期 二○一一年 第一次临时 股东大会 2011年 4月 18日 《中国证券报》、《证 券时报》、《证券日报》、 《上海证券报》和巨潮 资讯网 2011年 4月 19日 议案名称 一、《关于以部分闲置的募集资金暂时补充流动资金的议案》； 二、《关于修改公司章程的议案》； 三、《关于子公司平阴鲁西化工第三化肥厂有限公司进行产品转 型的方案的议案》。 决议情况 议案一的表决结果为：同意 504,727,425股，占出席会议所有股 东所持股份的 99.98％；反对 102,900股，占出席会议所有股东所 持股份的 0.02％；弃权 4,800股，占出席会议所有股东所持股份 的 0.00095％。 议案二的表决结果为：同意 504,791,269股，占出席会议所有股 22 鲁西化工集团股份有限公司 2011年年度报告正文 东所持股份的 99.99％；反对 25,900股，占出席会议所有股东所 持股份的 0.005％；弃权 17,956股，占出席会议所有股东所持股 份的 0.004％。 议案三的表决结果为：同意 504,737,269股，占出席会议所有股 东所持股份的 99.98％；反对 93,056股，占出席会议所有股东所 持股份的 0.018％；弃权 4,800股，占出席会议所有股东所持股份 的 0.00095％。 二○一一年 第二次临时 股东大会 2011年 10月 27日 《中国证券报》、《证 券时报》、《证券日报》、 《上海证券报》和巨潮 资讯网 2011年 10月 28日 议案名称《关于继续以部分闲置的募集资金暂时补充流动资金的议案》。 决议情况 同意 451,533,052股，占出席会议所有股东所持股份的 99.94％； 反对 248,999股，占出席会议所有股东所持股份的 0.06％；弃权 0股。 二○一一年 第三次临时 股东大会 2011年 12月 8日 《中国证券报》、《证 券时报》、《证券日报》、 《上海证券报》和巨潮 资讯网 2011年 12月 9日 议案名称 一、《关于投资建设己内酰胺项目的议案》； 二、《关于提名白颐为独立董事的议案》。 决议情况 同意 446,485,675股，占出席会议所有股东所持股份的 100％；反 对 0股，占出席会议所有股东所持股份的 0％；弃权 0 股，占出 席会议所有股东所持股份的 0％。 23 鲁西化工集团股份有限公司 2011年年度报告正文 第九节董事会报告 一、报告期内公司经营情况的回顾 （一）公司报告期内总体经营情况 2011年，公司根据总体发展战略，紧紧围绕“安全”与“发展”两大中心任 务，坚持科学发展，依靠科技创新，围绕煤化工、盐化工循环经济产业链的延伸 科学决策，不断丰富产品品种，积极探索实践园区一体化运行管理模式，通过平 衡调度各项资源，弹性调节产品种类和产量，规避大宗产品周期性市场波动带来 的风险，实现了较好经济效益。 报告期内，公司董事会按照“规范文明，环保节能，巩固安全文化；统筹规 划，集约领先，促进持续发展；优化体系，创新求精，提高运行质量；主动协作， 培育提升，追求卓越绩效。”的工作方针，重点围绕园区发展、项目建设和现有装 置的稳定运行积极开展各项工作，整体安全管控能力进一步提升，环境保护和能 源资源节约工作扎实有效，企业综合实力不断增强，实现了企业的安全健康运行 和快速发展。 项目建设全面推进，募集资金投资建设的原料路线和动力结构调整年产30万 吨尿素项目建成投产并运行稳定；投资建设的己内酰胺项目，将进一步丰富完善 园区循环经济产业链；公司设备制造、工程安装能力和水平进一步提升，为项目 建设提供了有力保障。 2011年，在资金环境逐步收紧的情况下，公司顺利完成了定向增发和公司债 券的发行工作，为园区持续进行项目建设和企业快速发展提供了资金保障。 公司全年实现营业收入 931,644.81万元，同比上升 21.22％，公司实现净利 润 42,342.77万元，同比上升 99.89%。 （二）公司主营业务及其经营状况 1、报告期内公司营业收入、营业利润构成情况 （1）按行业、产品划分 单位：人民币万元 主营业务分行业情况 分行业或分产品营业收入营业成本毛利率（%） 营业收入比 上年增减 （%） 营业成本比 上年增减 （%） 毛利率比上 年增减（%） 24 鲁西化工集团股份有限公司 2011年年度报告正文 化肥、化工制造 908,562.62 776,192.68 14.57 22.28 17.00 3.86 主营业务分产品情况 氮肥 300,901.70 264,467.95 12.11 5.30 1.31 3.46 复肥 336,039.75 300,806.30 10.48 20.88 25.05 -2.99 化工产品 271,621.17 210,918.43 22.35 51.54 30.36 12.62 （2）按地区划分 单位：人民币万元 地区 主营业务收入 比上年增减（ %） 2011年 国内 891,001.18 28.61 国外 17,561.44 -65.04 合计 908,562.62 22.28 2、主要供应商、客户情况 公司向前五名供应商合计的采购金额为 199,195.47万元，占年度采购总额的 比例为 16.71%；前五名客户销售收入总额 52,201.50万元，占本年全部销售收入 总额的 5.61%。 （三）报告期公司资产构成同比发生重大变化的情况 单位:人民币万元 项目名称 本报告期上年度同比变化情况 期末数 占总资产的 比重％ 期末数 占总资产 的比重％ 变动金额增减百分比 货币资金 73,007.02 5.54 88,355.10 7.83 -15,348.08 -17.37 交易性金融资产 4,904.18 0.43 -4,904.18 -100.00 存货 164,133.70 12.46 144,982.59 12.85 19,151.11 13.21 固定资产 772,415.62 58.63 637,486.60 56.5 134,929.02 21.17 短期借款 265,744.30 20.17 291,038.78 25.8 -25,294.48 -8.69 应付票据 1,166.00 0.09 70,672.00 6.26 -69,506.00 -98.35 应付账款 137,878.87 10.47 141,604.14 12.55 -3,725.27 -2.63 应付债券 190,000.00 14.42 0 0 190,000.00 100.00 增减变动的原因说明： 1、货币资金较年初减少15,348.08万元，降幅为17.37%，主要是年末银行承兑 25 鲁西化工集团股份有限公司 2011年年度报告正文 汇票保证金和信用证保证金较年初减少所致。 2、交易性金融资产较年初减少4,904.18万元，下降100％，主要是报告期公司 持有股票全部出售完毕所致。 3、存货较年初增加19,151.11万元，增幅为13.21％，主要是因新增项目投产 而增加部分原料储备等所致。 4、固定资产较年初增加134,929.02万元，增幅为21.17%，主要是报告期项目 完工转资所致。 5、短期借款较年初减少25,294.48万元，降幅为8.69％，主要是公司偿还到期 借款所致。 6、应付票据较年初减少69,506.00万元，降幅为98.35％，主要是报告期归还 到期银行承兑汇票所致。 7、应付账款较年初减少3,725.27万元，降幅为2.63％，主要是报告期偿还原 材料和在建工程款所致。 8、应付债券增加190,000万元，主要是本期发行公司债所致。 （四）报告期销售费用、管理费用、财务费用、所得税费用同比发生重大变 动情况 单位:人民币万元 项目名称 2011年度 2010年度变动金额增减比例% 销售费用 18,629.68 21,279.72 -2,650.04 -12.45 管理费用 30,217.85 21,410.48 8,807.37 41.14 财务费用 26,733.05 15,429.26 11,303.79 73.26 所得税费用 16,082.19 8,647.51 7,434.68 85.97 说明： 1、本期销售费用较上期减少 2,650.04万元，减少 12.45%，主要是运费减少 所致。 2、本期管理费用较上期增加 8,807.37万元，增幅为 41.14％，主要是本年度 职工薪酬及折旧较上年增加，其中公司子公司平阴鲁西化工第三化肥厂有限公司 因转型部分资产本年计提的累计折旧计入了管理费用所致。 26 鲁西化工集团股份有限公司 2011年年度报告正文 3、本期财务费用较上期增加 11,303.79万元，增幅为 73.26％，主要是银行 上调贷款利率所致。 4、本期所得税费用较上期增加 7,434.68万元，增幅为 85.97%，主要是本期 实现利润增加所致。 （五）公司经营活动、投资活动和筹资活动产生的现金流量的构成情况 单位：人民币万元 项目 2011年 2010年 一、经营活动： 现金流入总额 1,034,373.11 763,670.11 现金流出总额 957,059.28 708,527.89 现金流量净额 77,313.83 55,142.21 二、投资活动： -- 现金流入总额 5,799.50 20,706.14 现金流出总额 222,214.51 199,074.17 现金流量净额 -216,415.01 -178,368.02 三、筹资活动： - 现金流入总额 1,009,187.79 577,928.78 现金流出总额 843,897.69 462,684.55 现金流量净额 165,290.10 115,244.23 说明： 1、经营活动产生的现金流入、流出增加是因为报告期产品产销量增加，销售 收入增加所致。 2、投资活动产生的现金流量流入增加是因为报告期公司出售持有股票所致； 现金流出主要为项目建设投入。 3、筹资活动产生的现金流量流入增加是因为报告期公司发行债券及调整贷款 所致，现金流出增加是因为公司偿还贷款、支付利息增加所致。 （六）公司主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩分析 单位：人民币万元 公司名称 注册资 本 资产总额 主要产品 或服务 营业收入净利润 所占权 益比例 (%) 山东聊城鲁西化工第一化肥有限 公司 23,657.51 114,588.71尿素 136,416.34 2,203.65 100 山东聊城鲁西化工第二化肥有限 公司 23,528.00 84,991.93尿素 120,196.82 2,549.73 100 平阴鲁西化工第三化肥厂有限公 司 9,004.00 45,828.34机械制造 29,423.36 -3,489.52 100 山东聊城鲁西化工第四化肥有限 公司 11,227.00 52,158.92复合肥 102,803.68 3,575.62 100 27 鲁西化工集团股份有限公司 2011年年度报告正文 山东聊城鲁西化工第五化肥有限 公司 18,582.00 63,625.12复合肥 164,844.02 3,258.60 100 山东聊城鲁西化工第六化肥有限 公司 1,828.00 100,338.14甲烷氯化 物、氯磺酸 115,275.44 25,775.21 100 宁夏鲁西化工化肥有限公司 5,000.00 34,333.51磷酸二铵 55,442.46 2,574.79 100 山东聊城鲁西化工销售有限公司 1000.00 46,297.77化肥批发、 零售 515,216.22 983.66 100 山东聊城中盛蓝瑞化工有限公司 1000.00 28,015.57氯化苄 48,834.62 607.30 100 鲁西工业装备有限公司 6,500.00 77,322.82制作、 安装 111,847.06 2,491.22 100 二、对公司未来发展的展望 （一）公司所处行业的发展趋势及公司面临的市场竞争格局 公司所涉及的行业为化学肥料、基础化工和精细化工。主要产品为：尿素、 复合肥、磷酸二铵、烧碱、氯化苄、三聚氰胺、甲烷氯化物等。 1、2012年中央一号文件，继续鼓励和支持农业发展，并将农业科技作为农业 工作重点，强调加快推进农业科技创新，化肥产品的创新对农业科技创新至关重 要。目前，企业间的兼并重组不断涌现，行业整合加剧，产业集中度进一步提高； 国家限制化肥出口的关税政策将会进一步加剧化肥行业的激烈竞争，传统肥料的 价格战会愈演愈烈。面对激烈的市场竞争，公司以技术创新打造新型高效肥料集 群，实现产品、技术升级换代，研制增加了多肽尿素、长效尿素、含钾尿素、新 型复合肥料等产品。 公司募集资金投资建设的原料路线和动力结构调整年产 30万吨尿素项目是国 家重点产业振兴和技术改造中央预算内投资项目，现已建成投产，各项运行指标 达到设计要求。该项目使合成氨生产原料由单一的无烟块煤转变为烟煤、粉煤， 突破了合成氨生产原料瓶颈制约，改变了合成氨生产系统动力结构，减少了用电， 提高了能源利用率，对公司氮肥企业拓宽原料路线和动力结构调整具有重要的示 范作用。 2、2011年化工行业经济运行环境的不确定性增加。公司按照石油和化学工业 “十二五”发展规划的要求，不断探索完善园区运行管理模式，对园区生产装置 运行进行统一调度管理，根据各产品的市场情况和装置运行情况，及时调整产品 的产出量或供给，争取最大效益。公司继续坚持“集约化、园区化、一体化”的 发展模式，充实提升具有精深加工特点的煤化工、盐化工、硅化工和战略性新兴 28 鲁西化工集团股份有限公司 2011年年度报告正文 产业比重，依靠科技创新，实现园区装置之间、产品之间、园内装置与园外其他 单体企业之间的关联和协同发展，增强抗击风险的能力。 （二）公司未来发展战略情况 未来几年按照中央提出的“稳中求进”的工作总基调，继续加大“转方式、调 结构”力度，坚持科学发展，以创新驱动、提质增效、统筹发展为着力点，重点 把握企业的安全、发展、效益以及项目建设的质量和速度，在确保企业安全与发 展的同时强调效益，着重在经济运行质量方面下功夫。按照“存量调强、增量调 优”的思路，做优、做强化肥主业，加快原料化工向精细化工的转变，拉长煤、 盐化工产业链，发展精细化工和化工新材料；提升科技研发、工程设计、化工装 备制造安装能力，完善园区一体化功能；开展政企共建招商引资，合力打造综合 性绿色循环经济化工产业园，实现企业健康快速发展。 （三）公司2012年经营发展计划 2012年工作方针“持续改进，精打细算，优化经济运行；提升能力，强化目 标，确保安全发展。” 2012年主要产品经营目标：化肥 300万吨，化工产品 320万吨。 为较好完成年度目标，主要从以下几方面开展工作： 第一，继续坚持 “安全第一”的工作理念，不断学习引进科学有效的管理方 法和手段，加强安全标准化管理，提高本质安全水平,确保安全稳定运行；加强 环保节能意识，积极进行现有装置工艺调整和设备改造，有效降低生产消耗，实 现环保经济运行。 第二，继续加强与国内外优秀大型工业园区企业的沟通交流，学习借鉴先进 管理模式和经验，结合实际，进一步探索、调整、完善园区一体化运行管理模 式；充分发挥企业整体优势，切实做好在建、续建项目的建设和试开车工作，按 计划完成建设和投运；结合实际不断完善和改进项目建设管理机制，努力提高项 目建设和项目管理水平。 第三，进一步增强技术创新、工程设计能力，做好新产品、新项目的前期分 析和研究开发，努力提升装备制造安装和项目建设能力，集中精力抓好化工园区 建设，丰富完善循环经济产业链，进一步提升化工产业整体水平。 第四，做好新产品市场调研分析，确保新产品销售顺利，扩大现有产品销售 市场，完善销售运作机制，提升销售水平；以采购创造价值为导向，探索更有效 29 鲁西化工集团股份有限公司 2011年年度报告正文 的采购模式与管控办法，完善实施清洁业务操作，建立与大客户战略合作机制， 提升企业整体盈利水平。 第五，制定公司内部控制规范实施工作方案，积极完善内部控制体系建设， 进一步强化公司内部控制，提升全面风险管理水平，促进公司规范化运作和可持 续发展。 （四）公司为实现未来发展战略所需的资金需求及使用计划，以及资金来源 情况 根据公司发展战略及 2012年的发展规划，公司将进一步拓宽融资渠道，利用 多种融资方式为加快公司发展、建设循环经济绿色产业园提供强有力的资金保障。 （五）根据重要性原则披露可能对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不 利影响的风险因素如下： 1、安全环保管理的风险 国家和社会各界对安全和环境保护的重视程度越来越高，新的安全环保标准 要求将会越来越严格。作为一个以化工生产为主业的大型企业，必须把安全环境 保护放在关系到企业“生与死”的高度上来认识和对待。 采取的对策和措施：坚持 “安全第一”的工作理念，持续开展各级安全培 训学习活动，深化企业安全文化建设，重点在新项目、新装置建设和运行过程中， 应用 HAZOP分析技术，开展化工工艺过程安全分析，提高本质安全水平；强化环 保节能和资源节约意识，积极进行现有装置技术创新和优化改造，有效降低生产 消耗，做好新项目选择，在工艺设计、设备选型等环节严格把关，确保新上装置 的环保节能，促进企业可持续发展。 2、新项目建设存在的风险 公司项目建设全面推进，新建项目将受到建筑材料、设备供应、劳动力成本、 市场销售等诸多因素的影响，对公司投资成本及盈利能力产生一定的影响。 采取的对策和措施：一是成立专门的项目小组，由经验丰富的人员担任组长， 在整个建设过程中抓好设计、土建、设备订货、安装、试车等重要环节，严格控 制项目成本，缩短项目建设工期。二是利用已经投放市场的新产品成功销售经验， 创新营销模式，提前做好新产品的市场开发和销售网络建设，保证新产品产销平 衡。 3、产品销售市场竞争激烈，主要原料价格处于高位运行，给企业运行造成压 30 鲁西化工集团股份有限公司 2011年年度报告正文 力。 采取的对策和措施：加强销售网络、销售团队建设，积极开拓国内外市场， 建设商务服务中心，做好客户服务，增强客户忠诚度；根据生产需求和市场变化， 及时调整原料库存量；优化采购模式和运输环节，降低采购成本；继续巩固发展 与重点供应商互利共赢的战略合作关系； 三、报告期内，公司无会计政策和会计估计变更以及差错的更正说明 四、公司投资情况 （一）报告期内公司募集资金使用情况 单位：万元 募集资金总额 209,883.46 本年度投入募集资金总额 90,066.89 报告期内变更用途的募—集资金总额 已累计投入募集资金总额 90,066.89累计变更用途的募集资 金总额 — 累计变更用途的募集资—金总额比例 项 目 承诺投资项目 和超募资金投 向 是否已 变更项 目（含部 分变更） 募集资金承 诺投资总额 调整后投资 总额（1） 本年度投 入金额 截至期末 累计投入 金额(2) 截至期 末投资 进度（%） (3)＝ (2)/(1) 项目达 到预定 可使用 状态日 期 本年度 实现的 效益 是 否 达 到 预 计 效 益 可 行 性 是 否 发 生 重 大 变 化 承诺投资项目 1.原料路线和 动力结构调整 年产 30 万吨 尿素项目 否 62,965.04 62,965.04 62,965.04 62,965.04 100.00 2011年 11月 不 适 用 否 2.20 万吨/年 有机硅项目 否 146,918.42 146,918.42 27,101.85 27,101.85 18.45 2010年 11月 3,945.98是是 31 鲁西化工集团股份有限公司 2011年年度报告正文 承诺投资项目 小计 209,883.46 209,883.46 90,066.89 90,066.89 超募资金投向不适用 合计 209,883.46 209,883.46 90,066.89 90,066.89 未达到计划进度或预计收益的情况和原 因（分具体项目） 不适用 项目可行性发生重大变化的情况说明无 超募资金的金额、用途及使用进展情况不适用 募集资金投资项目实施地点变更情况无 募集资金投资项目实施方式调整情况无 募集资金投资项目先期投入及置换情况 根据公司 2011 年 3月 14日《鲁西化工集团股份有限公司关于以募集资金 置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的公告》（公告编号： 2011-009），截至 2011 年 2月 25日，公司以自筹资金先行投入募投项目 的金额为 1,277,514,779.88元，其中：原材料路线和动力结构调整年产 30万吨尿素项目投入金额为 932,394,456.25元、20万吨/年有机硅项目投 入金额 345,120,323.63元。截至本次非公开发行第一次董事会召开之日 前，公司以自筹资金先行投入募投项目的金额为 546,417,660. 23元，其 中：原材料路线和动力结构调整年产 30万吨尿素项目投入金额为 310,415,821.14元、20万吨/年有机硅项目投入金额 236,001,839.09元。 根据公司第五届董事会第三次会议决议，本次非公开发行第一次董事会召 开之日后，募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以银行贷款、 自有资金等自筹资金继续先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。公 司根据该决议，可置换的募集资金金额为 731,097,119.65元，其中：原材 料路线和动力结构调整年产 30万吨尿素项目置换金额为 621,978,635.11 元、20万吨/年有机硅项目置换金额 109,118,484.54元。 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 1.2011年 3月 31日公司第五届董事会第九次会议审议通过了《关于以部 分闲置的募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司同意用部分闲置的募 集资金 60,000万元暂时补充流动资金，使用期限为自股东大会审议通过之 日起不超过 6个月。截至 2011年 10月 10日公司已将暂时用于补充流动资 金的 60,000万元资金全部归还至募集资金专用账户。 2.经本公司 2011年 10月 11日召开的第五届董事会第十二次会议决议，为 提高募集资金的使用效率，降低公司运营成本，维护公司和股东的利益， 在确保募集资金投资项目正常进展的前提下，公司继续以不超过 100,000 万元闲置的募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自股东大会审议通过 之日起不超过 6个月。2011年 10月 27日股东大会审议通过，公司使用闲 置募集资金暂时补充流动资金 100,000万元。 项目实施出现募集资金结余的金额及原 因 不适用 尚未使用的募集资金用途及去向存放于募集资金专户中。 募集资金使用及披露中存在的问题或其 他情况 本公司不存在用募集资金归还与募投项目无关的贷款、用募投项目存单质 押取得贷款等其他使用募集资金的情况。 32 鲁西化工集团股份有限公司 2011年年度报告正文 （二）对报告期内非募集资金投资的重大项目、项目进度及收益情况进行说明 单位:人民币元 工程名称 2010年 12月 31日本年增加本期转入固定资产 2011年 12月 31日进度 园区公用工程 145,802,097.38 565,311,886.21 269,025,340.44 442,088,643.15 80% 甲烷氯化物项目 209,936,784.82 110,788,679.14 263,791,262.54 56,934,201.42 95% 三聚氰胺项目 58,301,266.55 704,769,004.06 -763,070,270.61 80% 甲胺、二甲基甲酰 胺项目 45,552,765.40 66,841,458.40 -112,394,223.80 100% 甲酸项目 151,984,154.58 -151,984,154.58 90% 硫化钠项目 87,188,960.25 -87,188,960.25 95% 园区装备新厂房 123,351,676.10 -123,351,676.10 90% 已内酰胺项目 27,661,746.33 -27,661,746.33 5% 合计 459,592,914.15 1,837,897,565.07 532,816,602.98 1,764,673,876.24 五、董事会日常工作情况 （一）报告期内董事会的会议情况及决议内容： 报告期内公司董事会共召开了十一次会议。 1、2011年3月9日公司召开了第五届董事会第七次会议，此董事会决议公告刊 登于2011年3月10日的《中国证券报》、《证券时报》。 2、2011年3月14日公司召开了第五届董事会第八次会议，此董事会决议公告刊 登于2011年3月15日的《中国证券报》、《证券时报》。 3、2011年3月31日公司召开了第五届董事会第九次会议，此董事会决议公告刊 登于2011年4月1日的《中国证券报》、《证券时报》。 4、2011年4月27日公司召开了第五届董事会第十次会议，会议审议通过了2011 年第一季度报告、2010年年度报告全文及其摘要，此董事会决议公告刊登于2011 年4月29日的《中国证券报》、《证券时报》。 5、2011年5月20日公司召开了第五届董事会2011年第一次临时会议，此董事会 33 鲁西化工集团股份有限公司 2011年年度报告正文 决议公告刊登于2011年5月21日的《中国证券报》、《证券时报》。 6、2011年8月28日公司召开了第五届董事会第十一次会议，会议审议并通过了 公司2011年度中期报告。此董事会决议公告刊登于2011年8月30日的《中国证券 报》、《证券时报》。 7、2011年10月11日公司召开了第五届董事会第十二次会议，此董事会决议公 告刊登于2011年10月12日的《中国证券报》、《证券时报》。 8、2011年10月24日公司召开了第五届董事会第十三次会议，会议审议通过了 2011年第三季度报告。此董事会决议公告刊登于2011年10月25日的《中国证券报》、 《证券时报》。 9、2011年11月22日公司召开了第五届董事会第十四次会议，此董事会决议公 告刊登于2011年11月23日的《中国证券报》、《证券时报》。 10、2011年11月28日公司召开了第五届董事会第十五次会议，此董事会决议公 告刊登于2011年11月29日的《中国证券报》、《证券时报》。 11、2011年12月23日公司召开了第五届董事会第十六次会议，此董事会决议公 告刊登于2011年12月24日的《中国证券报》、《证券时报》。 （二）董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，董事会根据《证券法》和《公司章程》等相关规定，恪尽职守，依 法、诚信地执行了股东大会审议通过的各项决议。执行情况如下： 1、执行了2010年度股东大会审议通过的《2010年度利润分配方案》。 2、执行了2011年第一次临时股东大会审议通过的《关于以部分闲置的募集资 金暂时补充流动资金的议案》、《关于子公司平阴鲁西化工第三化肥厂有限公司进 行产品转型的方案的议案》和《关于修改公司章程的议案》；第二次临时股东大会 审议通过的《关于继续以部分闲置的募集资金暂时补充流动资金的议案》；第三次 临时股东大会审议通过的《关于投资建设己内酰胺项目的议案》和《关于提名白 颐为独立董事的议案》。 3、公司2011年的会计审计机构为信永中和会计师事务所有限责任公司。 （三）公司董事会下设的审计委员会履职情况汇总报告 1、审计委员会工作情况 董事会审计委员会严格按照中国证监会、深交所有关规定及公司审计委员会 年报工作规程要求，认真履行工作职责，主要负责公司审计的沟通、监督和审查 34 鲁西化工集团股份有限公司 2011年年度报告正文 工作。 （1）董事会审计委员会第一次会议于2012年2月16日召开，会议审议了2011年 度财务审计工作计划以及在会计师事务所进场前公司编制的2011年度财务报表， 对审计机构审计时间安排进行了论证，并出具了公司财务报表书面意见书。认为： 公司财务报表严格依据企业会计准则的规定编制，完整地反映了公司2011年度财 务状况、经营成果和现金流量，同意将报表提供给审计机构进行审计，要在规定 的时间如期完成。 （2）在审计过程中，审计委员会与公司管理层和会计师事务所保持了必要的 相互沟通。2012年3月15日审计委员会召开了第二次会议，与公司年审注册会计师 就审计过程中发现的问题进行了充分的沟通和交流；2012年4月1日审计委员会召 开了第三次会议，年审注册会计师出具初步审计意见后，审计委员会再次审阅了 公司2011年财务报告，形成书面意见，认为公司严格按照新企业会计准则及公司 有关财务制度的规定，财务会计报表编制流程合理、规范。 （3）2012年4月22日，审计委员会召开了第四次会议，对会计师事务所出具的 2011年度财务报告进行了审阅，会计师事务所会计师对在审计过程及有关问题进 行了汇报，审计委员会对财务报告的审查情况与会计师事务所进行了沟通，并出 具了书面意见。认为：信永中和会计师事务所能够按照中国注册会计师审计准则 执行审计，对公司的2011年财务报告进行了客观和公正的评价，经审计后的财务 会计报表能够真实、准确、完整的反映公司的整体经营情况，同意将2011年度财 务会计报告提交董事会审核。 2、审计委员会对审计机构从事本年度审计工作的总结报告及2012年度聘请审 计机构的决议。 信永中和会计师事务所有限责任公司能够按照本年度财务报告审计计划完成 审计工作，如期出具了公司2011年度财务报告的审计意见；审计委员会没有发现 会计师事务所违反职业道德规范的情况，会计师事务所能够按照中国注册会计师 审计准则执行审计。审计委员会提议续聘信永中和会计师事务所作为公司2012年 度审计机构。 (四)董事会下设薪酬委员会职责履行情况汇总报告 根据中国证监会、深交所有关法律、法规和公司内部控制制度、公司董事会 薪酬委员会对2011年度公司董事、监事及高管人员所披露的薪酬情况进行了审核 35 鲁西化工集团股份有限公司 2011年年度报告正文 并发表审核意见如下： 公司董事会薪酬委员会根据董事、监事及高管人员管理岗位职责履行情况及 业绩考评，结合岗位重要性及行业内的薪酬水平。认为：2011年度公司董事、监 事及高管人员的薪酬是合理的，披露的薪酬情况是符合实际的。 （五）董事会对内部控制责任的声明 公司董事会认为：报告期内，公司按照上市公司监管部门的有关规定，结合 公司的实际情况，建立和完善了合理、有效的内部控制制度，能够确保不同机构 和岗位之间权责分明，相互制约、相互监督；能够保证公司会计资料的真实性、 合法性、完整性；能够保证公司财产的安全完整；能够按照相关规定真实、准确、 完整、及时、公正的报送和披露信息，确保所有投资者的合法权益，保障公司经 营管理目标的实现。 六、公司2011年年度利润分配的预案 经信永中和会计师事务所有限责任公司审计，公司 2011年归属于股东净利 润 423,394,489.55元，按 2011年归属于母公司净利润 10％提取盈余公积 30,924,903.13元，加年初未分配利润 863,809,355.27 元，截至 2011年底未分 配利润 1,256,278,941.69元。 公司 2011年利润分配预案为：以 2011年末公司总股本 1,464,860,778股为（未完）  |