[年报]汉缆股份：2011年年度报告
青岛汉缆股份有限公司 2011年年度报告 股票代码：002498 股票简称：汉缆股份 2012年4月 重 要 提 示 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带 责任。 公司年度财务报告已经山东汇德会计师事务所审计并被出具了标准无保留意见的审计报 告。 公司负责人张华凯、主管会计工作负责人张创业及会计机构负责人(会计主管人员)曲庶 声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 目 录 第一节 公司基本情况简介 ...................................................... 4 第二节 会计数据和财务指标摘要 ................................................ 7 第三节 股本变动及股东情况 .................................................... 9 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ................................... 14 第五节 公司治理 ............................................................. 22 第六节 内部控制 ............................................................. 61 第七节 股东大会情况简介 .................................................... 69 第八节 董事会工作报告 ....................................................... 72 第九节 监事会报告 .......................................................... 103 第十节 重要事项 ............................................................ 108 第十一节 财务报告 .......................................................... 116 第十二节 备查文件目录 ...................................................... 180 第一节 公司基本情况 一、公司法定中文名称：青岛汉缆股份有限公司 公司法定中文名称缩写：汉缆股份 公司法定英文名称：Qingdao Hanhe Cable Co.,Ltd 缩写：hlgf 二、公司法定代表人：张华凯 三、公司董事会秘书及证劵事务代表 董事会秘书 证券事务代表 姓名 王正庄 张大伟 联系地址 青岛市崂山区九水东路628号 青岛市崂山区九水东路628号 电话 0532-88817759 0532-88817759 传真 0532-88817462 0532-88817462 电子信箱 Wzz3333@126.com hanhe1@hanhe-cable.com 四、公司注册地址：青岛市崂山区九水东路628号 注册地址的邮政编码：266102 办公地址：青岛市崂山区九水东路628号 办公地址的邮政编码：266102 公司国际互联网网址：http://www.hanhe-cable.com 电子信箱：hanhe1@hanhe-cable.com 五、公司选定信息披露报刊：《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》 登载年度报告网址：www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点：公司董事会办公室 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：汉缆股份 股票代码：002498 七、其他有关资料： 公司首次注册登记日期：2007年12月28日 公司最近一次变更登记日期：2011年8月5日 注册登记地址：青岛市崂山区九水东路628号 企业法人营业执照注册号：370200018080836-A 税务登记号码：370212264821953 组织机构代码：264821953 公司聘请的会计师事务所：山东汇德会计师事务所有限公司 办公地址：青岛东海西路39号世纪大厦26-27层 公司聘请的保荐机构名称：华泰联合证券有限责任公司 公司聘请的保荐机构办公地址：上海市浦东新区银城中路68号时代金融中心45楼 签字保荐代表人姓名：王骥跃、龙丽 八、公司历史沿革： 经中国证券监督管理委员会“证监许可[2010]1398号”文核准，公司于2010年10月 27日首次公开发行人民币普通股5,000万股，募集资金总额为180,000万元，扣除发行费用 12,559万元后，募集资金净额为167,441万元。山东汇德会计师事务所有限公司已于2010 年11月1日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了（2010）汇所 验字第6-005号《验资报告》。经深圳证券交易所深证上 [2010]361 号文批准，公司首次公 开发行人民币普通股股票自2010年11月9日起在深圳证券交易所中小企业板上市交易。 根据上市前公司股东大会决议及授权，公司于2010年11月16日完成了工商变更登记手 续，取得了由青岛市工商行政管理局换发的注册号为370200018080836-A的《企业法人营业 执照》，公司注册资本由42,000万元人民币变更为47,000万元人民币，实收资本由42,000 万元人民币变更为47,000万元人民币，公司类型由股份有限公司（未上市）变更为股份有限 公司（上市），其他事项未变。 公司2011年5月10日召开的2010年年度股东大会审议通过了2010年度权益分派实施方案： 以公司2010年末总股本470,000,000股为基数, 向全体股东每10股派发2元人民币现金；同时， 以资本公积金向全体股东每10股转增5股。该分配方案已于2011年6月16日实施完毕，公司总 股本由470,000,000股变更为705,000,000股。 2011年8月5日，公司取得了青岛市工商行政管 理局换发的《企业法人营业执照》，完成了变更工商登记手续。公司注册资本由47,000万元人 民币变更为70,500万元人民币，实收资本由47,000万元人民币变更为70,500万元人民币。其 他事项未发生变更。 根据公司2011年7月6日召开的第二届董事会第五次会议审议通过的《关于投资设立全资子 公司的议案》，公司于2011年7月在青岛市工商行政管理局完成了“青岛汉缆四方营销有限公 司”的工商登记注册工作，公司名称：青岛汉缆四方营销有限公司，注册号： 370200020002137， 住所：青岛市四方区嘉定路17号，法定代表人：张创业，注册资本：3000万元人民币，实收 资本：3000万元人民币，公司类型：有限责任公司（法人独资），经营范围：一般经营项目： 销售电缆产品；销售电缆、建筑相关材料。 第二节 会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据 单位：元 2011年 2010年 本年比上年增减 （％） 2009年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 营业总收入（元） 3,764,083,658.57 3,098,251,928.97 3,098,251,928.97 21.49% 2,841,031,827.81 2,841,031,827.81 营业利润（元） 293,880,617.23 440,994,600.39 440,994,600.39 -33.36% 558,776,217.92 558,776,217.92 利润总额（元） 339,640,855.49 471,939,386.09 471,939,386.09 -28.03% 573,253,017.47 573,253,017.47 归属于上市公司股东 的净利润（元） 285,848,011.15 402,756,673.71 402,756,673.71 -29.03% 469,771,231.62 469,771,231.62 归属于上市公司股东 的扣除非经常性损益 的净利润（元） 299,609,298.15 346,357,502.96 346,357,502.96 -13.50% 289,883,836.77 289,883,836.77 经营活动产生的现金 流量净额（元） -267,821,336.71 -118,538,323.30 -118,538,323.30 125.94% 216,800,102.95 216,800,102.95 2011年末 2010年末 本年末比上年末 增减（％） 2009年末 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 资产总额（元） 4,455,843,049.42 4,083,265,472.53 4,095,825,617.53 8.79% 2,326,311,752.38 2,338,871,897.38 负债总额（元） 953,276,909.85 798,180,258.69 786,083,939.07 21.27% 1,113,992,624.17 1,101,896,304.55 归属于上市公司股东 的所有者权益（元） 3,484,838,411.49 3,268,333,935.72 3,292,990,400.34 5.83% 1,191,167,262.01 1,215,823,726.63 总股本（股） 705,000,000.00 470,000,000.00 470,000,000.00 50.00% 420,000,000.00 420,000,000.00 二、 主要财务指标 单位：元 2011年 2010年 本年比上年增 减（％） 2009年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 基本每股收益（元/股） 0.41 0.63 0.63 -34.92% 0.75 0.75 稀释每股收益（元/股） 0.41 0.63 0.63 -34.92% 0.75 0.75 用最新股本计算的每股 收益（元/股） 0.41 - - - - - 扣除非经常性损益后的 基本每股收益（元/股） 0.42 0.54 0.54 -22.22% 0.69 0.69 加权平均净资产收益率 （％） 8.43% 25.87% 25.87% -17.44% 49.07% 49.07% 扣除非经常性损益后的 加权平均净资产收益率 （％） 8.84% 22.25% 22.25% -13.41% 30.28% 30.28% 每股经营活动产生的现 金流量净额（元/股） -0.38 -0.25 -0.25 52.00% 0.52 0.52 2011年末 2010年末 本年末比上年 末增减（％） 2009年末 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 归属于上市公司股东的 每股净资产（元/股） 4.94 6.95 7.01 -29.53% 2.84 2.89 资产负债率（％） 21.39% 19.55% 19.19% 2.20% 47.89% 47.11% 三、非经常性损益项目 单位：元 非经常性损益项目 2011年金额 附注（如适用） 2010年金额 2009年金额 非流动资产处置损益 0.00 0.00 18,628,273.24 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经 营业务密切相关，符合国家政策规定、按照 一定标准定额或定量持续享受的政府补助除 外 45,190,731.49 31,305,485.11 14,799,736.36 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值 业务外，持有交易性金融资产、交易性金融 负债产生的公允价值变动损益，以及处置交 易性金融资产、交易性金融负债和可供出售 金融资产取得的投资收益 -66,293,950.00 37,212,900.00 168,510,075.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 569,506.77 -360,699.41 -276,612.29 其他符合非经常性损益定义的损益项目 0.00 0.00 8,404,803.19 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占 用费 6,250,000.00 0.00 0.00 所得税影响额 1,167,538.03 -11,443,589.43 -30,166,230.69 少数股东权益影响额 -645,113.29 -314,925.52 -12,649.96 合计 -13,761,287.00 - 56,399,170.75 179,887,394.85 第三节 股本变动及股东情况 一、公司股本变动情况 （一）公司股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转 股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 430,000,000 91.49% 210,000,000 -30,218,500 179,781,500 609,781,500 86.49% 1、国家持股 2、国有法人持股 3,716,985 0.79% -3,716,985 -3,716,985 3、其他内资持股 426,283,015 90.70% 210,000,000 -26,501,515 183,498,485 609,781,500 86.49% 其中：境内非国有 法人持股 424,037,221 90.22% 210,000,000 -24,255,721 185,744,279 609,781,500 86.49% 境内自然人持 股 2,245,794 0.48% -2,245,794 -2,245,794 4、外资持股 其中：境外法人持 股 境外自然人持 股 5、高管股份 二、无限售条件股份 40,000,000 8.51% 25,000,000 30,218,500 55,218,500 95,218,500 13.51% 1、人民币普通股 40,000,000 8.51% 25,000,000 30,218,500 55,218,500 95,218,500 13.51% 2、境内上市的外资 股 3、境外上市的外资 股 4、其他 三、股份总数 470,000,000 100.00% 235,000,000 235,000,000 705,000,000 100.00% (二)、公司限售股份变动情况表 限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股 数 本年增加限售股 数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 青岛汉河集团股 份有限公司 406,521,000 0 203,260,500 609,781,500 首发承诺 2013年11月9日 山东电建建设集 团有限公司 6,930,000 10,395,000 3,465,000 0 首发承诺 2011年11月9日 青岛恒源电力集 6,549,000 9,823,500 3,274,500 0 首发承诺 2011年11月9日 团股份有限公司 网下配售 10,000,000 10,000,000 0 0 首发网下配售 2011年2月9日 合计 430,000,000 30,218,500 210,000,000 609,781,500 － － 二、证券发行和上市情况 （一）公司前三年历次证券发行情况 1、经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1398号文核准，公司于2010年10月27 日公开发行5,000万股人民币普通股。本次发行采用网下向询价对象询价配售与网上资金申 购定价发行相结合的方式，发行价格为36元/股。 经深圳证券交易所 《关于青岛汉缆股份 有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上 [2010]361 号文）批准，公司首次公开发 行的5,000万股人民币普通股股票中的4,000万股自2010年11月9日起在深圳证券交易所 中小企业板上市交易，其余向询价对象配售的1000万股限售三个月于2011年2月9日上市 交易。 （二）股份总数及结构变动情况 2010年，公司股本由42,000万股增加到47,000 万股。其中，无限售条件的股份数为4,000 万股，自2010年11月9日起在深圳证券交易所中小企业板上市交易，占总股本的8.51%；有限 售条件的股份总数为43,000万股，其中向询价对象配售的1,000万股限售三个月，于2011年2 月9日上市交易，其余为首次公开发行前已发行股份。 2011年经公司2010年度股东大会审议 通过，公司以股份总数47,000万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增5股，共计转 增23,500万股。本次资本公积金转增股本后，公司的股份总数为70,500万股，均为人民币普 通股。 （三）公司无内部职工股。 三、报告期末控股股东及实际控制人情况介绍 （一） 股东总数及前十名股东持股情况 单位：股 2011年末股东总数 21,330 本年度报告公布日前一个月末股东总 数 21,284 前10名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例（%） 持股总数 持有有限售条件股份 数量 质押或冻结的股份数 量 青岛汉河集团股份有限公司 境内非国有法 人 86.49% 609,781,350 609,781,350 山东电建建设集团有限公司 境内非国有法 人 1.47% 10,395,000 青岛恒源电力集团股份有限 公司 境内非国有法 人 1.39% 9,823,650 中国光大银行股份有限公司 －泰信先行策略开放式证券 投资基金 境内非国有法 人 0.72% 5,048,000 昆仑健康保险股份有限公司 －万能保险产品 境内非国有法 人 0.33% 2,301,890 中国平安人寿保险股份有限 公司－分红－团险分红 境内非国有法 人 0.23% 1,616,451 中融国际信托有限公司－融 新144号资金信托合同 境内非国有法 人 0.23% 1,593,297 山东省国际信托有限公司 国有法人 0.12% 830,000 炎黄东方（北京）健康科技有 限公司 境内非国有法 人 0.11% 794,291 中国银行－嘉实沪深300指 数证券投资基金 境内非国有法 人 0.11% 771,501 前10名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 山东电建建设集团有限公司 10,395,000 人民币普通股 青岛恒源电力集团股份有限公司 9,823,650 人民币普通股 中国光大银行股份有限公司－泰信先行策略 开放式证券投资基金 5,048,000 人民币普通股 昆仑健康保险股份有限公司－万能保险产品 2,301,890 人民币普通股 中国平安人寿保险股份有限公司－分红－团 险分红 1,616,451 人民币普通股 中融国际信托有限公司－融新144号资金信托 合同 1,593,297 人民币普通股 山东省国际信托有限公司 830,000 人民币普通股 炎黄东方（北京）健康科技有限公司 794,291 人民币普通股 中国银行－嘉实沪深300指数证券投资基金 771,501 人民币普通股 中国工商银行－华夏沪深300指数证券投资基 金 536,895 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行 动的说明 青岛汉河集团股份有限公司、山东电建建设集团有限公司、青岛恒源电力集团股份有限公司无 关联关系，未知其他前十名其他股东及公司前10名无限售条件股东相互之间是否存在关联关系 或一致行动。 （二） 控股股东及实际控制人情况 报告期内，公司控股股东及实际控制人未发生变更，控股股东仍为青岛汉河集团股份有 限公司，实际控制人仍为张思夏先生。 控股股东青岛汉河集团股份有限公司情况： 公司名称： 青岛汉河集团股份有限公司 营业执照号： 370200018030697 住所： 青岛市崂山区李山东路 注册资本： 11,700万元 法定代表人： 张思夏 成立日期： 1997年8月18日 经营范围： 自有资产对外投资管理经营；批发零售：国内商业（国家禁止商品除外） 目前，青岛汉河集团股份有限公司持有公司股份609,781,350股，占总股本86.49%。 实际控制人张思夏先生，1953年8月生，中国国籍，无境外居留权，中共党员，高级经 济师，毕业于青岛大学企业管理专业。张思夏先生是青岛市民营企业协会副会长、山东省第 九、十、十一届人大代表，曾获青岛市“九五”工业发展先进工作者、全国优秀乡镇企业家、 青岛市专业技术拔尖人才、山东省省劳模等荣誉称号。张思夏先生曾任青岛市汉河村支部副 书记兼大队长，电缆厂厂长兼青岛市汉河村支部书记，1997年至今担任汉河集团董事长，1997 年至2010年担任本公司董事长。 2、 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在10%以上(含10%)的法人股东情况： 公司除控股股东外，没有其他持股在10%以上(含10%)的法人股东。 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事、高级管理人员的情况 （一）董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股 数 年末持股 数 变动原因 报告期内 从公司领 取的报酬 总额（万 元）（税前） 是否在股 东单位或 其他关联 单位领取 薪酬 张华凯 董事长 男 47 2010年12月 27日 2013年12月 27日 0 0 无 31.47 否 张承勤 董事 男 44 2010年12月 27日 2013年12月 27日 0 0 无 20.07 否 张文忠 董事 男 55 2007年12月 26日 2013年12月 27日 0 0 无 0.00 是 张立明 董事 男 39 2007年12月 26日 2013年12月 27日 0 0 无 0.00 是 张学欣 董事 男 53 2008年05月 08日 2013年12月 27日 0 0 无 0.00 是 张立刚 董事 男 36 2010年12月 27日 2013年12月 27日 0 0 无 0.00 是 王圣诵 独立董事 男 56 2009年06月 25日 2013年12月 27日 0 0 无 5.00 否 樊培银 独立董事 男 46 2009年06月 25日 2013年12月 27日 0 0 无 5.00 否 陈昆 独立董事 男 65 2010年12月 27日 2013年12月 27日 0 0 无 5.00 否 张论业 监事 男 48 2007年12月 26日 2013年12月 27日 0 0 无 10.02 否 扈学义 监事 男 55 2007年12月 26日 2013年12月 27日 0 0 无 0.00 是 张作江 监事 男 59 2009年07月 30日 2013年12月 27日 0 0 无 13.04 否 张创业 总经理 男 39 2010年12月 27日 2013年12月 27日 0 0 无 20.58 否 张林军 副总经理 男 42 2007年12月 26日 2013年12月 27日 0 0 无 21.41 否 徐洪威 副总经理 男 46 2007年12月 26日 2013年12月 27日 0 0 无 19.45 否 胡新文 副总经理 男 38 2010年12月 27日 2013年12月 27日 0 0 无 13.75 否 任德鹏 副总经理 男 38 2007年12月 26日 2013年12月 27日 0 0 无 18.36 否 张思华 副总经理 男 54 2008年04月 18日 2013年12月 27日 0 0 无 19.05 否 曲 庶 财务总监 男 34 2008年04月 18日 2013年12月 27日 0 0 无 10.59 否 王正庄 董秘 副总 男 44 2008年04月 18日 2013年12月 27日 0 0 无 10.02 否 合计 - - - - - - 222.81 - （二）现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历 1、董事 张华凯，董事长，男，1965年2月生，中国国籍，无境外居留权，高级工程师，毕业于 青岛海洋大学企业管理研究生班。张华凯先生是青岛市企业信用协会常务理事、崂山区人大 代表、崂山区专业技术拔尖人才、青岛市首届百名优秀引进人才、青岛市优秀企业家、山东 省劳动模范等。曾任青岛电力电线电缆厂技术部长，本公司销售经理。2000年至今担任本公 司总经理。2010年12月27日任第二届董事会董事长。 张立刚，董事，男，1975年6月生，中国国籍，无境外居留权，中共党员，毕业于东北 财经大学工商企业管理专业。青岛市崂山区十佳青年。曾任青岛电力电线电缆厂销售计划员， 大连汉河电缆有限公司经理。2003年至今担任本公司副总经理。2010年12月27日任第二届 董事会董事。 张文忠，董事，男，1956年9月生，中国国籍，无境外居留权，中共党员，政工师，毕 业于山东干部函授大学经济管理专业。张文忠先生曾任青岛电业局修试车间高压试验员、宣 传处干事、用电管理处计量室计量员、办公室副主任、办公室主任，恒源电力副总经理、常 务副总经理，2000年至今担任本公司董事。（注：2012年4月20日已辞职） 张承勤，副董事长，男，1968年2月生，中国国籍，无境外居留权，中共党员,经济师， 毕业于哈尔滨电工学院电线电缆专业。张承勤先生曾任电缆厂办公室主任、生产厂长，本公 司副总经理，汉河集团总经理，1997年至今担任本公司董事。2010年12月27日任第二届董 事会副董事长。 张立明，董事，男，1973年2月生，中国国籍，无境外居留权，中共党员，毕业于曲阜 师范学院经济管理专业。张立明先生曾任电缆厂计划员，本公司计划员、副总经理，2008年 至今任公司董事。 张学欣，董事，男，1958年11月生，中国国籍，无境外居留权，中共党员，经济师， 毕业于青岛电大企业管理专业毕业。张学欣先生曾任电缆厂供销科长、副厂长，本公司副总 经理，2001年至今任汉河电气工程董事长。2008年5月8日至今任公司董事。 王圣诵，独立董事，男，1955年10月生，中国国籍，无境外居留权，中共党员，博士、 教授，现任青岛大学党委委员、法学院院长。王圣诵先生是青岛市人民政府法律咨询委员、 青岛仲裁委员会委员委员、仲裁员、中国法理学会理事、中国国际关系学会理事、青岛市行 为法学会会长。王圣诵先生曾荣获2000年和2003年“青岛十佳仲裁员”、2004年“全国优 秀仲裁员”等荣誉。现担任公司第二届董事会独立董事。 陈昆，独立董事，男，1947年3月17日出生，中国国籍，无境外居留权，哈尔滨电工 学院电材系电缆专业毕业，研究员级高级工程师，曾任上海电缆研究所副所长，中国电器工 业协会电线电缆分会秘书长，现任上海电缆研究所高级顾问。现担任公司第二届董事会独立 董事。 樊培银，独立董事，男，1965年10月出生，中国国籍，无境外居留权，副教授，博士 研究生。樊培银先生现任中国海洋大学会计系副主任、会计学的副教授。现担任公司第二届 董事会独立董事。 2、监事 张论业，监事会主席，男，1963 年7 月生，中国国籍，无境外居留权，中共党员,会计 师。张论业先生曾任青岛市崂山疏水阀厂统计员，青岛崂山汉河附件厂会计，电缆厂会计， 本公司成本管理员。2000 年至今为本公司监事。提名人：职工代表大会。 扈学义，监事，男，1956 年10 月生，中国国籍，无境外居留权，中共党员,工程师， 毕业于山东电力学院热动专业。扈学义先生曾任山东电力二公司安装技术员、经理，山东拓 能集团副总经理、书记，山东电建董事。2000 年至今担任本公司监事。现任汉缆股份第二届 监事会监事。 张作江，监事，男，1952 年10 月生，中国国籍，无境外居留权，现任本公司监事，中 共党员,经济师,毕业于青岛大学经济管理专业。张作江先生曾任汉河电缆附件厂厂长，本公 司董事、副总经理、办公室主任，汉河药业副董事长、总经理；汉河集团党委副书记、监事 会主席、集团老年协会会长。2009 年至今任本公司监事。现任汉缆股份第二届监事会监事。 3、高级管理人员 张创业，总经理，男，1972年10月生，中国国籍，无境外居留权，西南科技大学工商 管理专业毕业，质量工程师。曾任检验员、计量员，检验部部长，经理助理。2009年至今担 任本公司副总经理。2010年12月27日任公司总经理。 张林军，副总经理，男，1970年3月生，中国国籍，无境外居留权，中共党员，毕业于 陕西工商学院商业经济专业。曾任青岛黄海海藻工业集团公司营销计划员，本公司市场开发 部经理。2001年至今担任本公司副总经理。 徐洪威，副总经理，男，1965年7月生，中国国籍，无境外居留权，中共党员，高级工 程师，哈尔滨工业大学电工材料与绝缘技术专业硕士、工商行政管理专业硕士。曾任哈尔滨 电缆厂一分厂工程师、副厂长，哈尔滨电缆厂副厂长兼总工程师。2003年至今担任本公司副 总经理。 任德鹏，副总经理，男，1973年9月生，中国国籍，无境外居留权，助理工程师，毕业 于青岛海洋大学工业自动化专业。曾任青岛塑料模具实业公司质量主管。2002至今担任本公 司副总经理。 张思华，副总经理，男，1957年5月生，中国国籍，无境外居留权，中共党员，毕业于 青岛大学经济管理专业。曾任青岛电力电线电缆厂车间主任，青岛电力电线电缆厂青岛办事 处经理，本公司销售副总经理、总经理助理；2004年至今担任汉河集团监事。2008年4月至 今担任本公司副总经理。 胡新文，副总经理 男 1974年2月生，中国国籍，无境外居留权，西安交通大学电厂热 能专业毕业，曾任检验员、塑力缆分厂厂长，2009年至今担任交联分厂厂长。2010年12月 27日至今担任公司副总经理。 曲庶，财务负责人，男，1977年7月生，中国国籍，无境外居留权，青岛科技大学财务 会计专业专科毕业。曲庶先生1998年进入本公司工作，曾任本公司财务部成本组组长、成本 中心主任、财务部部长。2008年至今担任本公司财务负责人。 王正庄，副总经理 董事会秘书，男，1969年2月生，中国国籍，无境外居留权，中共 党员，高级咨询师，毕业于山东工业大学应用数学专业。王正庄先生是青岛市档案管理先进 分子、青岛市工会工作先进分子等。曾任青岛电力电线电缆厂电气维护助理工程师，青岛电 力电线电缆厂办公室文秘，担任本公司办公室副主任。2008年至今担任本公司董事会秘书。 2010年12月27日至今担任公司副总经理、董事会秘书。 （三）现任董事、监事、高级管理人员在其他单位的任职或兼职情况。 姓 名 在发行人任职 兼职单位 担任职务 兼职单位 与发行人关系 张华凯 董事长 长沙汉河创业电缆有限公司 董事 本公司参股 青岛青大产学研中心有限公司 董事 本公司参股 张承勤 副董事长 青岛汉河集团股份有限公司 董 事 控股股东 青岛汉河电缆材料有限公司 董事长 本公司控制 张立明 董 事 长沙汉河创业电缆有限公司 董事 经理 本公司参股 张学欣 董 事 青岛汉河集团股份有限公司 董 事 控股股东 张文忠 董 事 青岛恒源电力集团股份有限公司 董事长 本公司股东 青岛恒源电业物资有限公司 董事长 无 青岛电力综合商场 董事长 无 青岛电气工程安装有限公司 董事长 无 青岛电力旅行社有限责任公司 董事长 无 青岛恒源高新电气有限公司 董事长 无 青岛恒源电力广告有限责任公司 董事长 无 青岛市亮化工程有限公司 董事长 无 青岛电力设计院有限公司 董事长 无 青岛恒源青电物业管理有限公司 董事长 无 青岛嘉城电力工程监理有限公司 董事长 无 青岛英大信通有限公司 董事长 无 青岛恒源亚力电气有限公司 董事长 无 青岛电业房地产开发股份有限公司 董事 无 青岛恒源热电有限公司 董事 无 烟台恒源电力发展有限公司 董事 无 青岛高科通信有限公司 董事 无 青岛益和电气有限公司 董事 无 青岛青波变压器股份有限公司 董事 无 青岛双益电力有限责任公司 董事 无 青岛恒源汉河输电器材有限公司 董事 无 青岛凯旋地产有限公司 董事 无 青岛鲁源商务有限公司 董事 无 青岛东泰阳置业有限公司 董事 无 张立刚 董事 青岛华电高压电气有限公司 董事、总经理 本公司控制 北京英纳超导技术有限公司 董事 本公司控制 长沙汉河创业电缆有限公司 董事 本公司参股 樊培银 独立董事 中国海洋大学管理学院会计学系 副主任 无 青岛黄海橡胶股份有限公司 独立董事 无 王圣诵 独立董事 青岛大学法学院 院长 无 陈昆 独立董事 福建南平太阳电缆有限公司 独立董事 无 中利科技集团股份有限公司 独立董事 无 浙江上风实业股份有限公司 独立董事 无 张论业 监事会主席 青岛汉河投资有限公司 监事 控股股东 青岛汉河物资回收有限公司 监事 本公司控制 长沙汉河创业电缆有限公司 监事 本公司参股 青岛汉河电力科技有限公司 监事 控股股东控制 青岛汉河电气工程有限公司 监事 控股股东控制 青岛汉河热电有限公司 监事 控股股东控制 青岛汉河房地产开发有限公司 监事 控股股东控制 青岛汉河机械有限公司 监事 控股股东控制 扈学义 监 事 山东电建建设集团有限公司 董事 本公司股东 山东拓能集团有限公司 副总经理 无 张作江 监 事 青岛汉河电力科技有限公司 监事 控股股东控制 张思华 副总经理 青岛华电高压电气有限公司 监事 本公司控制 青岛汉河集团股份有限公司 监事 控股股东 长沙汉河创业电缆有限公司 监事 本公司参股 青岛汉河电力科技有限公司 监事 控股股东控制 张创业 总经理 青岛汉缆四方营销有限公司 执行董事、经理 本公司控制 徐洪威 副总经理 北京英纳超导技术有限公司 董事 本公司控制 曲 庶 财务总监 青岛女岛海缆有限公司 监事 本公司控制 青岛华电高压电气有限公司 监事 本公司控制 青岛汉缆四方营销有限公司 监事 本公司控制 北京英纳超导技术有限公司 监事 本公司控制 （四）报告期内董事、监事被选举或离任情况，以及聘任或解聘高级管理人员情况 报告期内，董事、监事以及高管无变化。 （五）、董事、监事、高级管理人员年度报酬情况 报酬的决策程序和报酬确定依据：在公司任职的董事、监事、高级管理人员按其职务根 据公司现行的薪酬制度、参考经营业绩和个人绩效领取报酬。在公司领取报酬的董事（不含 独立董事）、监事和高级管理人员的收入均为其从事公司管理工作的工资性收入。 经公司股 东大会审议批准，公司独立董事津贴为50,000 元/年，独立董事津贴均按具体任职时间及规 定发放。公司负责董事、监事、高级管理人员为参加会议发生的差旅费、办公费等履职费用。 二、公司员工情况 截止2011年12月31日，本公司员工总数为1588人。 1、按专业结构分 员工专业结构 人数（人） 比例（%） 生产人员 1197 75.38 营销人员 259 16.31 技术人员 61 3.84 财务人员 35 2.20 行政管理人员 36 2.27 合计 1588 100 2、按员工受教育程度分 专业人员结构图 16.31% 3.84% 75.38% 2.20% 2.27% 生产人员营销人员技术人员财务人员行政管理人员 员工教育程度 人数（人） 比例(%) 本科及本科以上 249 15.68 大专学历 387 24.37 高中及中专学历 832 52.39 高中及中专以下学历 120 7.56 合计 1588 100 3、按员工年龄分 员工教育程度分布图 15.68% 24.37% 52.39% 7.56% 本科及本科以上大专学历高中及中专学历高中及中专以下学历 员工年龄分布 人数（人） 比例(%) 30岁以下（含30岁） 853 53.72 30岁至40岁（含40岁） 407 25.63 40岁至50岁（含50岁） 223 14.04 50岁以上 105 6.61 合计 1588 100 4、公司职工保险事项 本公司实行劳动合同制，按照《中华人民共和国劳动合同法》和有关劳动法律法规的规 定，严格执行国家用工制度、劳动保护制度、社会保障制度和医疗保障制度，按照国家及当 地主管部门的规定、要求，为企业员工缴纳医疗保险金、养老保险金、失业保险金、工伤保 险金、生育保险金和公积金。 员工年龄分布图 53.72% 25.63% 14.04% 6.61% 30岁以下（含30岁）30岁至40岁（含40岁） 40岁至50岁（含50岁）50岁以上 第五节 公司治理 一、公司治理现状 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、 《深圳 证券交易所股票上市规则》和中国证监会有关法律法规等的要求，不断完善公司的法人治理 结构，健全内部管理、规范运作、严格进行信息披露工作，保护广大投资者利益。截至报告 期末，公司治理的实际状况符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件。 上市后公司经股东大会或董事会审议通过的正在执行的制度及对应披露时间如下： 制度名称 披露日期 汉缆股份：章程 2010-11-30 . 汉缆股份：投资者关系管理办法 2010-11-30 . 汉缆股份：内幕信息知情人管理制度 2010-11-30 . 汉缆股份：信息披露管理制度 2010-11-30 . 汉缆股份：重大信息内部报告制度 2010-11-30 汉缆股份：子公司管理制度 2010-11-30 汉缆股份：独立董事制度 2010-11-30 汉缆股份：对外担保管理制度 2010-11-30 汉缆股份：对外投资管理制度 2010-11-30 汉缆股份：关联交易决策制度 2010-11-30 . 汉缆股份：募集资金管理制度 2010-11-30 . 汉缆股份：内部控制制度 2010-11-30 . 汉缆股份：内部审计制度 2010-11-30 . 汉缆股份：董事会秘书工作制度 2010-11-30 . 汉缆股份：规范与关联方资金往来管理 制度 2010-11-30 . 汉缆股份：董事、监事和高级管理人员 持有和买卖本公司股票的管理制度 2010-11-30 . 汉缆股份：董事会薪酬与考核委员会工 2010-12-29 作细则 . 汉缆股份：董事会提名委员会工作细则 2010-12-29 . 汉缆股份：董事会审计委员会工作细则 2010-12-29 . 汉缆股份：董事会战略委员会工作细则 2010-12-29 . 汉缆股份：总经理工作细则 2010-12-29 . 汉缆股份：期货业务管理制度 2011-01-29 . 1、关于股东与股东大会：报告期内公司共召开4次股东大会，每次股东大会均按照《公 司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》的程序召集、召开，以确保全体股东特别是 中小股东享有平等地位，充分行使自己的权利，切实发挥了股东的作用，并请律师出席见证。 2、关于控股股东与上市公司的关系：公司控股股东为汉河集团，实际控制人为自然人张 思夏先生。 张思夏先生在控股股东任董事长职务， 对公司依法通过股东大会行使出资人的权利，没 有超越股东大会直接或间接干预公司决策和经营活动。公司具有独立的业务、经营能力和完 备的运营体系，业务、人员、资产、机构、财务独立，公司董事会、监事会和内部机构能够 独立运作。 3、关于董事与董事会：公司严格按照《公司法》、《公司章程》规定的选聘程序选举董 事，聘请独立董事。公司目前董事会成员9 人，其中独立董事3人，公司董事会人数和人 员构成符合法律、法规的要求。公司全体董事能够按照《董事会议事规则》、《中小企业板 上市公司董事行为指引》等的要求以认真负责的态度出席董事会和股东大会，积极参加有关 培训，学习有关法律法规，以诚信、勤勉、尽责的态度履行职责。董事会下设战略、 薪酬、 审计、提名四个专门委员会，其中薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会中独立董事 占总人数的2/3，审计委员会中有一名独立董事是会计专业人士；公司董事会建立了《董事 会议事规则》、《独立董事工作制度》、《董事会战略委员会工作细则》、《董事会薪酬与 考核委员会工作细则》、《董事会审计委员会工作细则》、《董事会提名委员会工作细则》， 公司各位董事能够依照规则认真履行职责，切实维护公司及股东特别是社会公众股股东的利 益。 4、关于监事和监事会：公司严格按照《公司法》、《公司章程》规定的选聘程序选举监 事。公司监事会由3 名监事组成，其中一名为职工代表监事，监事人数和人员构成符合法律、 法规的要求。公司全体监事能够按照《监事会议事规则》等的要求，认真履行自己的职责， 对公司重大事项、关联交易、财务状况、董事和经理的履职情况等进行有效监督并发表独立 意见， 维护公司及股东的合法益。 5、关于绩效评价与激励约束机制：公司建立了公正、有效的高级管理人员的绩效评价标 准和激励约束机制， 公司高级管理人员实行基本年薪与年终绩效考核相结合的薪酬制度。 6、关于利益相关者：公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、 社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。 7、内部审计制度：公司已建立内部审计制度，设置内部审计部门，对公司的日常运行进 行有效的内部控制。 8、关于信息披露与透明度：完整性作为信息披露工作的首要任务，并已指定《证券时报》、 《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮网（http://www.cninfo.com.cn） 为公司信息披露的指定报纸和网站，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息，维护投 资者的合法权益。 二、公司董事长、独立董事及其他董事履行职责的情况 （一）董事履行职责情况 报告期内，公司全体董事严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市规 则》 、 《中小企业板块上市公司董事行为指引》 等有关法律法规和 《公司章程》、《董 事会议事规则》的规定，勤勉尽责地履行董事的职责，持续关注公司经营状况，积极参与有 关政策法规、证券市场发展状况的培训，有效地发挥了董事会在公司规范运作中的作用，保 护了公司及广大中小股东的合法权益。 2011年度，公司董事出席董事会会议的情况如下 董事姓名 具体职务 应出席次数 现场出席次 数 以通讯方式 参加会议次 数 委托出席次 数 缺席次数 是否连续两 次未亲自出 席会议 张华凯 董事长 8 8 0 0 0 否 张承勤 副董事长 8 6 2 0 0 否 张立明 董事 8 8 0 0 0 否 张立刚 董事 8 8 0 0 0 否 张文忠 董事 8 8 0 0 0 否 张学欣 董事 8 8 0 0 0 否 樊培银 独立董事 8 8 0 0 0 否 王圣诵 独立董事 8 8 0 0 0 否 陈昆 独立董事 8 7 1 0 0 否 全年内召开董事会会议次数 8 其中：现场会议次数 6 通讯方式召开会议次数 0 现场结合通讯方式召开会议次数 2 （二）董事长履行职责情况 报告期内，公司董事长严格按照法律法规和《公司章程》的要求，依法行使权力，履行 职责：全力加强董事会建设，依法召集、主持了历次董事会会议并督促董事亲自出席，严格 执行董事会集体决策机制，并为独立董事和董事会秘书履行职责创造良好条件。积极推动公 司治理工作和内部控制建设，督促执行股东大会和董事会的各项决议，确保董事会依法正常 运作。 （三）非独立董事履行职责情况 报告期内，公司非独立董事严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所中小 企业板块上市公司规范运作指引》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规 则》及《公司章程》等法律、法规及规章制度的规定和要求，履行董事职责，遵守董事行为 规范，积极参加相关培训，提高规范运作水平，发挥各自的专业特长，积极的履行职责。在 董事会会议投票表决重大事项或其他对公司有重大影响的事项时，严格遵循公司《董事会议 事规则》的有关审议规定，审慎决策，切实保护公司和股东特别是社会公众股股东的利益。 （四）独立董事履行职责情况 报告期内，公司独立董事王圣诵、樊培银及陈昆严格按照有关法律法规、《公司章程》 及《独立董事工作制度》的规定履行职责，主动问询公司的日常生产经营和财务运行情况， 积极出席相关会议，认真审议各项议案，利用自己的专业知识做出独立、客观的判断；并对 公司超募资金使用、利用暂时闲置募集资金补充流动资金发表了独立意见；并对公司发展战 略、经营管理出谋策划，为公司的持续、健康发展发挥了积极作用。 报告期内，独立董事对公司董事会审议事项及其他事项未提出过异议。 1、独立董事陈昆先生履行职责情况 作为青岛汉缆股份有限公司的独立董事，本人在2011年能够遵守《公司法》、《关于在 上市公司建立独立董事的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等 法律法规及《公司章程》、《公司独立董事制度》等规定；在2011年度的工作中能够忠实、 勤勉、尽责地履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，依法对公司相关事 项发表独立意见，发挥独立董事的独立作用，维护了公司整体的利益，保护了全体股东尤其 是中小股东的合法权益。现将2011年度履行独立董事职责的情况述职如下： 1-1、2011年度出席会议情况 2011年度，公司召开了8次董事会，本人均积极参加，公司召开了4次股东大会，本人 均积极参加，公司董事会、股东大会的会议程序符合法律规定，重大经营决策事项和其他重 大事项均履行了相关程序，合法有效，本人对公司董事会各项议案及公司其他事项没有提出 异议。2011年度本人出席公司董事会的情况如下： 2011年度，本人对各次出席公司董事会所审议的事项均投票赞成。 应出席次数 现场出席次数 以通讯方式参加会议次数 委托出席次数 缺席次数 8 7 1 0 0 1-2、发表独立意见的情况 1-2-1 2011年1月27日，青岛汉缆股份有限公司独立董事关于公司第二届董事会第 二次会议审议有关事项的独立意见： 根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》 （证监 发[2001]102号）、《深圳证券交易所股票上市规则》、《青岛汉缆股份有限公司章程》、 《青岛汉缆股份有限公司独立董事制度》、《青岛汉缆股份有限公司关联交易决策制度》等 有关规定，我们作为青岛汉缆股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，经认真审阅 相关材料，基于独立判断立场，现就董事会审议的公司2011年度日常关联交易之事宜发表如 下独立意见： 2011年度本公司预计与长沙汉河创业电缆有限公司、青岛恒源电业物资有限责任公司、 青岛汉河热电有限公司、青岛汉河电气工程有限公司、青岛万山实业发展有限公司的日常关 联交易均是因公司经营业务所必须的，均是正常生产经营过程中发生的购销行为及接受劳务 行为，目的是为了保障公司原材料的稳定供应，保证公 司正常开展生产经营活动，对公司在 生产过程中的设备及时进行维护，发挥公司市场影响力，促进公司发展。上述关联交易是按 照一般市场经济原则进行的，其定价政策是参考市场价格或以合理的成本价确定交易价格， 上述关联交易金额及比例较低，公司不会对相关关联方产生依赖。 我们认为，上述关联交易是在公平、互利的基础上进行的，定价是公允的，上述关联交 易对公司持续经营能力和独立性没有不利影响，不存在损害公司及全体股东尤其是公司中小 股东合法权益的情形，关联交易的实施不会对公司产生不利影响。 公司董事会在对公司2011年度日常关联交易的相关议案进行表决时，关联董事已依法回 避表决，公司董事会的决策程序、表决结果是合法有效的，我们对公司2011年度日常关联交 易的相关议案表示同意，并同意公司董事会将上述议案提交公司股东大会审议。在公司股东 大会对上述议案进行表决时，涉及事项的关联股东应予回避。 1-2-2 2011年1月25日，青岛汉缆股份有限公司独立董事关于关联交易的事前认可函 根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（证监 发[2001]102号）、《深圳证券交易所股票上市规则》、《青岛汉缆股份有限公司章程》、 《青岛汉缆股份有限公司独立董事制度》、《青岛汉缆股份有限公司关联交易决策制度》等 有关规定，我们作为青岛汉缆股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在接到公司 第二届董事会第二次会议通知相关文件后，对公司2011年度日常关联交易的相关议案事项经 认真审阅相关材料，特发表事前认可独立意见： 2011年度本公司与长沙汉河创业电缆有限公司、青岛恒源电业物资有限责任公司、青岛 汉河热电有限公司、青岛汉河电气工程有限公司、青岛万山实业发展有限公司的日常关联交 易是在企业正常生产经营过程中发生的购销行为及接受劳务行为，目的是为了保证公司正常 开展生产经营活动，对公司在生产过程中的设备及时进行维护，发挥公司市场影响力，促进 公司发展。 我们认为，上述关联交易是在公平、互利的基础上进行的，定价是公允的，上述关联交 易对公司持续经营能力和独立性没有不利影响，不存在损害公司及全体股东尤其是公司中小 股东合法权益的情形，关联交易的实施不会对公司产生不利影响。上述关联交易金额及比例 较低，公司不会对相关关联方产生依赖。 公司董事会在对公司2011年度日常关联交易的相关议案进行表决时，涉及相关议案的关 联董事应各自履行依法回避表决义务，我们同意将公司2011年度日常关联交易的相关议案提 交公司董事会审议。 1-2-3 2011年4月17日，青岛汉缆股份有限公司独立董事 关于公司第二届董事会第 三次会议审议有关事项的独立意见 1-2-3-1.公司独立董事对公司累计和当期对外担保情况及关联方资金往来情况的专项说 明及独立意见 根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证 监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、 深圳证券交易所《关于做好上市公司2010年年度报告工作的通知》等规定和要求，我们作为 公司的独立董事，对公司累计及当期对外担保、关联方资金往来情况进行了认真的核查、进 行了必要的问询和落实。根据核查和落实情况我们依独立判断立场，就公司累计及当期对外 担保及关联方资金往来情况进行专项说明并发表独立意见如下： （1）2010年度，截至2010年12月31日止，公司没有为控股股东及公司持股50%以下 的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保；截止2010年12月31日，公司及控股子公 司的累计担保总额为零。公司及控股子公司无逾期担保情况。 （2）公司与关联方的累计和当期资金往来属正常的经营性资金往来，不存在公司控股股 东及其附属企业、公司持股50%以下的关联方非经营性占用公司资金的情况。 综上，我们认为公司与关联方之间的资金往来及对外担保行为完全符合上述有关法规的 规定。 1-2-3-2.公司独立董事对关于2010年度募集资金存放与使用情况的独立意见 根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（证监发[2001]102号）及深圳 证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件和公司《独立 董事制度》、《募集资金管理制度》等有关规定，我们作为公司的独立董事，经审阅公司编 制的2010年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报 告》和山东汇德会计师事务所 有限公司出具的《关于青岛汉缆股份有限公司2010年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》 后，本着独立判断的立场，就公司2010年度募集资金存放与使用情况的发表如下意见： 经审慎核查，2010年度公司募集资金的存放和实际使用情况符合中国证监会、深圳证券 交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情 形。公司2010年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》的内容是真实的、准确 的、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。我们同意山东汇德会计师事务所有 限公司对《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》的鉴证意见。 1-2-3-3.公司独立董事对关于2010年度内部控制的自我评价报告的独立意见 根据深圳证券交易所年度报告披露相关事项的要求，作为公司独立董事，现就公司《2010 年度内部控制的自我评价报告》发表独立意见如下： 通过参加及出席公司的董事会、股东大会，对公司进行现场检查、询问了解、查询相关 资料，我们认为，公司已经建立了较为完善的公司治理结构，公司股票上市后新制定和修改 相关公司治理各项规章制度，使公司制度体系更加完备。2010年度，公司内部控制制度执行 情况良好，符合有关法律法规和证券监管部门对上市公司内控制度管理的规范要求，公司董 事会对内部控制的自我评价是真实、客观的。 1-2-3-4.公司独立董事关于续聘2011年度审计机构的独立意见 根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板 上市公司规范运作指引》、《独立董事制度》等相关规章制度的有关规定，作为公司独立董 事，就公司续聘2011年度审计机构发表如下意见： 经核查，山东汇德会计师事务所有限公司具有从事证券业务资格，自受聘担任公司审计 机构以来，遵守注册会计师独立审计准则，坚持独立审计，勤勉尽责地履行了应尽的责任和 义务，为公司出具的各期审计报告客观、公正地反映了公司各期的财务状况和经营成果，对 公司的财务规范运作、内部控制制度的建设和执行起到了重要的指导作用，我们同意继续聘 请山东汇德会计师事务所有限公司为公司2011年度的财务审计机构并同意将该议案提交公 司2010年度股东大会审议。 公司董事会、董事会审计委员会提议续聘山东汇德会计师事务所有限公司为本公司2011 年度审计机构的决策程序符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、 《青岛汉缆股份有限公司章程》等有关规定，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形。 1-2-3-5.公司独立董事对关于使用部分超额募集资金永久性补充流动资金事项的独立意 见 公司本次使用超额募集资金20,000万元永久性补充流动资金，有利于提高募集资金使用 效率，满足公司伴随经营业务增长对流动资金增长的需求，提高公司盈利能力，符合全体股 东的利益。超额募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资 金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害投资者利益的情况。 本次使用超额募集资金补充流动资金符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运 作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号——超募资金使用及募集资金补充流动 资金》等法律法规的相关规定。 基于上述意见，同意公司使用20,000万元超额募集资金补 充流动资金。 1-2-3-6.公司独立董事对关于公司董事、高管薪酬事项独立意见 根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、 《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、行政法规、部门规章、规范 性文件以及《公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，对公司董事、高级管理人 员薪酬的有关议案进行了认真审核，本着独立判断的立场，发表独立意见如下: 公司董事、高级管理人员的薪酬标准系根据《公司章程》并结合公司实际经营情况，参 照其他上市公司董事、高级管理人员薪酬水平，制定的，薪酬标准合理，有利于调动和鼓励 公司经营团队的积极性，使其更加勤勉尽责，承担相应的责任，履行应尽的义务，有利于公 司的长远发展。 董事会对该议案的审议及表决程序，符合国家有关法律、行政法 规、部门规章、规范性 文件及《公司章程》的规定， 程序合法有效。 我们同意董事会制定的公司董事、高级管理人员薪酬标准事项。 1-2-4 青岛汉缆股份有限公司独立董事关于公司第二届董事会第四次会议审议有关事项 的独立意见 青岛汉缆股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第四次会议2011年6月12 日召开。 根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、 《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、行政法规、部门规章及规范 性文件和《公司章程》的规定，我们作为公司第二届董事会独立董事，对会议审议的相关事 项发表独立意见如下： 关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项的独立意见 鉴于：公司使用闲置募集资金50,000 万元暂时补充流动资金，用于生产经营，有利于 提高公司募集资金的使用效率，降低财务成本，为公司和公司股东创造更大的效益。 此次用 闲置募集资金补充流动资金期限为6 个月（自股东大会审议批准之日起开始计算），且公司（未完）  |