[年报]亚玛顿：2011年年度报告
常州亚玛顿股份有限公司 CHANGZHOU ALMADEN STOCK CO.,LTD. (江苏省常州市天宁区青龙东路639号） 2011年年度报告 股票简称：亚玛顿 股票代码：002623 二〇一二年四月二十五日 目 录 第一节 重要提示 ......................................................................................... 3 第二节 公司基本情况简介 ......................................................................... 4 第三节 会计数据和财务指标摘要 ............................................................. 8 第四节 股本变动及股东情况 ................................................................... 10 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ................................... 16 第六节 公司治理 ....................................................................................... 23 第七节 内部控制 ....................................................................................... 35 第八节 股东大会情况简介 ....................................................................... 40 第九节 董事会报告 ................................................................................... 41 第十节 监事会报告 ................................................................................... 10 第十一节 重要事项 .................................................................................... 15 第十二节 财务报告 .................................................................................... 24 第十三节 备查文件目录 ............................................................................ 65 第一节 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所 载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的 真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 没有董事、监事、高级管理人员声明对本报告内容的真实性、准确 性和完整性无法保证或存在异议。 公司全体董事均亲自出席了审议本次年度报告及其摘要的董事会 会议。 公司年度财务报告已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并 被出具了标准无保留意见的审计报告。 公司董事长林金锡先生、主管会计工作负责人及会计机构负责人刘 芹女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 第二节 公司基本情况简介 一、公司法定中、英文名称及填写 中文名称：常州亚玛顿股份有限公司 英文名称：CHANGZHOU ALMADEN STOCK CO.,LTD. 中文简称：亚玛顿 英文缩写：AMD 二、公司法定代表人：林金锡 三、公司联系人及联系方式： 董事会秘书 证券事务代表 姓名 刘芹 联系地址 江苏省常州市天宁区青龙东路639号 电话 0519-88880015 传真 0519-88880017 电子信箱 amd@czamd.com 四、公司联系方式 公司注册地址：江苏省常州市天宁区青龙东路639号 公司办公地址：江苏省常州市天宁区青龙东路639号 邮政编码：213021 公司互联网网址：http://www.czamd.com 公司电子邮箱：amd@czamd.com 五、信息披露媒体 公司选定信息披露报纸：《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时 报》、《证券日报》 登载公司年度报告的中国证监会指定网站：巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn) 公司年度报告备置地点：公司证券事务部 六、公司股票上市交易所、股票简称和股票代码 股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：亚玛顿 股票代码：002623 七、其他有关资料 公司首次注册登记日期 2006年9月11日 注册登记地点 江苏省常州工商行政管理局天宁分局 公司最新注册登记日期 2011年10月19日 公司最新注册登记地点 江苏省常州工商行政管理局 企业法人营业执照注册号 320400400021507 税务登记号码 320400791967559 组织机构代码 79196755-9 公司聘请会计师事务所 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所办公地址 上海市黄浦区南京东路61号四楼 签字会计师姓名 孙晓爽、孙淑平 保荐机构 中国中投证券有限责任公司 保荐机构办公地址 深圳市福田区益田路与福中路交界处荣超商务中心A栋第 18-21层 签字保荐人代表姓名 倪霆、陈海峰 八、公司上市以来历史沿革 经中国证券监督管理委员会“证监许可[2011]1471号”文核准，公 司首次向社会公开发行人民币普通股（A股）4,000万股，于2011年10 月13日在深圳证券交易所上市。本次发行后，公司总股本由12,000万 元增至16,000万元。南京立信永华会计师事务所有限公司对募集资金的 到位情况出具了宁信会验字（2011）0110号《验资报告》。根据公司2010 年第一次临时股东大会对董事会办理公司首次公开发行股票并上市相 关事宜的授权。公司于2011年10月13日召开第一届董事会第九次会 议，会议审议通过《关于修订<公司章程>(草案）部分条款的议案》以 及《关于公司因首次公开发行股票并上市增加注册资本的议案》。公司 依照证监会对公司首次公开发行股票的核准文件、董事会决议及注册资 本实收情况的验资报告，修订了《公司章程》（草案）并办理了工商变 更登记。 2011年10月19日，江苏省常州工商行政管理局核发了变更后的《企 业法人营业执照》，公司注册资本由人民币12,000万元变更为16,000万 元。公司类型由“股份有限公司（非上市）”变更为“股份有限公司（上 市）”。 变更注册登记日期 2011年10月19日 变更注册登记地点 江苏省常州工商行政管理局 企业法人营业执照注册号 320400400021507 税务登记号码 320400791967559 组织机构代码 79196755-9 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据 项 目 2011年 2010年 本年比上年增减（％） 2009年 营业总收入（元） 578,812,058.81 595,172,530.06 -2.75% 199,553,113.21 营业利润（元） 239,992,189.12 266,206,711.85 -9.85% 93,202,517.65 利润总额（元） 250,350,758.76 266,599,414.09 -6.09% 96,003,456.43 归属于上市公司股东的 净利润（元） 213,478,667.12 218,183,757.78 -2.16% 79,670,730.07 归属于上市公司股东的 扣除非经常性损益的净 利润（元） 208,882,588.21 214,622,684.63 -2.67% 61,499,674.48 经营活动产生的现金流 量净额（元） 115,254,877.29 156,728,869.11 -26.46% 50,513,130.25 2011年末 2010年末 本年末比上年末增减（％） 2009年末 资产总额（元） 2,104,023,240.42 496,820,852.72 323.50% 309,334,581.90 负债总额（元） 108,552,730.89 183,509,010.31 -40.85% 185,203,194.75 归属于上市公司股东的 所有者权益（元） 1,995,470,509.53 313,311,842.41 536.90% 124,131,387.15 总股本（股） 160,000,000.00 120,000,000.00 33.33% 32,900,000.00 二、主要财务指标 项 目 2011年 2010年 本年比上年增减（％） 2009年 基本每股收益（元/股） 1.64 1.82 -9.89% 0.66 稀释每股收益（元/股） 1.64 1.82 -9.89% 0.66 用最新股本计算的每股收益 （元/股） 0.00 - - - 扣除非经常性损益后的基本 每股收益（元/股） 1.61 1.79 -10.06% 0.51 加权平均净资产收益率（％） 27.12% 93.55% -66.43% 99.57% 扣除非经常性损益后的加权 平均净资产收益率（％） 26.53% 92.02% -65.49% 76.86% 每股经营活动产生的现金流 量净额（元/股） 0.72 1.31 -45.04% 1.54 归属于上市公司股东的每股 净资产（元/股） 12.47 2.61 377.78% 3.77 资产负债率（％） 5.16% 36.94% -31.78% 59.87% 三、非经常性损益项目 √ 适用 □ 不适用 非经常性损益项目 2011年金额 附注（如适用） 2010年金额 2009年金额 非流动资产处置损益 0.00 139,009.98 0.00 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经 营业务密切相关，符合国家政策规定、按照 一定标准定额或定量持续享受的政府补助除 外 11,040,665.62 971,000.00 2,970,700.00 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期 损益进行一次性调整对当期损益的影响 0.00 -7,679,391.56 0.00 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合 并日的当期净损益 0.00 10,899,533.09 15,779,949.51 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -682,095.98 -717,307.74 -169,761.22 所得税影响额 -855,381.73 -51,770.62 -409,832.70 其他符合非经常性损益定义的损益项目 -4,907,109.00 上市过程中广告 费 0.00 0.00 合计 4,596,078.91 - 3,561,073.15 18,171,055.59 第四节 股本变动及股东情况 一、股份变动情况 （一）报告期内公司股份变动情况表 单位：股 本次变更前 本次变动增减（+，—） 本次变更后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 120,000,000 100.00% 8,000,000 8,000,000 128,000,000 80.00% 1、国家持股 2、国有法人持股 36,000,000 30.00% 36,000,000 22.50% 3、其他内资持股 84,000,000 70.00% 8,000,000 8,000,000 92,000,000 57.50% 其中：境内非国有法人持股 72,000,000 60.00% 2,000,000 2,000,000 74,000,000 46.25% 境内自然人持股 12,000,000 10.00% 6,000,000 6,000,000 18,000,000 11.25% 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 二、无限售条件股份 32,000,000 32,000,000 32,000,000 20.00% 1、人民币普通股 32,000,000 32,000,000 32,000,000 20.00% 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 120,000,000 100.00% 40,000,000 40,000,000 160,000,000 100.00% （二）报告期内限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 常州市亚玛顿科技有限公司 72,000,000 0 0 72,000,000 首发承诺 2014年10月13日 常州高新技术风险投资有限 公司 36,000,000 0 0 36,000,000 首发承诺 2012年10月13日 林金坤 12,000,000 0 0 12,000,000 首发承诺 2014年10月13日 中国工商银行-华安中小盘成 长股票型证券投资基金 0 0 800,000 800,000 网下配售 股份锁定 2012年1月13日 中国工商银行-汇添富均衡增 长股票型证券投资基金 0 0 1,200,000 1,200,000 网下配售 股份锁定 2012年1月13日 中国工商银行-南方绩优成长 股票型证券投资基金 0 0 1,200,000 1,200,000 网下配售 股份锁定 2012年1月13日 中国工商银行-建信稳定增利 债券型证券投资基金 0 0 800,000 800,000 网下配售 股份锁定 2012年1月13日 中国农业银行-大成景阳领先 股票型证券投资基金 0 0 400,000 400,000 网下配售 股份锁定 2012年1月13日 中国农业银行-建信收益增强 债券型证券投资基金 0 0 400,000 400,000 网下配售 股份锁定 2012年1月13日 中国农业银行-汇添富社会责 任股票型证券投资基金 0 0 1,200,000 1,200,000 网下配售 股份锁定 2012年1月13日 中信建设证券有限责任公司 0 0 800,000 800,000 网下配售 股份锁定 2012年1月13日 中银国际-中行-中银国际证 券中国红基金宝集合资产管 理计划 0 0 1,200,000 1,200,000 网下配售 股份锁定 2012年1月13日 合计 120,000,000 0 8,000,000 128,000,000 - - （三）股东总数及前10 名股东、前10 名无限售条件股东持股情况 表 单位：股 2011年末股东总数 26,681 本年度报告公布日前一个月末股东 总数 25,783 前10名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 （%） 持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 常州市亚玛顿科技有限公司 境内非国有法 人 45.00% 72,000,000 72,000,000 常州高新技术风险投资有限公 司 国有法人 22.50% 36,000,000 36,000,000 林金坤 境内自然人 7.50% 12,000,000 12,000,000 中国工商银行-汇添富均衡增 长股票型证券投资基金 境内非国有法 人 0.75% 1,200,000 1,200,000 中国工商银行-南方绩优成长 股票型证券投资基金 境内非国有法 人 0.75% 1,200,000 1,200,000 中银国际-中行-中银国际证券 中国红基金宝集合资产管理计 划 境内非国有法 人 0.75% 1,200,000 1,200,000 中国农业银行-汇添富社会责 任股票型证券投资基金 境内非国有法 人 0.75% 1,200,000 1,200,000 中国工商银行-华安中小盘成 长股票型证券投资基金 境内非国有法 人 0.50% 800,000 800,000 中信建设证券有限责任公司 境内非国有法 人 0.50% 800,000 800,000 中国工商银行-建信稳定增利 债券型证券投资基金 境内非国有法 人 0.50% 800,000 800,000 前10名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 中国农业银行-华夏复兴股票型证券投资基金 349,929 人民币普通股 蒋孝芳 212,000 人民币普通股 徐军 200,000 人民币普通股 孙可阳 171,492 人民币普通股 严纪玉 103,000 人民币普通股 杨建勋 88,563 人民币普通股 中融国际信托有限公司-融新293号 85,800 人民币普通股 深圳市保腾添富创业投资企业（有限合伙） 81,000 人民币普通股 廖玉文 77,050 人民币普通股 葛丹宇 77,000 人民币普通股 上述股东关联关系或一致 行动的说明 1、前10名股东中，公司控股股东之实际控制人林金锡先生、林金汉先生与林金坤先生为兄弟关系。除此 之外，公司控股股东与其他股东不存在关联关系，也不存在《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》 中规定的一致行动人的情况。 2、前10名无限售条件的流通股股东之间未知是否存在关联关系，也未知是否存在《上市公司股东持股变 动信息披露管理办法》中规定的一致行动人的情况。 二、证券发行与上市情况 1、经中国证券监督管理委员会―证监许可[2011]1471号‖文核准，公 司首次向社会公开发行人民币普通股（A股）4,000万股。本次发行采 用网下向询价对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合 的方式，其中网下配售800万股，网上定价发行3,200万股，发行价格 为人民币38.00元/股。经深圳证券交易所《关于常州亚玛顿股份有限公 司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2011]309号）同意，本公司 发行的人民币普通股股票于2011年10月13日在深圳证券交易所上市， 股票简称―亚玛顿‖，股票代码―002623‖：其中本次公开发行中网上定价 发行的3,200万股股票于2011年10月13日起上市流通。网下向询价对 象配售的800万股锁定3个月后已于2012年1月13日起上市流通。公 司首次公开发行股票并上市后，公司总股份由12,000万股增加至16,000 万股。 2、公司无内部职工股。 三、股东和实际控制人情况 （一）报告期内控股股东及实际控制人无变更情况 （二）控股股东及实际控制人具体情况介绍 1、控股股东情况 控股股东名称：常州市亚玛顿科技有限公司 法定代表人：林金锡 成立日期：1996年1月28日 注册地址：常州市天宁区红梅科技园 注册资本：2,000万元人民币 公司营业范围为：聚光器具和逆变器设备的制造和销售，EVA、TPT 等高分子材料的研发、制造和销售，空气净化设备的制造，电器机械、 普通机械的销售，自营和代理各类商品及技术的进出口业务，实业项 目的投资。 2、实际控制人情况 公司实际控制人为林金锡先生和林金汉先生。林金锡先生持有常 州市亚玛顿科技有限公司80%的股份，林金汉先生持有常州市亚玛顿科 技有限公司20%的股份，常州市亚玛顿科技有限公司持有公司本次发行 前60%的股份。 3、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 林金汉 林金锡 80% 20% 常州市亚玛顿科技有限公司 45% 常州亚玛顿股份有限公司 （三）其他持股在10%以上（含10%）的法人股股东情况 报告期末，常州高新技术风险投资有限公司持有本公司22.5%的股 份。 法定代表人：应文禄 成立日期：2000年12月22日 注册资本：6,966万元人民币 主要经营范围：创业投资管理；代理其他创业投资企业、机构或个 人的创业投资业务；创业投资咨询服务；创业管理服务。 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、公司董事、监事、高级管理人员情况 （一）董事、监事、高级管理人员的持股变动及报酬情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 变 动 原 因 报告期内 从公司领 取的报酬 总额（万 元）（税 前） 是否在 股东单 位或其 他关联 单位领 取薪酬 林金锡 董事长、总经理 男 54 2010年06月28日 2013年06月27日 57,600,000 57,600,000 27.78 否 林金汉 董事、副总经理 男 50 2010年06月28日 2013年06月27日 14,400,000 14,400,000 22.55 否 艾军 董事 男 48 2010年06月28日 2013年06月27日 0 0 0.00 是 姚远 董事 男 53 2010年06月28日 2013年06月27日 0 0 0.00 是 刘芹 董事、董事会秘 书、财务负责人 女 29 2010年06月28日 2013年06月27日 0 0 12.65 否 宋伟杰 董事 男 36 2010年06月28日 2013年06月27日 0 0 0.00 否 周国来 独立董事 男 51 2010年06月28日 2013年06月27日 0 0 6.00 否 于培诺 独立董事 男 79 2010年06月28日 2013年06月27日 0 0 6.00 否 武利民 独立董事 男 50 2010年06月28日 2013年06月27日 0 0 6.00 否 韩雪蒂 监事会主席 男 54 2010年06月28日 2013年06月27日 0 0 22.55 否 杨庆 监事 女 33 2010年06月28日 2013年06月27日 0 0 11.55 否 夏小清 职工监事 女 29 2010年06月28日 2013年06月27日 0 0 9.35 否 合计 - - - - - 72,000,000 72,000,000 124.43 - （二）现任董事、监事、高级管理人员主要工作经历及其在其他单 位的任职或兼职情况 1、董事主要工作经历 林金锡先生：中国国籍，1959年11月13日出生，大专学历，工程 师。1980年-1996年任职于常州玻璃厂，1996年至今担任常州市亚玛顿 科技有限公司执行董事，2006年创立发行人前身常州亚玛顿光伏玻璃 有限公司。2009年被中国全国工商业联合会新能源商会聘请为副会长、 常州市光伏行业协会副会长。2010年获常州市科技局、常州市知识产 权局颁发的专利金奖。现任本公司董事长兼总经理，2007年3月10日 至今担任本公司董事。本届任期自2010年6月至2013年6月。 林金汉先生：中国国籍，1963年11月27日出生，硕士研究生学历， 高级工程师。1985年-1988年担任江苏化工学院教师，1988年-1991年 就读于上海复旦大学国际政治系并取得硕士学历，1991年-2010年3月 担任广州爱先涂料科技有限公司执行董事。2003年获得上海市人民政 府颁发的科技进步三等奖；2005年及2008年二度获得上海市科学技术 进步奖一等奖；2008年获得中国石油和化学工业协会科技进步一等奖。 现任本公司副总经理兼技术总监，2007年3月10日至今担任本公司董 事。本届任期自2010年6月至2013年6月。 艾军先生：中国国籍，1965年8月13日出生，本科学历。曾任常 州市物资局信息中心项目经理，常州市信息中心金桥（常州）信息商务 中心副主任，常州每日商情信息有限公司总经理，常州高新技术风险投 资有限公司投资部经理、总经理，常州亚玛顿光伏玻璃有限公司副董事 长。现任常州高睿创业投资管理有限公司总经理，江苏长海复合材料股 份有限公司董事，江苏旷达汽车织物集团股份有限公司监事，自2007 年3月10日任本公司董事。本届任期自2010年6月至2013年6月。 姚远先生：中国国籍，1960年4月20日出生，本科学历。曾任职 于常州国光电子总公司，常州银德数据有限公司。现任职于常州高科技 风险投资公司、常州高睿创业投资管理有限公司，2008年1月18日至 今任本公司董事。本届任期自任期2010年6月至2013年6月。 刘芹女士：中国国籍，1983年2月13日出生，本科学历。曾任江 苏昊诺国际贸易有限公司财务人员，常州亚玛顿光伏玻璃有限公司财务 经理。现任财务负责人兼董事会秘书，2010年3月23日起任本公司董 事。本届任期自2010年6月至2013年6月。 宋伟杰先生：中国国籍，1976年11月1日出生，博士学历。曾任 日本国立物质材料研究机构(NIMS)特别研究员。中科院―百人计划‖入选 者，浙江省新世纪―151人才工程（第三层次）‖入选者。现任中国科学 院宁波材料技术与工程研究所研究员和中国科学院宁波材料技术与工 程研究所湖州新能源产业创新中心主任，浙江恒基光伏电力科技股份有 限公司董事,自2010年6月起任本公司董事，任期至2013年6月。 周国来先生：中国国籍，1962年6月23日出生，大专学历，中国 注册会计师，常州市注册会计师协会常务理事。曾任职于常州注射器厂 财务科，常州药物研究所财务科，常州市医药管理局财务科、内部审计 科，常州高新技术产业开发区财政局预算科，常州会计师事务所康诚分 所，常州会计师事务所开发区分所。现任职于常州汇丰会计师事务所有 限公司，自2010年6月起任本公司独立董事，任期至2013年6月。 于培诺先生：中国国籍，1934年9月18日出生，本科学历，高级 工程师。曾任职于国防部第五研究院，国防部第十研究院(现18所)，曾 任北京聚科投资公司任首席科学家，美国UL实验室顾问。现任中国太 阳光伏检测中心顾问，亚太地区（日本）国际光伏科学和工程会议国际 委员会委员和（美国）IEEE光伏专家会议国际委员会委员，自2010年 6月起任本公司独立董事，任期至2013年6月。 武利民先生：中国国籍，1963年2月5日出生，博士学历，教授。 曾任职于广州中山大学高分子研究所讲师、副教授，美国NSF Coating Research Center访问教授。曾获国家技术发明二等奖、省部级技术发明 一等奖和上海市科学技术进步一等奖等。2001年创建国家教育部先进 涂料工程研究中心，先后入选上海市曙光学者、教育部跨世纪优秀人才、 国务院政府特殊津贴获得者、上海市优秀学科带头人、上海市领军人才、 教育部―长江学者‖特聘教授、教育部创新团队带头人等。现任复旦大学 材料系教授、博士生导师、先进材料实验室高级PI，中国材料研究学会 理事、中国化工学会理事、中国微米纳米技术学会理事，自2010年6 月起任本公司独立董事，任期至2013年6月。 2、监事主要工作经历 韩雪蒂先生：中国国籍，1959年10月22日出生，大专学历，会计 师。曾任常州市机关事务管理局机关液化气公司财务负责人，常州亚玛 顿光伏玻璃有限公司总经理助理。现任本公司监事会主席。任期自2010 年6月至2013年6月。 杨庆女士：中国国籍，1979年2月23日出生，本科学历。曾任常 州天合光能有限公司行政人事部行政人事，梅特勒-托利多(常州)称重设 备公司中国区运作中心主管，常州亚玛顿光伏玻璃有限公司人力资源部 经理。现任本公司人力资源部经理，自2010年6月起任本公司监事， 任期至2013年6月。 夏小清女士：中国国籍，1983年3月20日出生，大专学历。曾任 职于常州市亚玛顿科技有限公司办公室、采购部，常州亚玛顿光伏玻璃 有限公司计划财务室。现任本公司采购部经理兼生产计划调度负责人， 自2010年6月起任本公司职工监事，任期至2013年6月。 3、高级管理人员主要工作经历 林金锡先生：现任本公司总经理，详见现任董事主要工作经历； 林金汉先生：现任本公司副总经理兼技术总监，详见现任董事主要 工作经历； 刘芹女士：现任本公司财务负责人兼董秘，详见现任董事主要工作 经历； 4、董事、监事、高级管理人员在其他单位任职或兼职情况 姓名 兼职单位 兼职单位职务 兼职单位与本公司关系 林金锡 常州市亚玛顿科技有限公司 执行董事 公司的控股股东 林金汉 常州市亚玛顿科技有限公司 监事 公司的控股股东 艾军 常州高睿创业投资管理有限公司 总经理 公司第二大股东常高新风投 的股东 江苏长海复合材料股份有限公司 董事 无关联关系 江苏旷达汽车织物集团股份有限公司 监事 无关联关系 姚远 常州高睿创业投资管理有限公司 投资经理 公司第二大股东常高新风投 的股东 宋伟杰 中科院宁波材料技术与工程研究所 研究员、博士生 导师 技术合作单位 中国科学院宁波材料技术与工程研究所湖州 新能源产业创新中心 主任 浙江恒基光伏电力科技股份有限公司 董事 无关联关系 周国来 常州汇丰会计师事务所有限公司 副总经理 无关联关系 武利民 复旦大学 教授、博士生导 师 无关联关系 公司其他董事、监事、高级管理人员不存在在其他单位兼职的情形。 （三）董事、监事和高级管理人员年度报酬情况 公司按照《公司章程》的规定确定董事、监事和高级管理人员的报 酬。董事会和监事会成员的报酬由股东大会确定。在公司任职的董事、 监事、高级管理人员按其职务根据公司现行的薪酬制度、参考公司经营 业绩和个人绩效领取报酬。 2011年度公司全体董事、监事和高级管理人员税前报酬合计124.425 万元，占公司2011年度净利润的0.5%。报告期内公司未实施股权激励。 （四）报告期内董事、监事和高级管理人员变动情况 报告期内公司无被选举或离任的董事、监事，聘任或解聘的高级 管理人员。 二、报告期内公司员工情况 截止2011年12月31日，公司员工总数为754人，公司人员结构具 体情况如下： （一）员工专业结构 专业结构 员工人数（人） 占员工总数的比例 生产人员 528 70.03% 技术人员 130 17.24% 销售人员 9 1.19% 财务人员 8 1.06% 管理人员 79 10.48% 合计 754 100% （二）员工受教育程度 受教育程度 员工人数（人） 占员工总数的比例 大专及以上 236 31.3% 高中及中专 113 14.99% 初中及以下 405 53.71% 合计 754 100% （三）员工年龄分布 年龄区间 员工人数（人） 占员工总数的比例 25岁及以下 165 21.88% 26岁至35岁 302 40.53% 36岁及45岁 229 30.37% 46岁及以上 58 7.69% 合计 754 100% 公司劳动用工实行合同制，员工一经聘用即签订劳动合同，并报地 方劳动和社会保障部门备案。根据国家及省市有关规定，公司为员工建 立起健全的基本社会保障体系，目前已为全体员工办理了基本养老保 险、医疗保险、失业保险、工伤保险、生育保险在内的社会保险以及住 房公积金。公司不存在需承担费用的离退休职工。 第六节 公司治理 一、公司治理现状 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准 则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上 市公司规范运作指引》和其他相关法律、法规的有关规定，不断完善公 司治理结构，健全内部控制体系，进一步提高公司治理水平。 报告期内，公司整体运作规范，信息披露规范，公司治理的实际情 况符合中国证监会有关规范性文件要求。 （一）关于股东和股东大会 公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规 则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》 和《股东大会议事规则》等相关法律法规要求，规范公司股东大会的召 集、召开程序、提案的审议、投票、表决程序、会议记录及签署。公司 通过建立与股东沟通的有效渠道，以保证股东对公司重大事项享有知情 权与参与权。 （二）关于公司与控股股东的关系 公司控股股东行为规范，依法通过股东大会行使股东权利，未曾直 接干涉公司的决策和经营活动。公司拥有独立的业务和经营自主能力， 在人员、资产、财务、机构和业务方面均独立于控股股东。公司控股股 东行为规范，依法行使其权利并承担相应义务，没有超越公司股东大会 或间接干预公司的决策和经营活动的行为。公司与控股股东之间不存在 关联交易、控股股东占用公司资金的现象，亦无为控股股东提供担保的 情形。 （三）关于董事和董事会 公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票 上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市规范运作指引》、《公司章 程》、《董事会议事规则》、《独立董事制度》等相关规定召集召开董事会， 公司董事按时出席董事会和股东大会，勤勉尽职，认真审议各项议案并 对公司重大事项做出科学、合理的决策。公司严格按照《公司法》和《公 司章程》等规定的董事选聘程序选举董事。公司董事会由九名董事组成， 其中包含三名独立董事，占全体董事三分之一。独立董事中有一名为会 计专业人士，二名为行业专家人士，董事会成员的构成符合法律法规的 要求。公司独立董事独立履行职责，对公司重大事项发表独立意见，切 实维护公司利益和股东权益，尤其关注中小股东的合法权益不受损害， 在公司重大决策以及投资方面发挥了重要作用。公司董事会已下设审计 委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬和考核委员会四个专门委员会， 充分发挥专业职能作用。报告期内公司董事积极参与公司经营决策活 动，履行其职责和义务。 报告期内，公司董事会共召开七次会议，董事会会议严格按照《董 事会议事规则》召开，其召集及表决程序均符合董事会运作规范。 （四）关于监事与监事会 公司监事会设监事三名，其中职工监事一名，监事会人数及人员构 成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位监事能够按照《监事会 议事规则》的要求，认真履行自己的职责，对公司重大事项、关联交易、 财务状况以及董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，切 实履行了监事会职责。报告期内监事会共召开三次会议。 （五）关于公司经理层 公司总经理及其他高级管理人员均由公司董事会聘任，符合《公司 章程》规定。公司制定了《总经理工作细则》，公司经营管理层职责明 确，能够依照有关制度要求对公司日常生产经营实施有效控制，勤勉尽 职。董事会与监事会能够对公司经营管理层实施有效的监督和制约。报 告期内，公司经理层和核心技术团队保持稳定。 （六）关于绩效评价与激励约束机制 公司建立了将收入与公司经营业绩相挂钩的绩效考核制度，对报告 期内高级管理人员按照年度经营计划制定的目标进行绩效考核。高级管 理人员认真履行了工作职责，较好地完成了年初董事会下达的经营管理 任务。 （七）关于信息披露与投资者关系管理 公司依法制定了《信息披露管理办法》、《投资者关系管理制度》、《内 幕信息知情人登记管理制度》等内部控制制度。报告期内，公司严格按 照各制度的要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息，制 定公司董事会秘书负责信息披露工作，积极协调公司与投资者的关系， 接待股东来访、回答投资者咨询，并通过网上投资者关系互动平台等方 式，加强与投资者的沟通，履行信息披露义务，并制定《中国证券报》、 《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn)为公司信息披露的专业报纸和网站，确保公司所 有股东能够公平获取公司信息。 （八）关于相关利益者 公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，加强各方的沟通和交 流，在公司创造利益最大化的同时，实现社会、股东、公司和员工各方 利益的协调平衡，共同推动公司持续、稳定、健康地发展。 二、公司治理规范性文件建立与执行情况 为保护公司及股东的合法权益，规范和强化公司的经营行为，确保 公司财产安全，提高公司会计资料和业务资料的完整性、准确性、可靠 性，强化公司经营管理水平、提高生产经营效率，实现公司的经营目标 和发展战略，公司根据自身实际情况，建立了较为健全的公司治理规范 性文件，并随着公司业务的发展使之不断完善，保证了公司日常经营管 理活动的有效进行，保护了公司资产的安全完整，为公司的经营发展打 下了坚实的基础。 公司已建立了一整套符合现代企业制度要求的公司治理规范性文件 制度，逐渐完善，严格执行，并根据监管规则的变化及时进行相应的调 整。目前公司在治理方面的规章制度主要有： 序号 制度名称 最新修订、审议时间 1 《股东大会议事规则》 2010年8月20日 2 《董事会议事规则》 2010年8月20日 3 《监事会议事规则》 2010年8月20日 4 《独立董事制度》 2010年8月20日 5 《对外担保管理办法》 2010年8月20日 6 《对外投资管理制度》 2010年8月20日 7 《关联交易决策制度》 2010年8月20日 8 《募集资金管理办法》 2010年8月20日 9 《总经理工作细则》 2010年8月4日 10 《董事会秘书制度》 2010年8月4日 11 《内部审计制度》 2010年8月4日 12 《董事会审计委员会制度》 2010年8月4日 13 《董事会薪酬与考核委员会制度》 2010年8月4日 14 《董事会提名委员会制度》 2010年8月4日 15 《董事会战略委员会制度》 2010年8月4日 16 《信息披露管理办法》 2010年8月4日 17 《投资者关系管理制度》 2010年8月4日 18 《内幕信息知情人登记管理制度》 2011年12月22日 三、公司董事长、独立董事及其他董事履行职责情况 （一）董事履行职责情况 报告期内，公司全体董事严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳 证券交易所上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指 引》等有关法律法规和《公司章程》、《董事会议事规则》的规定，勤勉 尽职地履行董事职责，持续关注公司经营状况，遵守董事行为规范，积 极参加相关培训，提高规范运作水平，发挥各自的专业特长，积极履行 职责。董事在董事会会议投票表决重大事项或其他对公司有重大影响的 事项时，严格遵循公司《董事会议事规则》的有关审议规定，审慎决策， 切实保护公司和广大中小股东的合法权益。 报告期内，公司董事出席董事会会议的情况如下： 姓名 职务 应出席 次数 现场出席次数 通讯方式 出席次数 委托出席 次数 缺席 次数 是否连续两次未亲 自出席会议 林金锡 董事长 7 4 3 0 0 否 林金汉 董事 7 4 3 0 0 否 刘芹 董事 7 4 3 0 0 否 宋伟杰 董事 7 1 5 0 1 否 艾军 董事 7 4 3 0 0 否 姚远 董事 7 4 3 0 0 否 周国来 独立董事 7 4 3 0 0 否 于培诺 独立董事 7 2 5 0 0 否 武利民 独立董事 7 2 5 0 0 否 年内召开董事会会议次数 7 其中：现场会议次数 2 通讯方式召开会议次数 3 现场结合通讯方式召开会议次数 2 (二) 公司董事长履行职责情况： 公司董事长严格按照《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市 公司规范运作指引》和《董事会议事规则》等相关法律法规的要求，依 法行使权力，认真履行职责，主持召开董事会和股东大会，严格按照董 事会集体决策机制，决定公司的重大经营事项，督促公司执行股东大会 和董事会的各项决议，检查决议的实施情况，确保董事会规范运作，同 时积极推动公司治理工作和内部控制建设。 （三）独立董事履行职责情况 报告期内，公司独立董事严格按照有关法律法规、《公司章程》及 《独立董事制度》等相关规定，本着对公司、股东负责的态度，勤勉尽 职，忠实履行职责，积极出席相关会议，认真审议各项议案，客观地发 表自己的看法及观点，深入了解公司经营状况、内部控制的建设及董事 会决议、股东大会决议的执行情况，并利用自己的专业知识做出独立、 公正、客观的判断。在报告期内，对公司发生的需独立董事发表意见的 事项均发表了独立意见，不受公司和控股股东的影响，切实维护了公司 和广大中小股东的利益。 1、独立董事周国来先生履职情况 (1）出席会议情况：2011年度公司董事会共召开七次会议，均亲自 出席，对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票。同时，2011 年 度公司召开了一次股东大会，亲自出席。 （2）现场检查情况：2011年度，周国来先生利用自己的专业优势， 考察、沟通，了解、指导公司的生产经营情况和财务状况；通过电话与 公司其他董事、高管人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部 环境及市场变化对公司的影响，及时获悉公司重大事项的进程及进展情 况并加以相应的指导。 （3）专门委员会任职情况：周国来先生担任公司董事会审计委员会 主任委员，牵头召开审计委员会工作会议，审议公司内审部提交的相关 审计报告；对公司的定期财务报告进行分析，并根据自己的专业知识给 予建议。 （4）2011年度年报工作情况：组织审计委员会与公司财务部、审计 部以及年审会计师协商确定公司2011年度财务审计的时间安排，制定 年报审计工作计划；在年审会计师审计期间根据审计进展及时做好相关 协调工作，并督促年审会计师在约定期限内按时完成审计工作，提交审 计报告；在年报审计期间，对年审会计师出具的初审财务会计报表发表 审核意见；对审计机构2011年度为公司提供审计服务工作进行总结评 价。 （5）履行独立董事职责的其他情况：无提议召开董事会的情况；通 过审计委员会提议聘用立信会计师事务所（特殊普通合伙）；无独立聘 请外部审计机构和咨询机构等。 2、独立董事于培诺先生履职情况： （1）出席会议情况：2011年度公司董事会共召开七次会议，均亲自 出席，对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票。同时，2011 年 度公司召开了一次股东大会，亲自出席。 （2）现场检查情况：2011年度，于培诺先生在除参加会议时间亲临 现场，了解公司生产经营状况，与公司董、监、高积极讨论光伏行业发 展趋势，未来公司发展的方向等，并给出专业性的指导意见。 （3）专门委员会任职情况：作为董事会薪酬与考核委员会委员，根 据公司2011年度生产经营综合计划、2011年度主要财务指标和经营目 标完成情况、公司董事、监事及高管人员分管工作范围及主要职责、董 事、监事及高管人员岗位工作涉及指标的完成情况，对公司董事、监事 及高级管理人员的年度报酬予以考核。 （4）2011年度定期报告工作情况：在公司2011年年报编制工作中， 与公司内审人员、财务人员、审计会计师进行了充分的沟通，了解和掌 握公司年报审计工作安排和进展情况，确定审计计划，就年报审计中发 现的问题与会计师、公司管理层都进行了充分的交流，并认真听取了公 司管理层对全年生产经营情况的汇报；积极督促会计师事务所认真履行 职责，按时提交审计报告。 （5）履行独立董事职责的其他情况：未提议召开董事会；无提议聘 用或解聘会计师事务所的情况；未独立聘请外部审计机构和咨询机构。 3、独立董事武利民先生履职情况： （1）出席会议情况：2011年度公司董事会共召开七次会议，均亲自 出席，对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票。同时，2011 年 度公司召开了一次股东大会，亲自出席。 （2）现场检查情况：2011年度，武利民先生对公司现场多次进行了 实地考察，积极主动了解公司生产经营情况和财务情况，并通过电话和 邮件形式，与公司其他董事、监事、高级管理人员及相关工作人员保持 密切联系，及时获悉公司重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态。 （3）专门委员会任职情况：作为董事会战略委员会委员，参与了公 司2011年度公司级目标的制订、募投项目实施情况的进度分析，同时 也对公司长期发展战略规划提出意见和建议，对可能影响公司发展的重 大事项提出意见和建议。 （4）2011年度定期报告工作情况：在公司2011年年报编制工作中， 与公司内审人员、财务人员、审计会计师进行了充分的沟通，了解和掌 握公司年报审计工作安排和进展情况，确定审计计划，就年报审计中发 现的问题与会计师、公司管理层都进行了充分的交流，并认真听取了公 司管理层对全年生产经营情况的汇报；积极督促会计师事务所认真履行 职责，按时提交审计报告。 （5）履行独立董事职责的其他情况：未提议召开董事会；无提议聘 用或解聘会计师事务所的情况；未独立聘请外部审计机构和咨询机构。 4、报告期内独立董事发表独立意见情况如下： 序号 发表独立意见时间 发表独立意见事项 意见类型 1 2011年10月24日 关于使用超募资金归还银行贷款和永久性补充流动 资金 同意 2 2011年12月19日 关于公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资 项目的自筹资金 同意 3 关于公司变更募集资金投资项目―新建900万平方 米/年光伏镀膜玻璃产业化项目‖实施地点的独立意 见 同意 四、公司与控股股东在业务、人员、资产、财务等方面的独立情况 公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面与控股股东、实际控 制人及其控制的企业分开，具有独立完整的业务体系，具备面向市场自 主经营的能力，完全独立运作、自主经营，独立承担责任和风险。 （一）资产独立 公司由常州亚玛顿光伏玻璃有限公司整体变更设立，原常州亚玛顿 光伏玻璃有限公司业务、资产均已整体进入本公司。整体变更后，公司 依法办理了相关资产的变更登记。公司拥有与生产经营相关的生产系统 和配套设备，合法拥有与生产经营相关的土地、厂房、机器设备以及商 标、专利的所有权和使用权。 公司资产权属清晰完整，不存在对控股股东、实际控制人及其控制 的其他企业的依赖情况，不存在资金或其他资产被控股股东、实际控制 人及其控制的其他企业占用而损害公司利益的情况。 （二）人员独立 公司董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》、《证券法》等 法律法规和《公司章程》的有关规定经选举和聘任产生，不存在大股东 和实际控制人越权做出人事任免决定的情况。公司设有专职的人力资源 部，负责公司员工的招聘、培训和绩效考核等工作。公司在人事关系、 薪酬管理等方面均独立于控股股东，公司具有独立的员工薪酬、社会保 障管理体系。公司董事长、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员均 在公司工作并领取报酬，未在控股股东单位中担任除董事、监事以外的 任何职务。 （三）财务独立 公司设置了独立的财务部门，并根据现行的会计准则及相关法规， 结合公司实际情况制定了财务管理制度，建立了独立、完整的财务核算 体系，具有规范的财务会计制度，能够独立作出财务决策。公司在银行 独立开立账户，不存在与股东及其下属企业共用银行账户的情况。公司 作为独立的纳税人，依法独立进行纳税申报和履行纳税义务。公司没有 为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供任何形式的担保，或 以公司名义借人款项转给控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。 （四）机构独立 公司建立了适应经营需要的组织机构，拥有完整的业务系统及配套 部门。公司的生产经营和办公场所与控股股东、实际控制人及其控制的 其他企业严格分开，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企 业混合经营、合署办公的情形。 （五）业务独立 公司业务完整独立，具有独立完整的采购、生产、销售系统，不依 赖股东单位，不存在股东通过保留采购、销售机构、垄断业务渠道等方 式干预公司业务经营的情形。公司与控股股东、实际控制人及其控制的 其他企业间不存在同业竞争，不存在显失公平的关联交易。 五、高级管理人员的考评及激励情况 公司董事会按照考核制度对高级管理人员作出综合考评，其考评结 果与其薪酬结合，决定其加薪、降薪以及续聘、解聘。公司将继续建立 和完善高级管理人员的绩效评价体系和激励机制，并依据公司年度经营 计划目标对公司高级管理人员的经营业绩和管理指标进行考核，对高级 管理人员的工作能力、履职情况、责任目标完成情况进行考评，使高级 管理人员的工作绩效与收入直接挂钩。 第七节 内部控制 一、内部控制制度建立与健全情况 公司根据《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》、《深圳 证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件，通过公司 专项治理活动等工作的开展并结合公司实际情况，进一步健全和完善内 控制度。通过对公司的业务流程和管理制度的全面梳理和检查，使公司 运作更加规范，公司治理水平不断提高。 二、公司董事会对内部控制的评价及监事会、独立董事、中介机构意见 （一）公司董事会对内部控制的自我评价 公司的内部控制体系是根据《公司法》《证券法》、《企业内部控制基 本规范》等法律法规建立的，并在2011年得到了进一步的完善和健全。 董事会对公司内部控制进行了认真的自查和分析，认为：截至2011年 12月31日止，与财务报表相关的内部控制在所有重大方面是有效的， 公司已经建立了较为完善的法人治理结构，建立的内部控制制度能覆盖 经营管理关键控制环节及关联交易、对外担保、重大投资、信息披露等 方面，并能得到有效的实施，基本能够满足公司现行管理和发展的需要， 对公司各项业务的稳健运行及经营风险的控制提供合理保证。公司的内 控体系与相关制度符合国家法律、法规和监管部门的有关要求，并随着 公司业务的发展、经营规模的扩大，将进一步改进和完善各项相关内部 控制。 详见2012年4月25日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《2011 年度公司内部控制自我评价报告》。 （二）公司监事会对内部控制的审核意见 公司监事会对董事会2011年度公司内部控制自我评价报告、公司内 部控制制度的建设和运行情况进行了审核，认为：公司已根据自身的实 际情况和法律法规的要求，建立了较为完善的内部控制制度体系，符合 公司现阶段经营管理的发展需求，保证了公司各项业务的健康运行及经 营风险的控制，报告期内公司的内部控制体系规范、合法、有效，没有 发生违反公司内部控制制度的情形。 详见2012年4月25日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《公 司第一届监事会第六次会议决议公告》。 （三）公司独立董事对内部控制的独立意见 根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券 交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《独立董事制度》的有关 规定，公司独立董事经核查公司自我评价报告后认为：经核查，我们认 为公司已建立较为完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合我国有 关法律法规以及监管部门有关上市公司治理的规范性文件要求，内部控 制制度执行有效，公司运作规范健康。公司2011年度内部控制的自我 评价报告客观、真实地反映了公司内部控制制度的建设健全及运行情 况。 详见2012年4月25日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《独 立董事关于第一届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》。 （四）保荐机构对公司内部控制的核查意见 中国中投证券有限责任公司通过对亚玛顿内部控制制度的建立和实 施情况的核查，认为：(1)亚玛顿已经建立了完善的法人治理结构，股东 大会、董事会、监事会等机构均能合法运作和科学决策，董事会下设各 专门委员会，能够较好的运行，为公司内部控制制度的制定与运行提供 了一个良好的内部环境。(2)亚玛顿已经建立了较为完善的各项管理制 度，包括内部审计制度、募集资金管理制度、关联交易管理制度、对外 担保制度等相关制度，上述制度均能一贯、有效地执行，对控制和防范 经营管理风险、保护投资者的合法权益、促使公司规范运作和健康发展 起到了积极的促进作用。(3)亚玛顿《内部控制自我评价报告》如实反应 了其内部控制制度的建设及运行情况。 详见2012年4月25日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《中 国中投证券有限责任公司关于常州亚玛顿股份有限公司2011年度内部 控制自我评价报告的核查意见》。 三、财务报告内部控制 公司以《会计法》、《企业会计准则》、《企业内部控制基本规范》、监 管部门的相关规范性文件为依据，建立了财务报告内部控制，本年度的 财务报告内部控制不存在重大缺陷。 四、关于年度报告披露重大差错责任追究制度建立于执行情况 为提高公司规范运作水平，增加信息披露的真实性、准确性、完整 性和及时性，提高年报信息披露的质量和透明度，在2011年4月23日 公司第一届董事会第十三次会议上审议并通过了《年报信息披露重大差 错责任追究制度》，对年报信息披露差错责任认定和追究做出了明确的 规定，该制度对于公司增强信息披露的真实性、准确性、完整性和及时 性，加大对年报信息披露责任人的问责力度，提高年报信息披露的质量 和透明度起到了较好的规范作用。公司在报告期内无重大会计差错更 正、重大遗漏信息补充以及业绩预告修正等情况。 五、公司内部审计制度的建立和执行情况 内部控制相关情况 是/否/不适用 备注/说明 一、内部审计制度的建立情况 1、公司是否建立内部审计制度，内部审计制度是否经公司董事会审议通过 是 2、公司董事会是否设立审计委员会，公司是否设立独立于财务部门的内部审计部 门 是 3、（1）审计委员会成员是否全部由董事组成，独立董事占半数以上并担任召集人， 且至少有一名独立董事为会计专业人士 是 （2）内部审计部门是否配置三名以上（含三名）专职人员从事内部审计工作 是 二、年度内部控制自我评价报告披露相关情况 1、公司是否更具相关规定出具年度内部控制自我评价报告 是 2、内部控制自我评价报告结论是否为内部控制有效（如为内部控制无效，请说明 内部控制存在的重大缺陷） 是 3、本年度是否聘请会计师事务所对内部控制有效性出具鉴证报告 否 4、会计师事务所对公司内部控制有效性是否出具无保留结论签证报告。如出具非 保留结论鉴证报告，公司董事会、监事会是否针对鉴证结论涉及事项做出专项说 明 不适用 5、独立董事、监事会是否出具明确同意意见（如为异议意见，请说明） 是 6、保荐机构和保荐代表人是否出具明确同意的核查意见（如适用） 是 三、审计委员会和内部审计部门本年度的主要工作内容与工作成效 1、报告期内，审计委员会和内部审计部门每季度对公司财务报告、募集资金使用情况进行审核。 2、报告期内，审计部制定年度审计计划，并向审计委员会进行工作汇报。审计委员会按照年报审计工作规程的要求，做 好年报审计工作的沟通、审查等相关工作；同时，审计委员会与审计机构保持持续沟通，及时了解审计进展情况，沟通 审计问题，保证年报数据的及时性、准确性和真实性。 3、报告期内，审计部根据公司内部控制检查工作报告及相关信息，评价公司内部控制的建立和实施情况，形成内部控制 自我评价报告。 4、内部审计部门定期或不定期对公司财务状况进行检查，对公司资产进行核实。 5、报告期内，审计委员会及内审部完成了各项工作，切实履行了各项职责，对企业控制风险、完善内部监管机制起着有 效的监督作用。 四、公司认为需要说明的其他情况（如有） 无 六、公司其他内部问责机制的建立和执行情况 公司在生产、采购、销售等环节都建立了相应的问责制度，报告期 内执行情况良好。不存在重大生产、销售等环节的责任事故。 第八节 股东大会情况简介 报告期内，公司召开了一次股东大会：2010年度股东会议。会议的 通知、召集、召开及表决等环节符合《公司法》、《公司章程》和《股东 大会议事规则》等规定要求，具体情况如下： 常州亚玛顿股份有限公司2010年年度股东大会于2011年4月10日 在公司会议室召开。公司应出席股东及股东授权代表3人，实到股东或 股东授权代表3人，代表股份12,000万股，占公司总股本的100%，符 合《公司法》及公司章程的有关规定。会议由公司董事会召集，董事长 林金锡先生主持。全体股东经充分讨论，以记名投票方式表决通过了如 下议案： 1、审议并通过了《关于2010年度董事会工作报告的议案》； 2、审议并通过了《关于2010年度监事会工作报告的议案》； 3、审议并通过了《关于2010年度财务报告的议案》； 4、审议并通过了《关于2010年度利润分配方案的议案》； 5、审议并通过了《关于公司2011年财务决算报告的议案》； 第九节 董事会报告 一、公司管理层讨论与分析 （一）公司总体经营情况 2011年10月13日，公司成功登陆深圳证券交易所中小企业板。这 是公司发展历程中的一个重要的里程碑，也是一个充满挑战的新起点。 报告期内，公司在确保完成股东大会制定的年度经营目标的同时，积极 提升管理水平，提高公司核心竞争力，不断加大科研投入，为迎接―十 二五‖重要战略时期的机遇和挑战做好了准备。 公司主营业务为光伏玻璃镀膜材料技术和工艺技术的研发，光伏玻 璃的镀膜生产以及光伏镀膜玻璃销售，主要产品为光伏减反玻璃。2011 年，随着太阳能组件市场对光伏减反玻璃产品接受度的进一步提高和认 可，公司产品的市场占有率有了大幅度地提升。产品的总销量与去年同 期比较增加了45.62%。但是，由于公司产品销售结构的调整，即镀膜 加工产品销售比例上升，镀膜产品销售比例的下降，公司实现的营业总 收入为57,881.21万元，与去年同期比较下降了2.75%；归属于上市公 司股东的净利润21,347.87万元，与去年同期比较下降了2.16%。主要 原因为本年度在全球经济不景气和光伏行业产能过剩的双重冲击下，公 司下调了对下游客户产品的销售价格，导致公司产品毛利率有所下降。 （二）公司主营业务及经营情况 1、主营业务分产品情况 单位：万元 分产品 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入比上 年增减 营业成本比上 年增减 毛利率比上年 增减 镀膜玻璃 27,856.46 20,056.57 28% -31.12% -14.19% -14.21% 镀膜加工 29,644.44 6,705.64 77.38% 57.07% 157.25% -8.81% 钢化玻璃 87.17 150.46 -72.61% -4.43% 59.49% -69.17% 合计 57,588.07 26,912.67 53.27% -3.06% 3.22% -2.84% 说明： （1）报告期内，公司实现主营业务收入57,588.07万元，同比下降 3.06%，主要原因为公司产品销售结构的调整，即镀膜加工产品与镀膜 玻璃产品销售比例的变动。根据客户的需求以及公司现金流考虑（镀膜 玻璃需公司垫付采购原片玻璃资金款），本年度镀膜加工产品销售与去 年同期比较增长了57.07%，镀膜玻璃产品销售与去年同期比较下降了 31.12%，因此主营业务收入与去年同期比较下降3.06%。 （未完）  |