[公告]泰山石油：内部控制自我评价报告
中国石化山东泰山石油股份有限公司 内部控制自我评价报告 根据财政部、证监会等五部委联合发布的《企业内部控制基本规 范》和深圳证券交易所《主板上市公司规范运作指引》的要求，董事 会对公司2011年度内部控制情况进行了全面的检查。本着对全体股东 负责的态度，对公司内部控制的有效性做出年度自我评价报告如下： 一、 综述 公司已按照相关法律法规的要求，按照权责明确、结构合理、权 力与责任对等的原则，公司建立了一整套较为完善、涵盖经营活动各 个方面的规章制度及相应的业务流程，确保了股东大会、董事会、监 事会、经理层等主体组织架构的有效运作和科学决策，明确了决策、 执行、监督等方面的职责权限，形成了有效的职责分工和制衡机制。 公司《内部控制手册》包括总则、公司层面控制、业务层面控制、 检查评价与考核办法、附则等六个部分。具体包括内部环境、风险评 估、控制活动、信息与沟通、内部监督五个要素构成。其中内部环境、 风险评估、信息与沟通、内部监督四要素构成公司业务层面控制，控 制活动细化到各个业务层面，通贯各级，严肃了审批审核程序。内容 涵盖了资金活动、采购及生产活动、资产管理、销售业务、工程项目、 担保业务、业务外包、财务报告、全面预算、合同管理、关联方交易、 税务管理、人力资源、HSE管理、产品质量管理、信息资源管理、信 息系统管理、信息披露、内部审计等19大类，共有49个具体内控业 务流程。 公司内部控制制度贯穿于公司各个营运环节并得到了有效执行， 在企业经营管理各个过程、关键环节有力地发挥了控制与防范作用， 保证了公司合规、有序运行，促进了公司稳步、健康的发展。 （一）公司内部控制的组织架构 （1）公司股东大会是公司的最高权力机构。严格按照《公司章 程》、《股东大会议事规则》等制度的规定履行职责，股东大会的召集、 召开和议事程序合法合规，保证了股东大会的高效规范运作和科学决 策，确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能 够充分行使自己的权利。 （2）董事会对股东大会负责，依法行使公司的经营决策权。公 司董事会下设战略与投资决策、审计、提名、薪酬与考核四个专业委 员会。各专业委员会召集人全部由独立董事担任，各专业委员会在其 各自的职责范围内对公司的各项经营决策提供专业意见供董事会决 策参考。董事会对公司内部控制制度的制定和监督内部制度的有效执 行负责，主要职责是：确定建立和完善内部控制的政策和方案，其中 审计委员会负责监督内部审计制度及其实施，通过审计委员会监督公 司内部控制的执行，批准审计计划，审阅内部控制审计报告和内部控 制自我评价报告，制定重大控制缺陷、风险的改进和防范措施，确保 董事会对经理层执行力的有效监督。 董事会设有三名独立董事。公司独立董事具备履行其职责所必需 的基本知识和工作经验，诚信勤勉，在公司关联交易与对外担保、发 展战略与决策机制、高级管理人员聘任及解聘等重大事项决策中独立 客观地做出判断，有效发挥了独立董事的作用。 （3）公司监事会是公司日常运营的监督机构，监事会对全体股 东负责。监事会负责对董事会、高管人员履职以及公司财务活动的合 法、合规性进行监督和检查，督促公司不断完善规范运作，强化日常 监督和检查，及时跟踪公司重大决策、重要经营管理活动及重大异常 变化的情况，推动公司各项法人治理制度不断完善，促进公司持续、 健康发展和资产的保值增值，维护公司及股东的合法权益。 （4）公司经理层负责公司日常的生产经营管理工作，组织实施 股东大会及董事会的各项决议，负责组织领导公司内部控制的日常运 行，对内部控制制度的拟订和有效执行负责，职责是：拟订内部控制 制度编制计划，合理保证内部控制的有效执行，批准内部控制自查计 划，组织开展内部控制检查与评价并向董事会报告，制定内部控制的 重大控制缺陷改进方案和风险防范措施。 为加强内部控制管理工作，公司设立了由公司经理、书记为组长， 总会计师为副组长，其他公司领导和所有职能部门、分子公司负责人 为成员的内控领导小组。内控领导小组在企业管理部设立内控办公 室，作为公司内部控制工作日常管理机构，主要职责是：组织制定、 修订公司统一的内部控制手册，组织对公司内部控制情况进行检查评 价，指导并协调各部门的内部控制管理工作等。 （5）公司根据企业管理和业务流程的要求，合理设置了内部机 构，明确界定了各个部门、岗位的目标、职责和权限，建立了相关的 授权、检查和逐级问责制度，确保了各部门在自己的权责范围履行各 项职责。公司全体员工在接受人力资源部岗位培训，掌握岗位操作流 程和相关内控制度后方可上岗，服从检查，接受奖惩。 （6）公司设有独立的审计部门，在审计委员会领导下对董事会 负责，独立行使审计监督职权。主要职责是：拟订内部控制审计计划、 实施内部审计方案，检查并报告风险，独立承担监督检查内部控制制 度的执行情况，针对控制缺陷和风险提出改善建议；依法对公司及控 股子公司的经营管理、财务状况、内控执行等情况进行审计，对其财 务收支及经济效益的真实性和合法性进行评价。 （二）公司内部控制制度的建设情况 公司已建立健全《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、 《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《信息披露管理制度》、 《投资者关系管理制度》、《内部审计制度》、《投资管理制度》、 《资金管理制度》、《费用管理制度》《防范控股股东及关联方占用 公司资金制度》及公司《内部控制手册》等规章制度。能够有效控制 经营、投资、采购、财务管理、监督检查等各个环节，公司各项管理 制度均得到有效贯彻执行，为公司内部控制制度的正常运行提供了良 好的基础。 公司在2003年即接受控股股东——中国石油化工股份有限公司 的建议，参照中国石化的内控手册编纂整理了内控制度，开展实施了 内部控制工作，于2006年编制了《泰山石油内部控制手册》并经公司 董事会审议通过后下发实施。每年年初根据上年度内控工作实施情况 都对《内部控制手册》进行修订完善并报董事会审议通过后发布实施。 证了公司资产的安全、完整和经营成果及财务状况的真实、可靠。 2011年公司侧重加强内控风险控制，进行系统的风险梳理，明确 风险控制的目标和重点，确定风险评估方法及等级。由内控办公室组 织各流程负责人编制了各流程风险清单。 内控办公室组织公司各业务部门根据内控制度和内控流程进行 季度内控穿行测试和年度内控自查。检查日常管理工作是否严格遵行 公司制度要求，相关工作记录是否真实完备，查缺补漏。根据测试和 自查结果，公司内控办公室出具检查通报，由相关流程负责人对查出 问题进行整改，保存整改记录。通过测试自查检验内控制度和内控流 程的是否符合内部控制的原则要求，通过相互验证的方式来完善制 度、工作流程改进工作。测试、自查后所有检查底稿装订成册并形成 自评报告存档。 （三）公司内部审计部门工作人员的配备及工作情况 公司董事会下辖审计部，配备专职审计人员3名，审计部工作人 员具备与其从事的审计工作相适应的专业知识和业务能力，熟悉公司 的经营活动和内部控制，保证了公司内部审计工作的有效实施。审计 部在审计委员会的领导下向董事会负责并报告工作。独立承担审计监 督内部控制制度的执行情况，评价内部控制制度的有效性，并及时提 出完善内部控制建议。审计部门依法独立开展公司内部审计工作，对 公司和控股子公司的财务、投资项目、经营活动等进行审计、核查； 对经济效益的真实性、准确性做出合理的评价，全面履行了内部监督、 完善内部控制管理的职能。 二、重点控制活动 （一） 控股子公司管理 《控股子公司管理办法》是公司内控制度的重要组成部分，公司 委派至控股子公司的管理人员根据《控股子公司管理办法》履行职责、 行使权利。明确要求子公司在经营计划等事项上，严格履行审批程序， 及时向分管领导报告，各子公司仅是成本中心或利润中心，没有投资 权限。《办法》同时规定委派人员必须督促子公司参照母公司制度完 善相应管理规范公司，并作为年终考核的重要部分。以此方式在《公 司法》的框架下，通过控制子公司的决策、执行机构，实现对子公司 的管理。 公司所属的子公司实行“收支两条线管理”，按成本中心管理， 套行公司的管理制度。 子公司每月向公司报送经营报表及财务分析，公司每月集中召开 公司及子公司经营质量分析会议。 审计部门定期对子公司进行审计，测试控制缺陷，分析经营风险。 人力资源部门每年对所委派至子公司的经营班子进行绩效考核， 向公司经理办公会提报奖惩方案。 公司对照深交所《内部控制指引》的有关规定，公司对子公司的 管理控制严格、充分、有效，未有违反《内部控制指引》关于控股子 公司内部控制的情形发生。 控股子公司控制结构及持股比例图 中国石化山东泰山石油股份有限公司 100% 100% （二）公司关联交易的内部控制情况 山 东 京 鲁 石油化 工有 限 公 司 青 岛华 孚 石油 有 限公 司 在公司《公司章程》、《股东大会议事规则》以及《董事会议事 规则》等规章制度的有关条款中，对公司关联交易的原则、关联人和 关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等作了详尽的规定， 公司发生的关联交易严格依照有关法律法规及公司的相关规定执行。 董事会、股东大会审议有关关联交易事项时，关联董事、股东回避不 参与投票表决。保证了公司与关联方之间关联交易的公开、公平和公 正。报告期内，公司与控股股东间的关联交易严格按照公司股东大会 相关决议执行。 （三）公司对外担保的内部控制情况 对照深圳证券交易所《内部控制指引》的有关规定，公司对外担 保的内部控制严格、充分、有效，没有违反《内部控制指引》、《公司 章程》的情形发生。报告期内，公司无担保事项，也无发生于以前年 份延续至本报告期的情况。 （四）公司募集资金使用的内部控制情况 公司严格遵守中国证监会、深交所有关募集资金使用的规定。十 三年来，公司没有募集资金使用的情况发生，亦无融资计划。 （五）公司重大投资的内部控制情况 公司《章程》、《董事会议事规则》、《总经理工作细则》中对经理 层、董事会及股东大会的投资审批权限、程序均有明确规定，建立了 严格的审查和决策程序。重大投资坚持合法、审慎、安全、有效的原 则。投资委员会对公司重大投资项目的可行性、投资风险、投资回报 等事宜与相关部门进行专门研究和评估，加强投资项目实施过程监 督，控制投资风险，注重投资效益。对照深圳证券交易所《内部控制 指引》的有关规定，公司对投资的内部控制严格、充分、有效，没有 违反《内部控制指引》、《公司章程》的情形发生。 （六）公司信息披露的内部控制情况 公司制定了《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》、 《内幕信息知情人管理制度》、《外部信息使用人管理制度》，规定 了信息披露的基本原则、应披露的信息及披露标准、信息的传递、审 核、披露流程、信息披露事务相关各方的职责，实行信息披露重大事 项报告责任制，并明确了公司及相关信息披露义务人的保密义务和相 关保密措施，确保公司信息能及时、准确、完整、公平地对外披露。 公司按照《深圳证券交易所上市公司公平信息披露指引》、《深 圳证券交易所上市公司投资者关系管理指引》等规定，规范公司投资 者关系活动，确保信息披露的公平性和一致性。公司对信息披露的内 部控制严格、充分、有效。 三、公司内部控制存在的问题及整改计划 公司按照中国证监会的有关规定及深圳证券交易所《内控指引》 的相关要求，进一步加强风险管理机制和内部控制制度建设，通过内 控制度执行的有效性评估和穿行测试情况来看，报告期，公司已建立 起一套较为完善的内部控制管理体系，未发现对公司治理、经营管理 及业务发展有重大影响的缺陷和异常事项。 虽然目前公司内控体系比较健全，但随着公司主营业务的发展， 公司规模不断扩大，内部控制体系仍需要根据业务的发展和外部环境 的变化不断补充、修订、完善。公司将继续加强内控体系建设，强化 内控的执行效力，提高公司管理水平和风险防范能力，促进公司规范 运作和持续健康发展。 四、公司内部控制的自我评价 公司目前已按照《企业内部控制基本规范》、《上市公司内部控 制指引》及有关法律法规的规定，建立了一套较为完善的内部控制管 理体系，公司现有内部控制制度能够得到有效执行，内控体系与相关 制度能够适应公司管理的要求和发展的需要。公司现有的内部控制制 度涵盖了公司运营的相关环节和层面，公司内部控制制度完整、合理、 有效，不存在重大缺陷，能够预防和及时发现、纠正公司运营过程可 能出现的风险，保护了公司资产的安全和完整，保证了公司的规范运 作和业务活动的正常进行，为公司持续、稳定、健康发展提供了有利 保障。 此报告。 中国石化山东泰山石油股份有限公司董事会 二○一二年四月二十三日 中财网
 |