[年报]中钢吉炭：2011年年度报告
证券代码：000928 证券简称：中钢吉炭 中钢集团吉林炭素股份有限公司 二零一一年年度报告 二零一二年四月二十三日 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所 载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的 真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本年度报告摘要 告全文，投资者欲了解详细内容，请阅读年度报告正文。 没有董事、监事、高级管理人员声 和完整性无法保证或存在异议。 所有董事均已出席关于本次年度报告审议的董事会会议。 中瑞岳华会计师事务所（特殊普通 出具了标准无保留的审计报告。 公司负责人杨光先生、主管会计工作负责人张建斌先生及会计机 第一章公司基本情况简介………………………………….4 第二章会计数据和业务数据摘要……………………………5 第三章股本变动及股东情况……………………………….7 第四章董事、监事和高级管理人员……………………..11 第五章股东大会情况简介………………………………….18 第六章董事会报告………………………………………….20 第七章监事会报告………………………………………….34 第八章其他重要事项……………………………………….37 第九章公司治理结构及内控……………………………….41 第十章财务报告…………………………………………….53 第 一、公司的法定中、英文名称 1、中文名称：中钢集团吉林炭素股份有限公司 2、英文名称：SINOSTEEL JILIN CAR 二、公司法定代表人： 杨 光 公司董事会秘书： 王晓影 公司证券事务代表： 陈盛昱 联系地址： 吉林省吉林市和平街9号 联系电话： 董 事 会秘书（0432）62749800 证券事务代表（043 传 真： （0432）62749375 董秘电子邮箱：ZGJT000928@126.com 四、公司注册地址：吉林省吉林市和平街9 公司办公地址：吉林省吉 公司邮政编码：132002 公司电子信箱：ZGJT000928@126.com 五、公司选定信息披露报纸名称：《证券时报》、《上海 中国证监会指定的国际互联网网址：www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点：中钢集团吉林炭素股 六、公司股票上市交易所：深 公司股票简称： 中钢吉炭 公司股票代码： 000928 七、公司最近一次变更登记日： 2011年7月 公司首次登记地点：吉林省工商行政管理 变更登记地点：吉林市工商行政管理局 企业法人营业执照注册号： 2200000000 公司税务登记号： 2202021245396 公司组织机构代码： 12453963-0 公司聘请的会计师事务所名称及地址： 名称：中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙） 地 单位： 币）元 011年 10年 减（％） 2009年 ,982,749.33 8,315,058.65 5.53% 1,820,227.61 营业利润（元） -2,1 986,066.57 5,579,485.60 -82.33% 3,164,788.69 股东的净利润 （元） 归属于上市公司 常性损益的净利 润（元） -2,786.22% 2011年末 2010年末 增减 2009年末 资产总额（元） 负债总额（元） ,538,835,565.09 ,456,787,272.47 5.63% 1,473,936,507.18 937,307,263.30 959,063,007.85 2.27% ,018,627,662.22 民币）元 年增减 ） 基本每股收益（元/股） 稀释每股收益（元/股） 0.0057 00.0057 0 .0174.0174 7.24% 07.24% 0 .0078.0078 扣除非经常性损益后的 基本每股 0.0083 0.0983 91.56% 0.2503 加权平均净资产收益率 （％） 扣除非经 0.17% 0.5 0% 0.33% 0.2 3% 加权平均净资产收益率 （％） -0.25% -2.81% 2.56% -7.27% 每 金流量净额（元 -0.4 0.01 -2,780.3 0.18 归属于上市公司股东 3.313 3.3 90 2.27% 3.6 01 非经常性损益项目 非经 年金额 年金额 09年金额 计入当期损益的对非金融企业收取的 资金占用费 计入当期损益的政府补助，但与公司正 常经营业务密切相 定、按照一定标准定额或定量持续享受 的政府补助除外 除同公司正常经营业务相关的有效套 期保值业务外，持有交易性金融资产、 交易性金融负债产生的公允价值变动 损益，以及处 性金融负债和可供出售金融资产取得 的投资 除上述各项之外 ,570,526.84 ,474,656.62 16,542,439.50 2 -2 2. □ 第三 一、股本变动情况 量 例 发 他 计 例 一、有限售条件 0 0 0 6 份 1、国家持股 0 0 0 0 2、国有法人持股 3、其他内资 0000 0000 其中：境内非国 有法人 0 0 0 0 境内自然 持股 4、外 其中：境外法人 持股 境外自然 持股 5、 06 0.00% 0 0 0 2,006 2,006 0 0.00% 二、无限售条件股 份 282,896,994 100.00% 0 0 0 2,006 2,006 282,899,000 100.00% 1、人民币普通股 28 6 2、境内上市的外 资股 0 0 3、境外上 0 0 、其他 0 0 2、限售股份变动情况 公司二级市场股份已经全部 3、股票发行与上市情况 （1）截至报告期末前三年， （ 二、股东情况介绍 1、截至20 股股东。 2、持有公司5%(含5%)以上股东情况 截止报告期内，持有公司5%以上的股东为，中国中钢集团公司（以 下简称“中钢集团”）持有公司股份131,025,539股，占公司整个股权 比例的46.32%。中国中钢集团公司于2011 000股，占公司总股份比例的0.12%。 持有公司5%（含5%）以上的法人股东所持股份无质押或 2011年末股东总数 前10名股东 数 股东名称 股东性质 例（%） 持股总数 质 中国中钢集团公司 中国银 国有法人 6.32% 1,025,539 0 0 极成长混 法人 1.08% 3,058,048 0 0 基金 谌海昌 境内自 0.87% 2,470,590 0 0 中融国际 境内非国有 0.41% 1,167,703 0 0 －融新241号 赵汝军 境内自然人 0.39% ,104,641 0 0 中润经济 国有法人 0.34% 948,398 0 0 于喜林 境内自 0.31% 882,440 0 0 中融国际信托有限公司 境内非国有 法人 0.27% 769,935 0 0 方泽衡 境内自然人 境内自然人 0.22%625,844 0 前10名 股东名称 中国中钢集团公 1,025,539 人民币普通股 中国银行 3,058,048 人民币普通股 证券投资基金 谌海昌 2,470,590 人民币普通股 中融国际信托有限公司－融新 ,167,703 人民币普通股 赵汝军 ,104,641 人民币普通股 中润经济发展有限责任公 948,398 人民币普通股 于喜林 882,440 人民币普通股 中融国际 769,935 人民币普通股 方泽衡 梅 750,000人民币普通股 625,844人民币普通股 的说明 中国中钢集团公司为公司控股股东，其他上述股东公司未知是否存在关联关系或 属于《上市公司持股变动信息披露管理 4、控股股东及实际控 （1）控股股东简介 名称：中国中钢集团公司 法定代表人：贾宝军 注册资本：3,657,188,000元 经营范围：主营进出口业务；承包冶金行业的国外工程及境内国际 招标工程；从事对外贸易咨询；广告、展览及技术交流业务；承办冶金 行业进出口商品的仓储；冶金产品及生产所需原材料、辅料、燃料、黑 色金属、矿产品生产、加工、销售；交通运输设备、小轿车、建筑材料、 橡胶制品、工模卡具、化工原料及产品（不含危险化学品）、计算机软 件、木材、电子产品、工艺美术品、纺织品、服装、家用电器、制冷设 备的销售；设备租赁、包装、服务；物业管理；对本系统所属经营民用 爆破器材企业的投资管理；房屋管理与租赁；承办 服务。实际从事业务：冶金矿产资源开发与加工、冶金原料、产品 贸易与物流 （2）中国中钢集团公司的实际控制人为：国务院国有资产监督管 理委员会 国务院国有资产监督管理委员会是根据第十届全国人民代表大会 第一次会议批准的国务院机构改革方案和《国务院关于机构设置的通 知》设置的，为国务院直属正部级特 委员会代表国家履行出资人职责。国有资产监督管理委员 5、公司其他持股10%以上的法人股东情况 除中钢集团外，没有其他法人股东持有公司股票在10%以上。 第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、报告期末董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况表 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日 期 任期终止日 期 年初持股 数 年末持股 数 变动原因 报告期 内从公 司领取 的报酬 总额（万 元）（税 前） 是否在 股东单 位或其 他关联 单位领 取薪酬 杨光 董事长 男 56 2011年06 月21日 2014年06 月21日 0 0 未变动 0.00 是 高蔚卿 董事 男 41 2011年06 月21日 2014年06 月21日 0 0 未变动 0.00 是 姜宝才 董事 男 51 2011年06 月21日 2014年06 月21日 0 0 未变动 0.00 是 吴红斌 董事 男 43 2011年06 月21日 2014年06 月21日 0 0 未变动 0.00 是 郭国庆 独立董事 男 50 2011年06 月21日 2014年06 月21日 0 0 未变动 3.00 否 李海涛 独立董事 男 65 2011年06 月21日 2014年06 月21日 0 0 未变动 3.00 否 李国义 独立董事 男 56 2011年06 月21日 2014年06 月21日 0 0 未变动 3.00 否 许斌 独立董事 男 49 2011年06 月21日 2014年06 月21日 0 0 未变动 3.00 否 赵英杰 独立董事 男 62 2011年06 月21日 2014年06 月21日 0 0 未变动 3.00 否 王沅 监事 男 48 2011年06 月21日 2014年06 月21日 0 0 未变动 0.00 是 杜建勇 监事 男 54 2011年06 月21日 2014年06 月21日 0 0 未变动 0.00 是 周刚 监事 男 54 2011年06 月21日 2014年06 月21日 0 0 未变动 4.10 否 杨光 总经理 男 56 2011年06 月21日 2014年06 月21日 0 0 未变动 0.00 是 孙宝安 副总经理 男 54 2011年06 月21日 2014年06 月21日 0 0 未变动 5.80 否 赵宏林 副总经理 男 48 2011年06 月21日 2014年06 月21日 0 0 未变动 5.23 否 张全吉 副总经理 男 52 2011年06 月21日 2014年06 月21日 0 0 未变动 5.20 否 解治友 副总经理 男 48 2011年06 月21日 2014年06 月21日 0 0 未变动 5.20 否 姚伟川 副总经理 男 38 2011年06 月21日 2014年06 月21日 0 0 未变动 4.85 否 张建斌 财务总监 男 42 2011年06 月21日 2014年06 月21日 0 0 未变动 4.60 否 王晓影 董事会秘 书 男 50 2011年06 月21日 2014年06 月21日 0 0 未变动 4.20 否 刘增田 董事 男 58 2008年05 月09日 2011年06 月21日 0 0 未变动 0.00 是 李远中 董事 男 50 2009年09 月09日 2011年06 月21日 0 0 未变动 0.00 是 庞国华 独立董事 男 60 2008年05 月09日 2011年06 月21日 0 0 未变动 1.50 否 于德群 监事 男 40 2008年05 月09日 2011年06 月21日 0 0 未变动 0.00 是 张耀方 监事 男 51 2008年05 月09日 2011年06 月21日 0 0 未变动 3.90 否 合计 - - - - - 0 0 - 59.58 - 注：报告期内公司没有进行股权激励 二、董事、监事在股东单位任职情况 姓名 股东单位 职务 任职期间 姜宝才 中钢集团企业发展部 总经理 刘增田 中钢集团人力资源部 总经理 吴红斌 中钢集团金融投资部 总经理 高蔚卿 中钢集团法律事务部 副总经理 王沅 中钢集团资金管理部 总经理 于德群 中钢集团审计监察部 总经理 杜建勇 中钢集团审计监察部 副总经理 三、公司董事、监事及高级管理人员近五年内的主要工作经历和在 除股东单位的其他单位任职情况和兼职情况。 1、董事长、总经理 杨光先生：1959年出生，曾任吉林炭素总厂 306车间团总支书记、生产副主任、行政主任，吉林炭素集团有限责任 公司总调度长兼生产分厂厂长，吉林炭素股份有限公司副总经理，吉林 炭素集团上海炭素厂总经理兼党委书记，中钢集团上海新型石墨材料有 限公司董事长、党总支书记；现任中钢集团吉林炭素股份有限公司董事 长、党委书记、总经理。 2、董事 高蔚卿先生：1970年出生，曾任北京市委办公厅干部、 北京青年报社法律顾问，现任中国中钢集团公司法律事务部总经理、中 钢集团吉林炭素股份有限公司董事。 3、董事 姜宝才先生：1961年出生，曾任中钢集团人力资源部副 总经理、中钢集团企业发展部副总经理、中钢集团国际合作部总经理、 中钢股份国际合作部总经理，现任中钢股份企业发展部总经理、中钢集 团吉林炭素股份有限公司董事。 4、董事 吴红斌先生： 1969年出生，曾任中钢集团审计室审计 一处处长、中钢集团国际合作部资源评估处经理、中钢集团国际合作部 副总经理、中钢集团矿业开发有限公司副总经理，现任中钢股份资本运 营部总经理、中钢集团吉林炭素股份有限公司董事。 5、独立董事 李海涛先生：1947年出生，大学学历，高级会计师， 中共党员。曾任吉林炭素总厂财务科副科长、财务处处长、厂长助理、 吉林炭素股份有限公司董事、董事会秘书、总会计师、中鸿信建元会计 师事务所注册会计师，现为吉林市新发会计师事务所注册会计师。 6、独立董事 郭国庆先生： 1962年出生，民盟成员，经济学博 士。第七届全国青联委员，第八、九、十届全国政协委员，第十一届全 国人大代表。现任中国人民大学商学院教授、博士生导师，人民大学中 国市场营销研究中心主任，中央企业公开招聘经营管理者面试考官，英 国牛津大学企业信誉中心国际研究员。 7、独立董事 许斌先生： 1963年出生，博士后，民盟成员。曾 任中国金属学会炭素材料分会理事、全国炭素制品信息网副网长和中国 电工学会碳-石墨材料专业委员会委员。现为武汉科技大学化学工程与 技术学院教授、《炭材料科学与工艺》主编、《炭素技术》编委会副主任、 《武汉科技大学学报》和《炭素》编委。 8、独立董事 李国义先生：汉族，1956年出生，研究生学历， 中共党员。曾任长春市经济体制改革委员会股份制处副处长，长春市证 监会机构处处长，中国证监会长春特派办综合处处长，现任吉林省证券 业协会常务副会长兼秘书长。 9、独立董事 赵英杰先生： 1950年出生，大专文化，中共党员。 曾任长春市计委投资公司（长春电力）总经济师、副总经理、副董事长， 长春燃气股份有限公司董事、副总经理、总法律顾问，现已退休。 10、监事会主席 王沅先生：1964年出生，曾任中钢集团公司财 务部资金处副处长，现任中钢集团公司资产财务部总经理、中钢期货公 司资产财务部副总经理、中钢资产管理有限公司监事、中钢国际控股有 限公司董事、中钢印尼联合有限公司董事、中钢印度有限公司董事、东 亚金属投资公司董事、中钢科技发展有限公司董事、中钢集团吉林炭素 股份有限公司监事会主席。 11、监事 杜建勇先生：1958年7月出生，本科学历，中共党员。 曾任中钢集团公司纪检监察室纪检员、中钢集团审计监察部副总经理， 中钢股份审计监察部副总经理。 12、监事 周刚先生： 1958年11月出生，大学学历，共产党员。 2006-08-15至2007-07-04任中钢集团吉林炭素股份有限公司监察审计 处处长；2007-07-05至2007-11-07任中钢集团吉林炭素股份有限公司 机关第一党支部党支部书记；2007-11-08至2008-12-01任中钢集团吉 林炭素股份有限公司综合管理部审计监察处处长、机关一分会分会主 席；2008-12-01至2011-02-24任中钢集团吉林炭素股份有限公司人力 资源部干部管理处处长；2009-05-08至2011-02-24任中钢集团吉林炭 素股份有限公司人力资源部副部长；2011-02-24至现在任中钢集团吉林 炭素股份有限公司综合管理部部长、党支部书记、党群工作处处长（兼）。 13、副总经理 孙宝安先生：1957年出生，曾任吉林炭素总厂计 控处团支部书记、工会主席、306车间工会主席、吉林市吉炭工程有限 责任公司副经理、吉林炭素集团上海炭素厂 常务副总经理、中钢集团 上海新型石墨材料有限公司副总经理，现任中钢集团吉林炭素股份有限 公司副总经理。 14、副总经理 赵宏林先生：1963年出生，曾任吉林炭素集团有 限责任公司团委书记、组织部部长、党委工作部部长、党委常委。现任 中钢集团吉林炭素股份有限公司副总经理、党委副书记、纪委书记。 15、副总经理 张全吉先生：1959年出生，曾任吉林吉炭·尤卡炭 素有限责任公司副经理、中钢吉炭长春分公司经理、中钢吉炭工程指挥 部副总指挥兼项目部经理；现任中钢集团吉林炭素股份有限公司副总经 理。 16、副总经理 解治友先生：1963年出生，曾任吉林炭素股份有 限公司306车间副主任、技术处处长、吉林炭素股份有限公司副总经理、 总经理助理、炭素技术主编、中钢吉炭副总工程师；现任中钢集团吉林 炭素股份有限公司副总经理。 17、副总经理 姚伟川先生： 1973年出生，曾任吉林炭素股份有 限公司301车间生产主任、302车间主任、305车间主任兼书记、中钢 吉炭长春分公司副经理、中钢吉炭长春分公司经理，现任中钢集团吉林 炭素股份有限公司副总经理。 18、财务总监 张建斌先生： 1970年出生，曾任中钢集团资产财 务部财务外派钢铁财务部经理；中钢股份有限公司资产财务部财务外派 钢铁财务部经理；中钢股份有限公司资产财务部资产管理处经理，现任 中钢集团吉林炭素股份有限公司财务总监。 19、董事会秘书 王晓影先生：共产党员，1962年4月出生，大 学学历，高级工程师。曾任吉林市高科特种炭公司经理、吉林市高科特 种炭公司党支部书记、中钢集团吉林炭素股份有限公司机关第二党支部 党支部书记、中钢集团吉林炭素股份有限公司人力资源处处长，现任中 钢集团吉林炭素股份有限公司人力资源和企业规划部部长。 四、董事、监事和高级管理人员年度报酬情况 1、2011年度在公司领取报酬的董事、监事、高级管理人员的年度 报酬依据国家有关工资管理和等级标准的规定按月发放。报酬总额为 59.58万元。其中，金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额为16.23 万元。 2、公司董事长兼总经理杨光先生、董事高蔚卿先生、姜宝才先生、 吴红斌先生、监事会主席王沅先生、监事于德群先生不在公司领取报酬。 独立董事津贴费为每人3万元人民币/年。 五、报告期内离任和聘任董事、监事和高级管理人员情况 本报告期公司董事会、监事会进行了换届选举，董事刘增田、李远 中不再担任董事职务；独立董事庞国华不再担任独立董事职务；监事于 德群、张耀方不再担任监事职务。（相关公告详见2011年6月22日巨 潮资讯网公告） 六、公司员工情况 专业构成 人数 教育程度 人数 行政人员 94 研究生 12 财务人员 29 本科 462 技术人员 501 大专 710 销售人员 54 中专/高中 2861 生产人员 4034 高中以下 667 合计 4712 合计 4712 第五章 股东大会情况简介 报告期内，公司共计召开了两次次股东大会即2010年年度股东大 会。吉林吉人卓识律师事务所的于淑贤、吴建华律师出席了该次会议并 出具了《法律意见书》。 一、2010年年度股东大会 1、股东大会的通知、召集、召开情况 公司董事会于2011年6月1日在《证券时报》、《上海证券报》、巨潮 资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登了《中钢集团吉林炭素股份有限公司召开 2010年度股东大会通知》。 2011年6月21日，公司2010年年度股东大会在公司会议室召开，出 席该次会议的股东及股东授权代表共11名，代表股份131,479,249股， 占公司总股本的46.50%。公司董事、监事、高级管理人员和见证律师列 席了会议。 2、股东大会通过的决议情况 本次股东大会审议通过了如下议案： （1）审议了中钢吉炭《2010年年度报告》及《2010年年度报告摘 要》； （2）审议了中钢吉炭《2010年董事会工作报告》； （3）审议公司《2010年监事会工作报告》； （4）审议公司《2010年财务决算报告》； （5）审议公司《2010年利润分配预案》； （6）审议关于续聘中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）及费 用的议案； （7）审议公司2011年度日常关联交易的议案； （8）审议修改公司章程的议案； （9）审议董事会换届选举的议案； （10）审议监事会换届选举的议案； （11）审议关于公司独立董事及其薪酬的议案； （12）审议2010年度日常关联交易超出预计额度的议案； 3、本次股东大会决议的刊登情况 本次股东大会决议公告于2011年6月22日在《证券时报》、《上海证 券报》和巨潮资讯网上公告。 二、2011年第一次临时股东大会 1、股东大会的通知、召集、召开情况 公司董事会于2011年8月18日在《证券时报》、《上海证券报》、巨潮 资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登了《中钢集团吉林炭素股份有限公司召开 2011年第一次临时股东大会通知》。 2011年9月6日，公司2011年第一次临时股东大会在公司会议室召 开，出席该次会议的股东及股东授权代表共3名，代表股份132,393,248 股，占公司总股本的46.80%。公司董事、监事、高级管理人员和见证律 师列席了会议。 2、股东大会通过的决议情况 本次股东大会审议通过了如下议案： （1）补充审议通过了2008 年公司向中钢国际控股有限公司采购货 物8,688.92 万元； （2）补充审议通过了2010 年公司向中钢集团鞍山热能研究院有限 公司采购商品5,386.04 万元； 3、本次股东大会决议的刊登情况 本次股东大会决议公告于2011年9月7日在《证券时报》、《上海证券 报》和巨潮资讯网上公告。 第六章 董事会工作报告 一、管理层讨论与分析 （一）报告期内公司经营情况回顾 本年度公司炭素制品总生产量104,826吨，其中：普通功率石墨电 极10,695吨，高功率石墨电极42,864吨，超高功率石墨电极35,459 吨，实现销售收入165,498万元，出口创汇7,064万美元，实现利润总 额99万元，净利润161万元。 （二）公司主营业务及其经营状况 1、报告期内，公司主营业务分行业、分产品情况表 单位：（人民币）万元 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率（%） 营业收入比 上年增减（%） 营业成本比 上年增减（%） 毛利率比上年 增减（%） 工业 112,255.73 85,007.04 24.27% 14.51% 7.67% 4.81% 商业 53,242.54 50,310.24 5.51% -9.45% -7.18% -2.32% 合计 165,498.27 135,317.28 18.24% 5.53% 1.62% 3.14% 主营业务分产品情况 分产品 营业收入 营业成本 毛利率（%） 营业收入比 上年增减（%） 营业成本比 上年增减（%） 毛利率比上年 增减（%） 普通功率石墨电极 12,850.71 11,223.64 12.66% -18.02% -24.30% 7.25% 高功率石墨电极 60,898.85 56,248.49 7.64% -6.09% -4.19% -1.83% 超高功率石墨电极 63,855.19 53,821.23 15.71% 23.91% 11.58% 9.31% 其他 27,893.52 14,023.92 49.72% 12.58% 23.19% -4.33% 合计 165,498.27 135,317.28 18.24% 5.53% 1.62% 3.14% 2、主营业务分地区情况： 单位：（人民币）万元 地区 营业收入 营业收入比上年增减（%） 境内 119,829.78 14.08% 境外 45,668.49 -11.82% 3、采用公允价值计量项目 单位：（人民币）元 项目 期初金额 本期公允价值 变动损益 计入权益的累 计公允价值变 动 本期计提的减 值 期末金额 金融资产： 其中：1.以公允价值计量 且其变动计入当期损益 的金融资产 其中：衍生金融资产 2.可供出售金融资产 70,213,500.00 -23,365,125.00 39,060,000.00 金融资产小计 70,213,500.00 -23,365,125.00 39,060,000.00 金融负债 投资性房地产 生产性生物资产 其他 合计 70,213,500.00 -23,365,125.00 39,060,000.00 4、募集资金使用项目对照表 □ 适用 √ 不适用 变更募集资金投资项目情况表 □ 适用 √ 不适用 5、非募集资金项目情况 □ 适用 √ 不适用 6、董事会对公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的 原因及影响的说明 □ 适用 √ 不适用 7、董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案 本年度利润用来弥补以往年度亏损，所以本年度不进行利润分配或 资本公积金转增股本。 公司最近三年现金分红情况表 分红年度 现金分红金额（含税） 分红年度合并报表中 归属于上市公司股东 的净利润 占合并报表中归属于上 市公司股东的净利润的 比率 年度可分配利润 2010年 0.00 4,908,902.63 0.00% -307,417,444.72 2009年 0.00 2,201,771.22 0.00% -312,326,347.35 2008年 0.00 12,333,968.94 0.00% -314,528,118.57 最近三年累计现金分红金额占最近年均净利润的比例（%） 0.00% 公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案 √ 适用 □ 不适用 本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案的原因 公司未分配利润的用途和使用计划 本报告期盈利弥补前期亏损后，未分配净利润为 -305,808,064.27。 弥补前期亏损 8、持有外币金融资产、金融负债情况 □ 适用 √ 不适用 9、报告期内利润构成、主营业务及其结构、主营业务盈利能力较前 一报告期发生重大变化的原因说明 □ 适用 √ 不适用 二、董事会日常工作情况 （一）相关会议及决议 本年度公司董事会共召开了11次会议，各次会议情况如下： 1、中钢集团吉林炭素股份有限公司董事会于2011年1月7日在公 司会议室召开了第五届董事会临时会议。 会议审议并通过了关于以公司部分厂内房产作为抵押向中国农业 银行吉林市分行江北支行贷款人民币5,120 万元的议案。 相关公告于2011年1月8日刊登在《证券时报》、《上海证券报》和 巨潮资讯网上。 2、中钢集团吉林炭素股份有限公司董事会于2011年2月23日在公司 会议室召开了第五届董事会临时会议。 会议审议关于将公司一处闲置房产以477.3万元的价格出售给刘立 波女士的决议。 相关公告于2011年2月24日刊登在《证券时报》、《上海证券报》 和巨潮资讯网上。 3、中钢集团吉林炭素股份有限公司董事会于2011年4月6日在公司 会议室召开了第五届董事会第十五次会议。 会议审议了如下议案： （1）中钢吉炭2010年度报告及摘要； （2）中钢吉炭2010年董事会工作报告； （3）审议2010年公司财务决算报告； （4）审议中钢吉炭2010年度利润分配预案； （5）关于续聘中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）及其费用 的议案； 6、中钢吉炭2011年度日常关联交易的议案 （7）修改公司章程的议案 （8）审议《中钢吉炭内部控制自我评价报告》的议案 相关公告于2011年2月24日刊登在《证券时报》、《上海证券报》 和巨潮资讯网上。 4、中钢集团吉林炭素股份有限公司董事会于2011年4月17日在公司 会议室召开了第五届董事会临时会议。 会议审议并通过了关于以公司部分厂内房产作为抵押向中国农业 银行吉林市分行江北支行贷款人民币5,120 万元的议案。本次抵押贷款 对公司的生产经营无影响。 相关公告于2011年4月18日刊登在《证券时报》、《上海证券报》 和巨潮资讯网上。 5、中钢集团吉林炭素股份有限公司董事会于2011年4月21日在公司 会议室召开了第五届董事会临时会议。 会议审议通过了公司2011年第一季度报告全文和正文。 本次会议审议内容只包含一季度报告内容根据深交所规则可免于 公告。 6、中钢集团吉林炭素股份有限公司第五届董事会第十六次会议于 2011 年5 月30 日在公司办公楼会议室召开 会议审议如下议案： （1）关于公司董事会换届选举的议案。 （2）关于选举公司独立董事及其报酬的议案； （3）审议中钢吉炭2010 年日常关联交易超出预计额度的议案。 （4）审议《中钢吉炭年报信息披露重大差错责任追究制度》 （5）审议关于发布2010 年度股东大会通知的议案 相关公告于2011年6月1日刊登在《证券时报》、《上海证券报》和 巨潮资讯网上。 7、中钢集团吉林炭素股份有限公司第六届董事会第一次会议于 2011 年6 月21 日在吉林市和平街9 号公司会议室召开 会议审议如下议案： （1）关于审议《选举公司第六届董事会董事长》的决议 （2）关于审议《聘任公司第六届高级管理人员》的决议 （3）关于审议中钢吉炭第六届董事会下属各专门委员会人员调整 8、中钢集团吉林炭素股份有限公司于2011 年7 月11 日以通信方式 召开第六届董事会临时会议 会议审议如下议案： （1）2008 年公司向中钢国际控股有限公司采购货物8,688.92 万 元。 （2）2010 年公司向中钢集团鞍山热能研究院有限公司采购商品 5,386.04 万元。 （3）2008 年公司向上海炭素有限公司销售货物619.18 万元。 （4）2008 年公司向中钢德国有限公司销售货物7,230.72 万元，超 出年初股东大会批准金额730.72 万元。 （5）2008 年公司向中钢集团吉林铁合金股份有限公司限售货物 4,088.91 万元，超出年初股东大会批准金额1,538.91 万元。 表决结果：同意5 票，反对0 票，弃权0 票 （6）2008 年公司向吉林市吉炭工程有限责任公司销售货物 1,343.69 万元。 （7）2009 年公司向吉林市吉炭工程有限责任公司采购货物 1,860.27 万元，超出股东大会批准金额1,660.27 万元。 （8）2009 年公司向吉林炭素集团上海碳素厂采购货物1,774.48 万 元 （9） 2009 年公司接受中钢集团武汉安环院华安设计工程有限公司 提供劳务829.34 万元。 （10）2009 年公司向中钢炉料有限公司销售货物683.44 万元。 （11）2009 年公司向中钢集团四川炭素有限公司销售货物2,355.13 万元。 （12）2010 年公司向中钢集团四川炭素有限公司采购货物619.30 万元。 （13）2010 年公司向中钢集团四川炭素有限公司销售货1,702.49万 元。 （14）2010 年公司向上海碳素有限公司销售货物1,160.16 万元。 相关公告于2011年7月15日刊登在《证券时报》、《上海证券报》 和巨潮资讯网上。 9、中钢集团吉林炭素股份有限公司第六届董事会第二次会议于 2011 年8 月17 日在公司会议室召开。 会议审议如下议案： （1）审议并通过了公司2011 年半年度报告正文。 （2）审议并通过了公司2011 年半年度报告摘要。 （三）审议并通过了公司2011 年半年度利润分配方案：2011 年半 年度不进行利润分配、也不进行公积金转增股本。 （四）审议通过《中钢吉炭薪酬分配办法》 （五）审议修改公司章程 （六）关于发布2011年第一次临时股东大会通知的议案。 相关公告于2011年8月18日刊登在《证券时报》、《上海证券报》 和巨潮资讯网上。 10、中钢集团吉林炭素股份有限公司第六届董事会第三次会议，本 次董事会于2011 年10 月19 日在公司会议室召开。 会议审议如下议案： （1）审议并通过了公司2011 年三季度报告正文及全文。 （2）审议关于向工商银行吉林市哈达支行申请以承兑汇票质押贷 款2,880 万元，用于补充公司流动资金的议案； 相关公告于2011年10月20日刊登在《证券时报》、《上海证券报》 和巨潮资讯网上。 11、中钢集团吉林炭素股份有限公司第六届董事会第四次会议 本 次会议于2011 年12 月30 日在公司会议室召开。 会议审议如下议案： （1）审议公司向关联方上海碳素有限公司采购原材料价值 1,343.00 万元，并销售炭素产成品175.44 万元；（详见同期发布的关 联交易公告） （2）审议《中钢集团吉林炭素股份有限公司内部信息知情人登记 制度》 （3）为满足公司全资子公司吉林市神舟炭纤维有限责任公司和吉 林市高科特种炭素材料有限责任公司的发展需求，以及生产经营更加顺 畅，公司拟转让部分固定资产（工作机器、仪器仪表、运输设备等）给 该两家企业，共计价值462万元。 相关公告于2011年12月31日刊登在《证券时报》、《上海证券报》 和巨潮资讯网上。 （二）董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，公司董事会依法、诚信、认真地执行了股东大会的各项 决议。股东大会通过的决议，均得到了很好的落实。 （三）董事会下设的审计委员会的履职情况报告 公司董事会审计委员会应由2名独立董事及1名董事组成，其中主 任委员由具有专业会计资格的独立董事担任。由于本年度公司董事会进 行了换届，审计委员会人员也发生了变动，主任委员由李海涛先生担任， 委员分别为姜宝才先生和李国义先生。人员变更未对审计委员会工作造 成影响。 报告期内，根据中国证监会、深交所有关规定及公司董事会《审计 委员会议事规则》，公司董事会审计委员会本着勤勉尽责的原则，认真 履行职责，实施了对公司内部控制建立健全情况进行监督检查、并对年 度财务审计情况进行审查等重要工作。 1、对公司2011年度财务报告发表审阅意见 ①我们认真审阅了公司2011年度审计工作计划及相关资料，并与 负责公司年度审计工作的中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）注册 会计师协商确定了公司2011年度财务报告审计工作的时间安排；在年 审注册会计师进场前认真审阅了公司初步编制的财务会计报表，并首次 出具了书面审议意见。审计委员会认为：公司根据企业会计准则的有关 要求，并充分结合公司实际情况，制定了合理的会计政策和恰当的会计 估计，公司编制的财务会计报表能够真实反映了公司截至 2011年 12 月 31日的财务状况和 2011年的经营成果及现金流量，并同意以此财 务报表为基础进行2011年度的财务审计工作。 ②审计委员会关于年审注册会计师出具初步审计意见后的公司财 务会计报表的审议意见 。 在公司年审注册会计师进场后，审计委员会与公司年审注册会计师 就审计过程中发现的问题以及审计报告提交的时间进行了充分的沟通 和交流；审计委员会及时阅读审计报告初稿，并与注册会计师进行了沟 通，审计委员会与注册会计师之间在公司年度财务报告所有重要问题上 不存在争议，公司财务报告符合企业会计准则和相关法规规定，审计委 员会同意以此财务报表为基础制作公司2011年度报告正文及摘要，以 保证公司如期披露2011年年度报告。 2、审计委员会关于中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）从事 2011年度审计工作的总结 我们审阅了公司资产财务部2011年12 月31日提交的《2011年度 审计工作计划》后，于2012年2月就上述审计工作计划与中瑞岳华会 计师事务所（特殊普通合伙）项目负责人作了充分沟通，并达成一致意 见，认为该审计计划制订详细、时间紧凑且责任到人，能够有力的保障 2011年度审计工作的顺利完成。 在年审注册会计师现场审计期间，我们审计委员会各委员高度关注 审计过程中发现的问题，以电话及见面会形式，就以下几点作了重点沟 通：所有交易记录是否保存完好，交易事项是否真实、资料是否完整； 财务报表是否按照新企业会计准则、证券监管部门的要求及公司财务制 度规定编制； 公司年度盘点工作是否能够顺利实施，盘点结论是否能 够充分反映资产质量；公司资产财务部对相关法律法规、外部要求以及 管理层政策、指示和其他内部要求的遵守情况；公司内部会计控制制度 是否建立健全；公司各部门是否配合注册会计师获取其审计所需的充 分、适当的证据。 年审注册会计师就上述几点问题均给予了积极的肯定，并最终出具 了标准无保留意见结论的审计报告。 我们认为，年审注册会计师已严格按照中国注册会计师独立审计准 则的规定执行了审计工作，审计时间充分，审计人员配置合理、执业能 力胜任，出具的审计报表能够充分反映公司2011年12 月31 日的财务 状况以及2011年度的经营成果和现金流量，出具的审计结论符合公司 的实际情况。 （四）薪酬与考核委员会的履职情况报告 公司董事会薪酬与考核委员会由3名独立董事组成。人员分别为主 任委员李海涛，委员赵英杰、郭国庆。 薪酬与考核委员会主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核 标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策 与方案，并对董事会负责。 经审核公司人力资源部提交的公司董事、监事和高级管理人员2011 年度薪酬情况汇总情况表，公司薪酬委员会发表如下审核意见：公司董 事、监事和高级管理人员报酬决策程序符合规定；董事、监事和高级管 理人员报酬发放标准符合薪酬体系规定；公司 2011年年度报告中所披 露的董事、监事和高级管理人员薪酬真实、准确。 （五）提名委员会的履职情况报告 公司董事会提名委员会由2 名独立董事及1名董事组成，其中主任 委员由独立董事李国义担任，委员为吴红斌先生、许斌先生。 提名委员会主要负责向公司董事会提出更换、推荐新任董事候选人 的意见或建议。 （六）战略委员会的履职情况 本报告期战略委员会进行了人员调整，由4名董事和一名独立董事 组成，分别为主任委员杨光先生，委员姜宝才先生、吴红斌先生、髙蔚 卿先生、许斌先生。 三、会计师事务所审计意见 公司所聘请的会计师事务所——中瑞岳华会计师事务所（特殊普通 合伙）为本公司2011年年度报告出具了标准无保留意见的审计报告。 四、对公司未来发展的展望 2012年，是公司再一次应对危机、克难而上的进取年。公司要牢牢 抓住和用好一切有利于企业发展的机会，在降本增效、突破发展上实现 重大进展。 综合判断国内外形势，，巩固“十一五”期间取得的成绩，按照公 司“十二五”发展规划的总体要求，抢抓有力发展时机，积极应对风险 考验，构建有中钢吉炭特色的企业文化，探索有中钢吉炭特色的安全高 效之路，促进企业实现持续、稳定、和谐的发展。 有利因素： 国内外炭素市场对具有高科技含量、高附加值的大规格超高功率石 墨电极的需求还很紧俏，产品利润空间相对较大，目前公司推行的战略 性产品结构调整正适应了这一市场需求； 公司参股建设碳纤维项目已经投产，目前市场预期看好。 不利因素： 国内钢铁行业产能严重过剩、库存积压量过大，依然减产、限产， 对炭素行业影响很大； 上游水、电、气及大宗原料价格的持续上涨，增加生产成本。 综上所述，公司董事会提出2012年工作总体要求是：发挥自身优 势，提升产品质量，改进生产工艺，革新技术，降低成本；努力开发国 内外市场；以构建具有自主创新能力和国际竞争力的炭素材料研发、制 造基地，大力推行先进的企业管理理念和稳健的企业发展战略；全面提 升企业科学管理水平，打造中钢吉炭品牌，提高市场竞争能力，努力实 现企业持续稳定发展。 七、其他事项 公司指定的信息披露媒体为《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资 讯网。 第七章 监事会报告 报告期内，公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》和 《监事会议事规则》的有关规定，认真履行各项职权和义务，充分行使 对公司董事及高级管理人员的监督职能，切实维护了股东的合法权益。 一、监事会2011年度会议情况 公司监事会2011年度共召开了四次监事会会议，各次会议情况如 下： 1、2011年4月6日召开了第五届监事会第十一次会议，会议内容如 下： （1）审议通过公司2010年年度报告和摘要； （2）审议通过了公司监事会2010年度工作报告； （3）审议通过了中钢吉炭内部控制自我评价意见； 监事会会议决议公告于2011年4月7日刊登在《证券时报》、《上海证 券报》和巨潮资讯网上。 2、于2011年4月21日召开了第五届监事会第十二次次会议，会议审 议通过公司2011年一季度报告和摘要。 由于此次会议所涉及审议内容只包含2011年一季度报告，按照深圳 证券交易所规定可免于公告。 3、2011年8月17日，公司第六届监事会第一次会议在公司会议室召 开。 会议内容如下： （1） 选举王沅先生担任公司监事会主席的议案 （2） 审议通过了公司2010年半年度报告和摘要。 监事会会议决议公告于2011年8月18日刊登在《证券时报》、《上海 证券报》和巨潮资讯网上。 4、2011年10月19日，公司第五届监事会临时会议在公司会议室召 开。 会议审议通过了公司2011年三季度报告和摘要。 由于此次会议所涉及审议内容只包含2011年三季度报告，按照深圳 证券交易所规定可免于公告。 二、回顾本年度的工作，监事会发表如下意见： 1、公司依法运作情况 按照《公司法》、《公司章程》和《公司监事会议事规则》等有关法 律法规，公司监事会对公司在报告期内股东大会、董事会的召开程序、 决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员执行 职务的情况以及公司的管理制度等进行了监督。 监事会认为：董事会的工作是认真负责的，公司董事、高级管理人 员能够严格按照国家法律、法规和公司章程的规定，履行职责，规范运 作，认真执行股东大会的各项决议，及时完成股东大会交办的工作；公 司决策程序合法；公司董事、高级管理人员在执行公司职务时勤勉尽责， 不存在违反法律、法规、公司规章或损害公司利益的行为。 2、检查公司财务情况 公司监事会认真审查了公司的季度、中期、年度的财务报告和其他 事项。 监事会认为：中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2011 年度财务会计报告出具了标准无保留意见的审计报告，该审计报告及公 司财务报告真实、客观地反映了公司2011年度的财务状况和经营成果。 3、报告期内及前一报告期，公司没有募集资金的情形。 4、报告期内，公司出售资产的交易已履行相应的审批程序，相关 程序符合法律法规的要求。 5、公司于关联方之间的关联交易严格遵守“公开、公平、公正” 和市场化原则，关联交易价格合理、公平，各项关联交易协议执行情况 良好，为公司带来了相对可观的效益，没有损害上市公司利益的情况发 生。 第八章 其他重要事项 一、收购资产 □ 适用 √ 不适用 二、出售资产 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 交易对方 被出售或 置出资产 出售日 交易价格 本年初起 至出售日 该出售资 产为公司 贡献的净 利润 出售产 生的损 益 是否为 关联交 易 定价原 则 所涉 及的 资产 产权 是否 已全 部过 户 所涉 及的 债权 债务 是否 已全 部转 移 与交易 对方的 关联关 系（适 用关联 交易情 形） 刘立波 北京路闲 置房产 2011年02月 18日 477.30 13.25 13.25 否 评估价 值 是 是 其他第 三方 注：上述事项对公司业务连续性、管理层稳定性无影响。 三、重大担保 □ 适用 √ 不适用 四、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 单位：（人民币）万元 关联方 向关联方销售产品和提供劳务 向关联方采购产品和接受劳务 交易金额 占同类交易金额的 比例 交易金额 占同类交易金额的 比例 中钢集团鞍山热能研究院有限 公司 0.00 0.00% 9,180.68 9.21% 中钢集团吉林铁合金股份有限 公司 1,801.84 1.09% 842.82 0.85% 中钢集团四川炭素有限公司 622.73 0.38% 1,099.80 1.10% 中钢集团西安重机有限公司 0.00 0.00% 63.50 0.06% 中钢集团武汉安全环保研究院 有限公司 0.00 0.00% 4.25 0.00% 上海碳素有限公司 202.17 0.12% 1,343.16 1.35% 吉林市吉炭工程有限责任公司 598.44 0.36% 220.30 0.22% 中钢集团武汉安环院华安设计 工程有限公司 0.00 0.00% 140.33 2.19% 中钢集团上海有限公司 1,020.30 0.62% 0.00 0.00% 中钢集团吉林机电设备有限公 司 1.10 0.00% 0.00 0.00% 中钢德国有限公司 3,112.38 1.88% 0.00 0.00% 中钢集团广西铁合金有限公司 122.41 0.07% 0.00 0.00% 中钢集团邢台机械轧辊有限公 司 259.11 0.16% 0.00 0.00% 吉林炭素集团有限责任公司 6.73 0.00% 0.00 0.00% 中钢集团衡阳重机有限公司 12.58 0.01% 0.00 0.00% 吉林市吉炭工程有限责任公司 0.00 0.00% 1,319.27 20.59% 合计 7,759.79 4.69% 14,214.11 13.39% 其中：报告期内公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联 交易金额21,973.90万元。 与年初预计临时披露差异的说明 本年度新发生公司与上海碳素有限公司日常关联交易数 额较大，年初未进行预计；公司与中钢集团四川炭素有限 公司发生的日常关联交易超出年初预计数额较大。上述关 联交易已经过公司董事会审议并通过。审议程序符合相关 法律法规的规定。其余新发生及超出预计的关联交易均数 额较小，未达到需进行信息披露和提交董事会审议的标 准。 2、关联债权债务往来 □ 适用 √ 不适用 3、大股东及其附属企业非经营性资金占用及清偿情况表 □ 适用 √ 不适用 五、投资理财与委托贷款 投资理财情况 □ 适用 √ 不适用 委托贷款情况 □ 适用 √ 不适用 六、承诺事项履行情况 上市公司及其董事、监事和高级管理人员、公司持股5%以上股东及 其实际控制人等有关方在报告期内或持续到报告期内的以下承诺事项 □ 适用 √ 不适用 七、重大诉讼仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 八、其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明 1、证券投资情况 □ 适用 √ 不适用 2、持有其他上市公司股份情况 单位：（人民币）元 证券代码 证券简称 初始投资金额 占该公司 股权比例 期末账面 值 报告期损 益 报告期所 有者权益 变动 会计核算科 目 股份来 源 000686 东北证券 20,000,000.00 1.02% 39,060,000.00 630,000.00 -23,365,125.00 可供出售金 融资产 投资产 生 合计 20,000,000.00 - 39,060,000.00 630,000.00 -23,365,125.00 - - 3、持有拟上市公司及非上市金融企业股权情况 □ 适用 √ 不适用 4、 买卖其他上市公司股份的情况 □ 适用 √ 不适用 5、其他综合收益细目 项目 本期发生额 上期发生额 1．可供出售金融资产产生的利得（损失）金额 -31,153,500.00 -54,872,000.00 减：可供出售金融资产产生的所得税影响 -7,788,375.00 -13,718,000.00 前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 23,319,557.00 小计 -23,365,125.00 -64,473,557.00 2．按照权益法核算的在被投资单位其他综合收 益中所享有的份额 减：按照权益法核算的在被投资单位其他综合收 益中所享有的份额产生的所得税影响 前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 小计 3．现金流量套期工具产生的利得（或损失）金 额 减：现金流量套期工具产生的所得税影响 前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 转为被套期项目初始确认金额的调整额 小计 4．外币财务报表折算差额 减：处置境外经营当期转入损益的净额 小计 5．其他 减：由其他计入其他综合收益产生的所得税影响 前期其他计入其他综合收益当期转入损益的净 额 小计 合计 -23,365,125.00 -64,473,557.00 6、聘任、解聘会计师事务所情况 报告期内，公司续聘的会计师事务所为中瑞岳华会计师事务所（特 殊普通合伙），2011年支付审计费用45万元。 7、报告期内公司、公司董事、高级管理人员不存在受到中国证监 会稽查、中国证监会行政处罚、通报批评、证券交易所公开谴责的情形。 8、公司接待调研情况 （1）报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象类 接待对象 谈论的主要内容及提供的 型 资料 2011年01月 19日 公司本部 实地调研 机构 华创证券 公司未来发展前景 2011年02月 15日 公司本部 实地调研 机构 国富基金、东方 证券 公司前景、产品结构调整及 碳纤维问题 2011年03月 10日 公司本部 实地调研 机构 中银国际、博时 基金、华商基金 碳纤维前景及公司基本面 相关问题 2011年08月 31日 公司本部 实地调研 机构 申银万国、宏源 证券 碳纤维前景及公司基本面 相关问题 2011年09月 07日 公司本部 实地调研 机构 方正证券 碳纤维前景及公司基本面 相关问题 2011年10月 11日 公司本部 实地调研 机构 国富基金、吉林 信托 碳纤维前景及公司基本面 相关问题 2011年12月 13日 公司本部 实地调研 机构 长城证券、新时 代证券、华泰柏 瑞基金 碳纤维前景及公司基本面 相关问题 （2）报告期末至披露日之间接待调研、沟通、采访等活动登记表 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象类 型 接待对象 谈论的主要内容及提供的 资料 （未完）  |