[年报]锌业股份：2011年年度报告
葫芦岛锌业股份有限公司 2011年年度报告 重 要 提 示 一、公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告 所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容 的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 二、公司全体董事均出席了本次董事会会议，公司监事、高级管理 人员列席了本次董事会会议。 三、普华永道中天会计师事务所有限公司为本公司2011年年度财务 报告出具了标准无保留意见的审计报告。 四、没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、 准确性和完整性无法保证或存在异议。 五、公司负责人王明辉先生，主管会计工作负责人王文利先生，会 计机构负责人（会计主管人员）杜光辉先生声明：保证年度报告中财务 报告的真实、完整。 1 目 录 一、公司基本情况简介 .................................3 二、会计数据和业务数据摘要 ...........................4 三、股本变动及股东情况 ...............................5 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 ...............7 五、公司治理结构 ....................................10 六、股东大会情况简介 ................................14 七、董事会报告 ......................................14 八、监事会报告 ......................................23 九、重要事项........................................24 十、财务报告........................................26 十一、备查文件 .....................................148 2 一、公司基本情况简介 （一）公司的法定中文名称：葫芦岛锌业股份有限公司 英文名称：Huludao Zinc Industry Co.,Ltd. （二）公司法定代表人：王明辉 （三）公司董事会秘书：刘建平 联系地址：辽宁省葫芦岛市龙港区锌厂路24号葫芦岛锌业股份有限公司证券部 电话：0429-2024121 传真：0429-2101801 电子信箱： hld_xygf@163.com（四）注册地址: 辽宁省葫芦岛市 公司办公地址:辽宁省葫芦岛市龙港区锌厂路24号 邮政编码:125003 公司国际互联网网址:www.hldxygf.com 电子信箱:xy@hldxygf.com 公司选定的信息披露报纸名称:《中国证券报》和《证券时报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址: http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点: 公司证券部 （五）公司股票上市交易所: 深圳证券交易所 股票简称:锌业股份 股票代码:000751（六）其他有关资料： 公司首次注册登记日期：1992年9月11日 地点：辽宁省葫芦岛市 企业法人营业执照注册号： 211400000023318 税务登记号码：21140312076702X 公司聘请的会计师事务所名称：普华永道中天会计师事务所有限公司 办公地址：中国上海市卢黄浦区湖滨路202号企业天地2号楼普华永道中心11楼 3 二、会计数据和业务数据摘要 （一） 公司报告期主要财务指标。 (单位：元) 项 目 2011年年度 营业利润 -1,049,781,792.60 利润总额 -1,079,603,794.47 归属于上市公司股东的净利润 -1,085,153,600.48 归属于上市公司股东的扣除非经常损益后的净利润 -1,055,331,598.61 经营活动产生的现金流量净额 238,234,096.02 （二）截止报告期末近3年的主要会计数据和财务指标。 1．主要会计数据。 2011年 2010年 本年比上年增 减（％） 2009年 营业总收入（元） 6,899,180,778.22 7,828,101,364.65 -11.87% 4,856,099,831.31 营业利润（元） -1,049,781,792.60 -303,439,508.31 -245.96% 49,905,161.98 利润总额（元） -1,079,603,794.47 -240,001,974.73 -349.83% 90,899,661.62 归属于上市公司股东 的净利润（元） -1,085,153,600.48 -583,167,840.87 -86.08% 63,215,766.50 归属于上市公司股东 的扣除非经常性损益 的净利润（元） -1,055,331,598.61 -646,605,374.45 -63.21% 32,287,178.19 经营活动产生的现金 流量净额（元） 238,234,096.02 831,190,986.65 -71.34% -1,836,454,559.532011年末 2010年末 本年末比上年 末增减（％） 2009年末 资产总额（元） 7,356,759,071.62 9,510,177,843.04 -22.64% 8,146,251,691.00 负债总额（元） 7,206,609,272.49 8,271,795,446.12 -12.88% 6,324,872,383.23 归属于上市公司股东 的所有者权益（元） 122,066,790.82 1,210,331,781.30 -89.91% 1,793,346,344.67 总股本（股） 1,110,133,291.00 1,110,133,291.00 0.00% 1,110,133,291.00 2．主要财务指标。 (单位：元) 2011年 2010年 本年比上年增减（％）2009年 基本每股收益（元/股） -0.98 -0.53 -84.90% 0.06 稀释每股收益（元/股） -0.98 -0.53 -84.90% 0.06 扣除非经常性损益后的基本 每股收益（元/股） -0.95 -0.58 -63.79% 0.03 加权平均净资产收益率（％） -162.51% -38.83% -123.68% 3.59% 扣除非经常性损益后的加权 平均净资产收益率（％） -154.59% -42.00% -112.59% 1.86% 每股经营活动产生的现金流 量净额（元/股） 0.21 0.75 -72.00% -1.652011年末 2010年末 本年末比上年末增减 （％） 2009年末 归属于上市公司股东的每股 净资产（元/股） 0.11 1.09 -89.91% 1.62 资产负债率（％） 97.96% 86.98% 10.98% 77.64% 4 3．非经常性损益的项目。 (单位：元) 非经常性损益项目 2011年金额 附注（如适用）2010年金额 2009年金额 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经 营业务密切相关，符合国家政策规定、按照 一定标准定额或定量持续享受的政府补助 除外 23,095,440.77 37,309,507.87 23,956,638.21 债务重组损益 922,504.54 39,851,962.82 21,186,943.00 非流动资产处置损益 -21,145,951.90 -5,051,169.14 -8,980.08 与公司正常经营业务无关的或有事项产生 的损益 -30,000,000.00 0.00 0.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -2,693,995.28 -8,672,767.97 -3,896,483.38 所得税影响额 0.00 0.00 -10,309,529.44 合计 -29,822,001.87 -63,437,533.58 30,928,588.31 三、股本变动及股东情况 ㈠股份变动情况。 1．股份变动情况表。 (单位:股) 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 数量 比例 发行 新股 送 股 公积金 转股 其他小计 数量 比例 一、有限售条件股份 29,630 0.00% -7,633 -7,633 21,997 0.00% 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 其中：境内非国有法人持股 境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 29,630 0.00% -7,633 -7,633 21,997 0.00% 二、无限售条件股份 1,110,103,661 100.00% 7,633 7,633 1,110,111,294 100.00% 1、人民币普通股 1,110,103,661 100.00% 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 1,110,133,291 100.00% 0 0 1,110,133,291 100.00% 2．限售股份变动情况表。 股东名称 年初限售股数 本年解除限售 股数 本年增加限售 股数 年末限售股数限售原因 解除限售日期 郑登渝 15,538 3,885 11,653高管持股 2011.1.4 金铁山 9832 2458 7374高管持股 2011.1.4 5 徐武州 3,960 990 2,970高管持股 2011.1.4 马宝军 300 300 0高管持股 2011.1.4 合计 29,630 7,633 21,997－－ 3．股票发行与上市情况。 报告期内公司无送股、转增股本、配股、增发新股等。 报告期内公司无现存的内部职工股。 ㈡ 主要股东持股情况（截止到2011年12月31日）。 1．本公司前10名股东持股情况。 (单位：股) 2011年末股东总数 219,028本年度报告公布日前一个月末股东总数 221,038 前 10名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 （%） 持股总数 持有有限售 条件股份数 量 质押或冻结的股份 数量 中冶葫芦岛有色金属集 团有限公司 国有法人 33.77% 374,888,807 200,000,000 联合矿业风险勘探有限 公司 境内非国有 法人 0.21% 2,292,179 中国农业银行－南方中 证 500指数证券投资基 金(LOF) 境内非国有 法人 0.19% 2,104,667 徐克任 境内自然人 0.15% 1,720,340 徐耀启 境内自然人 0.14% 1,529,334 中国工商银行－广发中 证 500指数证券投资基 金(LOF) 境内非国有 法人 0.14% 1,508,297 罗文星 境内自然人 0.14% 1,500,185 北京予捷矿业投资有限 公司 境内非国有 法人 0.13% 1,408,800 杨斌 境内自然人 0.12% 1,295,999 上海方大投资管理有限 责任公司 境内非国有 法人 0.12% 1,280,431 前 10名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 中冶葫芦岛有色金属集团有限公司 374,888,807人民币普通股 联合矿业风险勘探有限公司 2,292,179人民币普通股 中国农业银行－南方中证 500指数证 券投资基金(LOF) 2,104,667人民币普通股 徐克任 1,720,340人民币普通股 徐耀启 1,529,334人民币普通股 中国工商银行－广发中证 500指数证 券投资基金(LOF) 1,508,297人民币普通股 罗文星 1,500,185人民币普通股 北京予捷矿业投资有限公司 1,408,800人民币普通股 杨斌 1,295,999人民币普通股 上海方大投资管理有限责任公司 1,280,431人民币普通股 上述股东关联关系或一 致行动的说明 公司未知前10 名流通股股东是否存在关联关系；也未知前10 名流通股股东是否 属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。 6 2．公司控股股东及实际控制人情况： （1）控股股东及实际控制人简介 控股股东：中冶葫芦岛有色金属集团有限公司 法定代表人：王明辉 主营业务范围：有色金属产品深加工，有色金属冶炼，中间产品、综合利用产品、碳化硅制 品、高纯产品、金属产品的生产销售，对外贸易，境外期货业务。 注册资本：166,065万元 企业类型：有限责任公司 实际控制人：国务院国资委 (2)公司与实际控制人之间的产权和控制关系如下： 3．公司其他持股10％（含10％）以上的法人股东情况。 报告期内,除控股股东中冶葫芦岛有色金属集团有限公司外，本公司没有其他持股10%（含 10%）以上的法人股东。 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 ㈠ 公司现任董事、监事、高级管理人员基本情况。 姓名 职务 性 别 年 龄 任期起始 日期 任期终止 日期 年初持 股数 年末持 股数 变动原因 报告期内从 公司领取的 报酬总额（万 元）（税前） 是否在股东 单位或其他 关联单位领 取薪酬 王明辉 董事长 男 49 2009年 06 月29日 2012年 06 月29日 0 0无 16.95 否 7 牛井坤 董事 男 51 2009年 06 月29日 2012年 06 月29日 0 0无 0.00 是 郑登渝 董事 男 61 2009年 06 月29日 2012年 06 月29日 15,538 15,538无 0.00 是 金铁山 董事 男 55 2009年 06 月29日 2012年 06 月29日 9,832 7,374高管股解禁 5.99 否 张正东 总经理 男 49 2009年 06 月29日 2012年 06 月29日 0 0无 7.72 否 张廷安 独立董事 男 51 2009年 06 月29日 2012年 06 月29日 0 0无 5.00 否 徐武州 独立董事 男 79 2009年 06 月29日 2012年 06 月29日 3,960 3,960无 5.00 否 郭宗昌 独立董事 男 70 2009年 06 月29日 2012年 06 月29日 0 0无 5.00 否 俞 鹂 独立董事 女 48 2009年 12 月28日 2012年 06 月29日 0 0无 5.00 否 王文利 财务总监 男 41 2009年 06 月29日 2012年 06 月29日 0 0无 4.14 否 马宝军 副总经理 男 41 2009年 06 月29日 2012年 06 月29日 300 300无 6.52 否 奚英洲 副总经理 男 42 2009年 06 月29日 2012年 06 月29日 0 0无 7.23 否 史衍良 监事 男 49 2009年 06 月29日 2012年 06 月29日 0 0无 5.02 否 白 杰 监事 女 32 2009年 06 月29日 2012年 06 月29日 0 0无 5.01 否 张显东 监事 男 45 2009年 06 月29日 2012年 06 月29日 0 0无 4.98 否 白金珠 监事 男 51 2009年 06 月29日 2012年 06 月29日 0 0无 5.94 否 孙 博 监事 男 32 2009年 06 月29日 2012年 06 月29日 0 0无 1.95 否 刘建平 董事会秘 书 男 45 2009年 06 月29日 2012年 06 月29日 0 0无 4.00 否 合计 -----29,630 27,172 -95.45 - ㈡ 现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和在除股东单位外的其他单位的任职或兼职 情况。 1．董事情况。 王明辉：男，汉族，1962年 7月生，研究生学历，历任葫芦岛锌厂厂长助理、中冶葫芦岛 有色金属集团有限公司副总经理、葫芦岛锌业股份有限公司董事、总经理，现任中冶葫芦岛有色 金属集团有限公司董事长、总经理、葫芦岛锌业股份有限公司董事长。 牛井坤:男，汉族，1960年11月出生，大学学历，历任葫芦岛锌厂厂长助理、副厂长、中冶 葫芦岛有色金属集团有限公司总经理，现任中冶葫芦岛有色金属集团有限公司党委书记、副总经 理、葫芦岛锌业股份有限公司董事。 郑登渝: 男,汉族, 1950年7月出生,大专学历 ,历任葫芦岛锌厂副厂长、葫芦岛锌业股份有限公 司董事、总经理，现任葫芦岛锌业股份有限公司董事。 金铁山: 男, 汉族, 1956年3月出生,大学学历,高级经济师,现任葫芦岛锌业股份有限公司董 事。 张廷安:男，汉族，1960年1月出生，研究生学历，历任东北大学科技处处长、东北大学材料 8 与冶金学院副院长，现任东北大学材料与冶金学院院长、葫芦岛锌业股份有限公司独立董事。 徐武州:男，汉族，1932年2月出生，大专学历，高级工程师。历任葫芦岛锌厂副总工程师、 副厂长、锦西水泥厂党委书记，现任葫芦岛锌业股份有限公司独立董事。 郭宗昌:男，汉族，1941年9月出生，大学学历，教授级高工。历任葫芦岛锌厂厂长、东北有 色金属集团总经理、葫芦岛锌业股份有限公司董事长，现任葫芦岛锌业股份有限公司独立董事。 俞 鹂:女，汉族，1963年10月出生，工商管理硕士，高级会计师。2005年7月至2009年6月 任北京中加博融科技发展有限公司财务总监，现任北京利信坤矿业投资有限公司副总经理（兼财 务总监）、葫芦岛锌业股份有限公司独立董事。 2．监事情况。 史衍良：男，汉族, 1962年7月出生，大学学历 ，高级政工师，现任葫芦岛锌业股份有限公 司监事会召集人。 白杰：女，汉族，1979年 8月出生，中专学历，2004年任葫芦岛有色金属集团公司团委 干事，现任葫芦岛有色金属集团公司团委书记，葫芦岛锌业股份有限公司监事。 白金珠：男，汉族，1960年 9月出生，大专学历，现任葫芦岛锌业股份有限公司人力资源 部主任、葫芦岛锌业股份有限公司监事。 张显东：男，汉族, 1966年11月出生，大专学历，现任锌业股份水汽厂党委书记、葫芦岛锌 业股份有限公司监事。 孙 博：男，汉族，1979年 10月出生，大专学历，历任中冶葫芦岛有色金属集团公司青工 委副主任，现任葫芦岛锌业股份有限公司监事。 3．高管人员情况。 张正东:男，汉族，1962年 11月出生，大学学历，高级经济师。历任葫芦岛锌厂团委书记、 资金处处长、经营办副主任、葫芦岛锌业股份有限公司证券部主任、葫芦岛锌业股份有限公司副 总经理兼董事会秘书，现任葫芦岛锌业股份有限公司总经理。 马宝军:男，汉族,1970年 9月出生，大学学历，高级工程师。历任葫芦岛厂三车间技术员、 葫芦岛东方铜业有限公司技术部长、车间主任、调度长，葫芦岛锌业股份有限公司铅锌冶炼厂厂 长，现任葫芦岛锌业股份有限公司副总经理。 奚英洲:男，汉族 ,1969年 1月出生，大学学历，高级工程师。历任葫芦岛锌厂三分厂技术员、 基建处冶金工程师、葫芦岛锌业股份有限公司稀贵金属厂副厂长、厂长，现任葫芦岛锌业股份有 限公司副总经理。 王文利:男，汉族，1970年12月出生，硕士学历，会计师。历任葫芦岛锌业股份有限公司精 锌冶炼厂综合管理科科长、财务部副主任，现任葫芦岛锌业股份有限公司财务总监、财务部主任。 刘建平:男，汉族， 1966年4月出生，大专学历，高级工程师。历任葫芦岛锌业股份有限公司 证券事务代表、证券部副主任，现任葫芦岛锌业股份有限公司董事会秘书、证券部主任。 ㈢ 年度报酬情况。 1．在本公司领取薪酬的现任董事、监事、高级管理人员的年度报酬，依据《葫芦岛锌业股 9 份有限公司工资管理标准》的规定发放，按月付基薪和月奖金。 2．现任公司董事、监事及高级管理人员在公司领取的年度报酬合计为95.45万元。 ㈣在报告期内被选举或离任的董事、监事、高级管理人员姓名及离任原因 2011年10月24日，许健先生因工作变动原因，辞去了公司董事长及董事职务。 2011年10月24日，经公司第六届董事会第十六次会议选举王明辉先生为公司董事长。 2011年11月17日，公司部分高管人员因工作变动原因提出辞职，王明辉先生辞去总经理职务； 姜洪波先生、郭天立先生辞去副总经理职务；张正东先生辞去副总经理、董事会秘书职务；张俊 廷先生辞去财务总监职务。 2011年11月17日，经公司第六届董事会第十八次会议审议，聘任张正东先生为公司总经理， 聘任刘建平先生为公司董事会秘书，聘任王文利先生公司财务总监。 ㈤ 公司员工情况。 公司共有员工10881人，其中生产人员8305人，销售人员20人，技术人员813人，财务人员 37，行政人员429人，其他人员1277人.大专以上文化程度的3098人,公司无承担费用的离退休人 员。 五、公司治理结构 （一）公司治理情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规及 规范性文件的要求，不断完善法人治理结构，建立健全内部管理和控制制度，持续深入开展公司 治理活动，建立了行之有效的内控管理体系，进一步提升公司治理水平，不断加强公司内部控制。 在原有各项制度的基础上，根据证监会公告【2011】30号文件的要求，公司在报告期内对《内幕 信息知情人登记管理制度》予以了修改完善。目前公司治理的实际情况与中国证监会发布的有关 上市公司治理规范性文件的要求基本相符。 辽宁监管局于2011年6月对公司进行了年报专项检查，检查中发现了公司在印章使用管理等 方面存在与大股东不完全独立、公司对往来款项可收回性分析不充分，坏账准备计提不足、公司 对贷款担保可能造成的损失未采取切实措施加以保护的问题，提出了改正要求。公司立即对上述 问题进行了整改，按辽宁监管局的要求于2011年末整改完毕，并按时提交了公司整改完成情况的 报告。公司将吸取上述问题的经验和教训，严格按照国家法律法规、深圳证券交易所《股票上市 规则》等规定，不断完善法人治理结构，规范公司运作。 （二）独立董事履行职责情况。 公司现有独立董事四名，其中一名为会计专业人士。报告期内，四名独立董事能够严格按照 《公司章程》和《独立董事年报工作制度》等规定认真履行法律法规赋予的职责和义务，参加董 事会的工作。严格履行独立董事职责，认真阅读公司有关资料，关注公司的经营和发展，认真参 与有关问题的讨论和决策，发挥各自的专业特长，促进公司规范运行。对公司各相关等事项发表 独立意见，切实保护了中小股东的利益，同时也对公司的规范运作起到推动作用。 10 1．报告期内独立董事参加董事会情况。 独立董事姓名 具体职务 应出席次数现场出席次数 以通讯方式参 加会议次数 委托出席次数 缺席次数 张廷安 独立董事 8 7 1 0 0 徐武州 独立董事 8 8 0 0 郭宗昌 独立董事 8 7 1 0 0 俞 鹂 独立董事 8 7 1 0 0 2．报告期内独立董事对公司有关事项提出异议的情况。 报告期内，未发生公司独立董事对公司董事会会议的有关事项提出异议的情况。 （三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况。 公司与公司控股股东已实行了人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独 立承担责任和风险。公司具有独立完整的业务及自主经营能力。 业务方面：本公司主要生产经营锌、铜冶炼及深加工产品以及硫酸、镉、铟、硫酸铜等综合 利用产品，拥有独立的生产、经营及销售系统；与控股股东中冶葫芦岛有色金属集团有限公司不 存在相同和相近的业务。 人员方面：本公司在劳动、人事及工资管理等方面完全独立；公司总经理、副总理、董事会 秘书、财务总监等高级管理人员均在本公司领取报酬；本公司与关联法人单位均单独设立了财务 部门，单独进行核算。 资产方面：本公司目前拥有独立的生产体系、辅助生产系统和配套设施。商标、专利技术等 无形资产仍绝大部分由控股股东拥有。本公司与其分别签订了相应的《使用协议》或《使用许可 合同》；公司独立拥有采购和销售系统。 机构方面：公司设立了独立于控股股东的组织机构体系，所有机构设置程序和机构职能独立， 不存在与大股东职能部门之间的从属关系。 财务方面：公司有独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，取得了独 立的银行帐号和税务登记号，独立经营并依法纳税。 （四）公司对高级管理人员的考评及激励机制情况 公司建立了公正、合理、有效的高级管理人员绩效考核评价体系，将公司年度经营目标分解 落实，明确责任，量化考核，依据公司全年经营目标的完成情况来确定高级管理人员的报酬。 （五）内部控制。 1.内部控制制度建立健全情况 为了进一步加强和规范公司内部控制，提高公司经营管理水平和风险防范能力，促进公司规 范运作和健康发展，维护全体股东和利益相关者的合法权益，公司董事会根据《公司法》、《证 券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的要求，依据《企业内部控制基本规 范》、《企业内部控制配套指引》及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等规定，不 断建立健全公司内部控制制度，先后制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监 事会议事规则》、《信息披露管理制度》、《募集资金管理办法》和《投资者关系管理制度》、 11 《独立董事年报工作制度》、《审计委员会年报工作制度》和《外部信息报送和使用管理制度》 等各项制度，使公司在发展过程中得到更全面、更专业的指导与监督。 报告期内，公司根据证监会公告【2011】30号文件要求修订了《内幕信息知情人登记管理 制度》，加强了内控管理力度，进一步提升了公司治理水平，公司董事、监事和高级管理人员的 规范运作意识和科学治理水平得到了强化和提高。 2. 公司控股子公司控制结构及持股比例表 3．公司是否存在因部分改制、行业特性、国家政策或收购兼并等原因导致的同业竞争和关 联交易问题。 （1）本公司不存在同业竞争情况。 （2）公司目前与关联方发生的关联交易价格遵循公平、公允的市场定价原则。关联交易的 审批权限、审议程序及回避表决严格按照《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定执行。不 存在有损害公司利益、中小股东和公众投资人权益的情形。 对照深交所《内部控制指引》的有关规定，公司对关联交易的内部控制严格、充分、有效， 没有违反《内部控制指引》和公司相关制度的情形发生。 4.公司对外担保的内部控制情况。 公司严格控制对外担保风险，按照中国证监会、深圳证券交易所关于对外担保的有关规定， 在《公司章程》中明确规定股东大会、董事会审议对外担保事项的审批程序、审批权限及信息披 露。报告期内公司未发生有对外担保的情形。 5.公司募集资金使用的内部控制情况。 公司制定并实施了《募集资金使用管理和使用办法》，严格募集资金使用的投向，使用的程 序符合国家法律、法规及有关规范性文件的要求，对募集资金的内部控制严格、充分、有效。报 告期内，公司无募集资金使用情况。 6.公司衍生品投资的内部控制情况。 公司衍生品投资的内部控制遵循合法、审慎、安全、有效的原则，公司在《公司章程》中明 确了股东大会、董事会重大投资的审批权限，制定了相应的审议程序。报告期内公司发生期货套 期保值业务：锌2300吨，累计投入资金（保证金）金额约为313.5万元，约占公司2010年度已审 计净资产的0.26%，盈利141 万元，该笔业务经公司第六届董事会第十五次会议审议通过。 7.公司信息披露的内部控制情况。 公司建立了《信息披露管理制度》和《年报信息披露重大差错责任追究制度》，对信息披 露的基本原则、信息披露的内容、信息披露的传递、审核及披露流程等事项做出了明确的规定。 12 对公司公开信息披露和重大内部信息沟通进行全程、有效的控制。 对照深交所《内部控制指引》的有关规定，公司对信息披露的内部控制严格、充分、有效， 报告期内，没有违反相关法律法规的情形发生。 8.年报披露重大差错责任追究制度建立情况 为加大对年报信息披露责任人的问责力度，提高年报信息披露质量和透明度，公司制订了《公 司年报信息披露重大差错责任追究制度》，2010 年4 月27 日经第六届董事会第六次会议通过实 施。 报告期内，公司未发生重大会计差错更正、重大遗漏信息补充以及业绩预告修正等情况。 9.公司建立财务报告内控依据及存在的缺陷 公司根据《会计法》、《企业会计准则》、《企业内部控制基本规范》及其指引、监管部门 相关文件的要求，建立了较为完备的会计核算体系，并建立了与财务会计核算相关的内部控制制 度以及重大差错责任追究制度。制度的执行有效确保了公司财务报告的真实、完整，本年度公司 财务报告内部控制不存在重大缺陷。 10.董事会对内部控制责任的声明 公司自实施内控制度以来，公司内控制度框架更趋完善，内部控制体系更趋合理，符合企业 经营发展变化的需要，内控制度运行情况良好。 （六）公司内部控制情况的总体评价。 报告期内，公司根据《企业内部控制基本规范》及证券监管机构对上市公司内部控制建设的 有关规定，遵循内部控制的基本原则，结合公司目前经营业务的实际情况，建立健全了涵盖公司 经营管理各环节，适应公司管理要求和发展需要的内部控制体系。公司的内部控制体系较为规范、 完整，内部控制组织机构完整、设置合理，内部审计部门及人员配备齐全到位，保证了公司经营 活动的有序开展，切实保护公司全体股东的根本利益。 （七）公司监事会对公司内部控制自我评价的意见。 公司已按照深圳证券交易所《上市公司规范运作指引》的要求基本建立健全了公司内部控制 制度，能够对报告期内发生的对外投资、关联交易、对外担保、信息披露等重大方面进行有效控 制，保证了公司经营管理的正常进行。经认真审阅，我们认为《公司2011年度内部控制的自我评 价报告》比较全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。希望公司董 事会严格按照《企业内部控制基本规范》的要求，切实建立健全公司内部控制体系并有效执行。 （八）公司独立董事对公司内部控制自我评价的意见。 公司已经建立了较为健全和完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合国家有关法律、法 规及监管部门的有关要求，符合公司内部控制的实际情况，对关联交易、对外担保、重大投资、 信息披露等重点活动的控制充分、有效，保证了公司业务的正常进行。报告期内辽宁监管局在对 公司进行专项检查中提出了3个问题要求公司改正，公司已在报告期末整改完毕，反映出公司内 部控制还有待加强，公司运作还需更加规范。 我们认为：公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制的建设及运行情 13 况。 六、股东大会情况简介 报告期内，公司召开 2010年年度股东大会。本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人 员资格和召集人资格，以及表决程序等事宜，均符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。 2011年 6月 4日，公司在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn上刊登了关于召开 2010年年度股东大会通知。 2011 年 6 月27 日，在公司三楼会议室召开了2010年年度股东大会，会议采取现场投票方 式。出席会议的股东及股东代理人9人，代表股份393,956,106股，占公司总股本的35.49％，会 议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议决议公告于2011 年 6月 28日刊登在《中 国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上。 七、董事会报告 (一)报告期内公司经营情况回顾 1．总体经营状况。 受国际国内宏观经济、政策的影响，2011年有色金属锌的市场需求偏弱，锌市场价格持续走 低，持续的经济低迷加之欧债危机的快速蔓延，致使有色金属铅锌冶炼企业呈现行业性亏损局面。 面对复杂多变的经济形势和剧烈震荡的市场环境，公司积极应对，密切关注政策动态，认真分析 市场走势，不断提高对政策和市场的应变能力，狠抓精细化管理工作，努力挖掘内部潜力，千方 百计地克服流动资金紧张等困难。通过调整生产组织模式，大幅提高生产技术定额水平，提高综 合回收水平；主动调整营销策略，降低原燃料采购成本，合理分配产品区域销售量，保证产品的 较高升水，合理控制资金使用等措施，保证了公司生产经营工作的稳定运行。 报告期内，公司生产锌 33万吨，比上年同期降低 12.1%；铅1.58万吨，比上年同期降低 2.73%； 硫酸51万吨，比上年同期降低 8.49%；白银38.6吨，比上年同期增加 60.64%；铟20.7吨，比上年 同期降低9.1%。 报告期内，公司实现营业收入69亿元，实现净利润-10.85亿元。报告期末公司资产总额73.57 亿元，归属于上市公司股东的所有者权益1.22亿元。 2．公司主营业务及其经营状况。 (1)主营业务分行业、产品情况表—母公司数据 单位：（人民币）万元 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率（%） 营业收入比上年 增减（%） 营业成本比上年 增减（%） 毛利率比上年增 减（%） 工业 676,735.93 687,289.91 -1.56% -11.86% -7.47% -4.82% 主营业务分产品情况 14 分产品 营业收入 营业成本 毛利率（%） 营业收入比上年 增减（%） 营业成本比上年 增减（%） 毛利率比上年增 减（%） 精锌 233,472.97 258,250.51 -10.61% -23.67% -15.68% -10.48% 硫酸 18,513.31 9,422.52 49.10% 8.71% -3.55% 6.47% 热镀锌 241,528.01 256006.55 -5.99% -1.07% 10.31% -10.93% 电铅 21,289.86 23,674.58 -11.20% 7.51% 0.45% 7.82% 其他 161,931.77 139935.75 13.58% -10.50% -18.21% 8.15% 对比分析 （1）锌锭收入较去年减少主要是因为价格下降所致。 （2）硫酸收入较去年增加，主要因为化肥需求增加，也使得2011年硫酸价格平稳上升，从 而使得2011年销售硫酸的毛利较为稳定，全年各月均为盈利状态。 （3）电铅销量的减少是由于电铅的产量的减少，最终导致销量的减少。 (2)主营业务分地区情况 —母公司 单位：（人民币）万元 地区 营业收入 营业收入比上年增减（%） 国内 676,735.93 -11.86% (3)采购和销售客户情况 单位：（人民币）万元 前五名供应商采购金额合计 246,260占采购总额比例（％） 37.27 前五名销售客户销售金额合计 136,996占销售总额比例（％） 19.86 3．报告期内资产负债变动情况。 2011年末，公司总资产 735,675.91万元，比上年减少 215,341.87万元，减少22.64%，其 中流动资产为329，537.60万元，非流动资产为 406,138.31万元：总负债为 720,660.93万元， 比上年减少 106,518.62万元，减少 12.88%，其中流动负债为 701,174.71万元，非流动负债为 19,486.22万元；归属于母公司股东权益为 12,206.68万元，比上年减少 108,826.50万元，减 少 89.91%，其中股本 111,013.33万元，资本公积58,402.44万元，盈余公积37,180.80万元， 未分配利润-194,389.88万元：少数股东权益 2,808.30万元。变动明细如下： 单位：（人民币）万元 项目 年末余额 年初余额 增减幅度 货币资金 112,013.58 175,237.57 -36.08% 应收票据 3,070 9,188.80 -66.59% 应收账款 6,076.80 6,645.55 -8.57% 预付账款 15,023.48 68,703.17 -78.13% 在建工程 9,414.98 11,288.55 -16.60% 递延所得税资产 7,894.08 8,598.43 -8.19% 15 短期借款 308,862.27 413,090.37 -25.23% 应付票据 163,280.00 243,672.90 -32.99% 应缴税费 4,204.70 4,937.01 -14.83% 其他应付款 167,308.71 46,688.95 258.35% 一年内到期的非流动负债 1,353.50 17,791.42 -92.39% 其他非流动负债 10,245.22 9,832.75 4.19% 对比分析： （1）货币资金期末比年初减少 36.08%，主要原因是本期承兑汇票保证金减少所致。 （2）应收票据期末较期初减少 66.59%，主要原因是前期应收票据到期贴现影响所致。 （3）应收账款期末较期初减少 8.57%，主要原因是前期货款在本期收回，导致余额下降。 （4）预付账款期末较期初减少 78.13%，主要原因是公司将以前年度预付原材料暂估货款结 算所致。 （5）在建工程期末比期初余额减少 16.60%，主要原因是部分工程项目转固所致。 （6）递延所得税资产期末比期初减少 8.19%，主要原因是考虑到公司未来盈利情况，未确 认部分因资产减值准备产生的递延所得税资产。 （7）短期借款期末比年初减少 25.23%，主要原因是偿还以前金融机构借款所致。 （8）应付票据期末比年初减少 32.99%，主要原因是本期付款开出票据减少所致。 （9）应缴税费期末比年初减少 14.83%的主要原因是，本期支付缴纳增值税所致。 （10）其他应付款期末比年初增加 258.35%的主要原因是，本期修理费和欠大股东代垫款增 加所致。 （11）一年内到期的非流动负债期末比年初减少 92.39%的主要原因是，本期偿还到期借款 导致余额下降所致。 （12）其他非流动负债期末比年初增加 4.19%，主要原因是，本期收到财政贴息和环境保护 返还款所致。 4．报告期内利润变动情况。 2011年公司实现利润总额-107,960.38万元，归属于母公司的净利润-108,826.50万元， 同 比分别下降349.83%、86.66%。 项目 本期发生额 上期发生额 增减幅度 营业收入 689,918.08 782,810.14 -11.87% 营业成本 684,009.78 749,782.39 -8.77% 营业税金及附加 774.74 354.13 118.77% 资产减值损失 33,863.50 1,643.03 1961.04% 营业外收入 2,410.83 7,816.43 -69.16% 营业外支出 5,393.03 1,472.68 266.21% (1)营业收入本年比上年减少的主要原因由于销售价格的下降以及销售数量的减少。 (2)营业成本本年比上年减少的主要原因是，主要是因为本期产量相对减少所致。 16 (3)营业税金及附加本期比上期增加118.77%，主要原因是本期支付的增值税较多，税基增 加，从而导致城建税及教育费附加增加。 （4）资产减值损失本期比上期增加1961.04%，主要原因是本年根据市场情况计提资产减值 损失所致。 （5）营业外收入本期比上期减少69.16%，主要原因是本期收到的政府补助和债务重组利得 减少所致。 （6）营业外支出本期比上期增加 266.21%，主要原因是本期计提承担连带担保责任的预计 负债所致。 5．报告期内营业费用、管理费用、财务费用、所得税等财务数据变动情况。 单位：（人民币）万元 项目 2011年 2010年 同比增减（%） 营业费用 4,258.95 4,344.69 -1.97 管理费用 23,294.63 23,041.20 1.10 财务费用 48,734.09 34,294.65 42.10 所得税费用 551.74 34,314.82 -98.39 对比分析： ①营业费用同比减少1.97%，主要原因是本年营业收入减少导致运费和包装费减少所致。 ②管理费用本期比上期增加1.10%，主要原因是本期修理费增加所致。 ③财务费用本期比上期增加42.10%，主要原因是本期中国人民银行在 2010年末及 2011年 度四次提高贷款基准利率，使得贷款的实际利率随之提高，利息支出增加所致。 ④所得税费用本期比上期减少 98.39%，主要原因是本期因为亏损所确认的递延资产本期转 回减少导致所得税费用减少。 6．报告期内，公司现金流量相关数据变动情况。 单位：（人民币）万元 项目 2011年 2010年 增减比率 经营活动产生的现金流量净额 23,823.41 83,119.10 -71.34% 投资活动产生的现金流量净额 -154.84 -31,195.71 99.50% 筹资活动产生的现金流量净额 -23,150.41 -52,655.52 56.03% (1)经营活动产生的现金流量净额减少主要由于本期采购价格上升、成本增加，销售量减少、 销售收入减少最终导致现金流量净额减少。 (2)投资活动产生的现金流量净额增加主要由于本期购建固定资产支出减少所致。 (3)筹资活动产生的现金流量净额增加主要由于本期控股股东对本公司垫款增加所致。 7．主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩。 （1）公司参股的葫芦岛港口开发有限公司，经营业务范围：港口运输；注册资本：5,480.00 17 万元；投资额1,000.00万元，占被投资公司注册资本比例 19.81% ； 投资期限。（从2000年6月 起）25年。 （2）公司参股的锦州银行股份有限公司，公司投资额3,100.00万元，占被投资公司注册资 本比例0.8%。 （3）公司控股的葫芦岛有色金属（集团）进出口有限公司，主要业务：有色金属销售、代 理进出口业务等；注册资本：8,000.00万元；资产规模：38,531.01万元；净利润 9.25万元。 （4）公司控股的葫芦岛同心技术开发有限公司，主要业务：有色金属深加工及销售；注册 资本：1,000.00万元；资产规模：1,334.56万元；净利润：- 24.95万元。 8．同公允价值计量相关的内部控制制度情况。 公司高度重视同公允价值计量相关的内部控制制度建设，公司专门财务人员负责进行公允价 值会计和内部审核工作，对财务报表中以公允价值计价的资产、负债的公允价值定期进行获取资 料、做出评估，并按程序上报相应的层级做出审批，财务部门根据审批的结果进行帐务处理。 9．与公允价值计量相关的项目。 单位：万元 项目 期初金额 本期公允价值 变动损益 计入权益的累计公 允价值变动 本期计提 的减值 期末金额 金融资产： 其中：1.以公允价值计量且其 变动计入当期损益的金融资产 其中：衍生金融资产 2.可供出售金融资产 10,726,560.00 -4,148,520.00 6,578,040.00 金融资产小计 10,726,560.00 -4,148,520.00 6,578,040.00 金融负债 投资性房地产 生产性生物资产 其他 合计 10,726,560.00 -4,148,520.00 6,578,040.00 （二）对公司未来发展的展望。 1.公司所处行业发展趋势及面临的市场竞争格局。 由于发达国家经济疲软以及发展中国家采取主动宏观调控措施等因素，将导致明年全球经济 增长大幅放缓。根据国内的宏观经济形势，国家紧缩的货币政策很可能有所改变。因此，我们预 计有色金属市场明年有可能走出一轮缓慢上涨行情，但上涨空间有限，剧烈震荡的可能性较大。 铅锌价格的低迷，将造成国内外矿山惜售，进一步打压了加工费，冶炼企业的盈利空间不会有大 的改观。 2．公司未来发展战略。 以贯彻落实科学发展观为指导，全面实施精细化管理，扎实开展行业对标，深入挖掘生产 潜力，着力提高营销水平，充分发掘自身优势，为公司新年度创新发展奠定坚实基础。 3．公司 2012年的经营计划。 公司2012年将重点作好以下方面工作： 18 （1）强化生产管理。一是生产系统开展行业对标，研究制定生产系统的考核指标和与同行 业对标课题，不断解决生产技术管理上存在的问题，对生产每一道环节做到精准控制，全面优化 经济技术指标，提高技术定额，降低能源消耗；二是大力抓好有价金属回收，将有价金属综合回 收作为一项系统工程，通过加大富含有价金属原料的采购力度、抓好生产过程中有价金属的富集 工作，同时通过技术改造、加强生产操作和强化考核等手段，提高有价金属的回收总量；三是充 分发挥生产系统现有炉塔闲置产能，逐步摸索工艺条件，利用公司“葫锌”品牌价格优势，加大 外购粗锌加工力度，为公司多创收益；四是强化设备管理，挖掘设备潜力。扎实开展设备升级活 动，强化设备日常维护与检修，减少故障发生，延长设备使用寿命；推行定额和限额检修，全过 程对检修费用进行目标控制和管理，严格控制备件消耗。 （2）准确把握市场，提高经营效益。经营系统以“指标约束、过程监督、效益激励”为指 导原则，树立目标观念、效益观念和群众观念，大力堵塞漏洞，规范营销行为，争取经营效益最 大化。 产品销售。有效利用市场价格空间，采取灵活销售策略，实现产销平衡、回款及时。合理调 整市场布局，坚持以东北、华北和华东市场为主，其他地区作为辅助市场，维护好主市场销售份 额。巩固现有大钢铁企业销售渠道，积极开发新型民营镀锌企业，拓宽销售渠道，保证产品销售 顺畅。结合公司明年产量、市场价格趋势，合理定价，科学分配各大市场和用户资源，坚持长单 运作模式，稳定升水水平。 原料采购。根据国际国内锌精矿供需变化情况，及时调整采购策略，国际国内两个市场有机 结合，既要满足生产需求，又要做大价差，在保持现有采购模式基础上，增加长单采购量，减少 现货采购。一是拓宽国内原料采购渠道，保证采购量。提高矿山直购比例，矿山直采率达到 60% 以上。二是国外原料采购根据市场价格变化，及时调整作价期，争取较好的加工费。加大智利高 铜矿采购力度，满足公司有价金属综合回收需求。 燃料采购。以优化采购质量，降低生产消耗为重点，生产与采购环节紧密沟通，借鉴同行其 他企业燃料采购情况，在不影响生产工艺前提下，调整部分品种质量指标，提高性价比。 （3）拓宽融资渠道，降低财务费用。建立以财务管理为中心的企业经济运行机制，发挥预 算的指导和控制作用，加强资金、成本、存货等管理，拓宽融资渠道，降低期间费用。 （4）强化内部管理。一是强化财务管理。以全面预算管理为基础，改进完善指标考核体系， 加大奖罚力度，建立有效的激励机制，调动职工挖潜增效的积极性；二是强化质量管理。进一步 补充完善监督管理的规章制度，维护和保持公司的品牌优势，提高品牌效益；三是强化内部审计。 结合公司经营目标，监督方式，增强对公司经营风险的监督防控，将审计覆盖面扩大到生产经营 的各个环节，把审计与全面风险管理相结合，有效的防控管理风险。 (5)充分发挥技术优势，向产品研发和技术攻关要效益。要密切关注行业发展趋势，立足公 司生产实际，面向市场，开发新产品、新技术，根据用户需求，及时组织研发热镀锌新品种，提 高产品附加值；加强钴、锗、镓等稀有金属回收技术的研究，增加综合利用产品品种，提高综合 利用水平。要建立技术创新激励机制，引导鼓励技术人员和岗位职工围绕生产薄弱环节积极开展 19 技术攻关和小改小革，推动节能降耗。 4．公司未来资金需求与使用计划。 公司将进一步扩展融资渠道，提高直接和间接融资能力，降低融资成本，加大销售力度，及 时回笼资金，为公司稳定发展提供资金支持。 5．公司目前面临的困难、风险及应对措施。 (1)主要困难和风险。 ①国内经济政策的调整，有色金属行业也会受到一定的影响，政策的变化将使公司产品、原 料、能源价格发生波动，给公司经营带来风险。 ②2012年有色金属行业产能过剩的矛盾会更加突出，利润将进一步向上游转移，原料供应更 加趋紧，加工费难有明显上升，盈利空间不能有太大改观。 (2)具体应对措施。 ①公司管理层将加强对宏观政策的分析和研判，及时调整营销策略，认真研究和把握市场， 减少由于价格波动给公司经营带来的损失。 ②面对复杂的市场环境，合理调整产品结构，以精细化管理为突破口，深入扎实地开展挖潜 降耗工作，提升综合效益。 ③以全面预算管理为基础，建立落实成本责任制，严格控制各项费用的支出。加快销售回款， 及时回笼资金，拓宽融资渠道，缓解公司资金压力。 （三）公司董事会日常工作情况。 1．报告期内董事会的会议情况及决议内容。 报告期内董事会共召开八次会议： （1）公司第六届董事会第十一次会议于2011年4月13日召开，于2011年4月15日在《中国证 券报》、《证券时报》、巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上披露。 （2）公司第六届董事会第十二次会议于2011年4月25日召开，会议议题一项，内容为审议《公 司2011年第一季度报告》。 （3）公司第六届董事会第十三次会议于2011年6月2日举行，于2011年6月4日在《中国证券 报》、《证券时报》、巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上披露。 （4）公司第六届董事会第十四次会议于2011年7月25日召开，会议议题一项，内容为审议《公 司2011年半年度报告全文及报告摘要》。 （5）公司第六届董事会第十五次会议于2011年8月9日召开，于2011年8月11日在《中国证券 报》、《证券时报》、巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上披露。 （6）公司第六届董事会第十六次会议于2011年10月24日召开，于2011年10月25日在《中国 证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上披露。 （7）公司第六届董事会第十七次会议于2011年10月25日召开，会议议题一项，内容为审议 《公司2011年第三季度报告》。 （8）公司第六届董事会第十八次会议于2011年11月17日召开，于2011年11月18日在《中国 20 证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上披露。 2．董事会对股东大会决议的执行情况。 报告期内，公司董事会按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关法律法规的要求履 行职责，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议，在履行过程中未 超越股东大会授权范围。 3.董事会下设的审计委员会的工作情况。 根据中国证监会、深交所有关规定及公司《审计委员会议事规则》和《公司审计委员会年报 工作规程》的规定，公司董事会审计委员会本着勤勉尽责的原则，对公司的年报编制工作进行了 检查和指导,履行了以下工作职责： （1）在会计师事务所正式进场审计前，审计委员会认真审阅了公司2011年度审计工作计划 及相关资料，与负责公司年度审计工作的普华永道中天会计师事务所注册会计师协商确定了公司 2011年度财务报告审计工作的时间安排； （2）在年审注册会计师进场前认真审阅了公司初步编制的财务会计报表，并出具了审阅意 见； （3）公司年审注册会计师进场后，董事会审计委员会与公司年审注册会计师就审计过程中 发现的问题进行充分的沟通和交流，要求会计事务所按照审计总体工作计划尽快完成审计工作。 （4）在普华永道中天会计师事务所出具2011年度审计报告后，董事会审计委员会召开会议， 对普华永道中天会计师事务所从事本年度公司的审计工作进行了总结，认为公司财务会计报表真 实、准确、完整的反映了公司的整体情况，并就公司年度财务会计报表以及关于续聘普华永道中 天会计师事务所为2012年度财务审计机构的议案进行表决并形成决议。 4．董事会薪酬委员会工作情况。 公司董事会薪酬委员会按照《薪酬与考核委员会议事规则》认真履行职责，对公司年度报告 中董事、监事和高管人员所披露薪酬事项进行了审核，并审查了公司董事、监事及高管人员履行 职责的情况。报告期内，公司董事、监事及高管人员披露的薪酬情况符合公司薪酬管理制度，未 有违反公司薪酬管理制度及与公司薪酬管理制度不一致的情形发生。 5．董事会战略发展委员会工作情况。 董事会战略发展委员会由 3名董事组成，其中 1名为公司独立董事。根据《公司法》、《深 圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，战略发展委员会对公司所处的行业 形势及未来发展战略进行分析和研究，为公司生产经营及重大事项提供建设性意见。 （四）2011年度利润分配预案。 1．本次利润分配预案 经普华永道中天会计师事务所审计，本公司2011年度实现归属于上市公司股东的净利润 -1,085,153,600.48元，截止2011年12月31日可供股东分配的利润共 -1,943,898,833.93元。 由于截止到2011年12月31日可供股东分配的利润亏损，根据《公司法》和《公司章程》的规 定，公司董事会决定2011年度利润不进行分配、也不再进行资本公积金转增股本。该预案将提交 21 公司2011年年度股东大会审议批准。 2．公司前三年现金分红情况。 分红年 度 现金分红金额 （含税） 分红年度合并报表中归属于上市公 司股东的净利润 占合并报表中归属于上市公司 股东的净利润的比率 年度可分配利润 2010年 0.00 -583,167,840.87 0.00% -858,745,233.452009年 0.00 63,215,766.50 0.00% -275,577,392.582008年 0.00 -980,763,484.16 0.00% -338,793,159.08 最近三年累计现金分红金额占最近年均净利润的比例（%） 0.00% （五）衍生品投资情况 报告期内，公司发生的期货套期保值业务（该业务经公司第六届董事会第十五次会议审议通 过）如下： 合约种类期初合约金额（元）期末合约金额（元）报告期损益情况（元） 期末合约金额占公司报告 期末净资产比例（%） 锌 3,937,000.00 0.00 1,410,000.00 0.00% 合计 3,937,000.00 0.00 1,410,000.00 0.00% （六）公司内幕知情人登记管理制度的建立及及执行情况。 为进一步加强公司内幕信息管理工作，深入贯彻落实中国证监会《关于上市公司建立内幕信 息知情人登记管理制度的规定》（证监会公告〔2011〕30 号）的相关要求，公司对《公司内幕 信息知情人登记管理制度》进行了修订，并经公司第六届董事会第十九次会议审议通过。 报告期内，公司严格按照《内幕信息知情人登记管理制度》的规定加强内幕信息保密工作， 认真做好内幕信息知情人登记工作，有效防范内幕信息知情人进行内幕交易，维护信息披露的公 平。 经自查，报告期内，公司不存在内幕信息知情人在影响公司股价的重大敏感信息披露前利用 内幕信息买卖公司股票的情况。 (七)公司建立健全内部控制体系的工作计划和实施方案 公司已建立了相对完善的内部控制制度，涵盖法人治理、经营管理、生产活动等各个环节， 并在生产经营活动中得到严格遵循和实施。根据财会[2010]11 号《关于印发企业内部控制配套 指引的通知》及辽宁监管局辽证监上市字[2012]5号文件的相关要求，结合公司实际情况，制定 了《公司内部控制规范实施工作方案》，并经公司第六届董事会第二十次会议审议通过。为此， 2012年公司将组织开展内控规范的工作，对内控体系进行全面的梳理、评价，识别公司内部控制 存在的薄弱环节和主要风险，规范高效的业务流程、权责明晰的治理结构，结合公司实际情况修 订、优化内部控制制度，保证公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整， 实现公司战略和持续发展的总体目标。 （八）其它事项。 报告期内本公司选定《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网为信息披露报纸和网站未 发生变化。 22 八、监事会报告 ㈠ 报告期内监事会会议情况。 公司监事会全体成员按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等相关规定的要求，认真履 行监事职责，依法行使职权，促进公司规范运作和健康发展。报告期内，共召开四次会议： ⒈公司第六届监事会第七次会议于2011年4月13日举行,会议审议通过如下决议： ⑴审议公司2010年度监事会工作报告》。 ⑵审议《公司2010年年度报告》及《报告摘要》。 ⑶审议《公司2010年财务决算报告》。 ⑷审议《公司2010年利润分配预案》。 ⑸审议《公司2010年内部控制自我评价报告》。 ⒉公司第六届监事会第八次会议于2011年4月25日举行,会议审议通过如下决议： 审议《公司2011年度第一季度报告要》。 ⒊公司第六届监事会第九次会议于2011年7月25日举行,会议审议通过如下决议： 审议《公司2011年度半年度报告全文及报告摘要》。 ⒋公司第六届监事会第十次会议于2011年10月25日举行，会议审议通过如下决议： 审议《公司2011年度第三季度报告》。 ㈡ 监事会对2011 年度公司有关事项发表以下独立意见。 1、公司依法运作情况。 公司依据自身实际情况和按照监管部门的要求，不断完善内部控制制度，确保董事会、股东 大会等机构合法运作，公司规范管理、规范运作水平显著提高。监事会认为，公司依照《公司法》、 《证券法》和《公司章程》的有关规定，运作规范，不存在违法经营及损害公司、股东利益的行 为。 2、检查公司财务情况。 报告期内监事会对公司财务情况进行了检查，认为公司的财务制度健全、财务结构合理，遵 守《会计法》和相关的财务规章制度。2011年年度财务报告真实完整地反映了公司的财务状况和 经营成果。普华永道中天会计师事务所审计并出具标准无保留审计意见的审计报告是真实的、客 观的。 3、报告期内公司募集资金使用的情况。 报告期内，公司无募集资金情况。 4、公司对外担保及资产收购、出售交易情况。 ⑴ 报告期内，公司未新发生对外担保事项。 ⑵ 报告期内，公司无资产收购情况。 ⑶ 报告期内，公司无资产出售事项。 5、公司关联交易情况。 23 监事会认为公司报告期内发生的关联交易公平、合理，体现了市场公允原则，未发现损害上 市公司和股东利益的情况。 6、对内部控制自我评价报告的意见。 公司已按照深圳证券交易所《上市公司规范运作指引》的要求基本建立健全了公司内部控制 制度，能够对报告期内发生的对外投资、关联交易、对外担保、信息披露等重大方面进行有效控 制，保证了公司经营管理的正常进行。经认真审阅，我们认为《公司2011年度内部控制的自我评 价报告》比较全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。希望公司董 事会严格按照《企业内部控制基本规范》的要求，切实建立健全公司内部控制体系并有效执行。 九、重要事项 ㈠ 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 ㈡ 本年度公司无破产重整事项。 ㈢ 公司证券投资、持有其他上市公司股权、参股非上市金融企业股权情况。 1、公司证券投资情况。 报告期内公司无证券投资情况。 2、持有其他上市公司股权情况。单位：元 证券代码 证券简称 初始投资金额 占该公司股 权比例 期末账面值 报告期损 益 报告期所有者 权益变动 会计核算 科目 股份来 源 601318 中国平安 276,233.02 0.00% 6,578,040.00 0.00 -3,111,390.00 可供出售 金融资产 购入 合计 276,233.02 -6,578,040.00 0.00 -3,111,390.00 -- 3、持有非上市金融企业股权情况。单位：元 所持对象 名称 初始投资金额 持有数量 占该公司 股权比例 期末账面值 报告期 损益 报告期所有 者权益变动 会计核算 科目 股份来 源 锦州市商 业银行 30,000,000.00 30,000,000 0.80% 31,000,000.00 0.00 0.00 长期股权 投资 购入 合计 30,000,000.00 30,000,000 -31,000,000.00 0.00 0.00 -- ㈣ 本年度公司收购及出售资产、企业合并事项。 1、本年度公司无收购资产情况。 2、本年度公司无出售资产、企业合并事项。 ㈤ 报告期内公司无股权激励计划。 ㈥ 报告期内发生的关联交易及关联债务往来情况。 1、报告期内公司认真履行2010年年度股东大会通过的《公司2011年日常关联交易》，交易 情况符合《公司2011年日常关联交易》的要求，未发生其他重大关联交易。详情见：财务报告中 会计报表附注七、关联方关系及其交易。 2、报告期内公司关联债务往来详见：财务报告中会计报表附注七、关联方关系及其交易。 24 ㈦ 重大合同及其履行情况。 1．报告期内本公司无托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁本公司 资产的事项。 2．重大担保。 截止到报告期末，公司对外提供担保合计为3000.00万元，担保总额占公司净资产的比例为 24.58%。担保对象为金城造纸股份有限公司（资产负债率超70％），担保金额3000.00万元。贷 款行及贷款期限详见会计报表：附注八、或有事项。 3．公司无委托他人进行现金资产管理事项。 ㈧ 公司或持股5％以上股东承诺事项。 公司及公司持股5%以上股东及其实际控制人等有关方在报告期内或持续到报告期内无任何 承诺事项。 ㈨ 公司聘任、解聘会计师事务所情况。 经公司2010年年度股东大会决议，同意续聘普华永道中天会计师事务所有限公司担任本公司 2011年度审计机构。 ㈩ 报告期内，公司及董事、监事、高级管理人员未有受到中国证监会稽查、行政处罚、通 报批评、证券交易所公开谴责的情形。 (十一)公司接待调研及采访等相关情况。 本着公开、公平、公正原则，报告期内，公司先后分别接待了机构投资者调研和媒体的采访。 接待的过程中，公司严格按照《深圳证券交易所上市公司公平信息披露指引》的相关于规定，未 发生私下、提前或选择性地向特定对象单独披露、透露公司非公开重大信息的情形，保证了公司 信息披露的公平性。 报告期内接待调研沟通基本情况表 接待时间接待地点接待方式接待对象 谈论的主要内容及提供的 资料 2011年 04月 19日公司证券部实地调研银河投资管理顾问有限公司公司生产经营情况 2011年 09月 22日公司证券部实地调研银河投资管理顾问有限公司公司生产经营情况 25 十、财务报告 审计报告 普华永道中天审字(2012)第 10037号 (第一页，共二页) 葫芦岛锌业股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的葫芦岛锌业股份有限公司(以下简称“锌业股份” )的财务报表， 包括 2011年 12月 31日的合并及公司资产负债表以及 2011年度的合并及公司利 润表、合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表和财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是锌业股份管理层的责任。这种责任包括： (1) 按照企业会计准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映； (2) 设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导 致的重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国 注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们 遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存 在重大错报获取合理保证。 26 普华永道中天审字(2012)第 10037号 (第二页，共二页) 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择 的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重 大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允 列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。审计工作还包括评价管理层选用 会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，上述锌业股份的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编 制，公允反映了锌业股份2011年12月31日的合并及公司财务状况以及2011年度的 合并及公司经营成果和现金流量。 普华永道中天注册会计师 会计师事务所有限公司———————— 赵建荣 中国.上海市 注册会计师 2012年 4月 24日 ———————— 陈贵鹏 27 葫芦岛锌业股份有限公司 2011年 12月 31日合并及公司资产负债表 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 资产附注 2011年 12月 31日 2010年 12月 31日 2011年 12月 31日 2010年 12月 31日 合并合并公司公司 流动资产 货币资金 交易性金融资产 应收票据 应收账款 预付款项 应收利息 应收股利 其他应收款 五(1) 五(2) 五(3)、十 七(1) 五(5) 五(4)、十 七(2) 1,120,135,774.63 0.00 30,700,000.00 60,768,036.52 150,234,750.56 0.00 0.00 58,372,940.03 1,752,375,749.890.00 91,888,000.00 66,465,471.98 687,031,672.840.00 0.00 53,704,186.11 982,916,682.29 0.00 30,700,000.00 60,768,036.52 136,047,663.800.00 0.00 58,363,436.03 1,413,724,806.010.00 91,188,000.00 703,163,824.34 162,743,735.600.00 0.00 53,694,682.11 存货 一年内到期的非 五(6) 1,854,103,513.84 2,537,837,673.61 1,639,209,238.53 2,268,655,879.30 流动资产 其他流动资产 流动资产合计 0.00 21,060,976.83 3,295,375,992.41 0.00 43,932,332.75 5,233,235,087.18 0.00 1,596,586.36 2,909,601,643.53 0.00 22,118,305.42 4,715,289,232.78 非流动资产 可供出售金融资 产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 五(8) 五(9)、五 (10)、十 七(3) 6,578,040.00 0.00 500,000.00 41,000,000.00 0.00 10,726,560.00 0.00 0.00 41,500,000.00 0.00 6,578,040.00 0.00 500,000.00 103,000,000.000.00 10,726,560.00 0.00 0.00 103,500,000.000.00 固定资产 在建工程 工程物资 固定资产清理 五(11) 五(12) 五(13) 2,484,174,477.04 94,149,809.70 1,996,803.41 0.00 2,638,817,695.96 112,885,470.94 2,753,331.88 0.00 2,482,629,680.10 90,234,413.95 1,996,803.41 0.00 2,637,044,311.68 110,603,823.54 2,753,331.88 0.00 无形资产 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 五(14) 五(15) 五(16) 1,353,663,619.69 379,579.36 0.00 78,940,750.01 0.00 1,383,895,786.81 379,579.36 0.00 85,984,330.91 0.00 1,353,663,619.69 0.00 0.00 78,940,750.01 0.00 1,383,895,786.810.00 0.00 85,984,330.91 0.00 非流动资产合计 4,061,383,079.21 4,276,942,755.86 4,117,543,307.16 4,334,508,144.82 资产总计 7,356,759,071.62 9,510,177,843.04 7,027,144,950.69 9,049,797,377.60 28 葫芦岛锌业股份有限公司 2011年 12月 31日合并及公司资产负债表 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 负债及股东权益附注 2011年 12月 31日 2010年 12月 31日 2011年 12月 31日 2010年 12月 31日 流动负债 短期借款 交易性金融负债 应付票据 应付账款 预收款项 应付职工薪酬 应交税费 应付利息 应付股利 其他应付款 一年内到期的非 五(19) 五(20) 五(21) 五(22) 五(23) 五(24) 五(25) 五(27) 合并 3,088,622,654.71 0.00 1,632,800,000.00 478,321,396.37 83,021,687.36 312,228.62 42,046,988.42 0.00 0.00 1,673,087,106.78 合并 4,130,903,676.12 0.00 2,436,728,990.60 721,579,848.32 108,671,593.55(49,333.64) 49,370,140.16 0.00 0.00 466,889,466.84 公司 3,088,622,654.71 0.00 1,632,800,000.00 413,574,170.70 83,021,687.36 312,228.62 41,980,174.47 0.00 0.00 1,435,935,455.72 公司 3,928,748,410.460.00 2,310,728,990.60 615,193,594.12 104,836,593.55(49,333.64) 49,173,950.71 0.00 0.00 472,887,167.92 流动负债 其他流动负债 13,535,000.00 0.00 177,914,182.80 0.00 13,535,000.00 0.00 177,914,182.800.00 流动负债合计 五(19) 7,011,747,062.26 8,092,008,564.75 6,709,781,371.58 7,659,433,556.52 非流动负债 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 五(26) 五(16) 五(28) 0.00 0.00 0.00 0.00 92,409,971.74 0.00 102,452,238.49 194,862,210.230.00 0.00 0.00 0.00 78,846,788.94 2,612,581.75 98,327,510.68 179,786,881.370.00 0.00 0.00 0.00 92,409,971.74 0.00 102,452,238.49 194,862,210.230.00 0.00 0.00 0.00 78,846,788.94 2,612,581.75 98,327,510.68 179,786,881.37 负债合计 7,206,609,272.49 8,271,795,446.12 6,904,643,581.81 7,839,220,437.89 所有者权益 股本 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 五(29) 五(30) 五(31) 1,110,133,291.00 584,024,369.37 0.00 0.00 371,807,964.38 1,110,133,291.00 587,135,759.370.00 0.00 371,807,964.38 1,110,133,291.00 584,024,369.370.00 0.00 371,807,964.38 1,110,133,291.00 587,135,759.370.00 0.00 371,807,964.38 未分配利润 外币报表折算差 五(32) (1,943,898,833.93) (858,745,233.45) (1,943,464,255.87) (858,500,075.04) 额 归属于母公司股 0.00 0.00 0.00 0.00 东权益合计 少数股东权益 五(33) 122,066,790.82 28,083,008.31 1,210,331,781.30 28,050,615.62 122,501,368.880.00 1,210,576,939.71 0.00 股东权益合计 150,149,799.13 1,238,382,396.92 122,501,368.88 1,210,576,939.71 负债和股东权益 总计 7,356,759,071.62 9,510,177,843.04 7,027,144,950.69 9,049,797,377.60 29 葫芦岛锌业股份有限公司 2011年 12月 31日合并及公司利润表 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 项目附注 2011年度 2010年度 2011年度 2010年度 合并合并公司公司 营业总收入 五(34)、 十七(4) 6,899,180,778.22 7,828,101,364.65 6,767,359,295.66 7,677,834,205.21 其中: 营业收入 6,899,180,778.22 7,828,101,364.65 6,767,359,295.66 7,677,834,205.21 营业总成本 7,949,356,828.51 8,134,600,872.96 7,809,713,155.65 7,983,817,803.91 其中: 营业成本 五(34)、 十七(4) 6,840,097,762.62 7,497,823,855.47 6,872,899,055.23 7,427,889,792.47 营业税金及附加五(35) 7,747,428.08 3,541,291.96 7,746,251.96 3,541,291.96 销售费用 五(36) 42,589,467.71 43,446,884.91 42,589,467.71 43,446,884.91 管理费用 五(37) 232,946,274.50 230,412,035.13 230,803,823.66 228,443,287.33 财务费用 五(38) 487,340,899.69 342,946,481.12 317,039,561.18 264,066,222.87 资产减值损失 五(40) 338,634,995.91 16,430,324.37 338,634,995.91 16,430,324.37 公允价值变动收 益 0.00 0.00 0.00 0.00 投资收益 五(39)、 十七(5) 394,257.69 3,060,000.00 394,257.69 3,060,000.00 其中：对联营企 业和合营企业的 投资收益 0.00 0.00 0.00 0.00 汇兑收益（损失 以“-”号填列） 0.00 0.00 0.00 0.00 营业利润 (1,049,781,792.60) (303,439,508.31) (1,041,959,602.30) (302,923,598.70) 加：营业外收入 五(41) 24,108,292.45 78,164,317.27 16,393,844.94 77,770,718.17 减：营业外支出 五(42) 53,930,294.32 14,726,783.69 53,930,294.32 14,726,783.69 其中：非流动资 产处置损失 21,145,951.90 5,051,169.14 21,145,951.90 5,051,169.14 利润总额 (1,079,603,794.47) (240,001,974.73) (1,079,496,051.68) (239,879,664.22) 减：所得税费用 五(43) 5,517,413.32 343,148,213.62 净利润 (1,085,121,207.79) (583,150,188.35) (1,084,964,180.83) (582,962,433.67) 归属于母公司股 东的净利润 (1,085,153,600.48) (583,167,840.87) (1,084,964,180.83) (582,962,433.67) 少数股东损益 32,392.69 17,652.52 —— —— 每股收益 五(44) 基本每股收益 (人民币元/股) (0.98) (0.53) (0.98) (0.53) 稀释每股收益 (人民币元/股) (0.98) (0.53) (0.98) (0.53) 其他综合收益 五(45) (3,111,390.00) 153,277.50 (3,111,390.00) 153,277.50 综合收益总额 (1,088,232,597.79) (582,996,910.85) (1,088,075,570.83) (582,809,156.17) 归属于母公司股 东的综合收益总 额 (1,088,264,990.48) (583,014,563.37) (1,088,075,570.83) (582,809,156.17) 归属于少数股东 的综合收益总额 32,392.69 17,652.52 —— —— 30 葫芦岛锌业股份有限公司 2011年度合并及公司现金流量表 项目 经营活动产生的现金流量 附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 2011年度 2010年度 合并合并 2011年度 公司 2010年度 公司 销售商品、提供劳务收到的现金 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金五(46(a)) 8,296,895,361.70 4,715,768.58 41,184,552.63 9,093,814,087.89 24,167,620.82 105,038,569.717,860,930,700.84 4,715,768.58 30,064,081.77 8,179,710,409.4724,167,620.82 104,100,722.07 经营活动现金流入小计 8,342,795,682.91 9,223,020,278.42 7,895,710,551.19 8,307,978,752.36 购买商品、接受劳务支付的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 支付的各项税费 支付其他与经营活动有关的现金五(46(b)) 7,407,728,617.32 360,669,122.72 120,101,425.11 216,062,421.747,792,061,512.74 374,670,685.71 41,884,558.32 183,212,535.006,862,933,503.82 360,669,122.72 120,043,276.80 287,778,021.217,386,925,323.77 374,670,685.71 41,819,114.15 176,140,658.88 经营活动现金流出小计 经营活动产生的现金流量净额 五(47(a))、 十七(6(a)) 8,104,561,586.89 238,234,096.028,391,829,291.77 831,190,986.657,631,423,924.55 264,286,626.647,979,555,782.51 328,422,969.85 投资活动产生的现金流量 收回投资收到的现金 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、无形资产和其 他长期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位 收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其 他长期资产支付的现金 投资支付的现金 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 投资活动产生的现金流量净额 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 1,548,355.04 0.00 0.00 1,548,355.04 (1,548,355.04) 0.00 3,060,000.00 2,695,944.83 0.00 0.00 5,755,944.83 316,713,048.83 1,000,000.00 0.00 317,713,048.83 (311,957,104.00) 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 1,548,355.04 0.00 0.00 1,548,355.04 (1,548,355.04) 0.00 3,060,000.00 2,695,944.83 0.00 0.00 5,755,944.83 314,885,376.64 1,000,000.00 0.00 315,885,376.64 (310,129,431.81) 筹资活动产生的现金流量 吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少数股东投 资收到的现金 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 取得借款收到的现金 收到其他与筹资活动有关的 现金五(46(c)) 4,855,068,505.55 1,190,160,394.686,383,727,491.72 0.00 4,833,135,795.25 948,638,342.22 6,181,572,226.060.00 筹资活动现金流入小计 6,045,228,900.23 6,383,727,491.72 5,781,774,137.47 6,181,572,226.06 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支 付的现金 其中：子公司支付给少数股东 的股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 6,058,349,526.96 218,383,439.420.00 0.00 5,657,132,611.43 315,659,456.140.00 （未完）  |