[年报]民生投资：2011年年度报告
年度报告 Annual report 2011 一、重要提示及目录 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不 存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和 完整性承担个别及连带责任。 除公司独立董事钱爱民女士因公务未能亲自参加会议已书面委托独立董事刘 洪渭先生代为表决外，公司其他董事全部出席了本次审议年度报告的董事会会 议。 公司年度财务报告已经山东汇德会计师事务所审计并出具了标准无保留意见 的审计报告。 公司负责人徐建兵先生、主管会计工作负责人陈良栋先生及会计机构负责人 陈良栋先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 目录 一、重要提示及目录 …………………………………1 二、公司基本情况简介 ………………………………2 三、会计数据和业务数据摘要 ……………………… 2 四、股本变动及股东情况 …………………………… 4 五、董事、监事、高级管理人员和员工情况 ……… 7 六、公司治理结构 …………………………………… 11 七、股东大会情况简介 ……………………………… 17 八、董事会报告 ……………………………………… 19 九、监事会报告 ……………………………………… 28 十、重要事项 ………………………………………… 30 十一、财务报告 ……………………………………… 35 十二、备查文件目录 ………………………………… 36 1 二、公司基本情况简介 （一）公司法定中文名称：民生投资管理股份有限公司 公司法定英文名称： Minsheng Investment Management Co., Ltd 英文简称： Minsheng Investment（二）公司法定代表人：徐建兵 （三）公司董事会秘书：陈怀东 联系地址：北京市东城区建国门内大街 28号民生金融中心 C座 联系电话：010-85259007 传真：010-85259595 电子信箱：conttoner@163.com 证券事务代表：杜心强 联系地址：青岛市市南区闽江二路 2号综合办公楼二楼 联系电话：0532-80770826 传真：0532-80770821 电子信箱：mstz000416@126.com （四）公司注册地址：青岛市崂山区株洲路 151号 公司办公地址： 北京市东城区建国门内大街 28号民生金融中心 C座 邮政编码：100005 青岛市市南区闽江二路 2号综合办公楼二楼 邮政编码：266071 （五）公司选定的信息披露报纸：《证券时报》、《中国证券报》 登载公司年度报告的中国证监会指定网站：www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点：公司董事会监事会办公室 （六）公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：民生投资 股票代码： 000416 （七）其他有关资料： 公司最近一次变更注册登记日期：2012年 3月 19日 地点：青岛市工商行政管理局 公司企业法人营业执照注册号：370200018052604 公司税务登记号码：370212163566527 公司聘请的会计师事务所：山东汇德会计师事务所有限公司 会计师事务所办公地址：青岛东海西路 39号世纪大厦 26－27层 三、会计数据和业务数据摘要 (一)公司本年度主要会计数据 2 金额:（人民币）元 营业利润 利润总额 归属于上市公司股东的净利润 扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的 净利润 经营活动产生的现金流量净额 73,747,362.73 73,599,241.41 31,897,986.44 14,333,359.62 58,065,251.84 扣除的非经常性损益项目及相关金额 金额:（人民币）元 非经常性损益项目本期发生额 非流动资产处置损益 -47,825.55 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 2,187,256.57 委托他人投资或管理资产的损益 1,292,885.97 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易 性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负19,841,411.02 债和可供出售金融资产取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 2,236,596.00 对外委托贷款取得的损益 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 187,672.68 其他符合非经常性损益定义的损益项目 324,000.00 非经常性损益的所得税影响数 -7,622,957.29 少数股东损益的影响数 -834,412.58 合计 17,564,626.82 (二)截至报告期末公司近三年的主要会计数据和财务指标 1、主要会计数据 单位：（人民币）元 2011年 2010年 本年比上年 增减（％） 2009年 营业收入 营业利润 利润总额 归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的扣除非经常 性损益的净利润 经营活动产生的现金流量净额 686,306,710.63 73,747,362.73 73,599,241.41 31,897,986.44 14,333,359.62 58,065,251.84 707,991,002.49 37,863,894.66 40,640,801.25 14,333,735.69 11,047,501.78 56,499,021.95 -3.06 94.77 81.10 122.54 29.74 2.77 629,153,649.19 94,200,145.70 103,349,621.77 65,310,427.48 1,082,010.37 91,197,551.26 2011年末 2010年末 2009年末 资产总额 负债总额 归属于上市公司股东的所有者权益 总股本（股） 897,456,782.10 109,168,949.25 750,921,934.06 531,871,494.00 992,436,394.73 231,004,840.11 719,023,947.62 531,871,494.00 -9.57 -52.74 4.44 0.00 979,508,825.61 236,512,974.42 704,690,211.93 531,871,494.00 2、主要财务指标 3 单位：（人民币）元 2011年 2010年本年比上年增减（％） 2009年 基本每股收益 稀释每股收益 扣除非经常性损益后的基本每股收益 全面摊薄净资产收益率 加权平均净资产收益率 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 0.0600 0.0600 0.0269 4.25% 4.34% 1.91% 1.95% 0.0269 0.0269 0.0208 1.99% 2.01% 1.54% 1.55% 123.05 123.05 29.33 增加 2.26个百分点 增加 2.33个百分点 增加 0.37个百分点 增加 0.40个百分点 0.1228 0.1228 0.0020 9.27% 9.72% 0.15% 0.16% 每股经营活动产生的现金流量净额 0.1092 0.1062 2.82 0.17 2011年末 2010年末本年末比上年末增减（％） 2009年末 归属于上市公司股东的每股净资产 1.41 1.35 4.44 1.32 资产负债率 12.16% 23.28% 减少 11.12个百分点 24.15% 以上数据以公司合并会计报表数据填列。 (三)按照证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9号》要求计算的 净资产收益率、每股收益如下： 项目 2011年 2010年 净资产收益率每股收益（元）净资产收益率每股收益（元） 全面 摊薄 加权 平均 基本每 股收益 稀释每 股收益 全面 摊薄 加权 平均 基本每 股收益 稀释每 股收益 归属母公司的普通股 股东的净利润 扣除非经常性损益后 归属于公司普通股股 东的净利润 4.25% 1.91% 4.34% 1.95% 0.0600 0.0269 0.0600 0.0269 1.99% 1.54% 2.01% 1.55% 0.0269 0.0208 0.0269 0.0208 四、股本变动及股东情况 (一)股份变动情况表 截止 2011年 12月 31日 本次变动前本次变动增减（+，-）本次变动后 比例发行公积金比例 数量送股其他小计数量 （%）新股转股（%） 一、有限售条件股份 190,740 0.036 190,740 0.036 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 190,740 0.036 190,740 0.036 4 其中：境内法人持股 境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 二、无限售条件股份 1、人民币普通股 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 190,740 531,680,754 531,680,754 531,871,494 0.036 99.964 99.964 100.000 190,740 531,680,754 531,680,754 531,871,494 0.03699.964 99.964 100.000 限售股份变动情况表 年初限本年解除本年增加年末限 股东名称限售原因解除限售日期 售股数限售股数限售股数售股数 1、青岛市商业会计学会 181,500 0 0 181,500实物股票未注销注 2、青岛家华兴业经贸有限公司 9,240 0 0 9,240实物股票未注销注 合计 190,740 0 0 190,740 注： 1、本年末限售股 190,740股为实物股票，拟解除限售时间：实物股票注销后。 (二)股票发行与上市情况 1、截止报告期末前三年公司无股票及衍生证券发行与上市。 2、公司股本在报告期变动情况。 公司股本在本报告期内无变动。 3、公司无内部职工股。 (三)股东情况介绍 1、报告期末主要股东持股情况 单位：股 2011年末股东总数 37,096 2012年 3月末股东总数 36,844 前 10名股东持股情况 股东名称股东性质持股比例（%）持股总数 持有有限售条 件股份数量 质押或冻结的 股份数量 1、中国泛海控股集团有限公司境内非国有法人 22.56 119,981,428 0 119,981,400 2、中关村证券股份有限公司境内非国有法人 3.15 16,773,897 0 16,496,912 3、王银祥境内自然人 1.07 5,701,349 0 0 5 4、徐雪梅境内自然人 0.61 3,241,639 0 0 5、罗晓娟境内自然人 0.53 2,830,659 0 0 6、唐丽珠境内自然人 0.53 2,820,200 0 0 7、朱映君境内自然人 0.44 2,344,792 0 0 8、李暄娇境内自然人 0.43 2,287,028 0 0 9、马风兰境内自然人 0.40 2,121,305 0 0 10、孙贤明境内自然人 0.32 1,715,806 0 0 前 10名无限售条件股东持股情况 股东名称持有无限售条件股份数量股份种类 1、中国泛海控股集团有限公司 119,981,428人民币普通股 2、中关村证券股份有限公司 16,773,897人民币普通股 3、王银祥 5,701,349人民币普通股 4、徐雪梅 3,241,639人民币普通股 5、罗晓娟 2,830,659人民币普通股 6、唐丽珠 2,820,200人民币普通股 7、朱映君 2,344,792人民币普通股 8、李暄娇 2,287,028人民币普通股 9、马风兰 2,121,305人民币普通股 10、孙贤明 1,715,806人民币普通股 上述股东关联关系或 一致行动的说明 上述股东中，公司已知第一大股东中国泛海控股集团有限公司与其他股东不存 在关联关系，也不属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一 致行动人；未知其他股东是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》 中规定的一致行动人；也未知以上股东之间是否存在关联关系。 2、公司控股股东的情况介绍 中国泛海控股集团有限公司，注册资本：人民币605,828.3462万元；法定代 表人：卢志强；成立日期：1988年4月。公司主要经营范围：科技、文化、教育、 房地产、基础设施项目及产业的投资；资本经营、资产管理；酒店及物业管理； 通讯、办公自动化、建筑装饰材料及设备的销售；与上述业务相关的经济、技术、 管理咨询。 卢志强先生，现任全国政协常委、全国工商联副主席、泛海集团有限公司董 事长兼总裁、中国泛海控股集团有限公司董事长兼总裁、中国民生银行股份有限 公司副董事长、泛海建设集团股份有限公司董事长、联想控股有限公司董事、复 旦大学校董等职务。 公司控制关系方框图： 6 卢志强 77.14% 泛海控股有限公司 100% 泛海集团有限公司 96.70% 中国泛海控股集团有限公司 22.56% 民生投资管理股份有限公司 五、董事、监事、高级管理人员和员工情况 (一)董事、监事高级管理人员基本情况 1、现任董事、监事、高级管理人员 年内股报告期内从 姓名职务性别年龄任期起止日期 年初 持股 份份增 减变变 年末 持股 公司领取的 报酬总额 动量（万元） 徐建兵董事长男 49 2011.01.10至 2014.01.10 0 0 0 4.80 齐子鑫副董事长男 36 2012.02.01至 2014.01.10 0 0 0 0.00 刘洪伟 董事 总经理 男 44 2012.02.01至 2014.01.10 0 0 0 0.00 李永平 董事 副总经理 男 41 2012.02.01至 2014.01.10 0 0 0 0.00 陈良栋 董事 财务总监 男 40 2011.01.10至 2014.01.10 0 0 0 40.04 冯壮勇董事男 43 2011.01.10至 2014.01.10 0 0 0 4.80 刘洪渭独立董事男 49 2011.01.10至 2014.01.10 0 0 0 9.60 刘仲川独立董事男 38 2011.01.10至 2014.01.10 0 0 0 9.60 钱爱民独立董事女 41 2011.05.20至 2014.01.10 0 0 0 5.60 王宏监事会主席男 52 2012.02.01至 2014.01.10 0 0 0 0.00 赵英伟监事会副主席男 40 2011.01.10至 2014.01.10 0 0 0 4.80 王彤监事女 40 2012.02.01至 2014.01.10 0 0 0 0.00 任江岩监事女 46 2011.01.10至 2014.01.10 0 0 0 18.80 庞建华监事男 30 2011.01.10至 2014.01.10 0 0 0 10.17 陈怀东董事会秘书男 34 2012.02.01至 2014.01.10 0 0 0 0.00 7 李玉英总经理助理女48 2011.07.26至2014.01.10 0 0 0 16.12 合计0 0 0 124.33合计0 0 0 124.33 注：公司 2011年 1月 10日召开第七届董事会第一次会议，选举徐建兵先生 为公司副董事长；公司 2012年 2月 1日召开第七届董事会第十一次会议，选举 徐建兵先生为公司董事长。 2、离任董事、监事、高级管理人员 姓名职务性别年龄任期起止日期 年初 持股 年内股 份份增 减变变 动量 年末 持股 报告期内从 公司领取的 报酬总额 （万元） 张新民独立董事男 49 2009.06.23至 2011.05.20 0 0 0 4.00 马志军董事长男 40 2011.01.10至 2012.01.06 0 0 0 4.80 张更生 冯栋 董事 总经理 董事 董事会秘书 副总经理 男 男 46 39 2011.01.10至 2012.01.06 2011.01.10至 2012.01.06 0 0 0 0 0 0 63.4747.73 余政监事会主席男 51 2011.01.10至 2012.01.06 0 0 0 4.80 刘庚监事男 51 2011.01.10至 2012.01.13 0 0 0 4.80 合计 0 0 0 129.60 (二)现任董事、监事、高级管理人员最近 5年的主要工作经历及在股东单位 任职和在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况 董事： 1、徐建兵，董事长，男，1962年 10月出生，中共党员，经济学硕士，经 济师。历任中国泛海控股有限公司投资管理部总经理，武汉王家墩中央商务区建 设投资股份有限公司副总裁，中国泛海控股集团有限公司董事会秘书，总裁助理， 泛海建设集团股份有限公司第六届董事会董事、副总裁。现任中国泛海控股集团 有限公司董事、副总裁兼董事会秘书，泛海能源投资股份有限公司董事，泛海建 设集团股份有限公司第七届董事会董事。 2、齐子鑫，副董事长，男，1975年 9月出生，中共党员，法学硕士，中级 房地产经济师。曾任北京富卓创业房地产开发有限公司总经理助理，江西正天伟 业科技发展有限公司常务副总经理，深圳发展银行总行行长秘书，泛海投资股份 有限公司投资管理部高级经理、总经理、总裁助理、副总裁。现任民生证券有限 责任公司董事，中国泛海控股集团有限公司助理总裁，兼投资管理总部总裁、投 资总监。 3、刘洪伟，董事、总经理，男，1967年 1月出生，硕士研究生学历。曾任 潍坊钢厂助理工程师，泛海集团有限公司经理、总监，中国泛海控股集团有限公 司投资副总监，助理总裁，泛海国际资源投资有限公司副总裁、董事。现兼任泛 8 海国际资源投资有限公司董事。 4、李永平，董事、副总经理，男，1970年 11月出生，中共党员，研究生 学历，经济师。曾任中国租赁有限公司项目经理，北京菩提心企业经营管理有限 公司项目经理，湖南大有期货经纪有限公司董事会秘书兼总经理助理，中国泛海 控股集团有限公司董事会、监事会办公室高级经理、总裁办公室副主任、董事会 监事会办公室副主任、总裁办公室行政副总监，泛海能源投资包头有限公司总经 理助理、副总经理、常务副总经理。 5、陈良栋，董事、财务总监，男，1971年 2月出生，工程硕士，会计师。 曾任香港金威云石有限公司财务总监，潍坊鸢飞大酒店有限公司财务副总监。 6、冯壮勇，董事，男，1968年 12月出生，研究生学历，法律硕士。曾任 内蒙古巴彦淖尔市司法处专职律师，海南省经济律师事务所专职律师，北京紫玉 山庄房地产开发有限公司法律部经理，北京市德恒律师事务所专职律师，现任中 国泛海控股集团有限公司法律事务管理总部副总监。 独立董事： 1、刘洪渭，独立董事，男, 1962年12月出生,中共党员，管理学博士，教授， 中国注册会计师。曾任山东科技大学经济系副主任, 山东山大华特科技股份有限 公司财务总监、副总裁、董事会秘书，山东大学管理学院院长助理,MBA教育中心 副主任,现任山东大学管理学院副院长。 2、刘仲川，独立董事，男，1973年 8月出生，经济学博士，高级会计师， 现任山东省财政厅科研所调研室主任、鲁抗医药股份有限公司独立董事。一直从 事财务、会计研究工作，多次承担省部级科技攻关、软科学项目，社科规划项目， 主持或参与研究《财政资金市场化运作研究》、《山东省财政分配结构研究》、《山 东省区域经济协调发展战略研究》、《中小企业改革与发展研究》等课题。专业特 长：财经政策、会计理论研究。 3、钱爱民，独立董事，女， 1970年 8月出生，经济学博士，中国注册会 计师，美国威斯康星大学访问学者。曾任中国金融学院讲师；现任对外经济贸易 大学教授、会计系副主任。主要研究领域：财务会计理论、企业财务报表分析等。 监事： 1、王宏，监事会主席，男，1959年 9月出生，中共党员，大学本科学历， 高级会计师、中国注册会计师。曾在中国建设银行北京前门支行工作，曾任中国 有色金属建设股份有限公司财务处副处长、处长、财务总监、董事会秘书、副总 经理，珠海鑫光集团股份有限公司董事长（兼），广东珠江稀土有限公司董事长 （兼），民生人寿保险股份有限公司董事（兼），民生人寿保险股份有限公司董事 会秘书、副总裁。现任中国泛海控股集团有限公司董事、副总裁、风险控制总监。 2、赵英伟，监事会副主席，男，1971年 3月出生，本科学历，高级会计师。 曾任光彩事业投资集团有限公司审计监管部审计主管、处长，资产财务部总经理、 财务副总监、财务总监，中国泛海控股有限公司资产财务部副总经理；泛海建设 控股有限公司财务副总监兼资产财务部总经理，民生投资管理股份有限公司第六 9 届董事会董事。现任中国泛海控股集团有限公司财务总监，泛海建设集团股份有 限公司第七届监事会监事。 3、王彤，监事，女， 1971年 2月出生，经济学学士，会计师、中国注册会 计师。曾任中国远洋运输集团总公司中远投资公司资金部会计，北京京都会计师 事务所项目经理，中国泛海控股集团有限公司审计监管总部总经理助理、副总监， 泛海建设集团股份有限公司风险控制总部财务审计中心总监、风险控制总部副总 监兼审计中心总监，中国泛海控股集团有限公司公司管理总部副总经理、公司管 理总部总经理。现任中国泛海控股集团有限公司投资管理总部副总裁，兼公司管 理总监。 4、任江岩，职工代表监事，女，1965年 12月出生，专科学历。曾任民生 投资管理股份有限公司第四届监事会监事、办公室主任，现任公司行政人事部副 总经理。 5、庞建华，职工代表监事，男，1981年 4月出生，本科学历。曾任青岛通 海装饰工程有限公司出纳和会计主管，现任公司出纳。 高级管理人员： 1、刘洪伟，总经理，简历见“董事”部分。 2、李永平，副总经理，简历见“董事”部分。 3、陈良栋，财务总监，简历见“董事”部分。 4、陈怀东，董事会秘书，男，1977年 1月出生，经济学学士，上市公司董 事会秘书任职资格。曾任创维集团办公室行政主管，深圳经济特区汇华集团总经 理秘书、企业管理部副经理、下属企业副总经理、项目开发部经理等职务，泛海 建设集团股份有限公司证券事务主管、人力资源部总经理助理、人力资源部副总 经理、人力资源部总经理等职务、公司办公室行政副总监兼文秘中心总监，大连 泛海建设投资有限公司副总经理。 5、李玉英，总经理助理，女， 1963年 5月出生，大专学历，会计师。曾任 青岛国货集团股份有限公司财务部经理、董事，青岛健特生物投资股份有限公司 财务部经理、财务负责人，青岛华馨实业股份有限公司财务部总经理。现任民生 投资管理股份有限公司总经理助理。 (三)年度报酬情况 报告期内公司董事、监事津贴按照经公司 2008年度股东大会批准的《关于 调整公司董事、监事津贴的议案》制订和调整的标准发放。公司高级管理人员的 薪酬按照经公司董事会六届二次会议审议通过的公司薪资体系和高级管理人员 绩效考核管理办法制订的标准发放。 报告期公司支付董事、监事和高级管理人员的薪酬总额为 253.93万元，其 中支付独立董事津贴为 28.80万元。 报告期不在公司领取报酬、津贴的董事、监事： 姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴 10 不适用 不适用 (四)报告期内公司选举或离任的董事和监事、聘任和解聘的高级管理人员 情况。 报告期内，张新民先生辞去公司独立董事职务。公司于2011年5月20日召开 了公司2010年度股东大会，选举钱爱民女士为公司第七届董事会独立董事。 公司董事会于2012年1月6日收到马志军先生、张更生先生、冯栋先生和余政 先生的书面辞职报告，于2012年1月13日收到刘庚先生的书面辞职报告。因工作 调整原因马志军先生请求辞去所担任的董事、董事长职务；张更生先生请求辞去 所担任的董事、总经理职务；冯栋先生请求辞去所担任的董事、董事会秘书和副 总经理职务，余政先生请求辞去所担任的监事、监事会主席职务；刘庚先生请求 辞去所担任的监事职务。 公司于2012年2月1日召开了2012年第一次临时股东大会，选举齐子鑫先生、 刘洪伟先生、李永平先生为公司第七届董事会非独立董事，选举王宏先生、王彤 女士为公司第七届监事会监事。 公司董事会于2012年2月1日召开七届十一次会议，选举徐建兵先生为公司第 七届董事会董事长，选举齐子鑫先生为公司第七届董事会副董事长。根据徐建兵 董事长的提名，聘任刘洪伟先生为公司总经理，聘任陈怀东先生为公司董事会秘 书。根据刘洪伟总经理的提名，聘任李永平先生为公司副总经理。 公司监事会于2012年2月1日召开七届七次会议，选举王宏先生为公司第七届 监事会监事会主席。 (五)公司员工情况 公司目前员工61人。员工中财务人员 3人，行政人员12人，在职大专以上学 历占73.33％。 六、公司治理结构 (一)公司治理状况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法 律法规和上市公司治理规范性文件的规定，不断完善公司治理结构，公司治理和 规范运作水平有了进一步提高。比照中国证监会发布的规范性文件，本公司法人 治理结构的实际情况基本符合《上市公司治理准则》的要求。 1、股东与股东大会 公司股东大会职责清晰，制定了明确的议事规则并切实执行。公司股东大会 的召集、召开程序，会议通知、授权委托、提案及审议、表决程序等均符合《公 司章程》和《股东大会议事规则》的规定，能够有效保证所有股东特别是中小股 东享有平等地位，充分行使权利。决策重大事项时，公司主动提交股东大会审议 并采取网络投票鼓励股东参与决策，没有重大事项绕过股东大会的情况，也没有 先实施后审议的情况。公司股东大会决议能够得到及时、充分披露和有效实施。 11 2、控股股东与上市公司 公司第一大股东行为规范，能够按照法律法规的要求行使权力、承担义务。 上市公司与第一大股东之间在人员、资产、财务、机构、业务方面做到独立。公 司董事会、监事会和内部机构均独立运作，重大决策由公司独立做出和实施，第 一大股东未对上市公司治理和稳定经营造成潜在不利影响。 3、董事与董事会 公司董事具备任职资格，选聘程序合法，能够忠实、诚信、勤勉地履行职责， 在履行职责时不存在违背法律、法规和《公司章程》有关规定的情形，也未出现 受监管部门稽查、处罚、通报批评、公开谴责等情况。公司董事会职责清晰，制 定了明确的议事规则并切实执行。公司董事会的召集、召开程序、会议通知、授 权委托及表决程序均符合《公司章程》和《董事会议事规则》的规定。董事会决 议能够得到及时、充分披露和实施。公司董事会下设了战略发展委员会、提名委 员会、审计与风险控制委员会和薪酬考核委员会等专门委员会，并制定了相关实 施细则，确保董事会高效运作和科学决策。公司按照《上市公司治理准则》的要 求，建立了《独立董事工作制度》，通过聘请独立董事使董事会专业结构更加合 理，保证了公司董事会决策的科学性、专业性和公正性。 4、监事与监事会 公司监事会的构成、监事的任职资格、职工监事所占比例及产生程序符合相 关法律、法规和《公司章程》的规定。公司监事能够遵守法律、法规和公司规章 制度，谨慎、认真履行监督、检查职责，对公司财务及公司董事、经理和其他高 级管理人员履行职责的合法合规性等进行监督，并充分发表独立意见。公司监事 会职责清晰，制定了明确的议事规则并切实执行。公司监事会运作规范，监事会 的召集、召开程序、通知时间、授权委托及表决程序符合相关法律、法规规定， 会议决议进行了充分及时披露。 5、关于利益相关者 公司能够充分尊重各商业银行及其他债权人、职工、消费者、供应商等其他 利益相关者的合法权益，共同推动公司持续、健康发展。 6、信息披露及透明度 公司严格按照有关法律法规及《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司信 息披露事务管理办法》等信息披露的有关规定，遵循真实、准确、完整、及时、 主动、公平的原则，履行信息披露义务。公司信息披露真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；公司建立《年报信息披露重大差错责任追 究制度》，明确规定了年度报告披露重大差错责任追究的基本原则、适用情形、 追究形式和种类等内容，进一步提高了年报信息披露的质量和透明度。 (二)独立董事履行职责情况 公司建立了《独立董事制度》、《独立董事年报工作制度》等相关工作制度， 完善了公司年报审计沟通机制，健全了独立董事履行职责的制度保障。公司独立 董事能够严格按照上述相关工作制度的规定，认真履行法律法规和《公司章程》 12 赋予的职责和义务，关注公司的经营与发展，积极参加了董事会及各个专门委员 会的工作，认真参与有关问题的讨论和决策，并对公司的重要事项发表了独立意 见，充分发挥了独立董事的作用，切实维护了广大股东的合法权益。 1、独立董事出席董事会的情况 姓名报告期应出席董事会次数亲自出席次数委托出席次数缺席 张新民 刘洪渭 刘仲川 钱爱民 4 9 9 5 2 8 9 4 1 1 0 1 1 0 0 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况： 报告期内，公司未发生独立董事对公司董事会议案及其他公司有关事项提 出异议的情形。 （三）公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务上的独立情况 1、业务方面，公司拥有完整的业务及自主经营能力，不存在与第一大股东 从事相同产品生产经营的同业竞争情况。 2、人员方面，公司在劳动、人事及工资管理等方面均已独立，公司经理人 员、财务总监和董事会秘书未在股东单位任职。 3、资产方面，公司拥有独立的生产系统和配套设施，公司第一大股东未以 任何形式占用或转移公司的资产及其他资源。 4、机构方面，公司机构独立，与第一大股东不存在组织机构上的重叠。 5、财务方面，公司设立独立的财会部门，建立了独立的财务核算体系和财 务管理制度。公司在银行独立开户，独立纳税。 （四）公司内部控制的建立和健全情况 1、内部控制情况综述 公司严格按照《公司法》、《证券法》和《企业内部控制基本规范》及《上 市公司内部控制指引》等相关法律法规的要求，不断完善、规范公司内部控制， 截至目前，公司已建立起了一套比较完善的内部控制体系，在子公司管理、关 联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露的控制以及对内部控 制的检查监督等方面都建立起了相对完整、严密、合理、有效的内部控制制度。 2、重点控制活动 ⑴对控股子公司的控制管理 公司共有控股子公司1家，主要从事商品批发、零售，代购代销，食品加工、 餐饮、儿童娱乐及场地设施租赁等商业业务。 公司控股子公司控制结构及持股比例如下表： 序号公司名称持股比例 1 青岛国货汇海丽达购物中心有限公司 45％ 13 为加强对子公司的管理，公司已按照《深圳证券交易所上市公司规范运作 指引》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》的要求，制订了《公司子 公司管理制度》，明确了子公司管理的基本原则，建立了有效的控制机制，对 子公司的治理结构、财务管理、投资管理、信息披露、审计监督等各方面进行 了规范。公司通过委派董事、监事及重要高级管理人员对子公司实施管理，依 据公司的经营策略和风险管理政策，督导控股子公司建立起相应的经营计划、 风险管理程序；公司制定了《重大信息内部报告制度》，明确了控股子公司重 大事项的报告义务及审议程序；建立了对控股子公司的绩效考核制度、检查制 度及薪酬考核方案，从制度建设与执行、经营业绩等方面进行综合考核，使公 司对控股子公司的管理得到有效控制。子公司能够在公司的管理、指导和监督 下，在公司总体方针目标框架下，独立经营和规范运作，报告期内，公司对子 公司的管理控制严格、充分、有效，未有违反《深圳证券交易所上市公司内部 控制指引》、《公司子公司管理制度》的情形发生。 ⑵关联交易的内部控制 公司对关联交易的内部控制，遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、 公允的原则。为了规范公司关联交易，确保公司的关联交易行为不损害公司和 非关联股东的合法权益，公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《上 市公司内部控制指引》、《上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规 定，制定了《公司关联交易管理制度》，对公司关联交易行为进行全方位管理 和控制，明确划分公司股东大会、董事会对关联交易事项的审批权限，规定关 联交易事项的审议程序和回避表决要求。 报告期内，公司关联交易事项履行了必要的审批程序和信息披露义务，交 易价格公允，不存在损害公司及股东利益的情况。独立董事按照相关要求，对 关联交易事项进行了事前审查，并发表了审核意见。 ⑶对外担保的内部控制 为规范公司对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，公司根据有关法 律法规的规定，制定了《公司对外担保管理办法》，明确规定了对外担保的基 本原则、对外担保对象的审查程序、对外担保的审批程序、对外担保的管理程 序、对外担保的信息披露、对外担保相关责任人的责任追究机制等。 公司对外担保的内部控制严格、充分、有效，不存在为控股股东、控股子 公司、持股50%以下的其他关联方、任何法人、非法人单位或个人提供担保的情 形。 公司目前无任何担保事项。 ⑷募集资金使用内部控制 为规范公司募集资金的管理，加强募集资金管理的合法性、有效性和安全 性，公司制定了《公司募集资金管理办法》，对募集资金的存储、审批、使用、 变更、监督以及有关的信息披露事项等进行了规定。 公司近年来未募集资金，无募集资金使用情况。 14 ⑸重大投资的内部控制 为促进公司的规范运作和健康发展，明确公司重大投资、财务决策的审批 权限与审批程序，有效控制投资风险，根据有关法律法规，公司制定了《公司 重大投资管理办法》，对重大投资的范围、决策控制、审批权限、执行管理、处 置控制、信息披露等进行了规范，加强了公司对外投资的内部控制和管理。 报告期内，公司本着审慎、安全、有效的原则，制订了闲置资金短期理财方 案和对外投资方案，公司的重大投资履行了必要的审批程序和信息披露义务，内 部控制严格、充分、有效，未有违反《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》、 《公司重大投资管理办法》的情形发生。 ⑹信息披露的内部控制 为了规范公司及其他信息披露义务人的信息披露行为，加强公司信息披露事 务管理，保证公开披露信息的真实、准确、完整、及时，公司根据有关法律法规 制定了《公司信息披露管理制度》、《公司内幕信息知情人管理制度》、《公司 年报信息披露重大差错责任追究制度》等内部控制制度，对信息的收集、信息披 露的范围和内容、信息披露程序、保密措施以及责任追究与处理措施等进行了明 确的规定。公司信息披露事务由董事会统一领导和管理，董事长为公司信息披露 的第一责任人，董事会秘书为直接责任人，公司董事会监事会办公室为公司信息 披露事务的管理部门，具体负责信息披露及投资者关系管理工作。 报告期内，公司对信息披露的内部控制严格、充分、有效，信息披露公平、 及时、准确、充分、完整，未有违反相关法律法规和《公司信息披露管理制度》 的情形发生。 ⑺内部控制的监督检查 公司对内部控制的监督检查主要通过监事会、审计与风险控制委员会和内部 审计实施。监事会负责对公司依法运作情况以及董事、经理及其他高管人员的履 职情况进行监督、检查，对股东大会负责。审计与风险控制委员会负责公司内、 外部审计的沟通、监督和核查工作，对董事会负责。内部审计对董事会负责，通 过定期或不定期对公司内部各单位进行审计、核查，及时发现内部控制的缺陷或 不足，提出整改方案并监督落实，促进内部控制制度有效实施。 3.公司财务报告内部控制制度的建立和运行情况 根据《会计法》、《企业会计准则》、《企业内部控制基本规范》及公司内 部财务制度等有关规定，针对不相容职务相分离、授权审批、会计系统和权限、 预算管理等重要环节强化内控，公司已建立了一套完整的财务报告体系和财务报 告内部控制制度，内部控制制度运行良好，财务报告内容真实、准确、完整。公 司没有发现上一报告期的财务报告存在重大遗漏，本报告期亦未发现财务报告内 部控制存在重大缺陷。 4、2011年度公司内部控制自我评价 （1）董事会对公司2011年度内部控制的自我评价 公司董事会认为：公司根据《公司法》、《企业内部控制基本规范》、《上 15 市公司内部控制指引》等法律法规及本公司章程的规定，结合公司的实际情况， 不断改进和完善各项内部控制制度，建立健全了控股子公司管理控制、关联交易 内部控制、对外担保内部控制、募集资金使用内部控制、重大投资内部控制、信 息披露内部控制为核心的完整的内部控制体系，形成了科学的决策、执行和监督 机制，公司内控制度得到了有效执行，公司现行内部控制制度的完整性、合理性、 有效性不存在重大缺陷，基本符合有关法规和证券监管部门的要求，能够适应公 司管理和发展的需要。公司内部控制的各个方面规范、严格、充分、有效，发挥 了较好的控制与防范作用。 公司将继续按照《企业内部控制基本规范》、《上市公司内部控制指引》等 相关法律法规、规范性文件的要求，结合公司发展的实际需要，不断加强内部控 制制度建设和内部控制管理，增强内部控制的执行力，及时查找内部控制的薄弱 环节，有效提高公司风险防范能力，促进公司稳步、健康发展。 （2）公司监事会对公司内部控制自我评价的意见 根据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》、《关于做好上市公司2011 年度报告工作的通知》的有关规定，公司监事会审阅了《民生投资管理股份有 限公司2011年内部控制自我评价报告》，并发表意见如下： 公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本 原则，结合公司实际情况建立健全了覆盖公司各个环节的内部控制制度，内部 控制重点活动的执行能够得到充分有效地监督。2011年，公司未有违反深圳证 券交易所《上市公司内部控制指引》及公司内部控制制度的情形发生。公司董 事会关于公司内部控制的自我评价全面、真实、准确，反映了公司内部控制的 实际情况。监事会同意公司2011年度内部控制自我评价报告。 （3）公司独立董事对公司内部控制自我评价的意见 独立董事审阅《民生投资管理股份有限公司2011年内部控制自我评价报告》 后认为，该报告较为全面、客观地反映了公司2011年度内部控制的实际情况。 公司内部控制制度较为健全，符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。公 司内部控制重点活动能够按照公司内部控制各项制度的规定进行，公司对子公 司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露的内部控制严 格、充分、有效，保证了公司经营管理活动的正常进行，具有合理性、完整性 和有效性。希望公司进一步强化内控意识，加强监督检查，不断健全完善内部 控制机制，确保公司持续、健康发展。 5、董事会对于内部控制责任的声明 建立健全和实施有效内部控制，并评价内部控制的有效性是公司董事会的 责任。公司根据《企业内部控制基本规范》、《上市公司规范运作指引》等有 关规定，结合公司自身实际，建立了涵盖公司运作各环节的内部控制制度，并 能够得到贯彻执行。目前，内部控制体系系统完善、运行良好，能够保证公司 经营管理活动正常开展，切实保障资产安全，以及确保财务报告等信息真实、 准确和完整，并有效控制风险因素，为公司实现发展战略提供内在保障。 16 （五）公司激励机制、奖励制度的建立实施情况 公司初步建立了与业绩相挂钩的绩效评价标准和激励约束机制。报告期， 董事会薪酬与考核委员会对公司高级管理人员进行考评，并按照公司董事会六 届二次会议审议通过的公司薪资体系和高级管理人员绩效考核管理办法制订的 标准发放。 （六）公司年报信息披露重大差错责任追究的情况 公司已建立了《独立董事年报工作制度》、《内幕信息知情人管理制度》、 《年报信息披露重大差错责任追究制度》，在年度报告工作中公司严格遵守上 述制度。 由于报告期第三季度证券市场价格下跌超出预期，公司证券投资的公允价 值变动对公司业绩产生了难以预测的影响，公司于 2011年 10月 14日发布业绩 预测修正公告，修正了此前关于第三季度的业绩预测。除此以外，公司未发生 重大会计差错更正、重大遗漏信息补充以及业绩预告修正等情况。 七、股东大会简介 公司报告期内召开了 3次股东大会。 （一）公司 2011年第一次临时股东大会 1、股东大会的通知、召集、召开情况 公司于 2010年 12月 24日在《证券时报》刊登了《民生投资管理股份有限 公司关于召开公司 2011年第一次临时股东大会的通知》。 公司 2011年第一次临时股东大会于 2011年 1月 10日上午 9：30在青岛市 闽江路 5号青岛府新大厦 215会议室召开。本次会议由公司董事会召集，公司 副董事长张更生先生主持。 出席本次会议的股东（代理人）4人、代表股份 120,397,028股、占公司总 股份的 22.64％。 2、股东大会通过的决议、决议披露情况 公司 2011年第一次临时股东大会经山东琴岛律师事务所律师见证，采用现 场投票表决方式通过了如下决议： ⑴采用累积投票审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》； ①《关于选举马志军先生为第七届董事会董事的议案》 ②《关于选举徐建兵先生为第七届董事会董事的议案》 ③《关于选举张更生先生为第七届董事会董事的议案》 ④《关于选举冯栋先生为第七届董事会董事的议案》 ⑤《关于选举陈良栋先生为第七届董事会董事的议案》 ⑥《关于选举冯壮勇先生为第七届董事会董事的议案》 ⑦《关于选举刘洪渭先生为第七届董事会董事的议案》 ⑧《关于选举刘仲川先生为第七届董事会董事的议案》 17 ⑵审议通过了《关于修改公司章程的议案》； ⑶采用累积投票审议通过了《关于公司监事会换届选举的议案》； ①《关于选举余政先生为第七届监事会监事的议案》 ②《关于选举赵英伟先生为第七届监事会监事的议案》 ③《关于选举刘庚先生为第七届监事会监事的议案》 上述股东大会决议刊登在 2011年 1月 11日的《证券时报》上。 （二）公司 2010年年度股东大会 1、股东大会的通知、召集、召开情况 公司于 2011年 4月 20日在《证券时报》刊登了《民生投资管理股份有限 公司关于召开公司 2010年度股东大会的通知》。 公司 2010年度股东大会于 2011年 5月 20日上午 9：30在青岛市闽江路 5 号青岛府新大厦 215会议室召开。本次会议由公司董事会召集，公司董事长马 志军先生主持。 出席本次会议的股东（代理人）5人、代表股份 120,294,228股，占公司总 股份的 22.62％。 2、股东大会通过的决议、决议披露情况 公司 2010年年度股东大会经山东琴岛律师事务所律师见证，采用现场投票 表决方式通过了如下决议： ⑴审议通过了《公司 2010年度董事会工作报告》； ⑵审议通过了《公司 2010年度监事会工作报告》； ⑶审议通过了《公司 2010年度财务决算报告》； ⑷审议通过了《公司 2010年度报告及报告摘要》； ⑸审议通过了《公司 2010年度利润分配预案》； ⑹审议通过了《关于续聘山东汇德会计师事务所有限公司为公司 2011年度 审计机构的议案》； ⑺审议通过了《关于增补公司独立董事的议案》。 上述股东大会决议刊登在 2011年 5月 21日的《证券时报》上。 （三）公司 2011年第二次临时股东大会 1、股东大会的通知、召集、召开情况 公司于 2011年 10月 29日在《证券时报》刊登了《民生投资管理股份有限 公司关于召开公司 2011年第二次临时股东大会的通知》，于 2011 年 11月 15日 在《证券时报》上刊登了《民生投资管理股份有限公司关于召开 2011年第二次 临时股东大会的催告通知》。 公司 2011年第二次临时股东大会于 2011年 11月 18日下午 14：30在北京 市东城区崇文门内大街 2号内蒙古大厦酒店 3层会见厅召开。本次会议由公司 董事会召集，公司董事长马志军先生主持。 出席本次会议的股东（代理人）70人、代表股份 135,354,082股、占公司 总股份的 25.4486％。 18 其中出席现场会议的股东（代理人）5人、代表股份 121,719,487股、占公 司总股份的 22.8851％，参加网络投票的股东 65人，代表股份 13,634,595股， 占公司总股份的 2.5635％。 2、股东大会通过的决议、决议披露情况 公司 2011年第二次临时股东大会经山东琴岛律师事务所律师见证，采用现 场投票表决与网络投票相结合的表决方式通过了如下决议 ⑴审议通过了《关于利用闲置资金进行短期理财的议案》； ⑵审议通过了《关于公司对外投资的议案》。 上述股东大会决议刊登在 2011年 11月 19日的《证券时报》上。 八、董事会报告 （一）报告期内公司经营情况的回顾 1、公司报告期内总体经营情况概述 公司 2011年主要从事商品零售业务，以及在公司股东大会授权范围内利用 闲置资金进行短期投资理财和委托贷款、购买信托产品等对外投资业务。 公司报告期内实现营业收入 68,630.67万元,同比减少 3.06％，归属于母公 司股东的净利润 3,189.80万元，同比增长 122.54％。 为顺利实现公司未来发展战略，调整产业结构，公司按照“有进有退”的 原则对现有商业资源进行了初步整合。对于竞争优势明显的商业子公司，公司 支持其继续加大投入，通过改善经营条件，加大经营布局和商品结构调整力度， 全面优化服务品质，支持其稳定发展。对于竞争风险加剧的子公司，公司则通 过出售股权的方式退出该区域市场。 公司于 2011年 7月将持有的青岛国货丽达购物中心有限公司 45％的股权全 部转让给青岛才高集团。目前只保留位于青岛城阳区的青岛国货汇海丽达购物 中心有限公司一家商业公司。 报告期内，公司商品零售实现主营业务收入 66,005.66万元，同比减少 3.17％。其中，青岛国货汇海丽达购物中心有限公司实现营业收入 50,691.69 万元，实现净利润 3,142.90万元；青岛国货丽达购物中心有限公司报告期实现 净利润 600.99万元。 2011年，我国证券市场整体出现大幅下跌，公司在努力保证资金安全、防 范投资风险的前提下，根据证券市场运行状况制定和调整投资策略，严格控制 投资规模，及时调整持仓结构，有效回避了系统性风险，避免了投资损失。报 告期内，公司交易性金融资产公允价值变动收益和投资收益较上年同比大幅增 加，导致公司 2011年度业绩同比大幅增加。 2、公司主营业务及经营状况分析 公司主营业务收入及利润的构成情况： 19 主营业务分行业情况 分行业 或分产品 营业收入 (万元) 营业成本 （万元） 毛利率(%) 营业收入比 上年增减（%） 营业成本比 上年增减（%） 毛利率 比上年增减(%) 商品零售 66,005.66 57,017.65 13.62 -3.17 -5.70 增加 2.32个百分点 主营业务分产品情况 公司无占营业收入或营业利润总额 10％以上的产品。 因公司在其他地区无销售公司及分支机构，故未按地区分项列示报告期主 营业务收入及主营业务利润的构成情况。 公司主要供应商、客户情况 公司前五名供应商采购金额合计为 77,996,210.21元，占采购总额的 13.88％。公司前五名客户销售收入金额合计为 3,231,211.98 元，占公司营业 收入的 0.47％。 3、公司资产变动情况 单位：人民币元 项目 2011年 12月 31日 2010年 12月 31日 增减比例（％） 账面价值比例（％）账面价值比例（％） 应收账款 323,226.84 0.04 551,286.72 0.06 -41.37 其他应收款 9,369,549.72 1.04 5,703,914.82 0.57 64.27 存货 18,931,764.12 2.11 27,244,933.83 2.75 -30.51 长期股权投资 292,006.63 0.03 1,297,859.24 0.13 -77.50 固定资产 58,643,625.01 6.53 140,012,041.97 14.11 -58.12 在建工程 0.00 0.00 1,105,563.00 0.11 -100.00 长期借款 0.00 0.00 40,781,236.00 4.11 -100.00 总资产 897,456,782.10 100.00 992,436,394.73 100.00 -9.57 注： ⑴公司应收账款期末账面价值较期初账面价值减少41.37%，主要原因为本年 公司合并范围减少所致； ⑵公司其他应收款期末账面价值较期初账面价值增加64.27%，主要原因为本 年公司其他往来款增加所致； ⑶公司存货期末账面价值较期初账面价值减少30.51%，主要原因为本年公司 合并范围减少所致； ⑷公司长期股权投资期末账面价值较期初账面价值减少77.50%，主要原因为 本年公司转让子公司股权所致； ⑸公司固定资产期末账面价值较期初账面价值减少58.12%，主要原因为本年 公司合并范围减少所致； ⑹公司在建工程期末账面价值较期初账面价值减少100.%，主要原因为本年 公司在建项目转资所致； ⑺公司长期借款期末账面价值较期初账面价值减少100%，主要原因为本年公 20 司提前偿还长期借款所致。 4、公司期间费用、所得税情况 单位：元 项目 2011年度 2010年度同比增减（％） 营业费用 26,158,465.60 26,189,384.50 -0.12% 管理费用 45,506,258.04 42,153,921.39 7.95% 财务费用 -12,833,084.20 -7,308,535.85 -75.59% 所得税费用 21,109,906.61 11,205,097.82 88.40% 注： ⑴公司财务费用本期发生额较上期发生额减少75.59%，主要原因为本年公司 提前归还长期借款致使利息支出减少及利息收入增加所致； ⑵公司所得税费用本期发生额较上期发生额增加88.40%，主要原因为本年公 司利润增加所致。 5、公司现金流量情况分析 单位：元 项目 2011年度 2010年度同比增减（％） 经营活动产生的现金流量净额 58,065,251.84 56,499,021.95 2.77% 投资活动产生的现金流量净额 -42,154,946.16 -68,698,721.14 38.64% 筹资活动产生的现金流量净额 -53,764,945.01 -32,448,462.70 -65.69% 注： ⑴公司报告期投资活动产生的现金流量净额较上期增加 38.64％，主要原 因为收回投资收到的现金增加所致； ⑵公司报告期筹资活动产生的现金流量净额较上期减少 65.69％，主要原 因为偿还银行借款所致。 6、与公允价值计量相关的项目 单位：元 项目期初金额 本期公允价值变 动损益 计入权益的累计 公允价值变动 本期计提 的减值 期末金额 金融资产 其中：1.以公允价值计量且其 变动计入当期损益的金融资产 85,985,390.20 3,454,363.99 157,333,411.04 其中：衍生金融资产 2.可供出售金融资产 金融资产小计 85,985,390.20 3,454,363.99 157,333,411.04 金融负债 投资性房地产 生产性生物资产 其他 3 合计 85,985,390.20 3,454,363.99 157,333,411.04 7、公司报告期持有外币金融资产的情况 公司报告期未持有外币金融资产。 21 8、公司主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 青岛国货汇海丽达购物中心有限公司，注册资本 1000万元，公司持有 45％ 的股权。该公司主要从事商品批发、零售，场地、柜台、设施租赁等商业业务。 报告期，该公司实现营业收入 50,691.69万元，实现净利润 3,142.90万元。 青岛国货丽达购物中心有限公司，注册资本 1000万元。公司持有 45％的股 权。该公司主要从事商品批发、零售，代购代销，食品加工、餐饮、儿童娱乐 及场地设施租赁等商业业务。该公司 2011年 1－7月实现营业收入 17,755.15 万元，实现净利润 600.99万元。2011年 7月公司将持有该公司 45%的股权转让 给青岛才高集团。 9、公司报告期内投资理财情况 （1）公司报告期证券投资情况 序号证券品种证券代码证券简称 初始投资金额 （元） 持有数量期末账面值 占期末证券总 投资比例（%） 报告期损益 1 股票 600229 青岛碱业 348.27 75 426.75 0.00% -25.50 2 股票 600015 华夏银行 61,409,593.42 5,972,534 67,071,556.82 42.63% 5,661,963.40 3 股票 600036 招商银行 60,470,682.48 5,016,681 59,548,003.47 37.85% -922,679.01 4 股票 600000 浦发银行 34,305,866.08 3,617,600 30,713,424.00 19.52% -3,592,442.08 5 股票 000917 电广传媒 0.00 0 0.00 0.00% 0.00 6 股票 601169 北京银行 0.00 0 0.00 0.00% 0.00 7 股票 601318 中国平安 0.00 0 0.00 0.00% 0.00 期末持有的其他证券投资 0.00 -0.00 0.00% 0.00 报告期已出售证券投资损益 ----19,809,729.14 合计 156,186,490.25 -157,333,411.04 100% 20,956,545.95 （2）报告期公司买卖股票情况 股份名称期初股份数量 报告期买入 股份数量 报告期卖出 股份数量 期末股份数量使用的资金数量产生的投资收益 华夏银行 800,000 8,304,334 3,131,800 5,972,534 87,419,925.21 5,203,094.61 招商银行 2,584,300 6,938,581 4,506,200 5,016,681 84,620,280.35 8,192,251.20 浦发银行 852,370 3,517,600 752,370 3,617,600 32,924,976.22 1,806,881.71 电广传媒 800,000 0 800,000 0 0.00 3,476,627.16 北京银行 1,230,700 0 1,230,700 0 0.00 812,938.65 中国平安 0 58,000 58,000 0 2,821,766.19 235,687.84 公司证券投资已经第六届董事会第二十四次会议审议通过，并经公司 2010 年度第一次临时股东大会批准。公司本报告期的证券投资对业绩影响为 1,512.41万元。 （3）公司报告期与北京国际信托有限公司签署协议，以自有资金 7,000万 元购买固定收益理财产品，投资期限自 2011年 04月 02日至 2011年 06月 28 日，取得收益 129.29万元。 （二）对公司未来发展的展望 1、公司主要产业的发展趋势及公司面临的市场竞争格局 22 2012年我国经济将继续保持平稳运行，加快转变经济发展方式，调整优化 经济结构成为首要任务。在经济增长方式转变的背景下，扩大内需特别是消费 需求是保持我国经济长期平稳增长的重要举措。随着我国经济回升向好的基础 进一步巩固，市场信心将逐步增强。扩大消费长效机制的有效构建，收入分配 格局的大力调整，城市化进程的持续推进，社会保障体系的日益完善，居民收 入分配体制的合理优化，居民消费能力的不断提高等扩大内需和改善民生政策 效应的持续显现，将为消费品市场及零售行业持续增长奠定有力的基础，零售 企业发展所需的外部环境仍然较为有利，面临良好的发展机遇。但随着市场的 深入发展和开放，带来的行业竞争也将日益加剧。 2、公司未来发展机遇和新年度经营计划 2012 年公司外部经营环境仍然面临很多不确定性，一些影响公司长远发展 的问题依然存在。 2012 年，公司将在保持稳定发展的基础上，继续做好商业零售管理、证券 投资、短期理财等经营工作，认真筛选、评估股权投资项目，确保公司资产保 值增值。公司 2012 年度重点工作如下： （1）加强商业零售管理工作，保证主营业务稳定增长。 公司目前主营业务为商业零售业，子公司青岛国货汇海丽达购物中心有限 公司（以下简称“城阳国货”）承担公司主营业务实现的重要责任，因此，做好 城阳国货的经营管理，对于实现经营目标，保证收益实现具有重要意义。公司 将协助城阳国货的管理层，严控成本，挖潜增效，保证经营目标的实现。 （2）做好短期投资理财工作，力争实现货币资金收益最大化。 根据股东大会授权，积极稳妥地做好短期投资理财工作，在保证资金安全 的前提下，提高资金利用率，力争实现收益最大化。 （3）加强内部控制制度建设，严控经营风险和管理风险。 根据财政部等五部委发布的内部控制规范和相关指引要求，公司将从 2012 年起实施内部控制基本规范。公司将以此为契机，建立健全各项内部控制制度， 完善工作流程，明确岗位职责，保证各项工作的高效运行，提升规范运作水平。 （4）加强公司治理，积极配合监管，做好信息披露和投资者关系管理工作。 公司将不断改进公司治理，依法依规做好信息披露工作和投资者关系管理 工作，提高公司透明度。 （5）积极寻找、评估新的投资机会。 公司在做好现有证券投资和股权投资管理的同时，积极拓展新的业务领域， 确定投资项目，培育公司新的利润增长点。 （6）完善组织机构，加强人才队伍建设，打造一支具有强执行力和应变能 力的经营管理团队。 3、公司为实现未来发展战略所需的资金需求及使用计划，资金来源情况 公司自有资金充裕，为实现未来发展战略所需的资金近期主要来源于自有 资金。 23 4、可能对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的风险因素 （1）宏观经济增长低于预期，零售行业增速出现进一步下滑，居民实际收 入低于预期, 消费能力没有显著提升，这将给公司零售业务带来不利影响。 （2）零售行业存在的竞争风险。我国零售行业目前正处在业态升级、价值 链延伸和行业整合加剧的时期，行业的持续加速扩张带来的行业竞争及新兴消 费业态给传统零售业态带来的渠道竞争都将进一步加剧。竞争风险加剧可能导 致公司收入下降，经营利润率降低。 （3）国内证券市场波动剧烈，可能对公司短期投资理财带来相应的风险。 （4）公司拟投资领域和投资项目开发还具有较大的不确定性，未来有可能 加大公司盈利风险。 （三）公司报告期内的投资情况 1、报告期内，公司未募集资金，也无前期募集资金的延续使用情况。 2、报告期内，公司无非募集资金投资事项。 （四）会计政策、会计估计变更及会计差错更正情况 报告期，公司无会计政策、会计估计变更及会计差错更正情况。 （五）董事会日常工作情况 1、报告期内董事会的会议情况及决议内容。 报告期内公司董事会共召开了 9次会议。 ⑴公司董事会七届一次会议于 2011年 1月 10日在府新大厦 215会议室召 开，会议决议公告刊登在 2011年 1月 11日的《证券时报》上。 ⑵公司董事会七届二次会议于 2011年 4月 2日以通讯方式召开，审议通过 了《关于购买北京国际信托有限公司信托产品的议案》。 ⑶公司董事会七届三次会议于 2011年 4月 18日在民生金融中心 C座 23层 2号会议室召开，会议决议公告刊登在 2011年 4月 20日的《证券时报》上。 ⑷公司董事会七届四次会议于 2011年 4月 28日以通讯方式召开，审议通 过了公司 2011年第一季度报告全文及正文。 ⑸公司董事会七届五次会议于 2011年 5月 20日在青岛府新大厦 215会议 室召开，会议决议公告刊登在 2011年 5月 21日的《证券时报》上。 ⑹公司董事会七届六次会议于 2011年 6月 17日以通讯方式召开，审议通 过了《关于同意本公司子公司股东变更的议案》。 ⑺公司董事会七届七次会议于 2011年 7月 26日以通讯方式召开，会议决 议公告刊登在 2011年 7月 28日的《证券时报》上。 ⑻公司董事会七届八次会议于 2011年 8月 23日以通讯方式召开，审议通 过了公司 2011年半年度报告及报告摘要。 ⑼公司董事会七届九次会议于 2011年 10月 27日以通讯方式召开，审议通 过了公司 2011年第三季度报告全文及正文。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，公司召开了 3次股东大会，公司董事会根据股东大会的授权， 24 遵照执行了股东大会的各项决议。 3、董事会审计与风险控制委员会履职情况 审计与风险控制委员会严格按照《公司董事会专门委员会实施细则》等有 关规定切实履行职责。报告期内审计与风险控制委员会共召开了4次会议，审议 了公司定期报告、《公司2010年度内部控制自我评价报告》，以及会计师事务 所聘用等重要事项，并及时向董事会汇报了相关事项的审议结果及有关情况。 2011年度报告审计开始前，审计委员会与年审会计师事务所就总体审计计划、 审计小组人员构成、风险判断、风险测试和评价方法、审计重点进行了沟通， 指导了审计工作的开展。 董事会审计与风险控制委员会的审议意见、年度审计工作总结报告及相关 决议 （1）董事会审计与风险控制委员会关于年审注册会计师进场前公司出具的 财务会计报表的审议意见 我们审阅了公司财务部门2012年2月17日提交的财务报表，包括2011年12月 31日的资产负债表，2011年度的利润表、股东权益变动表和现金流量表以及部 分财务报表附注资料。 我们按照企业会计准则以及公司有关财务制度规定，对会计资料的真实性、 完整性，财务报表是否严格按照新企业会计准则及公司有关财务制度规定编制 予以了重点关注。 我们认为：公司所有交易均已记录，交易事项真实，资料完整，会计政策 选用恰当，会计估计合理，未发现有重大错报、漏报情况；未发现有大股东占 用公司资金情况；未发现公司有对外违规担保情况及异常关联交易情况。 鉴于本次财务报表的审阅时间距离审计报告日尚有一段期间，提请公司财务 部门重点关注并严格按照新企业会计准则处理好资产负债表日后事项，以保证财 务报表的公允性、真实性及完整性。 （2）董事会审计与风险控制委员会关于年审注册会计师出具初步审计意见 后公司财务会计报表的审议意见 我们审阅了公司财务部门2012年3月31日提交的、经年审注册会计师出具初 步审计意见的财务报表，包括2011年12月31日的资产负债表，2011年度的利润 表、股东权益变动表和现金流量表以及财务报表附注。重点关注了公司经本次 年审后财务报表的调整部分。 通过与年审注册会计师的沟通，以及对有关账册及凭证补充审阅后，我们 认为：保持原有的审计意见，并认为公司财务报表已按照新会计准则及公司相 关财务制度的规定编制，真实、准确的反映了公司2011年度的财务状况及经营 成果等情况。公司管理层已按要求就收入确认、持续经营、资产负债表日后事 项、关联交易等重要事项在财务报表附注中予以披露。 （3）董事会审计与风险控制委员会关于山东汇德会计师事务所有限公司从 事本年度审计工作的总结报告 25 我们审阅了公司财务部门2012年2月26日提交的《2011年度审计工作计划》 后，于2012年2月26日就上述审计工作计划与山东汇德会计师事务所有限公司项 目负责人作了充分沟通，并达成一致意见，认为该计划制订详细、责任到人， 能够保障2011年度审计工作的顺利完成。 山东汇德会计师事务所有限公司审计人员共5人（含项目负责人）按照审计 工作计划约定，于2012年2月27日进场并于2012年3月10日完成纳入合并报表范 围的各公司的现场审计工作。项目负责人就报表合并、会计调整事项、会计政 策运用、以及审计中发现的有待完善的会计工作等情况与企业及我们审计委员 会各委员作了持续、充分的沟通，使得各方对公司经营情况、财务处理情况以 及新企业会计准则的运用与实施等方面有了更加深入的了解，亦使得年审注册 会计师出具公允的审计结论有了更为成熟的判断。 在年审注册会计师现场审计期间，董事会审计与风险控制委员会各委员高 度关注审计过程中发现的问题，以电话及见面会形式，就以下几点作了重点沟 通：①所有交易是否均已记录，交易事项是否真实、资料是否完整；②财务报 表是否按照新企业会计准则、证券监管部门的要求及公司财务制度规定编制； ③公司年度盘点工作能否顺利实施，盘点结论是否充分反映了资产质量；④财 务部门对法律法规、其他外部要求以及管理层政策、指示和其他内部要求的遵 守情况；⑤公司内部会计控制制度是否建立健全；⑥公司各部门是否配合注册 会计师获取其审计所需的充分、适当的证据。年审注册会计师就以上几点问题 均给予了积极的肯定，并于2012年4月23日出具了标准无保留意见结论的审计报 告。 我们认为，年审注册会计师已按照中国注册会计师独立审计准则的规定执 行了审计工作，审计时间充分，审计人员配置合理、执业能力胜任，出具的审 计报表能够充分反映公司2011年12月31日的财务状况以及2011年度的经营成果 和现金流量，出具的审计结论符合公司的实际情况。 （4）审计与风险控制委员会关于2012年度聘请会计师事务所的决议书 公司董事会审计与风险控制委员会于2012年4月23日召开会议。会议应到5 人，实到4人，授权委托1人，会议审议并以投票表决方式一致同意通过了如下 议案： ①审议通过了《公司2011年度财务决算报告》； ②审议通过了《关于续聘山东汇德会计师事务所有限公司为公司 2012年度 审计机构的议案》； ③审议通过了《关于山东汇德会计师事务所有限公司从事本年度审计工作 的总结报告》； ④审议通过了《民生投资管理股份有限公司2011年度内部控制自我评价报 告》。 4、董事会薪酬与考核委员会履职情况 报告期内，董事会薪酬与考核委员会严格按照《公司董事会专门委员会实 施细则》等有关规定切实履行职责。董事会薪酬与考核委员会依据公司高级管 26 理人员绩效考核管理办法，薪资体系及董事、监事津贴标准，对公司董事、监 事及高级管理人员进行了年度考核，并对2011年度报告中披露的公司董事、监 事和高级管理人员的薪酬情况进行了认真的审核，发表审核意见如下： 公司董事、监事和高级管理人员报酬决策程序、发放标准符合公司相关规 定；公司2011年度报告中所披露的董事、监事和高级管理人员薪酬真实、准确。 5、独立董事对公司担保情况的独立意见 根据中国证监会证监发[2003]56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来 及上市公司对外担保若干问题的通知》、证监发[2005]120号《关于规范上市公 司对外担保行为的通知》的有关要求，我们对2011年控股股东及其他关联方占 用公司资金、公司对外担保事项进行了核查，并发表专项说明和独立意见如下： （1）报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情 况。 （2）公司能够严格遵守《公司章程》和上述通知的规定，规范公司对外担 保行为。报告期内，公司未为股东、实际控制人及其关联方提供担保，也未直 接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保，公司无任何担保事 项（包括为子公司提供的担保）。 （六）公司 2011年度利润分配预案及资本公积金转增股本预案 公司2011年经审计的母公司净利润为28,487,918.72元，提取盈余公积 2,848,791.87元，加年初未分配利润144,586,123.48元，可供分配的利润为 170,225,250.33元。考虑到公司目前处于产业结构调整期，正在积极开发新的 投资领域和投资项目，董事会提议公司2011年度利润不分配，也不进行资本公 积金转增股本。 独立董事就公司董事会未提出现金利润分配预案发表独立意见如下： 公司目前处于产业结构调整期，正在积极开发新的投资领域和投资项目。董 事会未提出现金利润分配，有利于保证公司未来投资项目的顺利实施，维护公司 股东的长远利益，同意公司 2011年度利润分配预案。 公司前三年现金分红情况： 单位：（人民币）元 现金分红金额 （含税） 合并报表中归属于母公司 所有者的净利润 占合并报表中归属于母公司所 有者的净利润的比率 2010年 0.00 14,333,735.69 0.00％ 2009年 0.00 65,310,427.48 0.00％ 2008年 0.00 -12,103,485.59 0.00％ （七）内幕信息知情人管理制度的执行情况 公司董事会第六届二十一次会议审议通过了《内幕信息知情人管理制度》。 报告期内，公司严格按照上述制度，根据内幕信息的流转做好了内幕信息知情 人登记管理工作。经自查，报告期内公司未发现内幕信息知情人买卖公司股票 及其衍生品种的情况，也无因涉嫌内幕交易被监管部门采取监管措施及行政处 27 罚的情况。 （八）公司建立健全内部控制体系的工作计划和实施方案 根据财会[2010]11 号《关于印发企业内部控制配套指引的通知》要求，公 司将于 2012 年报开始实施企业内部控制规范的要求披露内部控制自我评价报 告，并要求会计师事务所对财务报告内部控制的有效性进行审计。 本公司从 2008 年报开始编制并披露内控自我评价报告，近年来，公司内 控体系不断完善，内部控制持续有效。公司董事会七届十二次会议于 2012年 3 月 23日审议通过了《公司内部控制规范实施工作方案》（详见巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn），制定了建立健全内部控制体系的工作计划和实施方案。 2012 年度，公司董事会将根据公司实际情况，结合内控规范与要求，全面梳理 内控体系，制定并不断修订完善相关内部控制制度，规范业务流程，逐步落实 内控规范。 （九）报告期内指定信息披露报纸变更情况 报告期内，公司选定的信息披露报纸仍为《证券时报》，自 2012年 3月 1 日起，公司增加《中国证券报》为信息披露指定报纸。 九、监事会报告 (一)监事会工作情况 报告期内，公司监事会共召开了 5次会议。 1、公司监事会七届一次会议于 2011年 1月 10日在府新大厦 215会议室 召开，会议审议通过了《关于选举第七届监事会监事会主席、副主席的议案》。 会议决议公告刊登在 2011年 1月 11日的《证券时报》上。 2、公司监事会七届二次会议于 2011年 4月 18日在民生金融中心 C座 23 层 3号会议室召开，会议审议通过了如下决议： ⑴审议通过了《公司 2010年度总经理业务报告》； ⑵审议通过了《公司 2010年度监事会工作报告》； ⑶审议通过了《公司 2010年度财务决算报告》； ⑷审议通过了《公司 2010年年度报告及报告摘要》； ⑸审议通过了《公司 2010年度利润分配预案及资本公积金转增股本预案》； ⑹审议通过了《民生投资管理股份有限公司 2010年度内部控制自我评价 报告》。 会议决议公告刊登在 2011年 4月 20日的《证券时报》上。 3、公司监事会七届三次会议于 2011年 4月 28日以通讯方式召开，会议 审议通过了公司 2011年第一季度季度报告全文及正文。 4、公司监事会七届四次会议于 2011年 8月 23日以通讯方式召开，会议 审议通过了公司 2011年半年度报告及报告摘要。 5、公司监事会七届五次会议于 2011年 10月 27日以通讯方式召开，会议 审议通过了公司 2011年第三季度季度报告全文及正文。 28 (二)监事会对 2011年度公司有关事项的独立意见 1、公司依法运作情况 根据《公司法》、《公司章程》等法律、法规的有关规定，公司监事会对公 司报告期内股东大会、董事会的召集召开程序、决议事项、董事会对股东大会 决议的执行情况、公司高级管理人员执行职务以及公司的管理制度等进行了监 督，监事会认为：公司能够严格按照《公司法》、《公司章程》等规定规范运作， 建立并不断完善内部控制制度，公司决策程序符合法律法规的要求，公司董事 会能够认真执行、按时完成股东大会的各项决议，及时、真实、完整地履行信 息披露义务。未发现公司董事、高级管理人员在执行公司职务时违反法律、法 规、《公司章程》或损害公司利益的行为。公司、董事会及董事未受到中国证监 会稽查、中国证监会行政处罚、通报批评和证券交易所的公开谴责。 2、检查公司财务情况 监事会对2011年度公司的财务状况、财务管理等进行了认真细致地监督、 检查和审核。公司财务制度健全、财务运作规范、财务状况良好，山东汇德会 计师事务所有限公司为公司出具的（2012）汇所审字第5-018号标准无保留意见 的审计报告客观、真实地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量。 3、对年度报告的书面审核情况 监事会对公司董事会编制的公司 2011年年度报告进行了审核，并提出书面 审核意见。该年度报告所载资料客观、真实、准确，不存在任何虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏。 4、公司募集资金使用情况 公司近三年未募集资金，也无前期募集资金延续到本期使用的情况。 5、收购、出售资产情况 公司报告期内出售资产事项履行了必要的审批程序和信息披露义务，交易 定价依据合理，交易价格公允，不存在损害公司和股东利益的情形。 公司报告期内无收购资产事项。 6、公司关联交易情况 公司报告期内关联交易事项履行了必要的审批程序和信息披露义务，交易 价格公允，不存在损害公司及股东利益的情形。独立董事按照相关要求，对关 联交易事项进行了事前审查，并发表了审核意见。 7、内幕信息知情人登记管理制度实施情况 公司报告期内按照《内幕信息知情人管理制度》，严格控制内幕信息知情人 员范围，及时登记知悉公司内幕信息的人员名单及其个人信息，做好了内幕信 息知情人登记管理工作，未发现内幕信息知情人买卖公司股票及其衍生品种的 情况，也无因涉嫌内幕交易被监管部门采取监管措施及行政处罚的情况。 8、关于公司内部控制自我评价的审阅意见 根据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》、《关于做好上市公司2011 年度报告工作的通知》的有关规定，公司监事会审阅了《民生投资管理股份有 29 限公司2011年内部控制自我评价报告》，并发表意见如下： 公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本 原则，结合公司实际情况建立健全了覆盖公司各个环节的内部控制制度，内部 控制重点活动的执行能够得到充分有效地监督。2011年，公司未有违反深圳证 券交易所《上市公司内部控制指引》及公司内部控制制度的情形发生。公司董 事会关于公司内部控制的自我评价全面、真实、准确，反映了公司内部控制的 实际情况。监事会同意公司2011年度内部控制自我评价报告。 十、重要事项 (一)公司重大诉讼、仲裁事项。 报告期内公司无重大诉讼、仲裁事项，也无以前期间发生但持续到报告期 的重大诉讼、仲裁事项。 以前期间发生但持续到报告期的其他诉讼、仲裁事项： 公司1998年为山东省即墨市五交化总公司提供了600万元借款担保,因对方 逾期未还,中国银行即墨市支行（后将上述借款债权转让给中国东方资产管理公 司青岛办事处，中国东方资产管理公司青岛办事处又将上述借款债权转让给青 岛鲁萌投资咨询有限公司）就此事将公司作为第二被告进行起诉。经青岛市中 级人民法院（2002）青经再终字第9号终审判定，公司不承担此项担保的连带赔 偿责任。 2007年9月，最高人民法院指令山东省高级人民法院再审本案。 2009年5月，经山东省高级人民法院（2007）鲁民再终字第74号再终审判定， 维持青岛市中级人民法院（2002）青经再终字第9号民事判决，公司不承担此项 担保的连带赔偿责任。 2011年3月，公司收到青岛鲁萌投资咨询有限公司向中华人民共和国最高人 民法院申诉的民事裁定书，中华人民共和国最高人民法院裁定提审本案。 2011年 8月，经最高人民法院（2011）民提字第 127号终审裁定，驳回其 再审申请。 （二）公司报告期内发生的破产重整相关事项 公司报告期内未发生破产重整相关事项。 （三）公司持有其他上市公司股权、参股金融企业股权的情况 公司未持有其他上市公司股权，也未参股金融企业股权。 （1）公司报告期证券投资情况（未完）  |