[年报]摩恩电气：2011年年度报告
上海摩恩电气股份有限公司 SHANGHAI MORN ELECTRIC EQUIPMENT Co., LTD. （上海市浦东新区龙东大道5901号） 2011年年度报告 证券简称：摩恩电气 证券代码：002451 披露时间：2012年4月26日 第一节 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任 何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带责任。 没有董事、监事、高级管理人员对本报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证 或存在异议。 公司全体董事亲自出席了本次审议年度报告的董事会。 公司年度财务报告已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并被出具了标准无 保留意见的审计报告。 公司董事长问泽鸿先生、主管会计工作及会计机构负责人张树祥先生声明：保证年 度报告中财务报告的真实、准确、完整。 目 录 第一节 重要提示 ...................................................... 1 第二节 公司基本情况 .................................................. 3 第三节 会计数据和业务数据摘要 ...................................... 6 第四节 股本变动和主要股东持股情况 .................................. 8 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ........................ 13 第六节 公司治理结构 ................................................. 21 第七节 内部控制 ..................................................... 33 第八节 股东大会情况简介 ............................................ 41 第九节 董事会报告 ................................................... 43 第十节 监事会报告 ................................................... 69 第十一节 重要事项 ................................................... 74 第十二节 财务报告 ................................................... 86 第十三节 备查文件目录 ............................................. 161 第二节 公司基本情况 一、公司名称 中文名称：上海摩恩电气股份有限公司 英文名称：SHANGHAI MORN ELECTRIC EQUIPMENT CO.,LTD. 公司简称：摩恩电气 英文简称：MORN ELECTRIC 二、公司法定代表人：问泽鸿 三、公司联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 张树祥 徐萍 联系地址 上海市浦东新区龙东大道5901号 上海市浦东新区龙东大道5901号 电话 021-58974262-2210 021-58974262-2210 传真 021-58979608 021-58979608 电子信箱 investor@morncable.com investor@morncable.com 四、公司联系方式 公司注册地址：上海市浦东新区龙东大道5901号 办公地址：上海市浦东新区龙东大道5901号 邮政编码：201201 公司国际互联网网址：www.morncable.com 电子信箱：investor@morncable.com 五、公司信息披露 公司指定信息披露报纸：《证券时报》、《中国证券报》 登载年度报告的网站网址：www.cninfo.com.cn 公司年度报告置备地点：公司证券部 六、公司股票上市交易所、股票简称和股票代码 股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：摩恩电气 股票代码：002451 七、其他相关资料 1、公司首次注册登记日期：2008年5月28日 2、公司最新变更注册登记日期：2010年12月8日 3、企业法人营业执照登记机构：上海市工商行政管理局 4、企业法人营业执照注册号：310115400048823 5、企业税务登记号码：310115607378894 6、组织机构代码：60737889-4 7、公司聘请的会计师事务所：立信会计师事务所（特殊普通合伙） 办公地址：北京市西四环中路16号院7号楼三层 签字会计师：廖家河、贺顺祥 8、公司聘请的正履行持续督导职责的保荐机构：南京证券有限责任公司 办公地址：南京市玄武区大钟亭8号 签字保荐代表人：张睿、吴雪明 八、公司历史沿革： 1、公司上市以后首次注册变更 经中国证监会证监许可【2010】788 号文核准，2010年7月20日公司公开发行 人民币普通股（A 股）3,660 万股，每股发行价为10 元。公开发行后，公司注 册资本由10,980万元增加至14,640万元。册登记日期：2010 年9月30日。 2、公司上市以后第二次注册变更 公司于2010年11月8日第一届董事会第十六次会议变更公司公司经营范围。注 册登记日期：2010 年12月8日。 九、主要分支机构的设立、变更情况： 1、上海摩恩融资租赁股份有限公司的设立情况：经公司2012年第一次临时 股东大会决议，本公司于2012年1月出资设立控股子公司上海摩恩租赁股份有 限公司，注册资本人民币2亿元，首期出资4000万元，本公司持股比例99%。 2、公司无其它分支机构的设立、变更情况。 第三节 会计数据和业务数据摘要 一、截止报告期末公司近三年主要财务数据 2011年 2010年 本年比上年增减（％） 2009年 营业总收入（元） 446,208,549.69 357,450,453.42 24.83% 346,097,272.93 营业利润（元） 3,952,005.34 33,197,798.63 -88.10% 54,397,134.30 利润总额（元） 6,364,530.64 35,382,618.58 -82.01% 55,316,493.52 归属于上市公司股东 的净利润（元） 5,817,532.91 30,531,766.88 -80.95% 46,647,354.69 归属于上市公司股东 的扣除非经常性损益 的净利润（元） 11,126,515.05 29,808,509.39 -62.67% 46,732,867.07 经营活动产生的现金 流量净额（元） -54,155,332.34 -118,986,482.08 54.48% 35,681,047.00 2011年末 2010年末 本年末比上年末增减 （％） 2009年末 资产总额（元） 926,706,980.16 798,799,349.02 16.01% 404,005,370.17 负债总额（元） 301,431,303.31 177,697,705.08 69.63% 158,876,829.71 归属于上市公司股东 的所有者权益（元） 625,275,676.85 621,101,643.95 0.67% 245,128,540.46 总股本（股） 146,400,000.00 146,400,000.00 0.00% 109,800,000.00 二、近三年主要财务指标 2011年 2010年 本年比上年增减 2009年 （％） 基本每股收益（元/股） 0.04 0.24 -83.33% 0.42 稀释每股收益（元/股） 0.04 0.24 -83.33% 0.42 扣除非经常性损益后的 基本每股收益（元/股） 0.08 0.24 -66.67% 0.43 加权平均净资产收益率 （%） 0.93% 7.55% -6.62% 21.06% 扣除非经常性损益后的 加权平均净资产收益率 （%） 1.79% 7.37% -5.58% 21.10% 每股经营活动产生的现 金流量净额（元/股） -0.37 -0.81 54.32% 0.32 2011年末 2010年末 本年末比上年末增 减（％） 2009年末 归属于上市公司股东的 每股净资产（元/股） 4.27 4.24 0.71% 2.23 资产负债率（%） 32.53% 22.25% 10.28% 39.33% 三、非经常性损益项目 非经常性损益项目 2011年金额 附注（如 适用） 2010年金额 2009年金额 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务 密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额 或定量持续享受的政府补助除外 2,505,000.04 2,214,319.95 2,525,350.00 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务 外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的 公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交 易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 -8,687,100.30 -1,220,729.24 -756,350.53 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -92,495.00 -29,500.00 -46,654.29 所得税影响额 965,592.86 -240,833.22 -248,521.07 非流动资产处置损益 20.26 -1,559,336.49 合计 -5,308,982.14 - 723,257.49 -85,512.38 第四节 股本变动和主要股东持股情况 一、公司股本变动情况 （一）股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转 股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 109,800,000 75.00% 109,800,000 75.00% 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 11,600,000 7.93% 11,600,000 7.92% 其中：境内非国有法 人持股 境内自然人持 股 11,600,000 7.92% 11,600,000 7.92% 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持 股 5、高管股份 98,200,000 67.08% 98,200,000 67.08% 二、无限售条件股份 36,600,000 25.00% 36,600,000 25.00% 1、人民币普通股 36,600,000 25.00% 36,600,000 25.00% 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 146,400,000 100.00% 146,400,000 100.00% （二）限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限 售股数 本年增加限 售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 问泽鸿 97,200,000 0 0 97,200,000 首发承诺 2013-7-20 问泽鑫 10,800,000 0 0 10,800,000 首发承诺 2013-7-20 王清 500,000 0 0 500,000 首发承诺 2013-7-20 王永伟 500,000 0 0 500,000 首发承诺 2013-7-20 陈银 500,000 0 0 500,000 首发承诺 2013-7-20 问泽兵 100,000 0 0 100,000 首发承诺 2013-7-20 戴仁敏 100,000 0 0 100,000 首发承诺 2013-7-20 包立超 100,000 0 0 100,000 首发承诺 2013-7-20 合计 109,800,000 0 0 109,800,000 － － 二、股票发行和上市情况 （一）股票发行与上市情况 上海摩恩电气股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会“证 监许可[2010]788号”文核准，于2010年7月7日采用网下向询价对象配售（简称“网 下配售”）和网上向社会公众投资者定价发行（ “网上发行”）相结合的方式，向社会 公开发行人民币普通股3,660万股，每股面值1.00元，发行价格为人民币10.00元/股。 公司于2010年7月20日在深圳证券交易所上市交易。经深圳证券交易所深证上 [2010]231号文《关于上海摩恩电气股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》批准， 公司网上发行的2,928万股于2010 年7 月20 日在深圳证券交易所中小企业板挂牌交 易，其余股票的可上市时间按照有关法律法规规章、交易所规则及公司相关股东承诺执 行。 公司公开发行人民币普通股3,660 万股后，公司股份总数由10,980 万股增加至 14,640 万股。 （二）报告期内实施赠送红股和资本公积转增股本的情况 本报告期内，公司未有实施赠送红股和资本公积金转增股本的情况。 （三）公司内部职工股情况 本报告期内，公司无内部职工股。 三、报告期末股东和实际控制人情况 （一）前十名股东、前十名无限售条件股东持股情况表 单位：股 2011年末股东总数 13,007 本年度报告公布日前一个月末 股东总数 13,916 前10名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例（%） 持股总数 持有有限售条件股 份数量 质押或冻结的股份 数量 问泽鸿 境内自然人 66.39% 97,200,000 95,580,000 2,610,000 问泽鑫 境内自然人 7.38% 10,800,000 10,800,000 0 林琼 境内自然人 1.66% 2,422,928 0 0 毛菊卿 境内自然人 1.43% 2,091,779 0 0 邓丽娜 境内自然人 1.28% 1,868,187 0 0 王清 境内自然人 0.34% 500,000 500,000 0 王永伟 境内自然人 0.34% 500,000 500,000 0 陈银 境内自然人 0.34% 500,000 500,000 0 高少娟 境内自然人 0.28% 404,550 0 0 詹菊香 境内自然人 0.20% 298,307 0 0 前10名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 林琼 2,422,928 人民币普通股 毛菊卿 2,091,779 人民币普通股 邓丽娜 1,868,187 人民币普通股 高少娟 404,550 人民币普通股 詹菊香 298,307 人民币普通股 刘海燕 255,500 人民币普通股 王小弟 223,400 人民币普通股 黄海英 194,290 人民币普通股 钱丽 179,724 人民币普通股 张文敏 170,000 人民币普通股 上述股东关联关系或一 致行动的说明 （1）问泽鸿先生是本公司的控股股东和实际控制人； （2）本公司股东问泽鑫是公司控股股东问泽鸿的哥哥，王清是陈银的姐夫。除 以上情况外，公司未知前十名股东中的其他股东之间是否存在关联关系，也未知 是否属于一致行动人。 (3) 公司未知前十名无限售条件股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于一 致行动人。 （二）控股股东及实际控制人情况介绍 （1）控股股东及实际控制人变更情况 报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更 （2）控股股东及实际控制人具体情况 问泽鸿先生直接持有公司股份9,720万股，占公司总股本的66.39%，为公司控股 股东及实际控制人，本年内未发生变更。问泽鸿先生，1965年6月出生，中国国籍，研 究生学历，未取得其他国家或地区居留权，1985年12月至1997年12月在江苏宝胜集 团有限公司工作；1998年1月至2008年3月在上海致力电气有限公司工作；同时，1998 年1月至今在本公司工作，2001年1月至2006年2月任上海摩恩电气有限公司副董事 长兼副总经理，2006年2月至今任公司董事长兼总经理。2008年5月8日至2011年5 月8日为第一届董事会董事，2011年6月6日至今为第二届董事会董事。 （3）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 问泽鸿 66.39% （4）报告期内，公司无其他持有公司股份占总股本10%以上（含10%）的法人股东。 上海摩恩电气股份有限公司 （5）实际控制人问泽鸿先生未通过信托或其他资产管理方式控制公司。 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员的情况 （一）基本情况 姓名 职务 性 别 年龄 任期起始日 期 任期终止日 期 年初持股数 年末持股数 变动原 因 报告期内 从公司领 取的报酬 总额（万 元）（税 前） 是否在 股东单 位或其 他关联 单位领 取薪酬 问泽鸿 董事长、总经 理、董事 男 47 2008年05月 08日 2014年06 月02日 97,200,000 97,200,000 28.80 否 问泽鑫 董事 男 50 2011年06月 03日 2014年06 月02日 10,800,000 10,800,000 换届 13.23 否 王清 董事 男 49 2011年06月 03日 2014年06 月02日 500,000 500,000 换届 13.23 否 朱志英 董事 女 35 2008年05月 08日 2014年06 月02日 0 0 5.44 否 张树祥 副总经理、董 事会秘书、财 务总监 男 46 2010年11月 29日 2014年06 月02日 0 0 24.76 否 王永伟 副总经理 男 43 2005年06月 01日 2014年06 月02日 500,000 500,000 13.02 否 陈银 副总经理 男 40 2011年06月 15日 2014年06 月02日 500,000 500,000 换届 12.48 否 张国柱 总工程师 男 58 2011年06月 15日 2014年06 月02日 0 0 换届 23.77 否 郭万景 副总经理 男 42 2011年06月 15日 2014年06 月02日 0 0 换届 18.71 否 鲁学 监事 男 34 2008年04月 28日 2014年06 月02日 0 0 6.15 否 戴仁敏 监事 男 34 2011年06月 2014年06 100,000 100,000 换届 6.04 否 03日 月02日 葛以前 监事 男 36 2011年11月 15日 2014年06 月02日 0 0 新聘 10.98 否 李静 原监事 女 31 2008年05月 08日 2011年05 月08日 0 0 换届 5.65 否 柏梅 原监事 女 31 2008年05月 08日 2011年05 月08日 0 0 换届 1.25 否 徐璟 原监事 女 25 2011年06月 06日 2011年11 月01日 0 0 离职 4.72 否 姜春梅 原董事 女 48 2008年05月 08日 2011年05 月08日 0 0 换届 0.00 否 程爵敏 原董事会秘 书 男 36 2008年05月 08日 2011年05 月08日 0 0 离职 7.58 否 潘志强 独立董事 男 53 2011年06月 03日 2014年06 月02日 0 0 换届 3.00 否 强永昌 独立董事 男 47 2008年05月 08日 2014年06 月02日 0 0 6.00 否 袁树民 独立董事 男 61 2008年05月 08日 2014年06 月02日 0 0 6.00 否 邓长胜 原独立董事 男 63 2008年05月 08日 2011年05 月08日 0 0 换届 3.00 否 合计 - - - - - 98,200,000 98,200,000 213.81 - 报告期内，公司董事、监事及高级管理人员持股数量未发生变化。 （二）现任董事、监事、高级管理人员主要工作经历 1、董事 问泽鸿先生，1965年6月出生，研究生学历，经济师，上海电线电缆行业协会理事。 1985年12月至1997年12月在江苏宝胜集团有限公司工作；1998年1月至2008年3月在上海 致力电气有限公司工作；同时，1998年1月至今在本公司工作，2001年1月至2006年2月 任上海摩恩电气有限公司副董事长兼副总经理，2006年2月至今任公司董事长兼总经理。 2008年5月8日至2011年5月8日为第一届董事会董事, 2011年6月3日至今为第二届董事会 董事。 问泽鑫先生，1962 年4 月生，毕业于苏州大学。1981年6月至1996年10月先后任职 于江苏省宝应县望直港中心小学和江苏省宝应县望直港中学，1996年11月至1997年9月 任职于上海致力电气有限公司，1998年1月至今在本公司工作，主管行政、采购工作。 2011年6月3日至今为第二届董事会董事。 王清先生，1963年4月出生，大专学历。1985年5月至1994年3月在江苏宝胜电缆厂、 江苏宝胜集团有限公司工作；1994年4月至1996年8月任江苏宝应县通讯电缆有限责任公 司厂长；1996年9月至1997年9月在上海致力电气有限公司工作；1997年10月至今在本公 司工作，主管项目、质量工作。2011年6月3日至今为第二届董事会董事。 朱志英女士，1977年11月出生，大专学历。1997年8月至2002年6月在江苏省宝应县 望直港中学任职；2005年8月至今在本公司工作，并担任董事。2008年5月8日至2011年5 月8日为第一届董事会董事, 2011年6月3日至今为第二届董事会董事。 袁树民先生，1951年出生，1998年毕业于复旦大学管理学院，获理学博士。曾任上 海财经大学会计学院副院长，博士生导师。现为上海金融学院会计学院院长、教授、博 士生导师，同时担任上海申达股份有限公司独立董事。2008年5月8日至2011年5月8日为 第一届董事会独立董事, 2011年6月3日至今为第二届董事会独立董事。 强永昌先生，1965年2月出生，1995年7月毕业于复旦大学，获博士学位。1999年任 上海市卢湾区财政局挂职副局长；2000年3月至2003年4月任复旦大学经济学院院长助理 兼发展部主任；2003年4月至2006年6月任复旦大学经济学院副院长，现为复旦大学经济 学院世界经济系教授、复旦大学国际贸易研究中心负责人。2008年5月8日至2011年5月8 日为第一届董事会独立董事, 2011年6月3日至今为第二届董事会独立董事。 潘志强先生，1958年9月生，先后毕业于上海财经大学，获经济学学士；及复旦大 学，获法学第二学士。中国注册律师。1987年7月至1993年2月，在上海财经大学经 济法系任讲师；1993年3月至2007年3月，在上海市郑传本律师事务所任合伙人；2007 年4月至2008年9月；在北京市建元律师事务所上海分所任合伙人；2008年10月至今 任职于北京市大成律师事务所上海分所，现任该律师事务所合伙人。2011年6月3日至 今为第二届董事会独立董事。 2、监事 鲁学先生， 1978年8月出生，大专学历，工程师。1998年至今在本公司工作，现 任公司质保部经理。鲁学由本公司职工代表大会于2008年4月28日选举成为本公司第 一届监事会监事。2011年6月3日至今为第二届监事会监事，2011年6月15日当选为 第二届监事会主席。 戴仁敏先生， 1977年10月出生，1999年毕业于浙江商学院，大专学历。1999年 8月至今在本公司从事销售管理方面工作，担任区域经理。2011年6月3日至今为第二 届监事会监事。 葛以前先生， 1975年7月出生，1997年至今一直在本公司从事生产调度管理方面 工作。2011年11月15日至今为第二届监事会监事。 3、高级管理人员 问泽鸿先生，本公司总经理，详见本节“（二）1、董事”。 王永伟先生，1969年9月出生，大专学历。1985年12月至1999年11月在江苏宝胜集 团有限公司工作；1999年12月至2005年5月担任本公司销售经理、区域经理；2005年6月 至今任公司副总经理。 张树祥先生， 1966年8月出生，研究生学历，注册会计师。2004年10月起先后受聘 于无锡小天鹅集团营销有限公司财务副总监，深圳广田建设集团股份有限公司财务总 监、董事会秘书，上海龙宇燃油股份有限公司副总经理。2010年11月至2011年6月担任 公司财务总监。2011年6月15日至今担任公司副总经理兼财务总监，2011年8月19日至今 担任公司副总经理、财务总监、董事会秘书。 陈银先生，1971年9月出生，1995年毕业于哈尔滨理工大学电气绝缘专业，大专学 历。1991年7月至1996年12月在江苏宝胜集团有限公司工作；1997年10月至2007年12月 任本公司销售区域经理；2008年1月至今任公司技术研发中心主任，2011年6月15日至今 担任公司副总经理。 郭万景先生，1969年9月出生，本科学历，1991年毕业于河北工学院机械制造工艺 与设备专业。1995年至2004年在意大利蒙特费罗电梯导轨公司任生产经理；2004年7月 至2007年5月在安特汽车制造有限公司担任工程技术部研发经理，2007年5月至2010年1 月分别任职于Southworth(shanghai) Lift Table Co,. Ltd和PDI（china） Co,. Ltd ，负责生 产管理；2010年1月至今在本公司工作，担任生产经理，2011年6月15日至今担任公司副 总经理。 张国柱先生，1953年7月出生，1984年毕业于内蒙古工业大学电企自动化专业，本 科学历。1972年至1998年在内蒙古电缆厂工作，曾负责的交联电缆项目获得省级科学技 术进步二等奖；1998年至2007年扬州曙光电缆厂工作，任副厂长；2007年至2008年在上 海电气内蒙古电缆厂有限公司工作，任副总工程师，对高压电缆技术的研发和管理具有 较丰富的经验；2008年7月至今在本公司工作，担任副总工程师，兼设备部经理，2011 年6月15日至今担任公司总工程师。 （三）董事、监事、高级管理人员年度报酬情况 1、在公司任职的董事、监事和高级管理人员按其任职岗位及职务，根据公司现行 薪酬制度领取薪酬，年度根据经营业绩按照考核程序，KPI考核成绩报董事会审批，确 定年度奖金。 2、公司2010年度股东大会审议通过公司独立董事年度津贴为每人6万元/年，公 司负担独立董事为参加会议发生的差旅费、办公费等履职费用。 3、报告期内，公司没有推出股权激励方案。 （四）董事、监事、高级管理人员变动情况 1、董事变动 鉴于公司第一届董事会任期届满，2011年5月11日公司召开第一届董事会第二十 一次会议，公司董事会提名问泽鸿先生、问泽鑫先生、王清先生、朱志英女士为第二届 董事会非独立董事候选人，提名袁树民先生、强永昌先生、潘志强先生为第二届董事会 非独立董事候选人，经2011年6月3日召开2010年度股东大会审议通过。 2011年6月6日，公司召开第二届董事会第一次会议，选举问泽鸿先生为第二届董 事会董事长； 2、监事变动 鉴于公司第一届监事会任期届满，2011年5月11日公司召开第一届监事会第十次 会议，公司监事会提名徐璟女士、戴仁敏先生为公司第二届监事会股东代表监事候选人， 经2011年6月3日召开2010年度股东大会审议通过。2011年5月10日召开的职工代 表大会选举鲁学先生为公司第二届职工代表监事，上述三个监事共同组成公司第二届监 事会。 2011年6月15日，公司召开第二届监事会第一次会议，选举鲁学先生为第二届 监事会主席； 2011年10月31日，徐璟女士因个人原因，辞去公司监事职务。 2011年11月15日，2011年第二次临时股东大会全票通过控股股东问泽鸿先生推 荐葛以前先生担任第二届监事会股东监事。 3、高级管理人员变动 2011年6月15日，公司召开第二届董事会第二次会议，聘任问泽鸿先生为公司 总经理；聘任张树祥先生为公司副总经理兼财务总监；聘任王永伟先生、陈银先生、郭 万景先生为公司副总经理；聘任张国柱先生为公司总工程师。 2011年6月16日公告原董事会秘书程爵敏先生任期届满，经公司第二届董事会第 二次会议审议通过，指定张树祥先生代行公司董事会秘书职责。 2011年8月18日，公司召开第二届董事会第三次，聘任张树祥先生为公司第二届 董事会秘书。 二、员工情况 截至 2011 年 12 月 31 日，公司员工人数为283人，公司没有需承担费用的离退 休员工。公司员工的专业及学历构成如下： （一）按专业结构分： 岗位类别 员工人数（人） 所占比例（%） 生产人员 103 36.40% 行政人员 33 11.66% 财务人员 10 3.53% 销售人员 98 34.63% 技术人员 39 13.78% 合 计 283 100 36% 12% 3% 35% 14% 生产人员 行政人员 财务人员 销售人员 技术人员 （二）按受教育程度分： 学 历 员工人数（人） 所占比例（%） 硕士以上 2 0.71% 大学本科 39 13.78% 大学专科 81 28.62% 大专以下 161 56.89% 合 计 283 100 本公司实行劳动合同制，按照《中华人民共和国劳动合同法》和国家及地方有关劳 动法律法规的规定，与员工签订劳动合同。公司严格执行国家用工制度、劳动保护制度、 社会保障制度和医疗保障制度，按照国家及上海市的有关规定为员工缴纳保险。 第六节 公司治理结构 一、公司治理情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公 司信息披露管理办法》、和《深圳证券交易所股票上市规则》、、《深圳证券交易所中小企 业板上市公司规范运作指引》和中国证监会有关法律、法规的要求，逐步建立健全了内 部管理和控制制度，不断完善公司治理结构，持续深入开展公司治理活动，公司的规范 运作和治理水平得到进一步的提高。 截至报告期末，公司治理的实际情况与相关文件要求不存在差异。 公司已建立的正在执行的各项制度及公开披露情况： 制度名称 披露时间 公司章程 2011-3-10 股东大会议事规则 未披露，上市前已执行 董事会议事规则 未披露，上市前已执行 监事会议事规则 未披露，上市前已执行 提名委员会议事规则 未披露，上市前已执行 战略委员会议事规则 未披露，上市前已执行 薪酬委员会议事规则 未披露，上市前已执行 审计委员会议事规则 未披露，上市前已执行 总经理工作细则 未披露，上市前已执行 董事会秘书工作细则 未披露，上市前已执行 独立董事工作细则 未披露，上市前已执行 董事、监事薪酬制度 未披露，上市前已执行 高级管理人员薪酬制度 未披露，上市前已执行 董监高买卖公司股票管理制度 2010-7-30 关联交易决策制度 未披露，上市前已执行 内部审计制度 未披露，上市前已执行 年报信披重大差错追究制度 2010-7-30 期货套保内部控制制度 2011-12-20 关联方资金往来与对外担保管理制度 未披露，上市前已执行 对外投资管理制度 未披露，上市前已执行 投资者关系管理制度 未披露，上市前已执行 资金管理制度 未披露，上市前已执行 信息披露管理制度 未披露，上市前已执行 社会责任制度 未披露，上市前已执行 重大信息内部报告制度 未披露，上市前已执行 募集资金管理制度和使用办法 未披露，上市前已执行 内幕信息及知情人管理办法 2010-7-31 授权管理制度 2011-4-12 子公司管理制度 2011-10-24 审计委员会年报工作规程 2011-10-24 （一）关于股东与股东大会 公司严格按照《上市公司股东大会规则》和《公司章程》、公司《股东大会议事规 则》的规定和要求，规范股东大会召集、召开、表决程序，报告期内的股东大会均有董 事会召集召开，并聘请律师进行现场鉴证。根据《公司章程》及相关法律法规应由股东 大会表决的事项均按照相应的权限审批后交由股东大会审议，不存在越权审批的现象， 也不存在先实施后审议的情况。 报告期内，公司由董事会召集召开了三次股东大会，会议对公司2010年年报、公 司章程修订、董事会、监事会换届选举、投资设立子公司、变更会计师事务所等相关事 项进行了审议并作出决议，股东认真履行股东义务，依法行使股东权利。确保全体股东 特别是中小股东享有平等地位，充分行使自己的权利。 （二）关于控股股东与上市公司 公司拥有独立的业务和经营自主能力，在业务、人员、资产、机构、财务上与控股 股东相互独立，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。公司的重大决策由股东 大会依法做出，控股股东依法行使股东权利，没有超越公司股东大会直接或间接干预公 司的决策和经营活动的行为。 公司实际控制人为自然人，不存在损害公司及其他股东 利益的情况。 （三）关于董事与董事会 公司严格按照《公司法》、《公司章程》规定的董事选聘程序选聘董事。公司董事会 由七名董事组成，其中独立董事三名，超过全体董事总数的三分之一。董事会的人数及 人员构成符合法律法规和《公司章程》的要求。公司全体董事能够依据《董事会议事规 则》、《独立董事工作细则》、、《深圳证券交易所中小企业版上市公司运作指引》和《公 司章程》等制度的要求以勤勉尽责的态度开展工作，认真出席董事会和股东大会，积极 参加相关证券知识的培训，熟悉并掌握有关法律法规。 为了完善公司治理结构，公司董事会根据《上市公司治理准则》设立了战略委员会、 审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会，为董事会的决策提供了科学和专业的意 见和参考。 （四）关于监事与监事会 公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定，规范监事会会议的召集、 召开和表决。公司监事会的人数与人员符合法律法规与公司章程的要求：公司监事会由 3名监事组成，其中职工代表监事1名，占全体监事的三分之一。公司监事成员能够本 着对全体股东负责的态度去履行工作职责，对所有董事、高级管理人员的行为、公司内 部控制制度建立及执行情况、重要事项及公司的财务状况进行有效的监督检查，并向股 东大会负责并报告工作。 （五）关于内部审计制度 公司已经建立了《内部审计制度》，设置了独立的内部审计部门，聘任了审计负责 人，审计部门在董事会审计委员会指导下独立开展工作。审计部对公司经营内控管理方 面的工作降低了公司的经营风险，起到了较好的风险防范作用。 （六）关于相关利益者 公司充分尊重和维护企业内外相关利益者的合法权益，加强各方的沟通和交流， 在企业创造利润最大化的同时，实现政府、企业、员工、消费者、供应商、经销商等各 方利益的协调平衡，共同推动公司持续、稳健发展。 （七）关于信息披露与透明度 公司制定了《信息披露管理制度》等制度，明确规定了信息披露事务管理部门、 责任人及义务人职责；信息披露的内容和标准；信息披露的报告、流转、审核、披露流 程；信息披露相关文件、资料的档案管理；信息披露的保密与处罚措施。本报告期内， 公司指定《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网作为公司信息披露的报刊和网站。 （八）关于投资者关系管理 公司制定了《投资者关系管理制度》，明确了投资者关系工作对象、沟通内容、方 式等。公司指定董事会秘书作为投资者关系管理的负责人，同时建立了畅顺的董事、监 事沟通渠道，投资者回访及证券分析师沟通机制。对于投资者关于公司募投项目的进展 情况、生产经营情况等方面的咨询，公司给予了耐心细致的解答。 1）公司通过深圳证券交易所上市公司投资者关系互动平台、接待投资者来信、来 电、来访等方式保持与投资者的良好互动。 （2）在公司召开的股东大会上，公司董事长、董秘、财务总监等公司高层与参会 的股东进行面对面的交流，并积极听取与会股东的意见与建议。 （3）为了让投资者更好的了解公司2010年度经营情况，公司于2011年4月8日 举行了2010年年度报告网上说明会，公司董事长兼总经理问泽鸿先生、财务负责人张 树祥先生、独立董事袁树民先生、保荐代表人吴雪明先生和董事会秘书程爵敏先生出席 了说明会，就公司的发展战略、经营业绩及公司竞争优势等话题进行了深入交流。 二、公司董事长、独立董事及其他董事履行职责的情况 报告期内，公司全体董事严格按照《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所中 小企业板块上市公司董事行为指引》及相关法律、法规，恪尽职守、诚实守信、勤勉尽 责，发挥各自的专业特长、技能和经验，积极地履行职责，审慎决策，切实保护公司及 股东特别是社会公众股股东的权益。 （一）董事履职情况 报告期内，公司所有董事均能严格按照《中小企业板上市公司董事行为指引》、《公 司章程》、《董事会议事规则》及其他法律法规和规范性文件的规定和要求，恪尽职守、 勤勉尽责，依靠自己的专业知识、经验和能力作出决策，切实维护了公司和全体股东的 权益。同时，公司所有董事均能积极参加培训和学习，提高自身履职水平，提高保护公 司和股东权益的能力。 （二）董事长履职情况 公司董事长严格按照《公司法》、《中小企业板上市公司董事行为指引》和《公司章 程》等有关规定，依法在其权限范围内，勤勉地履行其职责，积极推进董事会建设，严 格执行董事会集体决策机制，积极推动公司治理工作和内部控制建设，督促执行股东大 会和董事会的决议，确保公司董事会正常运作。 亲自出席并依法召集、召开董事会会议，从而保证了报告期内的历次董事会能够正 常召开；认真执行股东大会决议，并积极督促公司执行董事会会议形成的决议；为各董 事履行职责创造了良好的工作条件，充分保证了各董事的知情权；同时，督促其他董事、 高级管理人员积极参加监管机构组织的培训，认真学习相关法律法规，提高依法履职和 自律意识。 （三）独立董事履职情况 公司独立董事均能按照公司的《公司章程》、《独立董事工作细则》等制度认真勤勉 地履行其职责，积极出席会议。报告期内独立董事深入公司现场调查，定期了解和听取 公司经营情况，并依靠自身专业的知识和能力，本着公正负责的态度，就公司重大经营 决策提供独立、专业的意见，根据相关规定对公司的重大事项发表了独立意见，对公司 的持续、健康、稳定发展发挥了积极的作用，维护了全体股东的利益。报告期内，公司 独立董事未对公司董事会的各项议案及其他相关事项提出异议。 1、独立董事袁树民履职： （1）出席会议情况 报告期内，公司召开12次董事会，均亲自参加，对12次会议的议案均投赞同票并对 8项议案发表独立意见；报告期内公司召开3 次股东大会，均全部参加。 （2）现场办公情况 2011 年，袁树民先生利用自身丰富的财务专业知识，利用参加董事会及专题讨论 会的契机，多次亲临公司现场了解经营状况，重点对公司资本运作、财务管理、内部控 制等工作提出建设性意见，得到公司经营团队重视。 （3）年报编制沟通情况 在公司2011 年年报编制和披露过程中，积极与会计师事务所协商沟通审计工作各 项安排，审阅财务报表，并督促会计师事务所按时完成年报审计工作。并认真听取公司 管理层对全年经营情况和重大事项进展情况的汇报，了解掌握2011 年年报审计工作安 排及审计工作进展情况，仔细审阅相关资料并与年审会计师见面，就审计过程中发现的 问题进行有效沟通，以确保审计报告全面反映公司真实情况。 （4）董事会专门委员会工作情况 独立董事袁树民先生作为公司董事会审计委员会主任委员，按照《审计委员会议事 规则》、《审计委员会年报工作规程》等相关制度的规定，主持审议委员会对公司2010年 年度报告、2011年第一季度报告、2011年半年度报告、2011年第三季度报告的审计工作 进行了核查、监督，并对2010年度报告与外部审计机构进行了沟通，同时提议变更2011 年会计师事务所，履行了董事会授予审计委员会委员的职责。 同时袁树民先生作为公司董事会薪酬与考核委员会委员，按照《薪酬与考核委员会 议事规则》等相关制度的规定，对董事及其他高级管理人员的薪酬进行了审核，履行了 薪酬与考核委员会委员的职责。 2、独立董事强永昌履职： （1）出席会议情况 报告期内，公司召开12次董事会，均亲自参加，对12次会议的议案均投赞同票并对 8项议案发表独立意见；报告期内公司召开3 次股东大会，均全部参加。 （2）现场办公情况 2011 年，强永昌先生从自身专业角度为公司的经营发展提出合理的意见和建议； 并通过电话和邮件等方式和公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联 系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注媒体、网络对公司的相关报道， 对公司的重大事项进展能够做到及时了解和掌握。 （3）年报编制沟通情况 在公司2011 年年报编制和披露过程中认真听取公司管理层对全年经营情况和重大 事项进展情况的汇报，了解掌握2011 年年报审计工作安排及审计工作进展情况，认真 听取管理层行业发展趋势、经营状况等方面的情况汇报，与公司董事、监事、高级管理 人员积极沟通。 （4）董事会专门委员会工作情况 独立董事强永昌先生作为公司董事会薪酬与考核委员会主任委员，按照《薪酬与考 核委员会议事规则》，对董事及其他高级管理人员的薪酬进行了审核，履行了薪酬与考 核委员会委员的职责。 作为公司董事会审计委员会委员，对内部审计工作进行了核查、监督，并对公司年 度报告、半年度报告及季度报告的编制进行了核查，履行了审计委员会委员的职责。 3、独立董事潘志强履职： （1）出席会议情况 报告期内，公司召开12次董事会，因潘志强先生为第二届董事会独立董事，均亲自 参加了第二届董事会的7次会议，对7次会议的议案均投赞同票并对8项议案发表独立意 见；报告期内公司召开3 次股东大会，均全部参加。 （2）现场办公情况 潘志强先生于2011年5月11日召开的第一届董事会第二十一次会议被提名为公司第 二届董事会独立董事候选人。被提名后，潘志强先生通过与第一届董事会各独立董事进 行了深入的沟通，并通过对公司实地考察以及与相关经营人员进行面对面交流等方式， 充分了解了公司生产经营以及内部治理结构等情况。就职后，多次亲临公司现场了解经 营状况，重点对经营管理过程中的法律风险提出建设性意见，得到公司层认可。 （3）年报编制沟通情况 在公司2011 年年报编制和披露过程中认真听取公司管理层对全年经营情况和重大 事项进展情况的汇报，了解掌握2011 年年报审计工作安排及审计工作进展情况，仔细 审阅相关资料并与年审会计师见面，就审计过程中发现的问题进行有效沟通，以确保审 计报告能反映公司真实全面情况。 （4）董事会专门委员会工作情况 独立董事潘志强先生作作为提名委员会主任委员、战略委员会的委员，在工作中， 重点关注公司的发展方向，积极参加公司重大事项的审议，关注公司财务工作和内控制 度的建立和完善，认真核查公司聘任高级管理人员资格制度等。作为法律方面的专业人 士，将积极关注企业法律工作建设，对公司发展中涉及法律方面的相关问题出了自己的 意见和建议。 4、报告期内，独立董事发表独立意见情况： 时间 事项 发表意见类型 袁树民 强永昌 潘志强 2011-3-28 关于公司控股股东与关联方资金占用的独立意见 同意 同意 - 2011-3-28 关于公司2010年度内部控制自我评价报告的独立 意见 同意 同意 - 2011-3-28 关于募集资金存放与使用情况的专项报告的独立 意见 同意 同意 - 2011-3-28 关于公司2010年度利润分配预案的独立意见 同意 同意 - 2011-6-6 关于投资设立全资子公司暨对外投资的方案 同意 同意 同意 2011-6-15 高管的聘任 同意 同意 同意 2011-8-29 关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的 议案 同意 同意 同意 2011-9-26 关于变更会计师事务所的议案 同意 同意 同意 2011-12-19 关于投资设立上海摩恩融资租赁股份有限公司的 独立意见 同意 同意 同意 2011-12-19 关于终止投资设立摩恩新能源装备有限公司的独 立意见 同意 同意 同意 （四）董事出席会议情况 报告期内，董事出席董事会会议的情况如下： 董事姓名 具体职务 应出席 次数 现场出席次 数 以通讯方 式参加会 议次数 委托出席次 数 缺席次数 是否连续两 次未亲自出 席会议 问泽鸿 董事长、总经理、董 事 12 12 0 0 0 否 问泽鑫 董事 7 7 0 0 0 否 王清 董事 7 7 0 0 0 否 朱志英 董事 12 12 0 0 0 否 程爵敏 董事、董事会秘书 5 5 0 0 0 否 姜春梅 董事 5 5 0 0 0 否 袁树民 独立董事 12 12 0 0 0 否 强永昌 独立董事 12 12 0 0 0 否 潘志强 独立董事 7 7 0 0 0 否 邓长胜 独立董事 5 5 0 0 0 否 年内召开董事会会议次数 12 其中：现场会议次数 12 通讯方式召开会议次数 0 现场结合通讯方式召开会议次数 0 三、公司独立性情况 公司自设立以来，严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》 的要求规范运作，目前在业务、资产、人员、机构、财务等方面与公司股东完全分开， 具有独立、完整的资产和业务体系以及面向市场、自主经营的能力。 （一）业务独立情况 公司专业从事电线电缆等产品的研发、生产和销售。公司在资产、人员、财务、机 构、业务等方面与公司控股股东完全分开，在业务上有独立的技术研发体系、生产加工 体系、市场营销及服务体系以及面向市场独立经营的能力，与股东之间无同业竞争关系。 （二）资产独立情况 公司是由上海摩恩电气有限公司依法整体变更设立的股份公司，设立后，公司依法 办理了相关资产的过户变更登记，完整拥有土地使用权、房屋、生产设备、车辆、商标、 专利等资产。公司对其所有资产具有完全的控制支配权，拥有资产完整的供应、生产、 销售系统及配套设施。不存在资产或资金被股东占用而损害公司利益的情况。 （三）人员独立情况 公司建立了独立的人员管理体系，董事、监事及高级管理人员的产生符合法律、法 规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，上述人员均未在控股股东、实际控制人 及其控制的其他企业担任除董事、监事以外的任何职务，未在控股股东、实际控制人及 其控制的其他企业领取薪酬。公司财务人员也不存在控股股东、实际控制人及其控制的 其他企业兼职的情况。 （四）机构独立情况 公司依照《公司法》和《公司章程》设置了股东大会、董事会、监事会等决策及监 督机构，建立了符合自身经营特点、独立完整的组织结构，建立了完整、独立的法人治 理结构，各机构依照《公司章程》和各项规章制度行使职权。公司的各职能部门、生产 经营和办公场所与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业完全分开，不存在混合经 营办公的情况。 （五）财务独立情况 公司独立核算、自负盈亏，设置了独立的财务部门和内部审计部门，配备有专职的 财务人员及内部审计人员，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度。公司的银行账 户是独立使用的，独立进行纳税申报及汇缴，不存在与股东单位共用银行账户或混合纳 税现象。 四、公司高级管理人员的考评及激励机制 公司逐步建立和完善公平、透明的董事、监事和高级管理人员的绩效评价标准和激 励约束机制，公司高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。 公司不断 开发各种形式的激励方式，形成多层的综合激励机制，完善绩效评价标准，更好地吸引 和稳定优秀人才。为了保持公司高管人员的稳定性，公司建立并逐步完善了高级管理人 员绩效考评体系和薪酬管理办法。根据公司年度经营计划和目标，对其工作绩效和管理 指标进行考评，与当期收入相挂钩。报告期内，公司没有对高管人员实施股权激励计划。 第七节 内部控制 一、公司内部控制的建立和健全情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上 市公司规范运作指引》、《企业内部控制基本规范》等相关法律法规和规章制度的要求， 结合企业实际情况，基本建立健全了企业各项内部控制制度，逐步完善了公司法人治理 结构，并对其运行情况进行持续检查和监督，及时进行修订完善，确保了股东大会、董 事会、监事会和经理层的规范运作，形成了比较完善的风险控制机制。有关制度的建立 健全情况如下： （一）内部控制制度的建立与健全 1、管理控制 公司建立了较为健全的法人治理结构和对应的管理制度，对董事会、监事会和经 营管理层的权责设定和权力制衡机制做出了合理的制度安排。相关制度包括《公司章 程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作细则》、《内部审计制度》、 《授权管理制度》、《总经理工作细则》等。各项管理制度均能得到有效的贯彻和执行。 2、经营控制 公司根据行业特点和公司情况，制定了一系列的销售、采购、存货、资金、生产 等管理流程，包括销售管理制度、应收款管理制度、固定资产管理、存货管理制度、合 同管理制度、人力资源管理制度、信息管理等各项制度。公司通过了ISO质量管理体系、 环境管理体系及职业健康安全管理体系认证，并严格按照体系要求规范运作公司。针对 每个岗位，制定了明确的工作职责和岗位说明书及工作流程。公司还会不定期对各项制 度、流程的执行情况进行检查和评估，对公司正常经营和规范运作起到了较好的监督、 控制作用。 3、财务控制 公司按照《企业会计准则》、《会计法》及财政部颁布的各项会计准则建立了较为 完善的财务管理制度和会计核算制度。公司财务部针对企业财务管理和会计核算设立了 合理的岗位、配置了合适的财务人员。对资金管理、采购与付款、销售与收款、存货管 理、固定资产管理等业务环节都建立了内部审批程序、规定了相应的审批程序，实施了 有效的管控。企业ERP系统能科学准确的记录所有真实交易行为，实时反映企业经营状 况。 4、投资决策控制 依据《公司章程》，按照符合公司发展战略、合理配置企业资源、促进要素优化组 合、创造良好经济效益的原则，公司在对外投资等方面都进行了规范和科学的决策。 5、信息披露控制 公司已制订严格的《信息披露管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《年报信息披 露重大差错责任追究制度》，其中明确规定了信息披露事务管理部门、责任人及义务人 职责；信息披露的内容和标准；信息披露的报告、流转、审核、披露流程；信息披露相 关文件、资料的档案管理等等。 公司根据证监会2011年颁布的《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度 的规定》要求，修订了《公司内幕信息和知情人管理办法》，对内幕信息、内幕信息知 情人范围及重大事项内幕信息知情人登记管理等方面进行了细化规定。 报告期内，公司严格按照法规和公司制度规定的要求实施信息披露，未发生重大会 计差错更正、重大遗漏信息补充及业绩预告修正等情况，确保了信息披露的真实、准确、 完整、及时。 6、风险控制 公司内部审计部按照公司《内部审计制度》的规定，以企业经济效益为中心，企业 规章制度为依据，充分发挥了内审的检查监督职能。通过内部审计，公司及时发现有关 经营活动中存在的问题，提出整改建议，落实整改措施，促进公司强化管理，提高内部 控制、内部监督的有效性，进一步防范企业经营风险和财务风险。 7、其他方面控制 对外担保管理方面：公司按照《关联方资金往来及对外担保管理制度》要求，完善 公司对外担保事项的决策权限、审核程序、日常管理、持续风险控制及信息披露等机制， 严格防范因被担保人财务状况恶化等原因给公司造成的经营风险。2011年，公司未发生 对外担保事项。 关联交易管理方面：公司按照《关联交易决策制度》，对关联方、关联交易事项进 行有效识别，按关联交易的决策程序及信息披露的要求实施。2011年，公司未发生关联 交易事项。 募集资金存放与使用方面：公司按照《募集资金管理和使用办法》严格资金存管、 使用、管理、监督。 子公司管理方面：公司建立了《子公司管理制度》，规范了子公司董监高管人员管 理程序、经营决策权限及财务、行政、人力资源等重大事项报告与信息披露、考核与激 励以及审计监督等管理流程。 （二）内部控制检查监督部门的设置及检查监督情况 公司董事会下设的审计委员会是公司内部控制的检查监督机构，审计委员会由3 名董事组成，其中包括 2 名独立董事（袁树民先生、强永昌先生），独立董事袁树民先 生为委员会召集人。公司内部审计部独立于公司其他部门，工作上对审计委员会负责， 执行日常企业内部控制的监督和检查工作。审计部门通过对公司及所属子公司的经营内 控、财务状况的审计、检查和评估，有效降低了公司的经营风险，对公司日常经营管理 活动起到了较好的风险防范和监督作用。 （三）年度报告重大差错责任追究制度的建立与执行情况 公司已制定《年报信息披露重大差错责任追究制度》。 报告期内，公司未发生重大会计差错更正、重大遗漏信息补充等情况。 报告期内，公司于2011-10-13披露第三季度业绩预告修正公告。 业绩预告出现差异的原因是公司8、9月份合同量大幅增长，按照公司《期货套期 保值内部控制制度》，公司分别于8、9月对在手合同进行套保。9月下旬，欧债危机全 面暴发，期铜产品价格呈单边下跌走势。截止9月30日公司铜期货套期保值业务平仓 累计产生较大损失，导致公司累计利润大幅下降。 （四）监管部门关于内控规则落实的专项活动 1、报告期内，公司根据深圳证券交易所《关于“加强中小企业板上市公司内控规 则落实”专项活动的通知》，依据公司实际情况，认真核查内部控制制度的制定与运行 情况，如实填写《中小企业板上市公司内部控制规则落实情况自查表及整改计划》，经 第二届董事会第五次会议审议通过，并刊登在2011 年9 月27 日巨潮资讯网。公司保 荐机构南京证券有限责任公司出具核查意见： （1）摩恩电气董事会已按照深交所要求，对公司内部控制制度的制定和运行情况 进行了自查，并认真填写了《自查表》，真实的反映了公司内控制度制定和落实情况。 （2）针对存在的问题，摩恩电气董事会制定了切实可行的整改计划。 整改计划及整改实施情况： 序号 整改事项 整改措施 完成情况 1 公司未建立对各控股子公司 的控制制度 公司将按相关法律、法规制 定《子公司管理制度》并经 董事会通过后公告 第二届董事会第六次会议上 审议通过了《关于制定<上海 摩恩电气股份有限公司子公 司管理制度>的议案》，并于 2011-10-24公告 2 上市后6个月内公司未与具 公司将与具有从事代办股份 公司已于2011年11月份与主 有从事代办股份转让券商业 务资格的证券公司签署《委 托代办股份转让协议》 转让券商从业资格的证券公 司签署《委托代办股份转让 协议》 办券商南京证券有限责任公 司签署了《委托代办股份转 让协议》 2、报告期内，上海证监局根据中国证监会《上市公司现场检查办法》（证监会公 告【2010】12号）的有关规定，对公司开展套期保套业务进行了现场检查，并提出套保 内控制度执行方面存在的不足及流程规范化管理。 公司在收到监管关注函（沪证监公司字【2012】9号）文件后，公司管理层立即召 开专题会，对公司的期货套期保值制度进行了修订，并对套保流程进行了梳理，责任到 人，专人专岗，严格按照套期保值制度执行。 （五）对内部控制的评价及审核意见 1、公司董事会对内部控制的自我评价 公司董事会认为，公司已根据实际情况和管理需要，建立健全了完整、合理的内部 控制制度，所建立的内部控制制度贯穿于公司经营活动的各层面和各环节，能够适应公 司发展和管理的需要，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司 各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供保 证。公司内部控制制度制订以来，各项制度得到了有效的实施。 公司董事会在报告期内全面检查了公司的各项规章制度的建立与执行情况，并以此 为基础出具了《公司董事会关于2011年度内部控制自我评价报告》。 2、公司监事会的审核意见 对董事会关于公司2011年度内部控制的自我评价报告、公司内部控制制度的建设和 运行情况进行了审核，认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系，并能得到有 效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设 及运行情况。公司内部控制自我评价全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情 况。 3、公司独立董事的审核意见 根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中小企业板上市公司规范 运作指引》及《独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定，作为公司独立董事， 就公司第二届董事会第九次会议《2011年度公司内部控制自我评价报告》，基于个人独 立判断，发表如下独立意见：公司的法人治理、生产经营、信息披露、募集资金管理、 对外担保及其他重大事项等活动严格按照公司各项内控制度的规定进行，对公司的内、 外部风险进行了合理的识别与分析，并有相应的控制措施，公司的内部控制是有效的。 公司对内部控制的自我评价报告真实客观地反映了目前公司内部控制体系建设、内控制 度执行和监督的实际情况。 我们对公司《2011年度内部控制自我评价报告》无异议。 4、保荐机构的核查意见 通过对摩恩电气内部控制制度的建和执行情况的核查，南京证券认为：摩恩电气已 建立了较为完善、有效的内部控制制度，基本符合我国有关法规和证券监管部门的要求； 符合当前公司自身发展的实际需要，并得到了有效的实施，在公司管理的各过程、各关 键环节、重大投资、重大风险等方面发挥了较好的控制与防范作用。摩恩电气的《2011 年度内部控制自我评价报告》基本反映了其内部控制制度的建设及运行情况。 二、公司内部审计机构的建立和执行情况 内部控制相关情况 是/否/不 适用 备注/说明（如选择否或不 适用，请说明具体原因） 一、内部审计制度的建立情况 1．公司是否建立内部审计制度，内部审计制度是否经公司董事会审议 通过 是 2．公司董事会是否设立审计委员会，公司是否设立独立于财务部门的 内部审计部门 是 3．（1）审计委员会成员是否全部由董事组成，独立董事占半数以上并 是 担任召集人，且至少有一名独立董事为会计专业人士 （2）内部审计部门是否配置三名以上（含三名）专职人员从事内部审 计工作 是 二、年度内部控制自我评价报告披露相关情况 1．公司是否根据相关规定出具年度内部控制自我评价报告 是 2．内部控制自我评价报告结论是否为内部控制有效（如为内部控制无 效，请说明内部控制存在的重大缺陷） 是 3．本年度是否聘请会计师事务所对内部控制有效性出具审计报告 无 按照《企业内部控制基本规 范》、《中小企业板上市公司 规范运作指引》要求，会计 师事务所至少每两年出具（未完）  |