[年报]德美化工：2011年年度报告
广东德美精细化工股份有限公司 2011年年度报告 二0一二年四月 1 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本年度报告所载资料不存在 任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带责任。 没有董事、监事、高级管理人员对本报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或 存在异议。 所有董事全部亲自出席本次董事会会议。 中审国际会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。公司董事长黄冠 雄先生、主管会计工作负责人何国英先生及财务总监周红艳女士保证本年度报告中财务报 告的真实、完整。 目录 第一节 公司基本情况简介 ....................................................................................................... 3 第二节 会计数据和业务数据摘要 ........................................................................................... 5 第三节 股本变动及股东情况 ................................................................................................... 8 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ................................................................. 13 第五节 公司治理结构 ............................................................................................................. 20 第六节 股东大会情况简介 ..................................................................................................... 27 第七节 董事会报告 ................................................................................................................. 28 第八节 监事会报告 ................................................................................................................. 53 第九节 重要事项 ..................................................................................................................... 55 第十节备查文件 ..................................................................................................................... 61 第十一节财务报告 ................................................................................................................. 62 2 第一节 公司基本情况简介 一、公司法定中、英文名称及缩写 中文名称：广东德美精细化工股份有限公司 英文名称：D YMATIC CHEMICALS,INC. 二、公司法定代表人：黄冠雄 三、公司董事会秘书及证券事务代表 简称：德美化工 简称： DYMATIC CHEM 董事会秘书证券事务代表 姓名朱闽翀 潘大可 联系地址 广东省佛山市顺德区容桂广珠公路海尾路段广东省佛山市顺德区容桂广珠公路海尾路段 电话 0757-28399088-811 0757-28399088-316 0757-28397912 传真 0757-28803001 0757-28803001 电子信箱 Zhumc@dymatic.com Pandk@dymatic.com 四、公司注册地址、办公地址、邮政编码、互联网网址、电子信箱 注册地址：广东省佛山市顺德高新区科技产业园朝桂南路 邮政编码：528303 办公地址：广东省佛山市顺德区容桂广珠公路海尾路段 邮政编码：528305 公司网址：http://www.dymatic.com 电子信箱：info@dymatic.com 五、公司选定的信息披露报纸、登载年度报告的中国证监会指定网站的网址、公司年 度报告备置地点 信息披露报纸：《证券时报》 登载年报的证监会指定网站：巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 年报备置地点：德美化工证券部 六、公司股票上市交易所、股票简称和股票代码 公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：德美化工 股票代码：002054 3 七、其他有关资料 1、企业法人营业执照注册号：440000000086041 2、公司税务登记号： 440681707539050 3、公司首次注册登记日期：2002年 6月 21日 公司最近一次变更注册登记日期：2012年 3月 9日 公司注册登记地点：佛山市顺德区市场安全监管局 4、公司聘请的会计师事务所：中审国际会计师事务所有限公司 会计师事务所办公地址：深圳市深南大道 7028号时代科技大厦 8楼 4 第二节 会计数据和业务数据摘要 一、2011年度主要会计数据（单位：人民币元） 项目金额 营业利润 206,755,390.54 利润总额 214,714,861.32 归属于上市公司股东的净利润 143,167,499.60 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 67,223,326.20 经营活动产生的现金流量净额 -16,310,871.08 非经常性损益项目 非经常性损益项目 2011金额 附注 （如 适用） 2010金额 2009金额 非流动资产处置损益 3,519,284.30 248,978.35 13,098.18 计入当期损益的政府补助，但与 公司正常经营业务密切相关，符 合国家政策规定、按照一定标准 定额或定量持续享受的政府补助 除外 4,217,061.73 9,394,507.45 12,093,616.76 除上述以外其他营业外收支净额 223,124.75 -1,916,518.71 -2,058,749.47 其他符合非经常性损益定义的损 益项目 88,448,221.30 213,902,069.20 减：所得税影响数 19,797,645.25 1,249,036.35 1,532,110.34 少数股东损益影响数 665,873.43 458,168.26 525,085.64 合计 75,944,173.40 219,921,831.68 7,990,769.49 注：其他符合非经常性损益定义的损益项目系处置联营企业宜宾天原集团股份有限公司股 权损益和因湖南尤特尔生化有限公司增资导致本公司持股比例下降的视同处置损益；所得税 影响数主要系处置联营企业宜宾天原集团股份有限公司股权损益预提的企业所得税额。 二、截至报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标 1、主要会计数据（单位：人民币元） 项目2011年度 2010年度 本年比上年 增减（%） 2009年度 营业收入 1,039,210,653.49 1,099,888,046.17 -5.52% 954,844,925.06 营业利润 206,755,390.54 396,918,152.00 -47.91% 220,023,153.85 利润总额 214,714,861.32 404,645,119.09 -46.94% 230,071,119.32 归属于上市公司 股东的净利润 143,167,499.60 345,773,110.37 -58.59% 160,081,792.09 归属于上市公司 股东的扣除非经 常性损益后的净 利润 67,223,326.20 125,851,278.69 -46.59% 152,091,022.60 5 经营活动产生的 现金流量净额 -16,310,871.08 77,378,629.90 -121.08% 174,947,820.08 项目2011年末 2010年末 本年末比上 年末增减 （%） 2009年末 总资产 2,008,553,006.21 1,848,037,324.78 8.69% 1,559,739,005.01 负责总额 535,757,260.91 522,771,707.07 2.48% 573,734,236.60 归属于上市公司 股东的所有者权 益 1,291,618,915.29 1,175,925,750.27 9.84% 861,572,983.82 股本 317,585,632.00 308,967,568.00 2.79% 220,691,120.00 2、主要财务指标 2011年度 2010年度 本年比上年增 减（%） 2009年度 基本每股收益(元 /股） 0.46 1.12 -58.93 0.53 稀释每股收益(元 /股） 0.45 1.10 -59.09 0.52 扣除非经常性损 益后的基本每股 收益(元/股） 0.21 0.41 -48.78 0.50 加权平均净资产 收益率(%) 11.38 34.01 -22.63 21.81 扣除非经常性损 益后的加权平均 净资产收益率(%) 5.34 12.38 -7.04 20.72 每股经营活动产 生的现金流量净 额(元/股） -0.05 0.25 -120.00 0.792011年末 2010年末 本年末比上年 末增减（%） 2009年末 归属于上市公司 股东的每股净资 产(元/股） 4.07 3.81 6.82 3.90 资产负责率 26.67% 28.29% -1.62% 36.78% 注：以前年度每股经营活动产生的现金流量净额以当年年末股本为基数。 3、根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第九号》要求，净资产收益率及 每股收益计算如下： 报告期利润 加权平均净资产收益率（%）基本每股收益稀释每股收益 2011年度 2010年度 2011年度 2010年度 2011年度 2010年度 归属于上市公 司股东的净利 润 11.38 34.01 0.46 1.12 0.45 1.10 6 扣除非经常性 损益后归属于 上市公司股东 的净利润 5.34 12.38 0.21 0.41 0.21 0.40 三、报告期内，股东权益变动情况（单位：人民币元） 项目股本减：库存股资本公积盈余公积未分配利润 归属于上市公司 股东的所有者权 益 期初数 308,967,568.00 55,241,753.89 83,710,478.01 728,005,950.37 1,175,925,750.27 本期增加 8,618,064.00 5,484,773.00 56,856,720.09 11,071,311.47 143,167,499.60 214,228,822.16 本期减少 50,388,245.78 48,147,411.36 98,535,657.14 期末数 317,585,632.00 5,484,773.00 61,710,228.20 94,781,789.48 823,026,038.61 1,291,618,915.29 注：1、 2011年 5月，公司实施了股票期权激励计划（2008）第二期行权所致，向 221 位激 励对象以 7.4532元/股价格定向发行股票，本次行权股数为 8,618,064股；增加股本人民币 861.8064万元。变更后注册资本为人民币 31,758.5632万元。 2、2011年 10月，根据 2011年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司回购社会公 众股份的方案》，公司实施回购社会公众股份。截止 2011年 12月 31日，公司共计回购 548.4773万股，回购的股份于 2012年 1月 10日注销。 7 第三节 股本变动及股东情况 一、股份变动情况 （一）股份变动情况表：（单位：股） 本次变动前本次变动增减（ +，－）本次变动后 数量 比例 （%） 发行新 股 送 股 公积金转 股 其他小计数量 比例 （%） 一、有限售条件 股份 80,573,682 26.08 787,920 787,920 81,361,602 25.62 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 0 0 其中：境内法人 持股 境内自然人 持股 0 0 4、外资持股 其中：境外法人 持股 境外自然人 持股 5、高管股份 80,573,682 26.08 787,920 787,920 81,361,602 25.62 二、无限售条件 股份 228,393,886 73.92 7,830,144 7,830,144 236,224,030 74.38 1、人民币普通股 228,393,886 73.92 7,830,144 7,830,144 236,224,030 74.38 2、境内上市的外 资股 3、境外上市的外 资股 4、其他 三、股份总数 308,967,568 100 8,618,064 8,618,064 317,585,632 100.00 注:表中“其他”部分变动是由于公司在报告期内实施了股票期权激励计划（2008）第二期 行权所致，本次行权股数为 8,618,064股。 8 限售股份变动情况表 单位：股 股东名 称 年初限售股 数 本年解除 限售股数 本年增加限 售股数 年末限售股 数 限售原因 解除限售日期 黄冠雄 52,793,160 0 0 52,793,160 系现任董事长。根据相关规 定，任职期间，其每年解除 限售股份数量不超过上年 末所持股份总数25%。 根据相关规定，次年 年初，其上年末所持 股份总数 25%解锁。 何国英 26,994,307 0 0 26,994,307 系现任董事。根据相关规 定，任职期间，其每年解除 限售股份数量不超过上年 末所持股份总数25%。 根据相关规定，次年 年初，其上年末所持 股份总数 25%解锁。 范小平 181,440 0 181,440 362,880 系现任董事。根据相关规 定，任职期间，其每年解除 限售股份数量不超过上年 末所持股份总数25%。 根据相关规定，次年 年初，其上年末所持 股份总数 25%解锁。 徐欣公 151,200 0 151,200 302,400 系现任高管。根据相关规 定，任职期间，其每年解除 限售股份数量不超过上年 末所持股份总数25%。 根据相关规定，次年 年初，其上年末所持 股份总数 25%解锁。 区智明 2,835 0 110,880 113,715 系现任高管。根据相关规 定，任职期间，其每年解除 限售股份数量不超过上年 末所持股份总数25%。 根据相关规定，次年 年初，其上年末所持 股份总数 25%解锁。 周红艳 162,960 0 151,200 314,160 系现任高管。根据相关规 定，任职期间，其每年解除 限售股份数量不超过上年 末所持股份总数25%。 根据相关规定，次年 年初，其上年末所持 股份总数 25%解锁。 陈秋有 151,200 0 151,200 302,400 系现任高管。根据相关规 定，任职期间，其每年解除 限售股份数量不超过上年 末所持股份总数25%。 根据相关规定，次年 年初，其上年末所持 股份总数 25%解锁。 卢俊彦 10,580 0 0 10,580 系现任监事。根据相关规 定，任职期间，其每年解除 限售股份数量不超过上年 末所持股份总数25%。 根据相关规定，次年 年初，其上年末所持 股份总数 25%解锁。 郝结明 126,000 0 42,000 168,000 系历任高管，于 2011年 4 月 14日不再担任公司高管 职务。根据相关规定，离任 六个月后的十二月内通过 证券交易所挂牌交易出售 本公司股票数量占其所持 有本公司股票总数的比例 不得超过 50%。 根据相关规定，离任 六个月后的十二月 内通过证券交易所 挂牌交易出售本公 司股票数量占其所 持有本公司股票总 数的比例不得超过 50%。 合计 80,573,682 0 787,920 81,361,602 -- 二、股票发行与上市情况 （一）经中国证监会“证监发行字[2006]025号”文核准，公司于 2006年 7月首次向社 会公开发行人民币普通股（A股）3,400万股，每股面值 1.00元，每股发行价格 6.20元； 其中网下向询价对象配售680万股，网上向社会公众定价发行2,720万股。 （二）经深圳证券交易所“深证上[2006]80号”文批准，公司首次上网定价公开发 2,720 万股人民币普通股股票已于 2006年 7月 25日在深圳证券交易所中小企业板上市交易。其余 股票的上市时间将按照有关法律法规、交易所业务规则和相关股东的承诺执行。 9 （三）网下配售的 680万股经锁定 3个月后已于 2006年 10月 25日上市；发起人股东黄 冠雄承诺 31,200,000股发起人股自上市之日起锁定 36个月，于 2009年7月 25日上市；其 余 68,800,000股发起人股已于 2007年 7月 25日上市。 （四）公司2009年9月10日召开的2009 年第一次临时股东大会审议通过了《公司2009 年中期以资本公积金转增股本的方案》， 9月 17日完成资本公积金转增股本事宜。以公司 现有总股本 134,000,000股为基数，向全体股东以资本公积金每 10股转增 6股,共计转增 80,400,000元。转增前公司股本总额为 134,000,000股,转增后股本总额增至 214,400,000 股。 （五）经公司董事会申请，深圳证券交易所确认，中国证券登记结算有限责任公司深圳分 公司核准登记，公司以 2009年 9月 24日为股票期权行权登记日，将公司股票期权激励计划 的第一期参与行权的 6,291,120份股票期权予以统一行权。行权完成后，股本总额增至 220,691,120股。 （六）公司2010年9月13日召开的2010 年第一次临时股东大会审议通过了《公司2010 年中期资本公积金转增股本的方案》，公司以现有总股本 220,691,120股为基数，以资本公 积金向全体股东每 10股转增 4股。分红前本公司总股本为 220,691,120股，分红后总股本 增至 308,967,568股。 （七）经公司董事会申请，深圳证券交易所确认，中国证券登记结算有限责任公司深圳分 公司核准登记，公司以 2011年 5月 26日为股票期权行权登记日，将公司股票期权激励计划 的本期参与行权的 8,618,064份股票期权予以统一行权。行权完成后，股本总额增至 317,585,632股。 (八) 2011年8月25日，公司第三届董事会第二十二次会议审议通过了《公司关于回购 社会公众股份的预案》；2011年9月19日，公司 2011年第一次临时股东大会审议通过了《关 于公司回购社会公众股份的方案》；2011年9月30日，公司公告了《关于公司回购社会公众 股份报告书》。 自2011年10月1日至12月31日期间回购了5,484,773股，依据相关规定，自股份过户到回 购专用证券账户之日即失去其权利。公司已于2012年1月10日在中国证券登记结算有限责任 公司深圳分公司办理完回购股份注销手续。注销后，股本总额减至312,100,859股。 （九）公司无内部职工股。 三、股东情况 （一）截至 2011年 12月 31日，公司股东数量和持股情况表（单位：股） 股东总数 26,542 本年度报告公布日前一个 月末股东总数 26,722 前 10名股东持股情况 股东名称股东性质持股比例(%)持股总数 持有有限售条件股 份数量 质押或冻结的 股份数量 10 黄冠雄 境内自然人 22.16 70,390,880 52,793,160 0 佛山市顺德区昌连荣投 资有限公司 境内一般法 人 13.32 42,291,505 0 35,350,000 何国英 境内自然人 11.33 35,992,410 26,994,307 0 佛山市顺德区瑞奇投资 有限公司 境内一般法 人 6.50 20,658,300 0 0 华夏成长证券投资基金 基金、理财产 品等其他 1.78 5,660,843 0 0 广东德美精细化工股份 有限公司 境内一般法 人 1.73 5,484,773 0 5,484,773 中国建设银行－华夏红 利混合型开放式证券投 资基金 基金、理财产 品等其他 1.68 5,337,211 0 0 马克良 境内自然人 0.44 1,400,344 0 0 周才杨 境内自然人 0.40 1,284,397 0 0 陈敏诗 境内自然人 0.38 1,209,824 0 0 前 10名无限售条件股东持股情况 股东名称持有无限售条件股份数量股份种类 佛山市顺德区昌连荣投资有限公司 42,291,505人民币普通股 佛山市顺德区瑞奇投资有限公司 20,658,300人民币普通股 黄冠雄 17,597,720人民币普通股 何国英 8,998,103人民币普通股 华夏成长证券投资基金 5,660,843人民币普通股 广东德美精细化工股份有限公司 5,484,773人民币普通股 中国建设银行－华夏红利混合型开放式 证券投资基金 5,337,211人民币普通股 马克良 1,400,344人民币普通股 周才杨 1,284,397人民币普通股 陈敏诗 1,209,824人民币普通股 上述股东关联关系或一 致行动的说明 公司发起人股东之间不存在关联关系，也不属于《上市公司持股披露信息管理办 法》中规定的一致行动人。公司未知其他无限售条件股东之间是否存在关联关系， 也未知是否属于《上市公司持股披露信息管理办法》中规定的一致行动人。 （二）控股股东和实际控制人情况 公司的控股股东和实际控制人为自然人黄冠雄先生，持有公司22.16%的股份。报告期内， 控股股东和实际控制人没有发生变化，其所持有的公司股份无质押、冻结或托管等情况。 1．控股股东情况 黄冠雄，中国籍，无其他国家或地区居留权。最近5年历任本公司总经理、董事长职务。 详细情况见本年度报告“第四节一、董事、监事、高级管理人员的基本情况”。 2．公司与实际控制人之间产权与控制关系的方框图 黄冠雄 广东德美精细化工股份有限公司 22.16% 11 （三）其他持股 10%或以上的法人股东的基本情况 1、佛山市顺德区昌连荣投资有限公司 昌连荣公司于 2001年 11月5日成立，注册资本为 3,000万元，法定代表人为高德，注 册地和主要经营地为佛山市顺德区容桂区容里容江路 43号，主营业务为对制造业进行投资。 截止 2011年12月 31日，昌连荣公司持有本公司 42,291,505股股份，均为无限售条件 流通股，占公司股份总数的13.32 %；昌连荣公司累计质押 3535万股本公司股份，占本公 司股份总数的11.13％。 1、佛山市顺德区昌连荣投资有限公司将其持有的本公司 1,000万股股份（占本公司股 份总数的 3.24％）质押给中国民生银行股份有限公司成都分行，并于 2011年 4月 18日在 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了股份质押登记手续。 2、佛山市顺德区昌连荣投资有限公司将其持有的本公司 335万股股份（占本公司股份 总数的 1.08％）质押给深圳发展银行股份有限公司佛山分行，并于 2011年 5月 12日在中国 证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了股份质押登记手续。 3、佛山市顺德区昌连荣投资有限公司将其持有的本公司 520万股股份（占本公司股份 总数的 1.64％）质押给招商银行股份有限公司佛山容桂支行，并于 2011年 9月 13日在中国 证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了股份质押登记手续。 4、佛山市顺德区昌连荣公司将其持有的本公司 800万股股份（占本公司股份总数的 2.52％）质押给交通银行股份有限公司佛山分行，并于 2011年 11月 17日在中国证券登记 结算有限责任公司深圳分公司办理了股份质押登记手续。 5、佛山市顺德区昌连荣公司质押给招商银行股份有限公司佛山容桂支行的本公司 520 万股股份（占本公司股份总数的1.64%）于 2011年 12月 9日解除了股份质押，并于 2011 年 12月 12日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了解除股份质押登记手续。 6、佛山市顺德区昌连荣公司质押给佛山市禅城区农村信用合作联社张槎信用社的本公 司 1400万股股份（占本公司股份总数的4.49%）于 2012年 2月 27日解除了股份质押，并 于2012年2月27日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了解除股份质押登记 手续。 12 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事、高级管理人员的基本情况 (一)董事会成员(9人) 黄冠雄：男，47岁，董事长兼总经理，先后完成清华大学MBA课程和中山大学EMBA课程 学习。黄冠雄先生1981年高中毕业后在顺德农机厂工作，1983年自主创业，先后从事运输业 务和化工材料贸易，1996年与何国英合资设立顺德精化。1998年创办本公司前身德美实业， 历任公司执行董事、董事长、总经理等职务。 2011年12月选举为公司第四届董事会董事长并 聘任为公司总经理。 何国英：男，50岁，董事、副总经理，清华大学 MBA 课程结业。何先生1978 年在顺德 胜利织衣厂工作，1987 年在容奇工业企业公司任业务员，1988 年自主创业，从事化工材料 贸易，1996 年与黄冠雄合资设立顺德精化。1998 年合伙创办本公司前身德美实业，历任公 司执行董事、监事、董事、总经理助理、营销负责人等职务。 2011年12月选举为公司第四届 董事会董事并聘任为公司副总经理。 范小平：男，52 岁，董事、副总经理，文学学士，工商管理硕士，高级职称。1982 年～ 1988 年从事教育工作，1988 年～2001 年在泸天化从事管理工作。2001 年进入德美实业任 管理中心主任、监事等职，2002 年起任公司董事会秘书，2007年4月起担任公司副总经理。 2011年12月选举为公司第四届董事会董事并聘任为公司副总经理。 史捷锋：男，50岁，美国国籍，董事、总经理助理，博士、博士后。史先生1993 年毕 业于美国麻省大学高分子科学与工程系并获博士学位，1993～1995 年于美国克拉克大学化 学系高分子与波谱专业系从事博士后研究工作，是美国化学会会员、美国纺织化学家和染料 家协会高级会员、美国西格玛赛科学研究会会员，曾任美国化学会特拉州分会理事，发表专 业论文近30 篇。1995 年～1999 年在美国戈尔公司任公司研发中心高分子技术主管，1999 年～2000 年任美国宝立舒公司中国代表处首席代表。史先生2001 年加盟德美实业，任公司 研发中心主任。2011年12月选举为公司第四届董事会董事并聘任为公司总经理助理。 宋 琪：女，47岁，董事，会计师，毕业于东北财经大学会计系。宋女士1992 年前在企 业工作，任财务负责人，1993～1999 年任大连浜连食品股份有限公司财务经理，2000～2001 年任上海麦尼科技股份有限公司财务经理。2002 年起任本公司监事。 2008年6月13日届满到 期，不再担任公司监事职务。2011年12月选举为公司第四届董事会董事。 高明涛：男，44岁，董事，工程师。毕业于沈阳农业大学，现为东北特钢集团有限公司 经销公司区域经理。2011年12月选举为公司第四届董事会董事。 郝英奇：男，53岁，独立董事，教授，博士，历任石家庄经济学院工商管理系系主任， 现为暨南大学企业管理系系总支书记。2011年 12月选举为公司第四届董事会独立董事。 刘洪山：男，63岁，独立董事，高级工程师，硕士，历任化工部科学技术研究总院工 13 程师，化学工业部科技司副处长、高级工程师，中国染料工业协会秘书长、高级工程师，北 京迪捷姆空运技术开发有限公司总经理助理、高级工程师，现任广东纺织助剂行业协会秘书 长。2011年 12月选举为公司第四届董事会独立董事。 夏维洪：男， 43岁，独立董事，中国注册会计师，硕士，历任芜湖东方纸板厂审计员， 深圳中州会计师事务所项目经理，高级经理，广发源企业托管公司项目评估部经理，广发投 资控股公司下属二级公司财务总监，北京新力迈教育投资管理公司董事兼财务总监，加拿大 天子福国际投资公司CFO，广州金鹏力合数字设备公司副总经理兼首席运营官，中美资本控 股钜富资产公司投行总监，中美资本控股集团副总监职务，现任富通资本（香港）投资有限 公司执行董事。2011年12月选举为公司第四届董事会独立董事。 (二)监事会成员(3人) 高 德：男，77岁，监事会主席，大专文化。高先生1951 年～1989 年就职于大连染色 织布总厂，历任市场干部和管理干部。1999 年入股德美实业，2000年起历任公司董事、监 事会主席等职务。2011年12月选举为公司第四届监事会主席。 孙志恒：男， 57岁，曾于香港理工大学 MBA进修课程。孙先生 1975年中学毕业后于顺 德二轻第三机械厂工作，1979年移居香港，并在1983年自主创立香港恒业贸易投资有限公司。 1989年在中国大陆投资顺德四基五金厂，并于1996年增资改制成立顺德市恒基实业有限公司 （广东恒基金属制品有实业有限公司），至今担任广东恒基金属制品有实业有限公司董事长 职务。2011年12月选举为公司第四届监事会监事。 卢俊彦：男， 31岁，监事，硕士， 2005毕业于复旦大学高分子科学系，获理科学士学位。 2005年至2007年在国家公派赴法国巴黎高等化学学院进行硕士阶段学习，获得化学工程工程 师学位。2007年10月加入本公司，历任业务发展部投资主管职务，现任营销管理部经理助理。 2011年12月选举为公司第四届监事会职工代表监事。 (三)其他高级管理人员（4人） 徐欣公：男，42岁，副总经理、供应链总监，工商管理硕士。 2002年加入德美公司，曾 任采购中心主任、客户合作部经理、营销部经理、营销中心主任、采购中心主任等职务。2009 年10月22日，公司第三届董事会十三次会议聘任为公司供应链总监；2011年4月14日，公司 第三届董事会第十九次会议聘任为公司副总经理；2011年12月31日，公司第四届董事会第一 次会议续聘为公司副总经理、供应链总监。 区智明：男，47岁，副总经理，大专学历。 1996年6月至今在广东德美精细化工股份有限 公司工作，先后担任过应用工程师、业务员、市场部秘书、销售管理部部长、管理中心副主 任、运营管理部经理、印花项目经理、成都德美精英化工有限公司经理、项目管理部经理、 常务副总助理等职务。2010年8月24日，公司第三届董事会第十六次会议聘任为公司副总经 理；2011年12月31日，公司第四届董事会第一次会议续聘为公司副总经理。 周红艳：女，47 岁，财务总监,会计师。毕业于深圳大学经济系，获中山大学工商管理 14 硕士。周女士1995 年～2000 年任深圳市建安集团股份有限公司财务副科长，2000 年～2003 年5 月任深圳市金证科技股份有限公司财务经理。2003年5 月进入公司任财务负责人。2009 年10月22日，公司第三届董事会十三次会议聘任为公司财务总监；2011年12月31日，公司第 四届董事会第一次会议续聘为公司财务总监。 陈秋有：男，41岁，营销总监， EMBA硕士。2001年加入德美公司，曾任福建公司经理、 汕头公司经理、无锡公司经理、营销中心主任等职务。2009年10月22日，公司第三届董事会 十三次会议聘任为公司营销总监；2011年12月31日，公司第四届董事会第一次会议续聘为公 司营销总监。 朱闽翀：男，38岁，董事会秘书、总经理助理，本科。1997年～2004年任江西赣南果业 股份有限公司证券部经理，2006年起至今任广东德美精细化工股份有限公司证券部经理。 2011年12月29日，经公司第四届董事会第一次会议聘任为公司董事会秘书、总经理助理。 （四）董事、监事、高级管理人员基本情况简表 报告期内是否在股 姓名 职务 性 别 年龄 任期起始 日期 任期终止日 期 年初持股数 （股） 年末持股数 （股） 变动原因 从公司领 取的报酬 总额（万 东单位或 其他关联 单位领取 元）（税前）薪酬 黄冠雄 董事长、总 经理 男 47 2011年 12 月31日 2014年 12 月31日 70,390,880 70,390,880 61.09否 何国英 董事、副总 经理 男 50 2011年 12 月31日 2014年 12 月31日 35,992,410 35,992,410 43.72否 范小平 董事、副总 经理 男 52 2011年 12 月31日 2014年 12 月31日 241,920 483,840 股票期权激励计 划（2008）第二 期行权 97.59否 史捷锋 董事、总经 理助理 男 50 2011年 12 月31日 2014年 12 月31日 12.38否 宋琪 董事 女 47 2011年 12 月31日 2014年 12 月31日 15.03否 高明涛 董事 男 44 2011年 12 月31日 2014年 12 月31日 5否 郝英奇 独立董事 男 53 2011年 12 月31日 2014年 12 月31日 5否 刘洪山 独立董事 男 63 2011年 12 月31日 2014年 12 月31日 5否 夏维洪 独立董事 男 43 2011年 12 月31日 2014年 12 月31日 5否 高德 监事会主席男 77 2011年 12 月31日 2014年 12 月31日 14.52否 孙志恒 监事 男 57 2011年 12 月31日 2014年 12 月31日 1.8否 卢俊彦 监事 男 31 2011年 12 月31日 2014年 12 月31日 14,108 14,108 13.13否 徐欣公 副总经理、 供应链总监 男 42 2011年 12 月31日 2014年 12 月31日 201,600 403,200 股票期权激励计 划（2008）第二 期行权 65.50否 区智明 副总经理 男 47 2011年 12 月31日 2014年 12 月31日 3,780 151,620 股票期权激励计 划（2008）第二 期行权 51.23否 周红艳 财务总监 女 47 2011年 122014年 12 217,280 418,880 股票期权激励计 58.55否 15 月 31日月 31日划（2008）第二 期行权 陈秋有 营销总监 男 41 2011年 12 月31日 2014年 12 月31日 201,600 403,200 股票期权激励计 划（2008）第二 期行权 76.14否 朱闽翀 董事会秘 书、总经理 助理 男 38 2011年 12 月31日 2014年 12 月31日 -0 18.11否 郝结明 历任总经理 助理 男 41 2009年 10 月22日 2011年 04 月14日 168,000 336,000 股票期权激励计 划（2008）第二 期行权 12否 合计 -----107,431,578 108,594,138 -560.79 - （五）董事、监事和高级管理人员年度报酬情况 公司按照《公司章程》的规定确定董事、监事和高级管理人员的报酬。公司董事、监事 和高级管理人员实行年薪制，以行业薪酬水平，经营效益、岗位职级等为依据确定。具体详 见第四节“董事、监事、高级管理人员和员工情况”的一、（四）内容。 （六）董事、监事和高级管理人员在股东单位任职情况及其他兼职情况 董事、监事、高级管理人员在其他公司任职或兼职情况如下： 姓名在本公司任职所任职的股 东单位名称 在股东单位 担任的职务 在股东 单位的 任期 在其他公司任职或兼职情况 黄冠雄 董事长、总经理 ---1、成都德美精英化工有限公司董事长； 2、佛山市顺德区美龙环戊烷化工有限公司董事长； 3、无锡惠山德美化工有限公司董事； 4、无锡市德美化工技术有限公司董事； 5、佛山市顺德区德美瓦克有机硅有限公司副董事长； 6、佛山市顺德区德美化工集团有限公司执行董事； 7、宜宾天原集团股份有限公司董事； 8、明仁精细化工（嘉兴）有限公司董事长； 9、广东德美生物科技有限公司执行董事； 10、江苏美思德化学股份有限公司（原南京德美世创化 工有限公司）董事； 11、佛山市顺德区德美油墨化工有限公司董事； 12、顺德农村商业银行股份有限公司董事； 13、广东车翼物联信息有限公司董事； 14、广东顺德控股集团有限公司董事。 何国英 董事、副总经理 ---1、佛山市顺德区德美投资有限公司执行董事； 2、上海德美化工有限公司执行董事； 3、武汉德美化工有限公司执行董事； 4、福建省晋江新德美化工有限公司董事长； 5、无锡惠山德美化工有限公司董事长； 6、无锡市德美化工技术有限公司董事长； 7、石家庄德美化工有限公司执行董事； 8、佛山市顺德区德美油墨有限公司董事； 9、山东德美化工有限公司执行董事 10、佛山市顺德区德美高进出口有限公司执行董事； 11、汕头市德美实业有限公司执行董事； 16 12、绍兴县德美化工有限公司执行董事； 13、绍兴县滨海德美精细化工有限公司执行董事； 14、佛山市顺德区德和恒信投资管理有限公司董事； 15、广东华声电器股份有限公司监事会主席。 范小平 董事、副总经理 ---1、辽宁奥克化学股份有限公司董事； 2、宜宾天原集团股份有限公司监事； 3、湖南尤特尔生化有限公司董事； 4、广东瑞图万方科技股份有限公司董事； 5、浙江金恒数控科技股份有限公司董事； 6、成都天保重型装备股份有限公司独立董事； 7、广东欧浦钢铁物流股份有限公司独立董事 史捷锋 董事、总经理助 理 ---1、佛山市顺德区德美瓦克有机硅有限公司董事； 2、成都德美精英化工有限公司董事； 3、湖南尤特尔生化有限公司董事、总经理。 宋琪董事佛山市顺德 区瑞奇投资 有限公司 监事 2001.101 、佛山市顺德区德美投资有限公司监事； 3、武汉德美化工有限公司监事； 4、福建省晋江新德美化工有限公司监事； 5、无锡惠山德美化工有限公司监事； 6、石家庄德美化工有限公司监事； 7、山东德美化工有限公司监事； 8、佛山市顺德区德美高进出口有限公司监事； 9、汕头市德美实业有限公司监事； 10、上海德美化工有限公司监事； 11、绍兴县滨海德美精细化工有限公司监事； 12、四川亭江新材料股份有限公司监事； 13、江苏美思德化学股份有限公司（原南京德美世创化 工有限公司）监事。 高明涛董事 ---东北特钢集团有限公司经销公司区域经理 郝英奇 独立董事 ---暨南大学企业管理系系总支书记 刘洪山独立董事 ---广东纺织助剂行业协会秘书长 夏维洪独立董事 ---富通资本（香港）投资有限公司执行董事 高德监事会主席佛山市顺德 区昌连荣投 资有限公司 执行董事、 经理 2001.11 孙志恒监事 ---广东恒基金属制品有实业有限公司董事长 卢俊彦监事 --- 徐欣公副总经理、供应 链总监 ---1、浙江丽水德美博士达高分子材料有限公司董事； 2、明仁精细化工（嘉兴）有限公司监事； 3、广东绿元农牧有限公司董事。 区智明副总经理 1、成都德美精英化工有限公司董事； 2、广东绿元农牧有限公司董事； 3、明仁精细化工（嘉兴）有限公司董事。 周红艳财务总监 ---1、福建省晋江新德美化工有限公司董事； 2、广东绿元农牧有限公司监事； 3、广东德美生物科技有限公司监事。 陈秋有营销总监 ---福建省晋江新德美化工有限公司董事 朱闽翀董事会秘书、总 --- 17 经理助理 （七）报告期内董事、监事、高级管理人员的变动情况及原因 1、2011年 4月 14日，公司第三届董事会第十九次会议聘任徐欣公先生担任公司副总 经理职务，并兼任公司供应链总监职务；免除郝结明先生担任公司总经理助理职务。 2、公司第三届董事会、第三届监事会任期已满，经 2011年 12月 29日召开的 2011年 第二次临时股东大会选举产生了公司第四届董事会；经 2011年 12月 29日召开的 2011年第 二次临时股东大会选举产生了第四届监事会股东代表，经公司第三届职工代表大会 2011年 临时会议选举产生了第三届监事会职工代表监事。具体如下： （1）2011年 12月 12日，公司第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于董事会换 届选举的议案》，并经 2011年 12月 29日召开的 2011年第二次临时股东大会选举产生了公 司第四届董事会。第四届董事会成员为：董事黄冠雄、何国英、史捷锋、范小平、宋琪、高 明涛；独立董事郝英奇、刘洪山、夏维洪。 （2）2011年 12月 12日，公司第三届监事会第十六次会议审议通过了《关于监事会换届 选举的议案》，并经 2011年 12月 29日召开的 2011年第二次临时股东大会选举产生了公司 第四届监事会两名股东代表监事，分别为高德、孙志恒；2011年 12月 26日召开的职工代 表会议，选举卢俊彦为公司职工代表监事。 （3）2011年 12月 29日，公司第四届董事会第一次会议选举董事黄冠雄先生为公司第四 届董事会董事长；选举董事黄冠雄、史捷锋、独立董事刘洪山为公司第四届董事会战略委员 会委员，黄冠雄担任战略委员会主任委员；选举独立董事夏维洪、郝英奇、董事宋琪为公司 第四届董事会审计委员会委员，夏维洪担任审计委员会主任委员；选举独立董事郝英奇、刘 洪山、董事何国英为公司第四届董事会薪酬与考核委员会委员，郝英奇担任薪酬与考核委员 会主任委员；选举独立董事刘洪山、夏维洪、董事黄冠雄为公司第四届董事会提名委员会委 员，刘洪山担任提名委员会主任委员；续聘黄冠雄先生担任公司总经理；续聘何国英、范小 平、徐欣公、区智明先生担任公司副总经理；聘任史捷锋、朱闽翀先生担任公司总经理助理； 续聘徐欣公先生担任供应链总监；续聘周红艳女士担任财务总监；续聘陈秋有先生担任营销 总监；聘任朱闽翀先生担任公司董事会秘书。 （4）2011年 12月 29日，公司第四届监事会第一次会议选举高德先生为公司监事会主 席。 （八）报告期内董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况（单位：股） 姓名职务 期初持有 股票期权 数量 报告期 新授予 股票期 权数量 报告期股 票期权行 权数量 股票期权 行权价格 （元） 期末持有 股票期权 数量 期初持 有限制 性股票 数量 报告期新 授予限制 性股票数 量 限制性 股票的 授予价 格 期末持 有限制 性股票 数量 范小平 董事、副总经理 564,480 0 241,920 7.4532 322,560 0 0 -0 徐欣公 副总经理、供应 链总监 470,400 0 201,600 7.4532 268,800 0 0 - 0 区智明 副总经理 344,960 0 147,840 7.4532 197,120 0 0 -0 18 周红艳 财务总监 470,400 0 201,600 7.4532 268,800 0 0 -0 陈秋有 营销总监 470,400 0 201,600 7.4532 268,800 0 0 -0 朱闽翀 董事会秘书、总 经理助理 313,600 0 134,400 7.4532 179,200 0 0 -0 合计 -2,634,240 0 1,128,960 -1,505,280 0 0 -0 二、本公司员工情况 2011年 12月 31日，本公司拥有员工 453名，没有需承担费用的离退休职工。 （一）员工专业结构 专业分工 人数比例(%) 生产人员 179 39.51% 研发和质量控制人员 70 15.45% 营销人员 83 18.32% 财务人员 27 5.96% 行政人员 94 20.76% 合计 453 100% （二）员工教育程度构成 文化程度 人数比例（%） 硕士以上 45 9.93% 大学本科 131 28.92% 大专 82 18.10% 中专 29 6.40% 中专以下 166 36.64% 合计 453 100.00% （三）社会保障及员工福利情况 本公司实行全员劳动合同制，员工按照与公司签订的劳动合同承担义务和享受权利。 并依法享受劳动保护、养老保险、医疗保险、失业保险和工伤保险等福利，并由公司定期向 社会保险统筹部门缴纳各项保险费用。 19 第五节 公司治理结构 一、公司治理基本情况 2011年度，公司严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上 市公司章程指引》、《上市公司股东大会规则》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，不 断完善公司治理，建立健全公司内控制度，规范公司运作，加强信息披露工作，积极开展投 资者关系管理工作，提升公司的治理水平。 （一）关于股东与股东大会 公司严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》的要求，规范股东大会的召集、召开 和表决程序，确保所有股东特别是中小股东享有平等地位和充分行使自己的权利；在公司股 东大会对重要事项进行表决时，公司提供网络投票平台，保证中小股东充分行使自己的权利； 在涉及关联交易事项表决时，关联股东进行回避。 （二）关于控股股东与上市公司的关系 公司控股股东严格按照《中小企业板上市公司控股股东、实际控制人行为指引》的要求， 依法行使其权利，并承担相应义务，没有直接或间接干预公司的经营决策和管理活动。公司 在业务、人员、资产、机构和财务方面与控股股东完全分开，公司董事会、监事会和内部机 构独立运作。 （三）关于董事与董事会 报告期内，第三届董事会届满，公司 2011年第二次临时股东大会进行了换届选举。第 四届董事会现任董事共九名，其中独立董事三名，董事会人数和人员构成符合法律、法规的 要求。公司所有董事均能认真学习相关法律法规，积极参加监管部门和专业机构组织的培训， 熟悉其作为董事的责任，并按照公司《董事会议事规则》、《独立董事工作条例》以及《中小 企业板块上市公司董事行为指引》的要求履行诚信勤勉义务与责任。董事会严格按照相关规 定规范董事会会议的召集、召开和表决，运作顺畅，未出现越权行使股东大会权力的行为， 也未出现越权干预监事会运作和经营管理层的行为；在涉及关联交易事项表决时，关联董事 进行回避。 （四）关于监事与监事会 报告期内，第三届监事会届满，公司 2011年第二次临时股东大会及公司第三届职工代 表大会 2011年临时会议进行了换届选举。现任监事共三名，其中一名是职工代表监事，监 事会人数和人员构成符合法律、法规的要求。公司所有监事均能认真学习相关法律法规，积 极参加培训，了解其作为监事的责任。监事会按照相关法律、法规、《公司章程》和《监事 会议事规则》的规定，认真履行职责，对公司财务以及董事、高级管理人员履行职责的行为 进行监督，维护公司和股东的合法权益。 （五）关于绩效评价与激励约束机制 公司正逐步完善公正、透明的董事、监事和高级管理人员的绩效评价标准和激励约束机 20 制，高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。 （六）关于利益相关者 公司能够充分尊重和维护利益相关者的合法权益，积极与利益相关者合作，加强与各方 的沟通和交流，追求各方利益的均衡，推进了公司持续、稳定、健康地发展。 报告期内，公司对照相关的法律法规修订了《公司章程》、《公司投资者关系管理制度》、 《公司内幕信息知情人管理制度》等管理制度，为本公司规范运作奠定了良好的制度基础。 公司治理的实际情况与中国证监会有关上市公司治理的规范性文件要求基本符合，并能严格 按照相关规定履行义务。 （七）关于信息披露与透明度 公司按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《信息披露事务管理制度》、 《投资者关系管理制度》的等规定，设立专门机构并配备了相应人员，依法履行信息披露义 务，确保信息披露真实、及时、准确、完整，使所有股东都有平等的机会获得信息。报告期 内，除了按照监管要求及时准确地披露信息外，公司多次接待投资者来访，并增设了一条投 资者咨询专线，通过电话、传真、网络、电子邮件等形式加强与投资者的沟通交流，力求提 高公司透明度。 2011年 5月 6日，公司通过互联网召开了 2010年年度报告网上交流会，促 进了公司与投资者的交流。公司还参与了广东上市协会组织的广东辖区上市公司 2010年报 业绩说明会暨投资者接待日活动，通过投资者互动平台作 2010年报业绩说明，与投资者即 时互动交流。 二、公司董事长、独立董事及其他董事履行职责情况 报告期内，公司董事长、独立董事及其他董事严格按照《中小企业板块上市公司董事行 为指引》及其他有关法律法规和公司章程的规定，忠诚勤勉地履行职责。 报告期内，公司召开了 9次董事会会议，其中 5次以通讯方式召开。公司董事长积极推动 公司治理制度的制订和完善，加强董事会建设，确保董事会会议依法正常运作；根据公司《董 事会议事规则》的规定，召集、主持董事会并督促董事亲自出席，严格执行董事会集体决策机 制，积极督促董事会决议的执行，并为独立董事和董事会秘书履行职责创造良好条件。 独立董事主动询问公司生产经营状况和管理情况，亲自出席相关会议，或以通讯方式参 加会议。公司独立董事认真审议各项议案，客观地发表独立意见，利用自己的专业知识作出 独立公正的判断。对公司的关联交易及日常关联交易、对外担保、公司年度内部控制自我评 价报告、续聘审计机构、股票期权激励计划的调整和实施、高级管理人员的任免、收购资产、 回购社会公众股等相关事项发表了独立意见。 董事会全体成员勤勉尽责，切实维护公司及股东的利益。报告期内，董事出席董事会会 议的情况如下表： 报告期内董事会会议召开次数 9次报告期内董事会会议召开次数 9次 21 第三届董事会成员出席情况 现场以通讯方式是否连续两次 应出席委托出席缺席 董事姓名职务出席参加会议次未亲自出席会 次数次数次数 次数数 议 黄冠雄 董事长 8 3 5 0 0 否 何国英 董事 8 3 5 0 0 否 范小平 董事 8 3 5 0 0 否 史捷锋 董事 8 1 5 2 0 否 宋琪 董事 8 3 5 0 0 否 高明涛 董事 8 1 5 2 0 否 郝英奇 独立董事 8 2 5 1 0 否 刘洪山 独立董事 8 3 5 0 0 否 夏维洪 独立董事 8 3 5 0 0 否 第四董事会成员出席情况 董事姓名职务 应出席 次数 现场 出席 次数 以通讯方式 参加会议次 数 委托出席 次数 缺席 次数 是否连续两次 未亲自出席会 议 黄冠雄 董事长 1 1 0 0 0 否 何国英 董事 1 1 0 0 0 否 范小平 董事 1 1 0 0 0 否 史捷锋 董事 1 1 0 0 0 否 宋琪 董事 1 1 0 0 0 否 高明涛 董事 1 0 0 1 0 否 郝英奇 独立董事 1 1 0 0 0 否 刘洪山 独立董事 1 1 0 0 0 否 夏维洪 独立董事 1 1 0 0 0 否 报告期内，公司独立董事未对公司董事会审议的各项议案及其他相关事项提出异议。 三、公司与控股股东分开情况 公司在业务、资产、人员、财务、机构等方面与公司控股股东完全独立；具有完整的业 务体系及面向市场独立经营的能力。 （一）业务独立情况 本公司全体股东均出具了避免同业竞争的承诺函，承诺不从事任何与本公司经营范围 相同或相近的业务。 22 本公司拥有独立完整的研发、供应、生产和销售业务体系，具有直接面向市场独立经 营的能力，不存在其它需要依赖股东及其他关联方进行生产经营活动的情况。 本公司具有完整的业务体系，不存在委托控股股东及其全资或控股企业，进行产品(或 服务)销售或原材料(或服务)采购的情况。 本公司具有开展生产经营所必备的资产，主要产品纺织助剂的生产经营不存在以承包、 委托经营、租赁或其他类似方式，依赖控股股东及其全资或控股企业的资产进行生产经营的 情况。公司拥有独立完整的产供销系统，在业务上完全独立于股东和其他关联方。 （二）资产完整情况 本公司与股东之间的资产产权界定明确，公司拥有的资产主要为纺织助剂生产经营所 必需的全套生产设备，包括完整的生产系统、辅助生产系统和配套设施。 公司拥有独立完整的生产经营场所，生产经营用地由公司以出让或租赁方式取得，经 营性房产均取得相应的产权证明，公司拥有和独占专属使用“德美”注册商标和专有技术。 （三）人员独立情况 本公司董事长、总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在 本公司工作并领取报酬，没有在关联单位中担任除董事以外的任何行政职务，也没有在关联 单位领薪。 本公司董事、监事、总经理、副总经理及其他高级管理人员均依合法程序选举或聘任， 不存在大股东超越本公司董事会和股东大会作出人事任免决定的情况。 本公司员工独立于各股东及其他关联方，已建立并独立执行劳动、人事及工资管理制度。 （四）财务独立情况 本公司设有独立的财务部门，并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，独立在 银行开户，独立纳税，能够做到财务独立决策。 本公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金情况，也不存在为股东及其下属 单位、其他关联企业提供担保的情况。 （五）机构独立情况 本公司已建立了适应自身发展需要和市场竞争需要的职能机构，各职能机构在人员、办 公场所和管理制度等各方面均完全独立，不存在受股东及其他任何单位或个人干预公司机构 设置的情形。 四、高级管理人员考评和激励机制 高级管理人员实行年薪制，以行业薪酬水平，经营效益、岗位职级等为依据确定。年终 对高级管理人员的履行职责情况和年度实际业绩进行绩效考核，并根据考核情况核发年度绩 效薪酬。 公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《公司 A股股票期权激励计划（2008年度） （草案）》。 2008年 7月 14日，公司第三届董事会第二次会议审议通过了修改后的《公司 A 23 股股票期权激励计划（2008年度）（草案）》并经公司 8月 18日召开的 2008年第三次临时 股东大会批准同意。公司将按照《广东德美精细化工股份有限公司股票期权激励计划实施考 核办法》，对参与激励计划的高级管理人员进行考核和激励。 五、公司内部控制制度的建立和健全情况 在董事会、管理层及全体员工的共同努力下，本公司已经建立起一套比较完整且运行有 效的内部控制体系，从公司治理层面到各业务流程层面均建立了系统的内部控制制度及必要 的内部监督机制，为本公司经营管理的合法合规、资产安全、财务报告及相关信息的真实完 整提供了合理保障。 2011年度，本公司参照财政部等五部委联合发布的《企业内部控制基 本规范》及深交所《上市公司内部控制指引》、《中小企业板上市公司内部审计工作指引》等 相关规定，坚持以风险导向为原则，对公司的内控体系进行持续的改进及优化，以适应不断 变化的外部环境及内部管理的要求。第三届董事会第二十五次会议修订了《公司内幕信息知 情人管理制度》。 公司董事会审计委员会编制的《公司内部控制自我评价报告》认为，公司业已根据《公 司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运 作指引》等法律法规的要求，以及自身特点和实际经营情况，制定了一系列内部控制管理制 度，基本符合国家有关法律法规和证券监督管理部门的要求。 2011年，公司内部控制体系 在完整性、合规性、有效性等方面不存在重大缺陷，能够对编制真实、公允的财务报表提供 合理的保证，能够对公司各项业务活动的健康运行及国家法律法规和单位内部规章制度的贯 彻执行提供保证。 2012年 4月24日，公司召开第四届董事会第四次会议审议通过了董事会审计委员会编 制的《公司 2011年度内部控制自我评价报告》，董事会认为：董事会审计委员会编制的《公 司 2011年度内部控制自我评价报告》，认为其较好的反映了公司 2011年度内部控制工作的 运作情况。 公司将根据法律法规的要求和公司发展战略需求，进一步建立健全和深化内控制度，同 时也将在实际工作中对内部控制制度进行有效的执行和实施。公司董事会审计委员会编制的 《公司 2011年度内部控制自我评价报告》刊登在 2012年 4月 26日的巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上。 中审国际会计师事务所出具的中审国际鉴字【2012】01020154号《关于广东德美精 细化工股份有限公司内部控制鉴证报告》认为：德美化工公司于 2011年 12月 31日在所 有重大方面保持了按照财政部颁布的《企业内部控制基本规范》标准建立的与财务报表相关 的、有效的内部控制。《关于广东德美精细化工股份有限公司内部控制鉴证报告》刊登 在 2012年4月 26日的巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn）。 六、公司内部审计制度的建立和执行情况 为了规范内部审计工作，发挥内部审计在强化内部控制、改善经营管理、提高经济效益 24 中的作用，进一步促进公司的自我完善和发展，公司设立了董事会审计委员会和审计部，并 制订了《董事会审计委员会议事规则》以及《内部审计工作制度》。 （1）审计部作为内审部门，由公司董事会审计委员会直接领导，独立客观地行使审计 职权，对董事会负责，不受其他部门或者个人的干涉，独立于财务部门。 （2）公司审计部三人，设审计部经理一人，配备专业审计人员两人，公司审计部经理 具有丰富的专业知识和从业经验，审计部经理由公司董事会聘任。 （3）公司审计部严格执行深交所《中小企业板上市公司内部审计工作指引》的要求， 主要履行对本公司各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的内部控制制度的 完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估；对上述公司的会计资料及其他有关经济 资料，以及所反映的财务收支及有关的经济活动的合法性、合规性、真实性和完整性进行审 计的职责。 （4）每个会计年度结束后两个月内公司董事会审计委员会对公司内审部门提交的年度 内部审计工作报告和下一年度的内部审计工作计划进行审议。每个季度均召开一次会议审议 内部审计部门提交的工作计划、工作报告，并在每个季度向董事会报告内部审计工作进度、 工作质量及发现的重大问题。 （5）内审部门能够按深交所《中小企业板上市公司内部审计工作指引》的要求及时出 具内部控制评价报告，及时对重大公告、重要事项进行审计并出具审计报告。 七、2011年内部控制相关情况披露表 内部控制相关情况是/否/不适用 备注/说明（如选择否或不 适用，请说明具体原因） 一、内部审计制度的建立情况 1．公司是否建立内部审计制度，内部审计制度是否经公司董事会审议通过是 2．公司董事会是否设立审计委员会，公司是否设立独立于财务部门的内部 审计部门 是 3．（1）审计委员会成员是否全部由董事组成，独立董事占半数以上并担任 召集人，且至少有一名独立董事为会计专业人士 是 （2）内部审计部门是否配置三名以上（含三名）专职人员从事内部审计工 作 是 二、年度内部控制自我评价报告披露相关情况 1．公司是否根据相关规定出具年度内部控制自我评价报告是 2．内部控制自我评价报告结论是否为内部控制有效（如为内部控制无效， 请说明内部控制存在的重大缺陷） 是 3．本年度是否聘请会计师事务所对内部控制有效性出具审计报告是 4．会计师事务所对公司内部控制有效性是否出具标准审计报告。如出具非 标准审计报告或指出公司非财务报告内部控制存在重大缺陷的，公司董事 会、监事会是否针对所涉及事项做出专项说明 是 5．独立董事、监事会是否出具明确同意意见（如为异议意见，请说明）是 6．保荐机构和保荐代表人是否出具明确同意的核查意见（如适用）不适用公司已过保荐期 三、审计委员会和内部审计部门本年度的主要工作内容与工作成效 （一）审计委员会主要工作内容与工作成效： 1、审计委员会每季度与内部审计部门举行一次工作会议，审议审计部季度工作计划的执行情况以及内部审计工作 中发现的问题； 2、每季度向董事会报告内审工作进展和执行情况、专项审计的结果。 3、对公司定期报告披露的财务数据进行核查；对公司聘请的审计机构的审计工作进行总结评价；对公司审计部的 内审工作进行安排和指导。 25 （二）内审部门主要工作内容与工作成效 1、审计部每季度结束后，及时向审计委员会汇报本季度审计计划执行情况和内部审计工作中发现的问题。 2、每季结束后，在本季度内审工作报告中向公司审计委员会汇报相关事项的内审情况。 3、审计部按照有关规定每年一次评价公司与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施的有效性 并向审计委员会提交内部控制评价报告。 4、公司审计委员会于 2012年 1 月 18日审议通过了公司审计部提交的《 2011年度内审工作报告及 2012年度内审 工作计划》。 5、对经理人员离任进行经济责任审计等专项审计工作。 四、公司认为需要说明的其他情况（如有） 无 26 第六节 股东大会情况简介 本报告期内, 公司共召开了三次股东大会，会议的通知、召集、召开及表决程序符合有 关法律法规及《公司章程》的规定，在审议关联交易事项时，关联股东执行了回避制度，运 作规范。具体情况如下： 一、2011年 5月 16日，公司召开 2010年年度股东大会。会议审议并通过了（1）《公 司 2010年年度报告及摘要》；（2）《公司 2010年度董事会工作报告》；（3）《公司 2010年度 监事会工作报告》；（4）《公司 2010年度财务决算报告》；（5）《公司 2010年度利润分配预案》； （6）《关于聘任公司 2011年度审计机构的议案》；（7）《关于修订公司章程的议案》。 广东信达律师事务所韦少辉律师出席了本次股东大会并做见证，本次会议决议公告刊登 于 2011年 5月 17日的《证券时报》和巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）上。 二、2011年 9月 19日，公司以网络和现场表决相结合的方式召开 2011年第一次临时 股东大会。会议审议通过了（1）逐项审议并通过了《关于公司回购社会公众股份的预案》， 该提案属于“特别决议案”，已经出席会议所有股东所持表决权的三分之二以上通过。（2） 逐项审议并通过了《关于授权公司董事会具体办理本次回购社会公众股份相关事宜的议案》， 该提案属于“特别决议案”，已经出席会议所有股东所持表决权的三分之二以上通过。（3） 审议通过了《关于修订公司章程的议案》。 广东信达律师事务所韦少辉律师出席了本次股东大会并做见证，本次会议决议公告刊登 于 2011年 9月 20日的《证券时报》和巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）上。 三、2011年 12月 29日，公司召开 2011年第二次临时股东大会。会议审议并通过了（1） 《关于董事会换届选举的议案》；（2）《关于监事会换届选举的议案》。 广东信达律师事务所杨扬律师出席了本次股东大会并做见证，本次会议决议公告刊登于 2011年 12月 30日的《证券时报》和巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）上。 27 第七节 董事会报告 一、管理层讨论与分析 （一）行业发展现状 公司所处的纺织助剂行业是精细化工行业的一个分支，纺织助剂是纺织品生产加工过程 中必须要用到的化学品，对纺织工业产品的升级换代及提高附加值至关重要，对提升纺织工 业的整体水平以及在纺织产业链中的作用不可或缺，纺织行业发展状况和景气度直接影响纺 织助剂行业的市场状况。 1、纺织行业 根据中国纺织工业协会统计中心提供的信息，2011年1-12月，我国纺织行业规模以上 (主营业务收入>=2000万元)企业经济整体平稳。纺织行业规模以上企业达 35891家；累计 实现工业总产值 54787亿元，同比增长26.84％；累计实现工业销售产值 53602亿元，同比 增长26.86％；累计实现利润总额 2956亿元，同比增长25.94％;主营业务收入 53397亿元， 同比增长26.61％。 从公布的数据来看，我国纺织行业运行总体平稳，但由于原材料价格波动、生产及融资 成本增加、人民币汇率变化、国际市场需求不旺等系列因素影响，行业运行压力在加大。据 统计，2011年纺织行业利润率普遍低于融资成本，江苏和浙江超过 30%的纺织和服装公司 报告停业。劳动力成本上升是被最多次提到的造成纺织行业陷入困难的一个原因。低技术含 量和劳工密集生产加速向廉价生产地区转移，如柬埔寨、越南、东南亚、东欧国家、保加利 亚和波兰。 2、纺织助剂行业 我国纺织助剂生产企业主要集中在长三角和珠三角等经济发达地区，市场容量在200亿 元以上，助剂生产企业的快速增长和下游纺织印染业的发展水平息息相关。目前国内纺织印 染能力500 亿米，中小印染企业较多，主要集中在福建、浙江、广东以及山东产业带。近年 受环保压力及全球经济增速放缓的影响，印染产能基本没有扩张。 我国纺织助剂企业多达 2000余家，主要生产中低档产品，结构不合理，创新不足，制 造技术、品种开发与国际水平存在较大差距。近年来，随着印染助剂行业市场的不断成熟， 竞争也不断加剧，我国纺织助剂的发展呈现四大特征： （1）开发适应新纺织纤维和染整新技术需要的专用助剂 新开发的新纺织纤维及其制品有“一细四异 ”纤维(即超细、异纤度、异收缩、异截面、 异材质)、弹性纤维、新纤维素纤维 (如 Tencel、Modal、Lyocell等)、复合纤维和功能性纤维 等，对纺织助剂也提出了新的要求，如 Tencel纤维和大豆蛋白纤维的出现，需要一些特定 功能的助剂，如生产加工中使用的浴中润滑剂、酶制剂等。 （2）注重环保型助剂的发展 环保型纺织助剂的要求已在 Oeko-Tex Standard100中明确标明。它们除应具有纺织行业 28 所要求的牢度性能和应用性能外，还必须满足环保质量指标，有好的可生物降解性或可去除 性、毒性小、游离甲醛含量不能超过限制值、不含环境激素（不含 APEO）、重金属含量不 能超过限制值、不能含有致癌芳香胺、可吸附有机卤化物含量不能超过限制值及不能含有其 他有害化学物质等。目前国内外市场上环保型纺织助剂已具一定规模，有环保型前处理剂、 环保型印染助剂和环保型后整理剂。 （3）采用新技术开发新型多功能和高功能助剂 包括复配增效技术或助剂合金技术，具有投入少、无 “三废”、所得产品性能优异等优点； 生物技术，用于制造酶制剂；纳米技术，如新开发的纳米材料抗菌物，用于织物具有抗菌力 强、安全可靠等特点。 （4）采用清洁工艺和新合成技术 清洁工艺和新合成技术应在纺织助剂一些重要的单元反应如磺化、还原、缩合等中得以 应用。节能降耗的纺织助剂以及工艺等研究也得到不断加强。 3、家电用发泡剂行业 戊烷是一种重要的化工溶剂，可以用作高分子材料的发泡剂、萃取剂和制冷剂，随着环 保意识的加强，以低碳烃及其混合物为代表的自然制冷剂和发泡剂在国内外的应用越来越广 泛，戊烷产品的市场需求量正出现逐步递增的趋势。 截止 2011年年底，目前国内高纯度异戊烷、正戊烷、环戊烷及混合戊烷发泡剂生产厂 有 36家，生产能力 150kt/a左右。其中原料供应稳定、工艺先进、产品质量好、生产规模较 大的生产厂家有 5家，总生产能力为 106kt/a，占全国生产能力的 71%，这 5家企业主要集 中在经济相对发达的东南沿海地区。 戊烷消费量的增长与氟利昂禁用有直接关系，根据 1992年各国通过的《蒙特利尔议定 书》，要求各国在 2000年停止使用臭氧层消耗物质氟利昂，戊烷作为最终替代产品，未来几 年其发展潜力巨大。目前，我国戊烷的年消费量近 66h，其中， EPS（发泡聚苯乙烯）戊烷 发泡剂的消费量约 30kt／a，约占总消费量的 45%；聚氨酯的发泡剂消费戊烷 33kt／a，约占 总消费量的 50%；线性低密度聚乙烯戊烷载溶剂消费量 3kt／a，约占总消费量的 5%。 随着近几年生产装置规模小、原料不稳定、工艺落后、生产成本高的生产厂家逐步退出 市场，戊烷的供需平衡出现一定缺口，特别是高档产品供应不足，同时布局不合理，东北地 区存在明显缺口。“十二五 ”期间，国家明确提出产业发展要符合节能环保的要求，预计国内 发泡剂行业将出现一个稳中有增的趋势。 （二）公司总体经营情况 1、2011年主要经济指标完成情况 德美化工 2011年营业总收入 10.39亿元，与去年同期对比下降5.52%，其中纺化营业 收入 7.91亿元，同比增长5.59%；德美瓦克公司营业收入 1.78亿元，同比增长6.44%；美 龙营业收入 2.17亿元，同比下降 4.74%（未抵销业务模块之间的内部收入），2011年实现净 29 利润 1.74亿元，同比下降53.95%。 2、布局产业结构 2011年公司正式启动绿元农牧项目，它将从种养开始，搭建完整的"猪-沼-草-酶"的 循环生态系统产业链，从而控制产业链中的每一个生产环节。美龙引入多条产品线，产品品 种得以扩充。纺化业务的项目管理机制逐渐成熟，项目经理制也逐渐成型。纺化、精化和农 牧项目并行发展，构成公司主要的产业结构。今后公司将围绕这三个主业，致力于上下游产 业链的布局和扩张，提高产业的竞争力。 公司在 2011年主要有两点变化：一是拓展美龙业务，丰富产品品种，争取进入更广阔 的市场，同时争取形成客户美誉度、建设领先的研发系统，并不失时机地掌握供应链优势； 另外一个是统一规划完整的农牧产业链，并赋予绿色健康责任。继承德美注重环保、诚实经 营的历史和文化，为社会提供安全、绿色、美味的农牧产品。 3、推行专业化管理模式 2011年公司开始探索新的运营模式，主要是成立以业务运营为主体的事业部制。实行 集中决策、授权经营的运作方式。从组织结构来看，公司职能划分为两个管理层级，一个是 职能支持部门，主要定位集中专业技能，为事业部的发展提供专业支持；另一个就是事业部 制管理，每一个独立的业务按事业部的模式来进行管理。组织运营模式调整目的在于清晰责 任主体，提高业务模块的经营和盈利能力，同时将内部的管理机制，包括干部培养机制、激 励机制等等，进行复制和推广。 4、坚持产业投资和资本投资并行发展 在确定产业方向的同时，公司始终坚持“以产品经营为基础,以资本经营为动力”的工 作方针。围绕纺化、石化和农牧开展了一系列的资本投资项目，从产业投资到资本投资，在 市场已经奠定了受市场肯定和认可的商业合作模式。 （1）在产业投资方面：与明仁（韩国）合作，布局防水剂市场。与博士达合作，进入 合成革水性溶剂市场，与自然人股东合作，开拓农牧养殖项目等等。在与合资方的合作过程 中，本着相互尊重、相互信任和相互认同的合作理念，合资公司得到了稳步和健康发展。 （2）在资本投资方面：除了原有的投资天原集团和奥克股份外，公司也在积极物色优 质项目，只要符合公司的经营理念，财务投资能服务于公司主业，能为公司主业提供优势互 补，就可以作为投资对象考虑。公司的投资理念：优势互补、做优做强、不求数量、注重质 量。公司投资范围已经从单纯的化工行业扩展到国家鼓励投资的新兴行业，投资空间进一步 打开。 （三）公司未来发展规划及重大风险情况 1、公司 2012年度主要工作部署 2012年，世界的经济形势会更加不明朗，美债和欧债危机的波及面会越来越大，一些 国家和地区的政治，种族矛盾的难以平息，使全球的金融危机越演越烈。国家也会适度抓紧 30 经济调控政策，我们现有的产业结构、经营格局会受到很大的挑战，我们全员要有危机感。 针对上述可能外部环境，公司提出在 2012年要以“创新、创业”为主题，继承以前的 成果，大胆创新，持续创业，为公司的可持续发展奠定坚实的基础。 (1）持续创业，鼓励创新 通过创新，建立内部运营机制，减少外部环境干扰，立足销售和利润的持续增长，发扬 公司原有的创业精神，通过事业部制的模式，充分授权，进一步清晰管理责任，不断加大经 营自主力度，提高各业务模块的资产收益率。 (2）建立人才激励机制 公司三大主业的规划已经清晰，为了加快发展，公司要建立良好的人才引进、培养、使 用机制，在现有的业务平台上，不断引入优秀人才，努力培养有潜力的技术、管理人才，并 通过完善考核和激励机制保证各类人才快速成长。 (3）深化项目管理模式 2011年公司在纺化业务上已全面推行项目管理模式，覆盖所有产品，每一个产品组落 实一名项目经理，负责该项目产品从产品市场需求到原料采购供应过程中所有信息的协调管 理。通过项目运作，充分发挥项目经理的作用，从市场终端到后台供应，打通所有的管理通 道，做好快速反应，减少因内部管理而产生的经营解决风险。产品更贴近市场，运作效率得 到提高，为客户提供的技术服务更为集中，专业性更强，体现公司“服务为本”的宗旨。 (4）继续强化研发工作，鼓励产品创新 产品研发集中围绕前处理、色牢度、匀染剂、后整理等项目，完成了练漂促进剂、耐碱 渗透剂、低价除油剂、多功能助剂等产品的研发工作，满足市场需求，提高产品的市场竞争 力。同时基于行业发展趋势，在充分文献调研的基础上，继续展开了低温皂洗剂、系列环保 修补剂、系列环保阻燃剂、紫外光固化技术在纺织中的应用等中长期项目。公司现已有能够 60度进行低温练漂的工艺，对行业的影响非常深远。 为了加大产品在纺织助剂行业的领先优势，公司 2011年与产业用纺织品教育部重点实 验室合作，探讨将纺织助剂产品应用在产业用纺织品的可行性。目前，已开发了几种阻燃剂， 在相关企业初步应用效果良好。并与美龙公司合作，将棉用阻燃剂应用于聚氨酯行业，目前 初步评价结果良好。 (5）注重人才培训，夯实发展基础 公司在 2011年完成了市场、技术和财务三大岗位的专业能力发展模型的建设，2012年 将会在公司范围完成实施跟进工作，重点关注核心员工和新员工的培养和能力提升，并从机 制建设、过程跟踪和结果考评中落实工作的开展效果。通过人才的培训，提高员工的整体素 质，夯实企业的发展基础，增强企业的发展后劲。 2、强化管理控制风险 2012年资金紧张的局面将会维持一段时间，企业资金成本很难下降，对于公司采用赊 31 销的营销模式来说，控制好财务风险尤其显得重要。公司将通过包括但不限于以下措施确保 资金安全： （1）控制负债率，无论是原有的主业，还是新业务，要严格控制负债率，并确保在一 个合理的水平。 （2）控制低毛利产品和低毛利客户的销售，逐步提升毛利率； （3）加强对存货的考核和管理，降低库存资金占用，加速资产周转率； （4）控制长账龄客户的销售，账龄超过 6个月的，通过信用额度加以控制，严控发货。 （5）和金融机构建立良好的关系，采取各种渠道筹集资金，保证满足公司短期和长期 资金的需求。 3、风险分析 在今后的经营环境中，公司面临的成本压力、市场景气状况和环保压力会成为制约公司 决策及发展的一个重要因数，在这种环境下，风险控制尤为重要。 （1）基本面风险：随着欧债危机的延伸和不确定性，作为出口大国的纺织行业也面临 着一系列不确定因素：一是纺织企业的成本压力将明显增加；二是纺织企业的融资难问题会 更加突出；三是我国纺织行业遭遇国际贸易摩擦的风险仍然较高；四是随着人民币升值的压 力正在与日俱增，进一步增加了行业出口的不确定性。上述因素将制约纺织助剂行业的稳定 健康发展。 （2）运营风险：纺织助剂业务作为行业龙头，公司在 2012年能否做好产品结构调整， 应对原料波动和客户新的产品需求，确保产品的毛利和市场竞争力需要时间和数据的考验。 （3）新业务的风险：公司投资进入以前未涉及的农牧项目，在管理、人才以及土地和 谐使用及土地政策变化，以及大企业大资金纷纷涉足规模农业，未来竞争可以预期，这些都 是公司存在的潜在风险。 （4）原材料风险：公司纺织助剂业务和环戊烷业务的原材料中，60％以上都是石油化 工制品，随着国际局势的不确定性和国内石油价格持续高涨，原料成本的高企将会对公司生 产成本和经营业绩造成较大影响。 （四）公司主营业务范围及经营情况 1、公司主营业务范围 报告期内，公司的主营业务范围是开发、生产、销售：纺织、印染、造纸助剂、印刷助 剂、涂料、聚氨酯涂层剂。经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的 原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止 进出口的商品除外），批发和零售贸易（法律、行政法规和国务院规定禁止的，不得经营； 法律、行政法规和国务院规定应经审批或许可的，须取得审批或许可后方可经营），投资实 业。 2、主要财务数据变动及其原因（单位：万元） 32 2011年2010年2009年 本年比上年 增减幅度 （%） 增减幅度超过 20%的原因 营业收入 103,921.07 109,988.80 95,484.49 -5.52% 营业利润 20,675.54 39,691.82 22,002.32 -47.91% 根据上市公司执行企业会计准 则监管问题解答的要求，公司对 2010年上市的参股公司天原集 团及奥克股份按照新的持股比 例确认归属于本公司的被投资 单位增发股份导致的净资产增 加份额，与应结转持股比例下降 部分的长期股权投资账面价值 之间的差额 21,390.21万元计入 了上期投资收益 利润总额 21,471.49 40,464.51 23,007.11 -46.94%公司营业利润同比下降所致 归属于上市 公司股东的 净利润 14,316.75 34,577.31 16,008.18 -58.59%利润总额下降所致 经营活动产 生的现金流 量净额 -1,631.09 7,737.86 17,494.78 -121.08%销售商品、提供劳务收到的现金 同比下降 11557.20万元 基本每股收 益（元/股） 0.46 1.12 0.53 -58.93%净利润下降所致 加权平均净 资产收益率 （%） 11.38 34.01 21.81 -22.63 净利润下降所致 2011年末2010年末2009年末 本年比上年 增减幅度 （%） 增减幅度超过 20%的原因 总资产 200,855.30 184,803.73 155,973.90 8.69% 归属于上市 公司股东的 所有者权益 129,161.89 117,592.58 86,157.30 9.84% 股本 31,758.56 30,896.76 22,069.11 2.79% 3、主要产品、原材料等价格变动情况 公司原材料的60％以上是石油化工制品，公司基于产品成本以及保持稳定毛利率的考 虑，产品价格随着原材料价格变化而调整。2011年全年，国际油价持续走高，纺织助剂产 品原材料价格涨幅较大，公司相应上调了产品的单价，以保障公司的正常运作。 4、毛利率变动情况 2011年 2010年 2009年 本年比上年增减幅度超过 20%的原因 销售毛利率 32.59% 32.62% 38.41% 5、主营业务分产品和分地区经营情况分析（单位：万元） 主营业务2011年度 2010年度 （分产品）主营业务收入主营业务成本主营业务收入主营业务成本 纺织助剂 78,256.88 51,336.91 79,030.52 50,579.55 环戊烷 21,736.59 16,078.20 22,813.52 15,853.79 其他 3,323.97 2,373.08 7,615.61 7,496.72 33 合计 103,317.44 69,788.19 109,459.65 73,930.07 主营业务2011年度 2010年度 （分地区）主营业务收入主营业务成本主营业务收入主营业务成本 东北区 854.53 577.21 1,728.87 1,168.10 华北区 1,061.55 717.05 2,551.82 1,722.57 华东区 56,446.74 38,128.27 62,245.17 42,044.03 西北区 10.68 7.21 5,297.45 3,578.22 西南区 2,325.78 1,571.00 2,638.15 1,781.71 中南区 40,339.37 27,248.17 32,162.47 21,720.65 出口 2,278.80 1,539.27 2,835.72 1,914.79 合计 103,317.44 69,788.19 109,459.65 73,930.07 区域划分说明： 【东北】 辽宁省 吉林省 黑龙江省 【华北】 北京市 天津市 河北省 山西省 内蒙古自治区 【华东】 上海市 江苏省 浙江省 安徽省 福建省 江西省 山东省 【西北】 陕西省 甘肃省 青海省 宁夏回族自治区 新疆维吾尔自治区 【西南】 重庆市 四川省 贵州省 云南省 西藏自治区 【中南】 河南省 湖北省 湖南省 广东省 广西壮族自治区 海南省 【出口】 香港特别行政区 澳门特别行政区 台湾省、外国 6、主要供应商、客户情况（单位：万元） 前 5名供应商 采购金额 占年度采购 总金额的比 例 预付账款 余额 占预付账款 总额的比例 是否与上 市公司存 在关联关 系 吉化集团龙山化工 厂 8,858.53 15.39% 25.83 1.19% 否 瓦克化学贸易（上 海）有限公司 4,121.98 7.16% 0.00% 否 丰笙实业（漳州） 有限公司 2,396.58 4.16% 0.00% 否 扬子石化-巴斯夫有 限责任公司 2,233.02 3.88% 42.24 1.94% 否 天津勤行科贸有限 公司 1,927.00 3.35% 176.85 8.13%否 合计 19,537.12 33.93% 244.92 11.26% 否 前 5名客户销售金额 占年度销售 总金额的比 例 应收账款 余额 占应收账款 总额的比例 是否与上 市公司存 在关联关 系 广州市粤华染整有 限公司 1,103.37 1.06% 442.93 1.47% 否 合肥美的荣事达电 冰箱有限公司 1,526.38 1.47% 183.33 0.61% 否 小天鹅（荆州）电 器有限公司 1,556.60 1.50% 43.94 0.15% 否 34 青岛海尔零部件采 购有限公司 2,293.35 2.21% 231.22 0.77% 否 中国石油天然气股 份有限公司独山子 石化分公司 3,302.01 3.18% 233.67 0.78% 否 合计 9,781.72 9.42% 1,135.09 3.77% 否 7、非经常性损益情况（单位：万元） 非经常性损益项目金额 非流动资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 351.93 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关， 符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政 府补助除外 421.71 除上述以外其他营业外收支净额 22.31 其他符合非经常性损益定义的损益项目 8,844.82 合计 9,640.77 减：所得税影响数 1,979.76 少数股东损益影响数 66.59 税后净利润影响数 7,594.42 归属于上市公司股东的净利润 14,316.75 扣除非经常性损益后的净利润 6,722.33 注：其他符合非经常性损益定义的损益项目系处置联营企业宜宾天原集团股份有限公司 股权损益和因湖南尤特尔生化有限公司增资导致本公司持股比例下降的视同处置损益；所得 税影响数主要系处置联营企业宜宾天原集团股份有限公司股权损益预提的企业所得税额。 8、主要费用情况（单位：万元） 费用项目2011年 2010年 2009年 占 2011年 营业收入 比例% 本年比上年增 减幅度超过 20% 的原因及影响 因素 销售费用 8,734.34 8,411.19 7,814.61 8.40% 管理费用 11,700.61 9,857.59 8,720.24 11.26% 财务费用 2,470.16 2,171.48 2,476.75 2.38% 所得税费用 4,056.23 2,649.54 3,856.29 3.90% 主要系对天原 集团股权减持 应缴纳的企业 所得税增加所 致。（未完）  |