[年报]沙钢股份：2011年年度报告
江苏沙钢股份有限公司 JIANG SU SHA GANG CO., LTD. 二○一一年年度报告 股票简称：沙钢股份 股票代码：002075 披露日期：2012年4月26日 沙钢标志20091019633915626950685000.png 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异 议。 公司全体董事、监事及高级管理人员均出席了本次董事会会议。 天衡会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 公司负责人陆锦祥先生、主管会计工作负责人丛国庆先生、会计机构负责人（会计主管人员） 蔡卫菊女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 目 录 第一节 公司基本情况简介 ................................................................................................. - 1 - 第二节 会计数据和业务数据摘要 ..................................................................................... - 4 - 第三节 股本变动及股东情况 ............................................................................................. - 6 - 第四节 董事、监事和高级管理人员和员工情况 ............................................................. - 9 - 第五节 公司治理 ............................................................................................................... - 14 - 第六节 内部控制 ............................................................................................................... - 21 - 第七节 股东大会情况简介 ............................................................................................... - 28 - 第八节 董事会报告 ........................................................................................................... - 30 - 第九节 监事会报告 ........................................................................................................... - 46 - 第十节 重要事项 ............................................................................................................... - 49 - 第十一节 财务报告 ................................................................................................................ 57 第十二节 备查文件 ......................................................................................................... - 130 - 第一节 公司基本情况简介 一、公司名称： 中文名称 江苏沙钢股份有限公司 中文简称 沙钢股份 英文名称 JIANGSU SHAGANG CO.,LTD. 英文简称 SHA GANG GU FEN 二、公司法定代表人：陆锦祥 三、公司董事会秘书、证券事务代表： 董事会秘书 证券事务代表 姓 名 魏 笔 杨 华 联系地址 江苏省张家港经济开发区 江苏省张家港经济开发区 电 话 0512-58690829 0512-58690829 传 真 0512-58676357 0512-58676357 电子邮箱 shaganggufen@gmail.com shaganggufen@gmail.com 四、公司联系方式： 注册地址 江苏省张家港经济开发区 注册地址的邮政编码 215600 办公地址 江苏省张家港经济开发区 办公地址的邮政编码 215600 公司国际互联网网址 http://www.shaganggf.com 电子邮箱 shaganggufen@gmail.com 五、公司选定的信息披露报纸及年度报告备置地点： 公司选定的信息披露报纸 《中国证券报》 登载年度报告的网站网址 巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点 公司证券事务部 六、公司股票概况： 股票上市交易所 深圳证券交易所 股 票 简 称 沙钢股份 股 票 代 码 002075 七、其他有关资料 公司最新注册登记日期 2011年03月28日 公司最新注册登记地点 江苏省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号 320000000016912 税务登记号码 320582734417390 组织机构代码 73441739-0 公司聘请的会计师事务所名称 天衡会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址 江苏省南京市正洪街18号东宇大厦8楼 签字会计师姓名 孙伟、吕丛平 公司聘请的保荐机构名称 中银国际证券有限责任公司 公司聘请的保荐机构办公地址 北京市西城区金融街28号盈泰中心2号楼12层 签字保荐代表人姓名 宗俊、金晓荣 八、公司历史沿革： 公司上市后历次注册变更情况如下： 1、高新张铜股份有限公司（公司前身，以下简称“高新张铜”），系2001年12月26日经江苏省人民政府苏 政复[2001]223号文批准，在高新张铜金属材料有限公司的基础上整体变更设立的股份有限公司，公司股本为 10,800万股。 2、2006年9月25日经中国证监会《关于核准高新张铜股份有限公司首次公开发行股票的通知》（证监发行 字[2006]81号）核准，高新张铜公开发行的人民币普通股（A股）9,000万股，发行价格每股4.25元。经深圳证 券交易所《关于高新张铜股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》（深证上[2006]127号）同意，高新 张铜首次上网发行人民币普通股股票于2006年10月25日起在深圳证券交易所挂牌上市。 2007年3月6日江苏省工商行政管理局完成了相关变更手续，注册资本由10,800万元增至19,800万元，经营 范围维持不变，仍为：有色金属加工。本企业自产产品及技术的出口业务；代理出口将本企业自行研制开发的 技术转让给其他企业所生产的产品；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及 技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业 务。法人代表仍为：郭照相，注册号仍为：3200001105407。 3、2007年5月15日高新张铜召开了2006年年度股东大会审议通过了2006年度利润分配及资本公积金转增股 本方案。以高新张铜现有总股本19,800万股为基数，向全体股东实施如下分配方案：（1）每10股送3股红股（含 税）、现金红利人民币0.4元（含税）；（2）以资本公积金转增方式，每10股转增7股，共转增13,860万股。本次 股本变动后，高新张铜总股本由19,800万股增至39,600万股。 2007年9月18日江苏省工商行政管理局办理完成了相关变更登记手续，注册资本由19,800万元增至39,600 万元，经营范围、法人代表及注册号未发生变更。 4、2008年5月7日，原法人代表郭照相先生由于身体原因辞去公司董事、副董事长、总经理职务，由原董 事长李敬华先生代总经理职务。2008年5月23日江苏省工商行政管理局办理相关变更登记手续，法人代表由郭 照相变更为李敬华，经营范围变更为：许可经营项目：无。一般经营项目：有色金属加工。自营和代理各类商 品和技术的进出口业务。注册号变更为：320000000016912。注册资本未发生变化。 5、2008年12月19日，高新张铜董事会接到李敬华先生辞职申请，因工作调动原因，辞去董事、董事长、 代总经理职务。2008年12月20日，高新张铜召开的第三届董事会第十次会议，与会董事一致选举董事韩大力先 生为公司董事长；经韩大力先生提名，同意魏义良先生担任公司代总经理职务。2009年4月24日，江苏省工商 行政管理局办理相关变更登记手续，法人代表由李敬华变更为韩大力。注册资本、注册号未发生变更。 6、2010年12月24日，经中国证券监督管理委员会《关于核准高新张铜股份有限公司重大资产重组及向江 苏沙钢集团有限公司发行股份购买资产批复》（证监许可【2010】1909号）核准，高新张铜向江苏沙钢集团有 限公司（以下简称“沙钢集团”）以1.78元/股的价格非公开发行人民币普通股（A股）1,180,265,552股股份购买 其持有江苏沙钢集团淮钢特钢有限公司（现整体变更为江苏沙钢集团淮钢特钢股份有限公司，以下简称“淮钢 公司”）63.79%股权。2010年12月27日，江苏省工商行政管理局办理相关变更登记手续，注册资本变更为： 157626.5552万元。其余未发生变更。 7、2011年1月28日，公司召开了2011年第一次临时股东大会，对公司董事会、监事会进行了换届选举，成 立了公司第四届董事会和第四届监事会；2011年1月28日，公司召开了第四届董事会第一次会议，选举陆锦祥 先生为公司第四届董事会董事长，并聘请了公司新一届高级管理人员。2011年2月17日，在江苏省工商行政管 理局办理相关变更登记手续，法人代表由韩大力变更为陆锦祥，其余未发生变化。 8、2011年3月18日，公司2010 年度股东大会审议通过了《关于修改公司注册名称的议案》、《关于修改 公司住所的议案》、《关于修改公司经营宗旨的议案》、《关于修改公司经营范围的议案》、《关于修改<公 司章程>的议案》等议案，同意公司变更名称、住所及经营范围等。 2011年3月28日，在江苏省工商行政管理局办理相关变更登记手续，企业名称由“高新张铜股份有限公司” 变更为“江苏沙钢股份有限公司”（以下简称“公司”），住所变更为江苏省张家港经济开发区，经营范围变更 为：许可经营项目：无。一般经营项目：黑色金属产品的开发、冶炼、加工及销售；自营和代理各类商品和技 术的进出口业务。法人代表人、注册资本、注册号未发生变更。 税务登记变更为： 2011年4月28日江苏省张家港市国家税务局、张家港市地方税务局发证，名称：江苏沙钢股份有限公司， 法定代表人：陆锦祥，地址，江苏省张家港经济开发区，登记注册类型：股份有限公司，经营范围：黑色金属 产品的开发、冶炼、加工及销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，批准设立机关：张家港市工商局， 扣缴义务：依法确定。税务登记证号码：张家港国税登字320582734417390号。 组织机构代码变更为： 2011年3月30日，江苏省质量技术监督局颁发代码：73441739-0，机构名称：江苏沙钢股份有限公司，机 构类型：企业法人（法定代表人：陆锦祥），地址：江苏省苏州市张家港市张家港经济开发区，登记号：组代 管320000-48069-1。 公司未设立分支机构。 第二节 会计数据和业务数据摘要 一、 主要会计数据 单位：元 2011年 2010年 本年比上年增减（％） 2009年 营业总收入 15,000,587,375.89 12,537,439,606.65 19.65% 12,618,501,827.47 营业利润 643,689,321.70 849,087,429.28 -24.19% 326,425,494.79 利润总额 680,848,687.32 858,006,370.46 -20.65% 266,156,129.13 归属于上市公司股东 的净利润 277,660,282.96 357,892,274.80 -22.42% 105,504,882.64 归属于上市公司股东 的扣除非经常性损益 的净利润 247,884,242.73 327,446,664.91 -24.30% 100,159,984.00 经营活动产生的现金 流量净额 109,549,163.33 2,582,981,184.03 -95.76 2,385,021,118.96 2011年末 2010年末 本年末比上年末增减（％） 2009年末 资产总额 10,144,099,074.15 11,554,945,176.35 -12.21% 15,116,142,123.31 负债总额 5,927,615,693.89 7,719,668,991.88 -23.21% 11,781,866,861.70 归属于上市公司股东 的所有者权益 2,290,432,683.53 1,994,401,453.60 14.84% 1,691,695,358.27 总股本（股） 1,576,265,552.00 1,576,265,552.00 0.00% 1,180,265,552.00 二、主要财务指标 2011年 2010年 本年比上年增减（％） 2009年 基本每股收益（元/股） 0.18 0.3 -40.0% 0.09 稀释每股收益（元/股） 0.18 0.3 -40.0% 0.09 扣除非经常性损益后的基本 每股收益（元/股） 0.16 0.28 -42.86% 0.08 加权平均净资产收益率（%） 12.94% 19.16% -6.22% 6.43% 扣除非经常性损益后的加权 平均净资产收益率（%） 11.55% 17.53% -5.98% 6.11% 每股经营活动产生的现金流 量净额（元/股） 0.07 1.64 -95.73% 2.02 2011年末 2010年末 本年末比上年末增减（％） 2009年末 归属于上市公司股东的每股 净资产（元/股） 1.45 1.27 14.17% 1.43 资产负债率（%） 58.43% 66.81% -8.38% 77.94% 三、非经常性损益项目 单位：元 非经常性损益项目 2011年金额 附注（如适用） 2010年金额 2009年金额 非流动资产处置损益 -15,273,315.03 6,535,519.87 -21,007,208.88 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业 务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准 定额或定量持续享受的政府补助除外 34,492,336.98 8,087,193.66 18,798,495.76 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用 费 23,339,915.54 42,576,397.98 13,305,775.42 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成 本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净 资产公允价值产生的收益 0 710,572.52 0 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业 务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产 生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资 产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的 投资收益 -3,994,171.61 -318,371.41 -909,617.83 债务重组损益 27,581,101.80 0 0 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -9,640,758.13 -5,888,588.04 -2,851,909.14 所得税影响额 -10,083,990.46 -2,183,531.39 -13,996,910.80 少数股东权益影响额 -16,645,078.86 -19,073,583.30 12,006,274.11 合 计 29,776,040.23 30,445,609.89 5,344,898.64 第三节 股本变动及股东情况 一、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 1,328,225,552 84.26% -147,960,000 -147,960,000 1,180,265,552 74.88% 1、国家持股 2、国有法人持股 118,800,000 7.54% -118,800,000 -118,800,000 3、其他内资持股 1,209,425,552 76.73% -29,160,000 -29,160,000 1,180,265,552 74.88% 其中：境内非国有 法人持股 1,209,425,552 76.73% -29,160,000 -29,160,000 1,180,265,552 74.88% 境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 二、无限售条件股份 248,040,000 15.74% 147,960,000 147,960,000 396,000,000 25.12% 1、人民币普通股 248,040,000 15.74% 147,960,000 147,960,000 396,000,000 25.12% 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 1,576,265,552 100.00% 0 0 1,576,265,552 100.00% 限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限 售股数 本年增加限 售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 中国高新 118,800,000 118,800,000 0 0 IPO前发行限售 2011-09-30 杨舍镇资产经营公司 29,160,000 29,160,000 0 0 IPO前发行限售 2011-04-28 合 计 147,960,000 147,960,000 0 0 － － 2011年6月8日，沙钢集团增持公司2,004,006股股票，占公司股份总额的0.127%。本次增持前，沙钢集团持 有公司1,180,265,552股股份，占公司股份总额的74.877%。上述增持后，截止到2011年6月8日，沙钢集团持有 公司1,182,269,558股股份，占公司股份总额的75.004%。沙钢集团增持的2,004,006股股份类型为无限售条件股 份，但沙钢集团承诺：“在增持期间（2011年6月9日~2012年6月8日）及法定期限内不减持其所持有的公司股份”。 二、股东数量和持股情况 （一）截止报告期末股东数量和主要持股情况 单位：股 股东总数 50,141 本年度报告公告日前一个月末股东总数 51,744 前10名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 江苏沙钢集团有限公司 境内非国有法人 75.00% 1,182,269,558 1,180,265,552 中国高新投资集团公司 国有法人 7.54% 118,800,000 张家港市杨舍镇资产经营公 司 境内非国有法人 1.86% 29,323,540 黄文耀 境内自然人 1.22% 19,156,929 郭照相 境内自然人 0.90% 14,154,500 14,154,500 许 军 境内自然人 0.62% 9,786,255 周建清 境内自然人 0.49% 7,648,555 泰康人寿保险股份有限公司 －分红－个人分红 -019L-FH002深 境内非国有法人 0.33% 5,197,273 泰康人寿保险股份有限公司 －投连－个险投连 境内非国有法人 0.23% 3,613,586 邓利勤 境内自然人 0.16% 2,448,293 前10名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 中国高新投资集团公司 11,8800,000 人民币普通股 张家港市杨舍镇资产经营公司 29,323,540 人民币普通股 黄文耀 19,156,929 人民币普通股 郭照相 14,154,500 人民币普通股 许 军 9,786,255 人民币普通股 周建清 7,648,555 人民币普通股 泰康人寿保险股份有限公司－分红－个人分红-019L-FH002深 5,197,273 人民币普通股 泰康人寿保险股份有限公司－投连－个险投连 3,613,586 人民币普通股 邓利勤 2,448,293 人民币普通股 马鞍山市长泰投资中心（普通合伙） 2,429,500 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的 说明 公司股东中，未知其他股东相互之间是否存在关联关系，也未知是否属于一致行动人；前 十名无限售条件股东之间，未知是否存在关联关系，也未知是否属于一致行动人。 （二）公司控股股东及实际控制人情况 1、控股股东及实际控制人变更情况 报告期内，公司控股股东及实际控制人未发生变更，控股股东为江苏沙钢集团有限公司，实际控制人为沈 文荣先生。 2、公司控股股东情况 公司控股股东为江苏沙钢集团有限公司，成立于1996年6月19日；企业性质：有限责任公司；法定代表人： 沈文荣；注册资本：132,100万元；注册地址：江苏省张家港市锦丰镇；经营范围：钢铁冶炼，钢材轧制，金 属轧制设备配件、耐火材料制品、金属结构及其构件制造，废钢收购、加工，本公司产品销售。（国家有专项 规定的，办理许可证后经营）。经营本企业和本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业和 本企业成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；国内贸易 （国家禁止或限制经营的项目除外；国家有专项规定的，取得相应许可后经营）。承包境外冶金工程和境内国 际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料进口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。 3、公司实际控制人情况 沈文荣先生，出生于1946年，中专学历、研究员级高级工程师、高级经济师，现任江苏沙钢集团董事局主 席、江苏沙钢集团有限公司董事长、中国企业联合会副会长、中国钢铁工业协会副会长、全国工商联冶金业商 会会长。沈文荣先生1969年9月参加工作。1983年－1992年历任沙洲县钢铁厂党委副书记、副厂长、厂长，张 家港市钢铁厂党委书记、厂长。1992年－2010年历任江苏沙钢集团有限公司党委书记、董事长、总经理，江苏 沙钢集团董事局主席、总裁。期间，1993年2月至1995年11月兼任张家港市政协主席，1997年12月至2001年12 月兼任中共张家港市委副书记。沈文荣先生多年从事企业管理，先后当选为第九届全国人大代表、中共十六大、 十七大代表，先后荣获全国“五一”劳动奖章、全国冶金系统劳动模范、全国劳动模范、中国第一批高级职业经 理人、中国创业企业家、优秀中国特色社会主义事业建设者、全国优秀民营企业家、中国企业改革突出贡献企 业家、2009CCTV中国经济年度人物、科技创新企业家等荣誉称号。 4、公司与控股股东及实际控制人之间的产权关系图 1.86% 其他股东 24.21% 29.10% 29.32% 50.01% 17.37% 国务院 国资委 杨舍镇资产 经营公司 江苏沙钢集 团有限公司 沈文荣 龚盛等36名 自 然 人 张家港保税区兴恒 得贸易有限公司 张家港保税区润源不 锈钢贸易有限公司 100.00% 75.00% 13.59% 0.49% 0.62% 0.90% 1.86% 100.00% 周建清 许 军 郭照相 江苏沙钢股 份有限公司 中国高新 集团公司 国家开发 投资公司 7.54% 第四节 董事、监事和高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员情况 （一）董事、监事和高级管理人员基本情况 姓 名 职 务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初 持股数 年末 持股数 变动 原因 陆锦祥 董事长 男 62 2011年01月28日 2014年01月27日 0 0 韩大力 副董事长 男 50 2011年01月28日 2014年01月27日 0 0 李培松 董事兼总经理 男 46 2011年01月28日 2014年01月27日 0 0 丛国庆 董事兼财务总监 男 45 2011年01月28日 2014年01月27日 0 0 何次琴 独立董事 女 65 2011年01月28日 2014年01月27日 0 0 黄 雄 独立董事 男 49 2011年01月28日 2014年01月27日 0 0 葛 敏 独立董事 女 43 2011年01月28日 2014年01月27日 0 0 连桂芝 监事会主席 女 42 2011年01月28日 2014年01月27日 0 0 魏义良 监 事 男 41 2011年01月28日 2014年01月27日 0 0 莫安建 监 事 男 60 2011年01月28日 2014年01月27日 0 0 严士富 监 事 男 61 2011年01月28日 2011年11月07日 0 0 陈建龙 监 事 男 48 2011年11月08日 2014年01月27日 0 0 庄英明 监 事 男 44 2011年01月28日 2014年01月27日 0 0 王忠英 副总经理 男 45 2011年01月28日 2014年01月27日 0 0 魏 笔 董事会秘书兼副 总经理 男 41 2011年01月28日 2014年01月27日 0 0 合 计 - - - - - 0 0 - （二）现任董事、监事、高级管理人员最近5年的主要工作经历 1、董事 陆锦祥先生，汉族，生于1950年3月，中国国籍，无永久境外居留权，大专学历，高级经济师，中共 党员。曾任沙钢集团常务副总裁。现任江苏沙钢集团淮钢特钢股份有限公司董事、董事长、总经理；江苏沙钢 股份有限公司董事长。 韩大力先生，汉族，生于1962年，中国国籍，无永久境外居留权，毕业于北京大学经济学院，研究生， 高级工程师。曾任赤峰华源毛业有限公司总经理助理、副总经理；中国华源集团有限公司代表；中元国际投资 咨询中心专家；上海石油交易所有限公司对外联络及市场开发组负责人；中油广州销售有限公司任副总经理； 中国高新投资集团公司投资咨询公司副总经理；高新张铜股份有限公司董事长；现任中国高新投资集团公司总 经理助理、江苏沙钢股份有限公司副董事长。 李培松先生，汉族，生于1966年11月，中国国籍，无永久境外居留权，研究生学历，博士学位，研究员 级高级工程师，中共党员。曾任江苏淮阴钢铁有限公司副总工程师兼炼钢厂副厂长、总工程师；江苏淮钢集团 有限公司副总经理、技改工程指挥部总指挥；江苏沙钢集团淮钢特钢有限公司常务副总经理、技改工程指挥部 总指挥；沙钢集团董事局总裁助理，沙钢集团第一副总经理；现任江苏沙钢集团淮钢特钢股份有限公司董事、 常务副总经理；江苏沙钢股份有限公司总经理。 丛国庆先生，汉族，生于1967年10月，中国国籍，无永久境外居留权，大专学历，会计师职称，中共党 员。曾任沙钢集团财务处副处长、处长；沙钢集团审计处处长；安阳商业银行董事。现任沙钢财务公司董事、 江苏沙钢集团淮钢特钢股份有限公司总会计师、江苏沙钢股份有限公司财务总监。 何次琴女士，汉族，生于 1947年10月，中国国籍，无永久境外居留权，中国人民大学会计专业，注册 会计师，中共党员。曾任河北省邯郸市（前为邯郸地区）商业局副局长、党组副书记；南京钢铁集团财务处副 处长、江苏冶金厅财务处副处长、处长及审计处处长；2000年因省级机关机构改革，离岗退休；曾任南钢股 份（600282）、宏图高科（600122）独立董事（各两届）。现任江苏华信资产评估有限公司顾问。 黄雄先生，汉族，生于1963年，中国国籍，无永久境外居留权，经济师，毕业于中国政法大学经济法系、 东南大学经济管理研究方向。曾任中国平安保险公司张家港支公司总经理、华泰证券张家港营业部营销总监、 中信银行张家港支行副行长。现任兴业银行张家港支行行长。兼任海陆重工（002255）、鹿港科技（601599） 的独立董事。 葛敏女士，汉族，生于1969年，中国国籍，无永久境外居留权，中国人民大学经济法博士，曾在政法大 学从事金融法博士后研究工作。现任中国农业大学法律系副教授、副主任；中国法学会证券法研究会理事、科 学法研究会常务理事；北京市经济法研究会理事。 2、监事 连桂芝女士，生于1970年4月，中国国籍，无永久境外居留权，汉族，本科文化，会计师职称。曾任沙 钢集团财务处结算中心副主任；沙钢集团财务处处长助理；沙钢集团审计处副处长；沙钢集团董事局审计部副 部长、部长；现任沙钢集团董事局监事会副主席、董事局纪检审计部部长。 魏义良先生，生于1971年，汉族，中国国籍，无永久境外居留权，经济学博士，曾就职于国家计划委员 会，高新张铜股份有限公司董事、总经理，现任中国高新投资集团公司投资总监。 莫安建先生，生于1952年7月，中国国籍，无永久境外居留权，汉族，党校大专学历，高级政工师职称， 中共党员。曾任江苏淮钢集团有限公司监事会主席、党委委员、纪委书记；现任江苏沙钢集团淮钢特钢股份有 限公司公司监事、党委副书记、纪委书记兼纪检审计处处长。 陈建龙先生，生于1964年9月，中国国籍，无永久境外居留权，汉族，本科文化，法学学士，高级经济 师职称，中共党员。曾任淮阴市冶金工商总公司办公室主任；淮阴市冶金实业公司副经理、常务副总经理、总 经理；江苏金康实业集团有限公司副董事长、总经理、党总支书记。现任江苏沙钢集团淮钢特钢股份有限公司 工会主席、党委委员。 庄英明先生，生于1968年9月，中国国籍，无永久境外居留权，汉族，本科文化，会计师职称，民盟党 员，中国注册会计师协会会员，国际注册内部审计师，淮安市内部审计协会常务理事，政协清浦区第七届委员。 曾任江苏淮钢集团有限公司财务部部长、技改工程指挥部财务处处长、监察审计处副处长；江苏沙钢集团淮钢 特钢有限公司审计处处长。现任江苏沙钢集团淮钢特钢股份有限公司监事、纪检审计处副处长。 3、高级管理人员 王忠英先生，1967年1月出生，中国国籍，无永久境外居留权，汉族，研究生学历，博士学位，教授级高 级工程师，中共党员。曾任西宁特钢集团公司钢研所副所长；西宁特钢技术中心任副主任兼研究开发部部长； 钢铁研究总院进行博士后研究工作；江苏淮钢集团有限公司副总经理兼技术中心主任；沙钢集团总裁助理。现 任江苏沙钢集团淮钢特钢股份有限公司副总经理兼总工程师、技术中心主任，江苏沙钢股份有限公司副总经理。 魏笔先生，生于1971年7月，中国国籍，无永久境外居留权，中南大学材料工程专业硕士，高级工程师， 中共党员。曾任高新张铜金属材料有限公司技术开发公司经理；高新张铜股份有限公司技术开发部部长、总工 程师、董事、副总经理、董事会秘书。现任江苏沙钢股份有限公司副总经理、董事会秘书。 4、董事、监事、高管在股东单位任职情况 姓 名 本公司职务 股东单位名称 股东单位担任职务 任职期间 韩大力 副董事长 中国高新投资集团公司 总经理助理 2011年3月至今 丛国庆 董事、财务总监 沙钢财务有限公司 董 事 2009年6月至今 连桂芝 监事会主席 江苏沙钢集团有限公司 董事局监事会副主席、董事局 纪检审计部部长 2008年7月至今 魏义良 监 事 中国高新投资集团公司 投资总监 2011年3月至今 5、董事、监事、高管在其他单位任职情况 姓 名 公司职务 其他单位名称 其他单位担任职务 与本公司关联关系 陆锦祥 董事长 江苏沙钢集团淮钢特钢股份有限公司 董事、董事长、总经理 控股子公司 韩大力 副董事长 中国高新投资集团公司 总经理助理 第二大股东 李培松 董事、 总经理 江苏沙钢集团淮钢特钢股份有限公司 董事、常务副总经理 控股子公司 江苏天淮钢管有限公司 副董事长 控股子公司的参股 公司 江苏淮龙新型建材有限公司 董事 控股子公司的控股 子公司 丛国庆 董事、 财务总监 江苏沙钢集团淮钢特钢股份有限公司 总会计师 控股子公司 沙钢财务有限公司 董事 同一控股股东 何次琴 独立董事 江苏华信资产评估公司 顾问 无 黄 雄 独立董事 兴业银行张家港支行 行长 无 苏州海陆重工股份有限公司 独立董事 无 江苏鹿港科技股份有限公司 独立董事 无 葛 敏 独立董事 中国农业大学法律系 副教授、副主任 无 中国法学会证券法研究会 理事 无 科技法研究会 常务理事 无 中国环境学会环境法研究会 委员 无 北京市经济法研究会 理事 无 苏州智慧时空企业管理研究有限公司 执行董事 无 莫安建 职工监事 江苏沙钢集团淮钢特钢股份有限公司 监事、党委副书记、纪委 书记兼纪检审计处处长 控股子公司 陈建龙 职工监事 江苏沙钢集团淮钢特钢股份有限公司 工会主席、党委委员 控股子公司 庄英明 监 事 江苏沙钢集团淮钢特钢股份有限公司 监事、纪检审计处副处长 控股子公司 王忠英 副总经理 江苏沙钢集团淮钢特钢股份有限公司 副总经理兼总工程师 技术中心主任 控股子公司 （三）、董事、监事、高级管理人员年度报酬情况 姓名 职务 报告期内从公司领取的报酬总额（万元） （税前） 是否在股东单位或其他关联单位领取 薪酬 陆锦祥 董事长 70 否 韩大力 副董事长 0 是 李培松 总经理 49 否 丛国庆 董 事 35 否 何次琴 独立董事 5 否 黄 雄 独立董事 5 否 葛 敏 独立董事 5 否 连桂芝 监 事 0 是 魏义良 监 事 0 是 莫安建 职工监事 35 否 陈建龙 职工监事 35 否 庄英明 监 事 10.7 否 王忠英 副总经理 45.5 否 魏 笔 副总经理 31.5 否 合 计 326.7 注：1、报告期内公司董事、监事、高级管理人员薪酬的决策程序：根据《公司章程》规定以及公司经营 状况，采取年薪与年度经营目标考核相结合的方式来确定全年度年薪报酬总额。 2、 报告期内公司董事、监事、高级管理人员薪酬的确定依据：根据公司总体发展战略和年度的经营目标 以及其在公司担任的职务，按照公司实际情况结合《劳动人事和工资管理制度》、《2011年度经营管理责任考核 办法》确定劳动报酬。 3、经2011年12月29日公司召开的2011年第四次临时股东大会审议批准，公司独立董事津贴为5万元/年（税 前），参加公司会议及为公司发展而产生的交通、食宿等费用凭发票在本公司报销。 （四）报告期内公司董事、监事、高级管理人员变动情况 1、2011年1月28日，公司召开的2011年第一次临时股东大会进行了董事会以及监事会的换届选举，选举了 陆锦祥先生、韩大力先生、李培松先生、丛国庆先生为公司非独立董事，选举了何次琴女士、黄雄先生、葛敏 女士为公司独立董事，非独立董事及独立董事共7人共同组成公司第四届董事会。选举连桂芝女士、魏义良先 生、庄英明先生为公司监事，与公司职工代表大会选举的职工代表莫安建先生、严士富先生共5人共同组成公 司第四届监事会。 2、2011年1月28日，公司召开第四届董事会第一次会议，选举陆锦祥先生为公司第四届董事会董事长，韩 大力先生为公司第四届董事会副董事长，聘任李培松先生为公司总经理、魏笔先生为公司董事会秘书，聘任王 忠英先生、魏笔先生为公司副总经理，丛国庆先生为公司财务总监。 3、2011年1月28日，公司召开第四届监事会第一次会议，选举连桂芝女士为公司第四届监事会主席。 4、2011年11月7日，公司监事会收到严士富先生的书面辞职报告，严士富先生因退休原因申请辞去职工代 表监事，严士富先生不再担任职工代表监事。2011年11月8日，公司召开了职工代表大会，选举了陈建龙先生 为公司第四届监事会职工代表监事。 二、员工情况 截至2011年12月31日，本公司在册员工为5,419人。 1、专业结构划分 专业结构 人 数 占职工总数（%） 生产人员 1,821 33.60% 销售人员 81 1.49% 技术人员 1,219 22.49% 管理人员 436 8.05% 其 他 1,862 34.36% 合 计 5,419 100.00% 2、受教育程度划分 受教育程度 人 数 占职工总数（%） 本科及本科以上 244 4.50% 大专及中专 3,714 68.54% 其 他 1,461 26.96% 合 计 5,419 100.00% 三、公司职工保险事项 本公司实行全员劳动合同制，按照《中华人民共和国劳动合同法》和国家及地方其他有关劳动法律、法 规的规定，与员工签订劳动合同。公司严格执行国家用工制度、劳动保护制度、社会保障制度和医疗保障制度， 按照国家规定为职工缴纳社会统筹养老保险金、医疗保险金、工伤保险金、失业保险金、生育保险金和住房公 积金。 第五节 公司治理 一、公司治理情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、 《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和中国证监会、深圳证券交易所颁布的相关法律法规的 要求，不断完善公司治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，不断提高公司的综合治理水平。公司治理 的实际状况符合中国证监会关于上市公司治理的相关规范性文件要求，不存在尚未解决的治理问题。 目前公司经过股东大会或董事会审议通过正在执行的制度及最新披露时间表如下： 序号 制度名称 披露时间 披露载体 1 董事会议事规则 2011年5月28日 《巨潮咨询网》 2 独立董事制度 2011年5月28日 《巨潮咨询网》 3 对外提供财务资助管理制度 2011年5月28日 《巨潮咨询网》 4 对外担保管理制度 2011年5月28日 《巨潮咨询网》 5 对外投资管理制度 2011年5月28日 《巨潮咨询网》 6 股东大会议事规则 2011年5月28日 《巨潮咨询网》 7 股东大会累积投票制实施细则 2011年5月28日 《巨潮咨询网》 8 监事会议事规则 2011年5月28日 《巨潮咨询网》 9 年报信息披露重大差错责任追究制度 2011年5月28日 《巨潮咨询网》 10 内部控制制度 2011年5月28日 《巨潮咨询网》 11 内部审计制度 2011年5月28日 《巨潮咨询网》 12 防止大股东及关联方占用公司资金管理制度 2011年8月20日 《巨潮咨询网》 13 重大信息内部报告制度 2011年8月20日 《巨潮咨询网》 14 融资管理制度 2011年8月20日 《巨潮咨询网》 15 薪酬与考核委员会议事规则 2011年8月20日 《巨潮咨询网》 16 董事会秘书工作制度 2011年8月20日 《巨潮咨询网》 17 董事、监事和高级管理人员持有和买卖本公司 股票管理制度 2011年8月20日 《巨潮咨询网》 18 关联交易管理制度 2011年8月20日 《巨潮咨询网》 19 募集资金管理制度 2011年8月20日 《巨潮咨询网》 20 子公司管理制度 2011年8月20日 《巨潮咨询网》 21 审计委员会议事规则 2011年8月20日 《巨潮咨询网》 22 总经理工作细则 2011年8月20日 《巨潮咨询网》 23 董事会战略委员会议事规则 2011年8月20日 《巨潮咨询网》 24 投资者关系管理制度 2011年8月20日 《巨潮咨询网》 25 提名委员会议事规则 2011年8月20日 《巨潮咨询网》 26 独立董事年报工作制度 2011年8月20日 《巨潮咨询网》 27 内幕信息知情人登记和报备制度 2011年12月14日 《巨潮咨询网》 28 信息披露事务管理制度 2011年12月14日 《巨潮咨询网》 29 公司章程 2011年12月14日 《巨潮咨询网》 截止报告期末，公司治理的实际状况符合上述所建立的制度及中国证监会、深圳证券交易所发布的有关 上市公司治理的规范性文件要求，未收到被监管部门采取行政监管措施的有关文件。 1、关于股东与股东大会 报告期内，公司严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》等规则的规定和要求，规范股东大会召集、 召开和表决，平等对待所有股东，能够确保全体股东特别是中小股东享有平等地位，充分行使自己的权力。报 告期内的股东大会均由董事会召集召开，根据相关法律法规及公司章程规定应由股东大会表决的事项均按照相 应的权限审批后提交股东大会审议，不存在越权审批或先实施后审议的情况。股东认真履行股东义务，依法行 使股东权利。 2、关于公司与控股股东 公司控股股东为江苏沙钢集团有限公司，组织结构完善，运作规范，通过股东大会依法行使控股股东的 权利，未有干预公司决策和生产经营等事项发生。公司拥有独立完整的业务及自主经营能力，在业务、人员、 资产、机构、财务等方面均独立于控股股东。公司董事会、监事会和内部机构独立运作。公司与控股股东之间 发生的关联交易定价公平合理，在审议关联交易事项时，关联股东回避了表决。公司控股股东能严格规范自己 的行为，没有超越公司股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动的行为。 3、关于董事与董事会 公司董事会由七名董事组成，其中独立董事3名，董事会的人数、构成及选聘程序均符合相关法律、法规 和《公司章程》的规定。报告期内，公司全体董事均严格按照《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》、 《独立董事制度》等相关法律法规规定的程序召集召开董事会。公司全体董事能够依据《公司法》、《公司章程》、 《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《中小企业板块上市公司董事行为指引》等制度，认真出席董事会 会议和股东大会会议，积极参加对相关知识的培训，提高业务知识，勤勉尽责。公司董事会已下设了审计委员 会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，充分发挥了专业职能作用。 4、关于监事与监事会 公司监事会由5名监事组成，股东代表监事3名，职工代表监事2名，监事人数和人员构成符合法律、法规 的要求。公司监事会严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》等相关法律法规的规定，积极召集召开监事会， 各监事能够按时出席监事会认真履行职责，能够本着对股东负责的精神，对公司重大事项、关联交易、财务状 况以及公司董事、总经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行有效监督并发表意见，维护公司及 股东的合法权益。 5、关于绩效评价和激励约束机制 公司已建立了较为全面的绩效考核评价办法，高级管理人员的聘任公开、透明且符合相关法律法规和公 司内部规章制度的规定。公司董事及高级管理人员的绩效评价采取自我评价和按绩效评价，建立以岗位、绩效、 薪酬相结合的方式，对董事、高级管理人员实行年薪制，年薪与年度经营指标完成情况进行挂钩，同时根据《公 司章程》、《总经理工作细则》、《2011年度经营管理责任考核办法》等相关文件对公司董事、高级管理人员履职 情况、权限和职责范围进行有效的综合考评。 6、关于信息披露与透明度 董事长为信息披露工作第一责任人，董事会秘书为信息披露工作责任人，根据监管部门的规范进行投资 者来访咨询等相关接待活动，公司严格按照有关法律法规、《信息披露事务管理制度》、《投资者关系管理制度》 等规定要求，真实、准确、及时、完整地披露信息，并指定《中国证券报》和巨潮网（http://www.cninfo.com.cn） 为公司信息披露的报纸和网站，并通过深圳证券交易所互动平台和接待来访等方式加强与投资者的沟通和交 流，确保所有投资者公平获取公司信息。 7、关于利益相关者 公司在保持稳健发展、实现股东利益最大化的同时，积极关注所在地区福利、环境保护、公益事业等问 题，重视社会责任，充分尊重和维护职工、债权人等利益相关者的合法权利，加强与各方的沟通和合作，共同 推动公司持续、健康地发展。 二、公司董事履职情况 1、报告期内，公司董事出席董事会会议情况 董事姓名 具体职务 应出席次数 现场出席次数 以通讯方式参 加会议次数 委托出 席次数 缺席 次数 是否连续两次未 亲自出席会议 备注 陆锦祥 董事长 10 5 5 0 0 否 韩大力 副董事长 11 6 5 0 0 否 李培松 董 事 10 4 5 1 0 否 丛国庆 董 事 10 5 5 0 0 否 何次琴 独立董事 10 5 5 0 0 否 黄 雄 独立董事 10 5 5 0 0 否 葛 敏 独立董事 10 3 5 2 0 否 张万旗 离任董事 1 1 0 0 0 否 届满离任 魏义良 离任董事 1 1 0 0 0 否 届满离任 魏 笔 离任董事 1 1 0 0 0 否 届满离任 洪铭君 离任董事 1 1 0 0 0 否 届满离任 黄泰岩 离任独立董事 1 1 0 0 0 否 届满离任 肖今声 离任独立董事 1 0 0 1 0 否 届满离任 张永爱 离任独立董事 1 0 0 1 0 否 届满离任 报告期内董事会会议召开次数 11 现场会议召开次数 6 通讯方式召开次数 5 现场结合通讯方式召开次数 0 2、董事长履职情况 报告期内，公司董事长严格按照《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及其 他相关法律法规和《公司章程》的规定和要求，依法行使权力，认真履行职责，主持召开董事会和股东大会， 严格按照董事会集体决策机制，决定公司的重大经营事项，督促公司执行股东大会和董事会的各项决议，检查 决议的实施情况，确保董事会规范运作，同时，积极推动公司治理工作和内部控制建设。 3、非独立董事履职情况 报告期内，公司非独立董事严格按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、 《董事会议事规则》等相关法律、法规、制度的规定和要求，恪尽职守、诚实守信地履行董事职责和义务，切 实维护公司和投资者利益，不断提高规范运作水平。同时，积极出席公司的相关会议，认真审议各项董事会议 案。积极参加培训和学习，提高自身履职水平，提高保护公司和股东权益的能力。 三、公司独立董事履职情况 公司现有独立董事3名，其中1名为会计专业人士。3位独立董事均能够严格按照《关于在上市公司建立独 立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业版规范运作指引》、《独立董事制度》等相关法律法规的规 定和要求，勤勉尽责，积极出席公司召开的董事会和股东大会，定期听取公司经营情况的汇报，详细了解公司 运作情况，对公司的经营和发展提出合理化建议和专业性意见，提高公司决策的科学性和合理性。同时，对公 司财务及生产经营活动、信息披露工作进行有效监督，为维护公司和全体股东的合法权益发挥重要作用。 （一）独立董事何次琴女士履职情况 1、出席会议情况 报告期内，公司召开11次董事会，应参加10次董事会，均亲自参加会议，对10次会议审议的议案均投赞 成票；报告期内公司召开了5次股东会，因工作原因未能参加2011年第三次临时股东大会和2011年第四次临时 股东大会，没有提出异议。 2、发表独立意见情况 会议日期 会议名称 事项内容 独立意见类型 2011年1月28日 四届一次董事会 1、公司聘任高级管理人员 同 意 2011年2月25日 四届二次董事会 1、公司累计和当期对外担保情况和资金占用情况 2、处置公司铜加工业务和资产 3、公司2010年度高管人员薪酬 4、公司2010年度内部控制自我评价报告 5、公司2011年预计发生日常关联交易 同 意 2011年5月26日 四届六次董事会 1、向控股子公司提供财务资助 2、续聘公司审计机构 同 意 2011年8月19日 四届七次董事会 1、公司关联方资金占用和对公司累计和当期对外担保情况 2、公司控股子公司对其参股公司提供融资担保 同 意 2011年12月13日 四届十次董事会 1、公司控股子公司为其参股公司提供融资担保 2、调整公司独立董事津贴 同 意 3、现场办公情况 报告期内，对公司进行了多次现场考察，分别了解公司的生产经营情况和财务状况，并通过电话和电子 邮箱等方式和公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公 司的影响，关注传媒、网络对公司的相关报道，对公司的重大事项进展能够做到及时了解和掌握。 4、年报编制沟通情况 在编制和披露公司2011年年度报告过程中，认真听取公司管理层对全年经营情况和重大事项进展情况的 汇报，与公司董事会审计委员会一起沟通了解公司2011年年度报告审计工作安排和审计工作的重点范围和进展 情况，重视审计过程中的问题，确保审计报告全面反映公司真实情况。 5、董事会专门委员会工作情况 独立董事何次琴女士是公司董事会薪酬与考核委员会和审计委员会召集人，提名委员会委员。 （1）薪酬与考核委员会 报告期内，公司第四届董事会薪酬与考核委员会共召开了2次会议，作为薪酬与考核委员会召集人亲自出 席，没有委托其他委员代为出席并行使表决权的情形。审议公司绩效考核和工资奖励等事项，同时审查了公司 董事、监事和高级管理人员的薪酬发放情况，要求公司进一步改善薪酬制度，更好的调动公司全体员工的积极 性，提高工作绩效。 （2）审计委员会 报告期内，公司第四届董事会审计委员会共召开了5次会议，作为审计委员会召集人亲自出席，没有委托 其他委员代为出席并行使表决权的情形。对报告期内公司各期定期报告、审计部提交的内部审计报告、续聘审 计机构、2010年度审计工作总结报告和2011年内审工作计划等进行了讨论；对内部控制的实施情况进行监督； 按照《董事会审计委员会年报工作规程》，充分发挥审计委员会的监督作用，提高公司年报信息披露质量。 （3）提名委员会 报告期内，公司第四届董事会提名委员会共召开了2次会议，没有委托其他委员代为出席并行使表决权的 情形。 6、其他事项 报告期内，未有提议召开董事会、提议解聘会计师事务所或者独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。 （二）独立董事黄雄先生履职情况 1、出席会议情况 报告期内，公司召开11次董事会，应出席10次董事会，均亲自参加会议，对10次会议审议的议案均投赞 成票；报告期内公司召开了5次股东会，均亲自参加会议，没有提出异议。 2、发表独立意见情况 会议日期 会议名称 事项内容 独立意见类型 2011年1月28日 四届一次董事会 1、公司聘任高级管理人员 同 意 2011年2月25日 四届二次董事会 1、公司累计和当期对外担保情况和资金占用情况 2、处置公司铜加工业务和资产 3、公司2010年度高管人员薪酬 4、公司2010年度内部控制自我评价报告 5、公司2011年预计发生日常关联交易 同 意 2011年5月26日 四届六次董事会 1、向控股子公司提供财务资助 2、续聘公司审计机构 同 意 2011年8月19日 四届七次董事会 1、公司关联方资金占用和对公司累计和当期对外担保情况 2、公司控股子公司对其参股公司提供融资担保 同 意 2011年12月13日 四届十次董事会 1、公司控股子公司为其参股公司提供融资担保 2、调整公司独立董事津贴 同 意 3、现场办公情况 报告期内，对公司进行了多次现场考察，分别了解公司的生产经营情况和财务状况，并通过电话和电子 邮箱等方式和公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公 司的影响，关注传媒、网络对公司的相关报道，对公司的重大事项进展能够做到及时了解和掌握。 4、董事会专门委员会工作情况 独立董事黄雄先生是公司董事会薪酬与考核委员会委员。 报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会共召开了2次会议，审议公司绩效考核和工资奖励等事项，同时 审查了公司董事、监事和高级管理人员的薪酬发放情况，要求公司进一步改善薪酬制度，更好的调动公司全体 员工的积极性，提高工作绩效。 5、其他事项 报告期内，未有提议召开董事会、提议解聘会计师事务所或者独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。 （三）独立董事葛敏女士履职情况 1、出席会议情况 报告期内，公司召开11次董事会，应参加10次董事会，因出国交流学习委托独立董事何次琴女士代为参 加四届六次董事会和四届十次董事会，其余8次会议均亲自参加，对10次董事会所审议的议案均投赞成票；报 告期内公司召开了5次股东会，因出国交流学习未能参加2011年第四次临时股东大会，没有提出异议。 2、发表独立意见情况 会议日期 会议名称 事项内容 独立意见类型 2011年1月28日 四届一次董事会 1、公司聘任高级管理人员 同 意 2011年2月25日 四届二次董事会 1、公司累计和当期对外担保情况和资金占用情况 2、处置公司铜加工业务和资产 3、公司2010年度高管人员薪酬 4、公司2010年度内部控制自我评价报告 5、公司2011年预计发生日常关联交易 同 意 2011年5月26日 四届六次董事会 1、向控股子公司提供财务资助 2、续聘公司审计机构 同 意 2011年8月19日 四届七次董事会 1、公司关联方资金占用和对公司累计和当期对外担保情况 2、公司控股子公司对其参股公司提供融资担保 同 意 2011年12月13日 四届十次董事会 1、公司控股子公司为其参股公司提供融资担保 2、调整公司独立董事津贴 同 意 3、现场办公情况 报告期内，对公司进行了多次现场考察，分别了解公司的生产经营情况和财务状况，并通过电话和电子 邮箱等方式和公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公 司的影响，关注传媒、网络对公司的相关报道，对公司的重大事项进展能够做到及时了解和掌握。 4、年报编制沟通情况 在编制和披露公司2011年年度报告过程中，认真听取公司管理层对全年经营情况和重大事项进展情况的 汇报，与公司董事会审计委员会一起沟通了解公司2011年年度报告审计工作安排和审计工作的重点范围和进展 情况，重视审计过程中的问题，确保审计报告全面反映公司真实情况。 5、董事会专门委员会工作情况 独立董事葛敏女士是公司董事会提名委员会召集人，审计委员会委员。 （1）提名委员会 报告期内，公司第四届董事会提名委员会共召开了2次会议，作为提名委员会召集人亲自出席，没有委托 其他委员代为出席并行使表决权的情形。 （2）审计委员会 报告期内，参加公司第四届董事会审计委员会5次会议，对报告期内公司各期定期报告、审计部提交的内 部审计报告、续聘审计机构、2010年度审计工作总结报告和2011年内审工作计划等进行了讨论；对内部控制的 实施情况进行监督；按照《董事会审计委员会年报工作规程》，充分发挥审计委员会的监督作用，提高公司年 报信息披露质量。 6、其他事项 报告期内，未有提议召开董事会、提议解聘会计师事务所或者独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。 四、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的情况 公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全分开，具有独立完整的业务及自主经营能 力。 1、业务独立：公司拥有独立完整的业务及自主经营能力，完全独立于控股股东。 2、人员独立：公司在人员、劳动、人事及工资方面完全独立于控股股东。公司总经理、副总经理、董事 会秘书、财务负责人等高级管理人员均在公司或控股子公司工作并领取薪酬，均未在控股股东及其控制的其他 企业中担任除董事、监事以外的任何职务和领取报酬。 3、资产独立：公司完成重大资产重组后，经公司2010年年度股东大会审议批准，公司将铜加工资产剥离 按评估值转让给沙钢集团，公司的主营业务转变为优特钢的生产和销售。公司办公地址位于江苏省张家港经济 开发区，办公地点租用张家港宏兴金属制品有限公司办公楼；公司实体主要在江苏淮钢公司，拥有独立的生产 经营场所，拥有独立完整的资产结构，拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施、土地使用权、房屋所 有权等资产，拥有独立的采购和销售系统，拥有独立的工业产权、商标等无形资产。 4、机构独立：公司设立了健全的组织机构体系，独立运作。不存在与控股股东或其职能部门之间的从属 关系。 5、财务独立：公司有独立的财务会计部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，独立进行财务 决策。公司独立开设银行账户，独立纳税。 五、公司对高级管理人员的考评及激励机制 根据《上市公司治理准则》的要求，公司建立了公正、透明的董事、监事和经理人员的绩效评价标准程序。 公司高级管理人员全部由董事会聘任，直接对董事会负责，董事会下设的薪酬与考核委员会负责对高级管理人 员的工作能力、履职情况、责任目标完成情况等进行年终考核，制定薪酬方案并报董事会审批。报告期内，根 据《公司章程》、《总经理工作细则》、《2011年度经营管理责任考核办法》等相关文件对公司高级管理人员履职 情况、权限和职责范围进行有效的综合考评。公司高级管理人员能够严格按照《公司法》、《公司章程》及国家 有关法律法规，认真履行职责，积极落实公司股东大会和董事会相关决议。 第六节 内部控制 （未完）  |