[年报]大通燃气：2011年年度报告
四川大通燃气开发股份有限公司 2011年年度报告 2012年4月26日 四川大通燃气开发股份有限公司2011 年年度报告 - 1 - 重要提示及目录 一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不 存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整 性承担个别及连带责任。 二、本报告已经公司第九届董事会第五次会议审议通过，公司九名董事出席了本 次会议。 三、公司2011年度财务报告已经四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司审 计并被出具了标准无保留意见的审计报告。 三、公司负责人李占通先生、主管会计工作负责人及会计机构负责人常士生先生 声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 第一节 公司基本情况简介………………………………………………………3 第二节 会计数据和财务指标摘要………………………………………………6 第三节 股份变动及股东情况……………………………………………………8 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况………………………………11 第五节 公司治理…………………………………………………………………15 第六节 股东大会情况简介………………………………………………………19 第七节 董事会报告………………………………………………………………20 第八节 监事会报告………………………………………………………………33 第九节 重要事项…………………………………………………………………35 第十节 财务报告…………………………………………………………………40 第十一节 备查文件目录……………………………………………………………93 四川大通燃气开发股份有限公司2011 年年度报告 - 2 - 释 义 报告中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义： 公司/本公司 指 四川大通燃气开发股份有限公司 上饶燃气 指 上饶市大通燃气工程有限公司 大连燃气 指 大连新世纪燃气有限公司 成都华联 指 成都华联商厦有限责任公司 四川大通燃气开发股份有限公司2011 年年度报告 - 3 - 第一节 公司基本情况简介 一、公司法定中文名称：四川大通燃气开发股份有限公司 公司英文名称：SICHUAN DATONG GAS DEVELOPMENT CO.,LTD. 公司英文名称缩写：DaTong Gas. 二、公司法定代表人：李占通 三、公司董事会秘书：郑蜀闽 联系地址：四川省成都市建设路55号华联东环广场10层 邮政编码：610051 电 话：（028）68539558 传 真：（028）68539800 电子信箱：dtrq_db@163.com. 四、公司注册地址：四川省成都市建设路55号 公司办公地址：四川省成都市建设路55号华联东环广场10层 邮政编码：610051 公司国际互联网网址：http://www.dtrq.com 公司电子信箱：sz000593@163.com 五、公司信息披露报纸：2011年度《证券时报》、《证券日报》 2012年度《上海证券报》、《证券日报》 公司刊登年报网址：http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点：本公司董事会办公室 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：大通燃气 股票代码：000593 七、其他有关资料 公司最新注册登记日期：2008年6月4日 公司注册登记地：四川省成都市 企业法人营业执照注册号：510100000052625 税务登记号码：510108201961879 组织机构代码：20196187-9 公司聘请的会计师事务所：四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司 会计师事务所办公地址：成都市武侯区洗面桥街18号金茂礼都南楼28楼 四川大通燃气开发股份有限公司2011 年年度报告 - 4 - 八、公司历史沿革 1、首次注册登记 2、注册资本、经营范围变更 3、注册资本变更 4、法人代表、营业执照注册号变更 5、注册资本变更 6、注册资本、法人代表、经营范围变更 注册登记日期： 1994年1月1日 公司名称： 成都华联商厦股份有限公司 注册登记地点： 四川省成都市 法定代表人： 陈炜 注册资本： 5,000万元 企业法人营业执照 注册号： 20196187-9 税务登记号码： 510108520250022 组织机构代码： 20196187-9 经营范围： 主营：百货；兼营：针纺织品、五金交电、现代办公机械、装饰材料建筑材料、金属 材料、普通机械、电器机械、汽车配件、劳保用品、家俱、工艺美术品、餐饮娱乐、 其他食品、土特产、仓储。 变更注册登记日期： 1997年5月5日 注册资本： 7,000万元 经营范围： 批发、零售、代购、代销、百货、针纺织品、五金交电、现代办公机械、装饰及建筑 材料、汽车配件、劳保用品、金属材料、普通机械、电器机械、家俱、工艺美术品、 土特产其他食品、餐饮娱乐、仓储服务。 变更注册登记日期： 1998年3月30日 注册资本： 8,650.33万元 变更注册登记日期： 1999年9月16日 法人代表： 付志明 企业法人营业执照 注册号： 5101001802788 变更注册登记日期： 2001年7月4日 注册资本： 17,300.66万元 变更注册登记日期： 2002年8月12日 注册资本： 19,030.73万元 法人代表： 汪俊林 经营范围： 批发、零售、代购、代销日用百货、针纺织品，服装鞋帽、通讯器材，文化用品，工 艺美术品，钟表，照相器材，摄录器材，乐器，五金交电，汽车配件，金属材料，普 通机械，电器机械，现代办公机械，建筑及装饰材料，家俱，炊事用俱，酒，土特产 品，零售卷烟，雪茄烟，零售电子出版物；实业投资，餐饮娱乐，仓储服务；销售普 通食品、特殊食品、冷冻饮品，设计、制作、发布路牌、灯箱、霓虹灯广告，设计印 刷品广告业务，住宿。 四川大通燃气开发股份有限公司2011 年年度报告 - 5 - 7、公司名称、经营范围变更 8、法人代表变更 9、法人代表变更 10、公司名称、注册资本、经营范围变更 11、经营范围变更 12、营业执照注册号、经营范围变更 变更注册登记日期： 2003年7月31日 公司名称： 四川宝光药业科技开发股份有限公司 经营范围： 药业的科技开发及投资；高新科技技术及产品的研究开发；房地产项目的投资及开发； 设计、制作、发布路牌、灯箱、霓虹灯广告，设计印刷广告业务；批发、零售贸易、 餐饮；仓储服务；实业投资。 变更注册登记日期： 2004年4月30日 法人代表： 杨先本 变更注册登记日期： 2005年11月3日 法人代表： 李占通 变更注册登记日期： 2006年9月28日 公司名称： 四川大通燃气开发股份有限公司 注册资本： 22,333.6429万元 经营范围： 城市管道燃气的开发及投资、燃气器材的销售，药业的科技开发及投资；高新科技技 术及产品的研究开发；房地产项目的投资及开发；设计、制作、发布路牌、灯箱、霓 虹灯广告，设计印刷广告业务；批发、零售贸易、餐饮；仓储服务；实业投资。 变更注册登记日期： 2007年3月22日 经营范围： 城市管道燃气的开发及投资、燃气器材的销售，药业的科技开发及投资；高新科技技 术及产品的研究开发；房地产项目的投资及开发；批发、零售贸易、餐饮；仓储服务； 实业投资。 变更注册登记日期： 2008年6月4日 企业法人营业执照 注册号： 510100000052625 经营范围： 城市管道燃气的开发及投资、燃气器材的销售；批发、零售贸易；仓储服务；实业投 资；高新科技技术及产品的研究开发；房地产项目的投资及开发。 四川大通燃气开发股份有限公司2011 年年度报告 - 6 - 第二节 会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据 金额单位：元 2011 年 2010 年 本年比上年增减 （％） 2009 年 营业总收入 556,823,098.55 283,891,089.53 96.14% 329,829,330.81 营业利润 69,253,280.89 9,550,777.31 625.11% 75,833,129.39 利润总额 70,740,236.82 8,699,925.93 713.11% 76,093,387.35 归属于上市公司股东的 净利润 51,222,728.83 5,972,877.11 757.59% 71,239,362.42 归属于上市公司股东的 扣除非经常性损益的净 利润 50,162,025.24 6,366,299.73 687.93% 10,814,232.47 经营活动产生的现金流 量净额 91,987,985.40 54,135,958.09 69.92% 53,414,652.56 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增减 （％） 2009 年末 资产总额 653,354,364.48 678,653,331.02 -3.73% 576,476,238.95 负债总额 319,414,370.06 395,912,138.39 -19.32% 299,563,464.95 归属于上市公司股东的 所有者权益 333,135,203.07 281,912,474.24 18.17% 275,939,597.13 总股本 223,336,429.00 223,336,429.00 0.00% 223,336,429.00 二、主要财务指标 金额单位：元 2011 年 2010 年 本年比上年增减 （％） 2009 年 基本每股收益（元/股） 0.229 0.027 748.15% 0.319 稀释每股收益（元/股） 0.229 0.027 748.15% 0.319 扣除非经常性损益后的基本 每股收益（元/股） 0.225 0.029 675.86% 0.048 加权平均净资产收益率（%） 16.66 2.14 增加14.52 个百分点 29.74 扣除非经常性损益后的加权 平均净资产收益率（%） 16.31 2.28 增加14.03 个百分点 4.51 每股经营活动产生的现金流 量净额（元/股） 0.412 0.242 70.25% 0.239 2011 年 2010 年末 本年末比上年末增减 （%） 2009 年末 归属于上市公司股东的每股 净资产（元/股） 1.492 1.262 18.23% 1.236 资产负债率（%） 48.89 58.34 下降9.45 个百分点 51.96 四川大通燃气开发股份有限公司2011 年年度报告 - 7 - 三、非经常性损益项目 金额单位：元 非经常性损益项目 2011 年金额 2010 年金额 2009 年金额 非流动资产处置损益 -234,146.00 -1,193,672.63 60,436,090.56 计入当期损益的政府补助 2,363,000.00 447,800.00 700,000.00 处置交易性金融资产取得的投资收益 -13,736.06 324,378.49 34,937.52 计入当期损益的对非金融企业收取的资金 占用费 0.00 0.00 690,888.81 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -641,898.07 -104,978.75 -353,788.26 所得税影响额 -368,304.96 131,618.22 -1,070,981.53 少数股东权益影响额 -44,211.32 1,432.05 -12,017.15 合计 1,060,703.59 -393,422.62 60,425,129.95 四川大通燃气开发股份有限公司2011 年年度报告 - 8 - 第三节 股份变动及股东情况 一、股份变动情况 （一）股份变动情况表（截止2011年12月31日） 单位：股 本次变动前 本次变动增减(+,-) 本次变动后 数量 比例 （%） 发行 新股 送股 公积金 转股 其他 小计 数量 比例 (%) 一、有限售条件股份 200,163 0.09 -7,753 -7,753 192,410 0.09 1、 国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 178,640 0.08 178,640 0.08 其中：境内法人持股 178,640 0.08 178,640 0.08 境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 21,523 0.01 -7,753 -7,753 13,770 0.01 二、无限售条件股份 223,136,266 99.91 7,753 7,753 223,144,019 99.91 1、人民币普通股 223,136,266 99.91 7,753 7,753 223,144,019 99.91 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 223,336,429 100.00 223,336,429 100.00 其中：公司限售股份变动情况 股东名称 年初限售 股数 本年解除 限售股数 本年增加 限售股数 年末限售 股数 限售原因 解除限售 日期 黎莉 7,753 7,753 0 0 高管持股 2011年12月31日 蔡明 13,770 0 0 13,770 高管持股 - 成都保乐床上用品厂 30,800 0 0 30,800 股改限售 - 潮阳市电声有限公司 30,800 0 0 30,800 股改限售 - 浙江青田县钮扣工艺厂 40,040 0 0 40,040 股改限售 - 上海协合汽车空调配件制 造有限公司 77,000 0 0 77,000 股改限售 - 合计 200,163 7,753 0 192,410 - - 注：1、以上4 家法人股东因多种原因其所持限售股份已过限售期但尚未申请办理解除限售手续; 2、高管黎莉女士因离任其所持股份全部解除限售。 四川大通燃气开发股份有限公司2011 年年度报告 - 9 - （二） 证券发行与上市情况 1、至报告期末为止的前三年，本公司无股票等证券发行的情况。 2、报告期内公司没有因送股、转增股本、配股、增发新股、非公开发行股票、权证行权、实 施股权激励计划、企业合并、可转换公司债券转股、减资、内部职工股上市、债券发行等原因引 起公司股份总数及结构的变动、公司资产负债结构的变动。 3、至报告期末公司无内部职工股。 二、股东和实际控制人情况 （一）报告期末股东数量及持股情况 单位：股 2011 年末股东总数 52,898 户 本年度报告公布日前一个月末股东总数 50,345 户 前10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股 比例 （%） 持股总数 持有有限售 条件股份数量 质押或冻 结的股份 数量 天津大通投资集团有限公司 境内一般法人 23.14 51,676,886 0 51,670,000 天津市集睿科技投资有限公司 境内一般法人 1.29 2,878,304 0 0 深圳能源集团股份有限公司 国有法人 0.69 1,540,000 0 0 张镜明 境内自然人 0.37 830,000 0 0 成都银河动力股份有限公司 境内一般法人 0.26 591,000 0 0 董青 境内自然人 0.22 492,990 0 0 黄永仁 境内自然人 0.18 400,000 0 0 易宇 境内自然人 0.18 397,600 0 0 郑秀光 境内自然人 0.17 378,522 0 0 吉少杰 境内自然人 0.15 340,000 0 0 前10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 天津大通投资集团有限公司 5,1676,886 人民币普通股 天津市集睿科技投资有限公司 2,878,304 人民币普通股 深圳能源集团股份有限公司 1,540,000 人民币普通股 张镜明 830,000 人民币普通股 成都银河动力股份有限公司 591,000 人民币普通股 董青 492,990 人民币普通股 黄永仁 400,000 人民币普通股 易宇 397,600 人民币普通股 郑秀光 378,522 人民币普通股 吉少杰 340,000 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的 说明 本公司第一大股东天津大通投资集团有限公司与其余九名股东之 间不存在关联关系，也不属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行 动人； 其余股东之间有无关联关系本公司不详，也未知其是否属于《上 市公司收购管理办法》规定的一致行动人。 四川大通燃气开发股份有限公司2011 年年度报告 - 10 - 持有本公司5%以上股份的股东年度内股份增减变动情况： 单位：股 期初持股数量 期末持股数量 股东名称 无限售 条件股份 有限售 条件股份 合计 增减变动 （＋、－） 无限售 条件股份 有限售 条件股份 合计 天津大通 投资集团 有限公司 51,676,886 0 51,676,886 0 51,676,886 0 51,676,886 （二）公司控股股东情况 控股股东名称：天津大通投资集团有限公司 法定代表人：李占通 注册资本：4,548.00 万元 成立日期：1992 年12 月 经营范围：房地产、生物医药科技、环保科技、媒体项目、城市公用设施项目投资及管理； 投资咨询；仪器仪表、机电设备、燃气设备批发兼零售。 （三）公司实际控制人情况 实际控制人姓名：李占通 国籍：中国 是否取得其他国家或地区居留权：否 最近五年内职务： 现任天津大通投资集团有限公司董事长，全国政协委员，中国民（私）营经济研究会副会长， 天津市工商联副主席，天津市南开区工商联主席，天津红日药业股份有限公司董事； 2005 年10 月至今任本公司董事长。 公司与实际控制人之间的产权与控制关系的方框图： 70% 23.14% （四）其他持股在10%以上的法人股东情况 截止本报告期末，除第一大股东天津大通投资集团有限公司外，公司无其他持股10%以上（含 10%）的法人股东。 天津大通投资集团有限公司 四川大通燃气开发股份有限公司 李 占 通 四川大通燃气开发股份有限公司2011 年年度报告 - 11 - 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、公司董事、监事、高管人员情况 （一）现任董事、监事、高管基本情况 姓名 职 务 性 别 年 龄 任期起止日期 年初持 股数(股) 年末持 股数(股) 变动 原因 报告期内 从公司领 取报酬总 额（万元） 是否在股东 单位或其他 关联单位领 取薪酬 李占通 董事长 男 48 2008.11.21—2011.11.20 2011.11.23—2014.11.22 0 0 - 3.80 是 伍光宁 董 事 男 52 2008.11.21—2011.11.20 2011.11.23—2014.11.22 0 0 - 2.50 是 刘 强 董事、总经理 男 50 2008.11.21—2011.11.20 2011.11.23—2014.11.22 0 0 - 25.60 否 常士生 董事、常务副总、 财务负责人 男 45 2008.11.21—2011.11.20 2011.11.23—2014.11.22 0 0 - 21.40 否 蔡 明 董事、副总经理 男 46 2008.11.21—2011.11.20 2011.11.23—2014.11.22 18,360 18,360 - 34.86 否 郑蜀闽 董事、董事会秘书 女 39 2008.11.21—2011.11.20 2011.11.23—2014.11.22 0 0 - 18.80 否 罗永泰 独立董事 男 66 2008.11.21—2011.11.20 2011.11.23—2014.11.22 0 0 - 3.80 否 史 祺 独立董事 男 52 2009.09.21—2011.11.20 2011.11.23—2014.11.22 0 0 - 3.80 否 李 莉 独立董事 女 50 2011.11.23—2014.11.22 0 0 - 0.50 否 艾 国 监事会召集人 男 50 2011.11.23—2014.11.22 0 0 1.27 否 曾国壮 监 事 男 48 2008.11.21—2011.11.20 2011.11.23—2014.11.22 0 0 - 2.50 是 苏启祥 监 事 男 48 2011.11.23—2014.11.22 0 0 - 1.20 否 合 计 18,360 18,360 - 120.03 - （二）报告期内离任董事、监事、高管情况 刘志远 独立董事 男 48 2008.11—2011.11 0 - - 3.80 否 伍贵森 监事会召集人 男 60 2008.11—2011.11 0 - - 13.75 否 方 玲 监事 女 56 2008.11—2011.11 0 - - 2.50 否 黎 莉 总会计师 女 56 2008.11—2011.11 7,753 - - 10.69 否 合 计 7,753 - - 30.74 - 注：公司第八届董事会、监事会于2011 年11 月23 日完成了换届改选。 四川大通燃气开发股份有限公司2011 年年度报告 - 12 - （三）现任董事、监事、高级管理人员最近5 年主要工作经历 1、董事最近5 年主要工作经历： 李占通 博士，现任天津大通投资集团有限公司董事长，全国政协委员，中国民（私）营经 济研究会副会长，天津市工商联副主席，天津市南开区工商联主席，天津红日药业股份有限公司 董事；2005 年10 月至今任本公司董事长。 伍光宁 硕士，现任天津大通投资集团有限公司董事、常务副总经理，天津新天投资公司董 事长，天津红日药业股份有限公司监事；2008 年11 月至今任本公司董事。 刘 强 工学硕士，现任天津大通投资集团有限公司董事，天津红日药业股份有限公司监事 会主席；本公司控股子公司成都华联商厦有限责任公司董事长，2005 年10 月至今任本公司董事、 总经理。 常士生 硕士，2005 年至今任本公司常务副总经理；2007 年5 月至今任本公司董事，2011 年6 月至今任本公司财务负责人。 蔡 明 大专， 现任成都华联商厦有限责任公司总经理；2005 年至今任本公司副总经理； 2008 年11 月至今任本公司董事。 郑蜀闽 硕士， 2005 年至今任本公司董事、董事会秘书。 罗永泰 博士，历任天津一轻职大、天津城建学院讲师，曾兼任津劝业、天房发展公司和泰达 股份公司独立董事；现任天津财经大学商学院教授、博士生导师；兼任天津市政府参事，中裕燃气 和泰达物流公司独立董事，中国系统工程决策科学委员会副主任、天津城市科学研究会常务理事； 2008年11月至今任本公司独立董事。 史 祺 博士，历任天津市设备维修公司人事、教育科长，天津市设备维修工程联合公司总经 理，天津市华津贸易公司经理；现任天津市百利电气有限公司董事长、总经理，天津百利特精电气 股份有限公司董事、总经理；2009年9月至今任本公司独立董事。 李 莉 博士，历任北京师范大学讲师，天津对外贸易学院讲师，天津普林电路股份有限公司 独立董事；现任南开大学商学院教授、博士生导师，天津松江股份有限公司独立董事，天津海泰发 展股份有限公司独立董事，兼任天津市政府咨询顾问，山西六味斋股份有限公司财务顾问；2011年 11月至今任本公司独立董事 2、监事最近5 年主要工作经历： 艾 国 大学，现任天津大通环保工程有限公司总经理，本公司子公司上饶市大通燃气工程 有限公司、大连新世纪燃气有限公司董事长，2011 年11 月至今任本公司监事会召集人。 曾国壮 大学，现任天津大通投资集团有限公司董事、副总经理，天津红日药业股份有限公 司副董事长；2005 年10 月至今任本公司监事。 苏启祥 大学，现任成都华联商厦有限责任公司副总经理，2011 年11 月至今任本公司职工 四川大通燃气开发股份有限公司2011 年年度报告 - 13 - 监事。 3、高级管理人员最近5 年主要工作经历： 刘强先生、常士生先生、蔡明先生、郑蜀闽女士工作经历见董事工作经历。 （四）公司董事、监事和高级管理人员报酬的决策程序、报酬确定依据 1、经本公司第六届董事会第六次会议、2003 年第一次临时股东大会审议通过，本公司对独 立董事实施了独立董事津贴制度，标准为每人3,000 元/月（含税），独立董事出席公司董事会、股 东大会及行使职权所需费用据实报销。 2、经本公司第七届董事会第二次会议、第七届监事会第二次会议、2005 年年度股东大会审 议通过，本公司对外部董事、监事实施津贴制度，标准为董事长津贴3,000 元/月（含税），外部董 事、监事津贴2,000 元/月（含税）。 3、本公司高级管理人员的年度报酬是依照本公司第五届董事会第三次及第五次会议审议通过 的《公司高级管理人员年薪制实施意见（试行）》及补充意见，并根据本公司第八届董事会第三次 会议审议调整后作为报酬确定的依据。 4、经公司第八届董事会第二十九次会议、2011 年第一次临时股东大会审议同意，对以下津 贴标准（含税）调整如下：独立董事津贴由3,000 元/月调整为5,000 元/月，外部董事津贴由2,000 元/月调整为3,000 元/月，董事长津贴由3,000 元/月调整为5,000 元/月。 5、经公司第八届监事会第十四次会议、2011 年第一次临时股东大会审议通过，同意将公司 外部监事津贴标准（含税）由2,000 元/月调整为3,000 元/月。 6、经本公司第九届董事会第一次会议审议通过，同意按以下标准调整公司高管年薪（含税）： 公司总经理35 万元/年、常务副总经理28 万元/年、副总经理25 万元/年、董事会秘书25 万元/年。 （五）报告期内董事、监事、高级管理人员变动情况 1、2011年5月31日，公司总会计师黎莉女士因退休申请辞去总会计师职务。 2、2011年6月17日，经公司第八届董事会第二十五次会议审议通过，聘请常士生先生为公司 财务负责人，负责公司财务工作，任期与本届董事会任期一致。 3、鉴于第八届董事会任期届满，2011年11月7日公司第八届董事会第二十九次会议提名李占 通、伍光宁、刘强、常士生、蔡明、郑蜀闽为公司第九届董事会非独立董事候选人，提名罗永泰、 史祺、李莉为公司第九届董事会独立董事董事候选人。2011年11月23日公司2011年第一次临时股 东大会通过累积投票方式，选举李占通、伍光宁、刘强、常士生、蔡明、郑蜀闽为公司第九届董 事会非独立董事，选举罗永泰、史祺、李莉为公司第九届董事会独立董事，以上董事任期三年。 刘志远先生因任期已满不再任公司独立董事。 4、2011年11月23日，公司第九届董事会第一次会议选举产生了第九届董事会专门委员会委 四川大通燃气开发股份有限公司2011 年年度报告 - 14 - 员；选举李占通先生为公司董事长；聘任刘强先生为公司总经理、郑蜀闽女士为董事会秘书、常 士生先生为公司常务副总经理、财务负责人、蔡明先生为公司副总经理，以上人员任期与本届董 事会任期一致。 5、鉴于第八届监事会任期届满，2011年11月7日公司第八届监事会第十四次会议提名曾国壮、 艾国为监事候选人。2011年11月23日公司2011年第一次临时股东大会通过累积投票方式，选举艾 国、曾国壮为公司第九届监事会监事，2011年11月21日经公司职工大会选举苏启祥为第九届监事 会职工监事，以上监事任期三年。伍贵森先生、方玲女士因任期已满不再任公司监事、职工监事。 6、2011年11月23日，公司第九届监事会第一次会议选举艾国为监事会召集人。 （六）报告期内公司董事出席董事会会议情况 董事姓名 具体职务 应出席 次数 现场出席 次数 以通讯方式参 加会议次数 委托出席 次数 缺席 次数 是否连续两 次未亲自出 席会议 李占通 董事长 12 2 10 0 0 否 伍光宁 董 事 12 2 10 0 0 否 刘 强 董事、总经理 12 2 10 0 0 否 常士生 董事、常务副总 12 2 10 0 0 否 蔡 明 董事、副总经理 12 2 10 0 0 否 郑蜀闽 董事、董事会秘书 12 2 10 0 0 否 罗永泰 独立董事 12 2 10 0 0 否 史 祺 独立董事 12 2 10 0 0 否 李 莉 独立董事 1 1 0 0 0 否 刘志远 独立董事（离任） 11 1 10 0 0 否 二、公司员工构成情况 截止本报告期末，公司在册员工总数为734人（含公司总部及控股子公司）。按专业构分：生 产人员247人，财务人员24人，技术人员101人，行政管理人员142人，其他人员220人。按教育程 度分：硕士5人，本科60人，大专190人，中专、高中及以下479人，其中具有各类高、中、初级 专业技术职称的人员116人。需公司承担费用的离休人员8人。 专业构成 行政管理人 员, 142, 19% 其他人员, 220, 30% 生产人员, 247, 34% 财务人员, 技术人员, 24, 3% 101, 14% 教育程度 中专高中及 以下, 479, 65% 大专, 190, 26% 本科, 60, 8% 硕士, 5, 1% 四川大通燃气开发股份有限公司2011 年年度报告 - 15 - 第五节 公司治理 一、公司治理实际状况 公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《企业内部控制基本规范》及配套指 引等相关法律法规的要求，结合所处行业、经营方式、资产结构以及自身特点和发展需要，逐步 建立、健全贯穿于公司管理层面和业务层面的内部控制制度体系，不断提高公司抵御风险的能力， 促进公司规范运作和健康发展。 报告期内，公司股东大会、董事会、监事会及公司管理层分别行使权力机构、决策机构、监 督机构及执行机构的职责，履行各自义务，同时相互配合、相互协调及相互制衡，整体运行规范， 效果良好。公司各层级、各部门、各岗位通过制定各项内控制度明确界定了控制目标、职责、权 限和业务流程，建立了相应的授权、检查和逐级问责制度，通过完善控制架构和各层级之间合理 控制程序的运行，保证了董事会及经营管理层各项指示能得到严格和有效的贯彻执行。 二、公司独立董事履行职责情况 报告期内，公司独立董事按照中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、 公司《独立董事工作制度》、《独立董事年报工作制度》等相关规定，本着诚信、勤勉、尽责的 工作态度，积极出席公司董事会会议，以自身的专业优势和长期积累的工作经验，有效、 独立地履行职责，切实维护了公司股东特别是中小股东的合法权益；同时为优化公司治理促 进公司健康发展，对公司董事会建设和经营管理献计献策，为公司发展作出了积极贡献。 报告期内，独立董事出席董事会会议情况如下： 姓名 职务 应出席 次数 现场出席 次数 以通讯表决方式 参加会议次数 委托出席 次数 缺席 次数 罗永泰 独立董事 12 2 10 0 0 史 祺 独立董事 12 2 10 0 0 李 莉 独立董事 1 1 0 0 0 刘志远 独立董事（离任） 11 1 10 0 0 三、公司与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务等方面的分开情况 公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全分开，具有独立完整的业务及 自主经营能力： 四川大通燃气开发股份有限公司2011 年年度报告 - 16 - （一）人员独立情况 公司在劳动、人事及薪酬管理等方面完全独立。公司董事、监事及高级管理人员均依据公司 《章程》的规定，由董事会、股东大会进行任免；公司总经理和其他高级管理人员均为专职，没 有在控股股东单位领取薪酬的情况；公司建立了规范、独立的人事管理制度，拥有完整的人事任 免权。 （二）资产独立情况 公司与控股股东的资产产权关系明确，拥有独立的生产系统和配套设施；公司不存在控股股 东占用、支配公司资产或其他资源的行为。 （三）财务独立情况 公司按有关法律、法规的要求，设有独立的财务部门，建立完整、独立的财务核算体系和健 全、规范的财务会计制度（包括对子公司的财务管理制度），独立进行财务核算并依法纳税。 （四）机构独立情况 公司按照相关法律、法规的规定，建立了适合自身管理和经营的组织机构和经营管理体系， 制定相关工作制度；公司股东大会、董事会、监事会、经营管理层均依法独立运作；各机构独立 于控股股东，依法行使各自职权。 （五）业务独立情况 公司业务独立于控股股东，拥有独立完整的产、供、销营运体系，严格依照法定经营范围从 事经营管理活动，承担相关风险和责任；公司控股股东及其关联企业未从事与公司相同或相近的 业务，不存在同业竞争的情形。 四、本公司内控制度的建立和健全情况 （一）内部控制制度建设情况 公司建立了较为完整、系统的内部控制制度，公司除了按国家颁布的相关法律制定和修改《公 司章程》外，先后制定和修订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、 《监事会议事规则》、 《独立董事制度》、《董事会专门委员会工作细则》、《独立董事年报工作制度》、《董事会审计委员 会年报工作规程》、《总经理办公会制度》、《控股子公司管理办法》、《募集资金管理办法》、《内部 审计制度》、《财务管理制度》、《行政管理制度》、《人事管理制度》、《信息披露管理细则》、《重大 事项内部报告制度》、《投资者关系管理制度》、《接待与推广制度》、《年报信息披露重大差错责任 追究制度》、《内幕信息知情人管理制度》、《外部信息使用人管理制度》、《内幕信息知情人登记管 理办法》等制度。 四川大通燃气开发股份有限公司2011 年年度报告 - 17 - （二）内部控制检查监督部门的设置及工作的主要情况 公司设立了独立的内部审计部，配备2 名专职审计人员，负责对公司及控股参股公司的经营 活动和内部控制进行独立的审计监督，其审计活动受董事会审计委员会监督和指导。 审计部门每年按照规定对有关部门和子公司进行例行审计，并根据公司的安排进行专项审计； 定期与不定期的对职能部门及分子公司财务、内部控制、重大项目及其他业务进行审计和例行检 查，以有效监控公司整体经营风险。 （三）建立财务报告内部控制的依据 公司按照企业会计制度、会计法、税法、经济法、《企业内部控制基本规范》和《企业内部控 制配套指引》等国家有关法律法规的规定，建立了财务管理制度和内部控制体系。财务部在会计 核算、会计监督和财务管理工作中，制定了《财务管理制度》等一系列财务规章制度，明确了各 岗位职责，并将内部控制和内部稽核的要求贯穿其中；在货币资金、采购与付款、销售与收款、 固定资产、存货等建立了严格的内部审批程序并加以贯彻执行；公司账务系统采用电算化处理， 记账、复核、过账、结账、报表都有专人负责，能够保证账簿记录内容完整、数字准确。公司各 类账簿和报表都由电算化系统生成，并严格执行《企业会计准则》等有关要求。子公司单独设立 财务部门，配备专业财务人员，在业务上接受公司领导。报告期内，未发生财务报告控制重大缺 陷的情况。 （四）建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况 2010年3月24日，公司第八届董事会第十三次会议审议通过了《年报信息披露重大差错责任追 究制度》，明确公司各部门、各控股子公司及有关人员在年报信息披露工作中的责任，进一步规 范公司年报信息披露工作。报告期内，公司年报信息披露工作未出现重大差错。 （五）内部控制自我评价 报告期内，公司未发现存在内部控制制度设计或执行方面的重大缺陷，公司未发生中国证监 会、交易所对公司内控问题作公开处分的情况。 公司结合自身情况已建立了基本健全的、合理的内部控制制度；各项内控制度能适应当前公 司管理的要求和公司发展的需要，能够为公司各项业务活动的规范运行、编制真实公允的财务报 表提供合理的保证。为提高公司科学决策能力和风险防范能力，实现公司持续、健康、稳定的发 展奠定了基础。随着公司的发展和经营环境变化，难免会出现一些制度缺陷和管理漏洞，现有内 部控制的有效性可能发生改变，公司将不断修订和完善公司内部控制制度，使之始终符合公司发 展的需要和国家有关法律法规的要求。 四川大通燃气开发股份有限公司2011 年年度报告 - 18 - （六）监事会对内部控制自我评价的意见 公司建立了一套适合自身特点的内部控制制度并在各项经营活动得到有效执行，确保了公司 资产安全完整，经营活动有效进行，会计信息真实、准确、完整和及时等控制目标的实现，为实 施公司长远发展战略，防范经营风险提供了有效的制度保证。公司2011年度内部控制自我评价报 告符合公司内部控制的实际情况。 （七）独立董事对内部控制自我评价的意见： 公司内部控制制度较为完整、系统，并在执行当中得到了有效的实施，发挥了较好的控制 与防范作用。公司内部控制制度已涵盖了公司各个经营管理环节，包括但不限于：生产、采购、 销售、资产管理、资金管理、对子公司管理、对外担保、募集资金使用、信息披露等。公司内部 控制符合我国有关法律法规和证券监管部门的要求，公司2011年度内部控制自我评价报告符合公 司内部控制的实际情况。 五、本公司对高级管理人员的考评及激励机制、相关奖惩制度的建立、实施情况 报告期内，公司根据菫事会年初制定的总体发展计划和年度经营目标，对高级管理人员进行 年终述职考核；依据与下属各控股子公司签订的年度目标责任书，对相关业务负责人实施综合指 标绩效考核，并根据公司内审部门出具的目标责任审计结论给予奖励和惩罚。公司对高级管理人 员的考评机制、奖惩制度实施情况良好。 四川大通燃气开发股份有限公司2011 年年度报告 - 19 - 第六节 股东大会情况简介 报告期内，公司召开了2次股东大会，股东大会的通知、召集及召开符合《公司法》、公司《章 程》等规定，北京金杜律师事务所对各次股东大会出具了《法律意见书》，会议情况如下： 一、2011 年年度股东大会 2011 年5 月16 日，公司召开了2010 年年度股东大会，本次会议审议通过了公司《2010 年度 董事会工作报告》、《2010 年度监事会工作报告》、《2010 年度财务决算报告》、《2010 年度利润分 配方案》、《2010 年年度报告》、《关于续聘会计师事务所的提案》、《关于授权公司管理层竞买商业 地块的提案》、《关于修订公司〈章程〉的提案》、《关于修订公司〈股东大会议事规则〉的提案》、 《关于修订公司〈董事会议事规则〉的提案》、《关于修订公司〈监事会议事规则〉的提案》。相关 会议决议公告刊登在2011 年5 月17 日《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网上。 二、2011 年第一次临时股东大会 2011 年11 月23 日，公司召开了2011 年第一次临时股东大会，本次会议审议通过了公司《关 于董事会换届选举的提案》、《关于监事会换届选举的提案》、《关于调整公司独立董事津贴的提案》、 《关于调整公司外部董事津贴的提案》、《关于调整公司外部监事津贴的提案》，本次会议以累积投 票方式选举李占通、伍光宁、刘强、常士生、蔡明、郑蜀闽为公司第九届董事会非独立董事，选 举罗永泰、史祺、李莉为公司第九届董事会独立董事，选举曾国壮、艾国为公司第九届监事会监 事，与职工大会选举的职工监事苏启祥组成公司第九届监事会。相关会议决议公告刊登在2011 年 11 月24 日《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网上。 四川大通燃气开发股份有限公司2011 年年度报告 - 20 - 第七节 董事会报告 一、管理层讨论与分析 2011 年，公司董事会坚持“稳定现有主业发展、提升盈利能力、探索新投资方向”的经营策 略，审慎分析各产业复杂的经营环境，对外加大各产业在区域市场的渗透和开拓能力，寻找、调 研、规划、参与新产业项目的投资，对内深化规范管理，推动现有业务的精细化管理和产业升级， 切实提升了公司的经营规模和盈利水平，稳步推进公司主业的健康发展，积极为公司探索新的利 润增长点。 （一）报告期内，公司总体经营情况回顾 1、报告期总体经营情况 报告期公司总体经营情况列示如下： 项目 2011 年（万元） 2010 年（万元） 增减额（万元） 增减幅度(%) 营业收入 55,682.31 28,389.11 27,293.20 96.14% 营业利润 6,925.33 955.08 5,970.25 625.10% 净利润 5,130.43 605.34 4,525.09 747.53% 经营成果变动情况： 本报告期，公司营业收入和利润大幅增加的主要原因是本年度确认华联东环广场写字楼售房 收入和利润所致。 （1）2011 年度，公司实现营业收入比上年同期增加27,293.20 万元，增幅96.14%。主要原因： 一是本期确认华联东环广场写字楼售房收入15,285.19 万元；二是商业零售业因上年度商场停业装 修改造4 个月，以及本期零售商业营业面积扩大销售收入增加，自营品牌公司经营规模扩大，综 合影响本期商业零售收入较上年同期增加9,765.57 万元；三是管道燃气子公司燃气用户增加，以 及配套费收入增加，影响营业收入增加1,443.43 万元。 （2）2011 年度，公司实现营业利润比上年同期增加5,970.25 万元，增幅625.10%，主要原因： 一是本期华联东环广场写字楼实现售房收益5,132.21 万元，而上年同期写字楼无收入实现，但发 生营销开发费用270.99 万元，两项因素影响本期增加售房营业利润5,403.20 万元。二是零售商业 经营规模扩大，经营收入增加，与此同时带来商场的折旧摊销和相关营运费用增大，加之去年同 期有停业重装的因素，综合影响营业利润较上年同期增加598.72 万元。 （3）2011 年度，公司实现净利润比上年同期增加4,525.09 万元，主要是上述营业利润增加 四川大通燃气开发股份有限公司2011 年年度报告 - 21 - 所致。 2、公司主营业务及其经营状况 （1）主营业务分行业列示情况表： 业务类型 营业收入 （万元） 营业成本 （万元） 营业利 润率(%) 营业收入比上 年增减（％） 营业成本比上 年增减（％） 营业利润率比上 年增减百分比 零售商业 29,128.72 23,437.37 19.54% 50.43% 49.03% 0.76% 城市管道燃气业 8,685.55 4,770.15 45.08% 19.93% 41.91% -8.51% 写字楼销售 15,285.19 8,022.37 47.52% 47.52% 合 计 53,099.46 36,229.89 31.77% 99.58% 89.81% 3.51% 各产业经营及指标变动情况： a、本报告期，零售商业因上年度商场停业装修改造，以及本期营业面积增加，营业收入和营 业成本均较上年出现较大增幅，而本期营业利润率则与上年基本持平。 b、本报告期，城市管道燃气业因管道建设成本增加，以及燃气成本上升等原因，使得本期营 业利润率比上年同期下降8.51 个百分点,。 c、本报告期，新增写字楼售房收入，实现营业利润率47.52 个百分点。 d、本报告期，以上因素综合影响公司主营业务利润率增加3.51 个百分点。 （2）主营业务分地区列示情况表： 地区 主营业务收入（万元） 主营业务收入比上年增减（%） 四川省内 44,745.42 131.09% 四川省外 8,685.55 19.93% （3）主要供应商、客户情况 本报告期，公司向前五名客户合计销售金额为713.21 万元，占本年度销售总额的1.33%；公 司向前五名供应商合计采购金额6,298.44 万元，占本年度采购总额的16.32%。 3、报告期末公司资产构成及费用变化情况 （1）资产构成情况： 2011 年末 2011 年初 项 目 金额 （万元） 占资产总额 的比重(%) 金额 （万元） 占资产总额 的比重(%) 比重增减 百分点 比重增 减幅度 （%） 应收账款 1,097.26 1.68% 725.55 1.07% 0.61% 57.01% 预付账款 409.23 0.63% 648.48 0.96% -0.33% -34.38% 其他应收款 738.07 1.13% 498.27 0.73% 0.40% 54.79% 存 货 4,422.80 6.77% 2,567.73 3.78% 2.99% 79.10% 四川大通燃气开发股份有限公司2011 年年度报告 - 22 - 固定资产 34,118.04 52.22% 28,427.05 41.89% 10.33% 24.66% 在建工程 671.58 1.03% 8,011.65 11.81% -10.78% -91.28% 无形资产 687.46 1.05% 985.52 1.45% -0.40% -27.59% 应付账款 8,010.17 12.26% 5,510.91 8.12% 4.14% 50.99% 预收账款 3,254.68 4.98% 10,135.53 14.93% -9.95% -66.64% 应交税费 1,520.70 2.33% 140.45 0.21% 2.12% 1,009.52% 其他应付款 3,138.86 4.80% 1,575.85 2.32% 2.48% 106.90% 未分配利润 7,310.57 11.19% 2,346.47 3.46% 7.73% 223.41% 资产项目变动情况： a、本报告期末，应收账款占资产总额的比重年末较年初上升57.01%，主要原因是应收商 品销售款增加所致。 b、本报告期末，预付账款占资产总额的比重年末较年初下降34.38%，主要原因是预付商 品货款和燃气入库所致。 c、本报告期末，其他应收款占资产总额的比重年末较年初上升54.79%，主要原因是本报 告期新增大连大通鑫裕矿业公司往来款298.40 万元。 d、本报告期末，存货占资产总额的比重年末较年初上升79.10%，主要原因是本报告期库 存商品增加，以及新增已完工未销售的写字楼转入存货629.44 万元。 e、本报告期末，固定资产占资产总额的比重年末较年初上升24.66%，主要原因是本报告 期成都华联商厦二期工程完工转入固定资产4,536.23 万元。 f、本报告期末，在建工程占资产总额的比重年末较年初下降91.28%，主要原因是本报告期 成都华联商厦二期工程本期投入5,967.34 万元，完工转出12,743.30 万元。 g、本报告期末，无形资产占资产总额的比重年末较年初下降27.59%，主要原因是成都华 联商厦二期工程完工相应结转已对外销售写字楼所占用的土地。 h、本报告期末，应付账款占资产总额的比重年末较年初上升50.99%，主要原因是成都华 联二期工程完工预计应付工程款1,438.42 万元，以及应付采购商品货款增加。 i、本报告期末，预收账款占资产总额的比重年末较年初下降66.64%，主要原因是上年预收 的写字楼销售款8,008.53 万元于本报告期确认销售收入转出所致。. j、本报告期末，应交税费占资产总额的比重年末较年初上升1,009.52%，主要原因是本报 告期确认写字楼销售收入相应增加应缴流转税和所得税所致。 k、本报告期末，其他应付款占资产总额的比重年末较年初上升106.90%，主要原因是本报 告期预计应缴土地增值税900.00 万元，以及工程质保金增加所致。 四川大通燃气开发股份有限公司2011 年年度报告 - 23 - l、本报告期末，未分配利润占资产总额的比重年末较年初上升223.41%，主要原因是本报 告期利润增加所致。 （2）费用构成变化： 项 目 2011 年(万元) 2010 年（万元） 增减额（万元） 增减（%） 销售费用 4,710.35 3,836.13 874.22 22.79% 管理费用 3,483.12 2,883.87 599.25 20.78% 财务费用 1,104.92 913.63 191.29 20.94% 所 得 税 1,943.59 264.65 1,678.94 634.40% 费用变动情况： a、本报告期销售费用比上年同期增加874.22 万元，主要原因：一是本期零售商业因人工费 用增加，以及扩大经营规模等原因, 相应增加销售费用；二是上年同期零售商业停业装修改造4 个月，本期营业面积扩大，水电费等运行费用增加。 b、本报告期管理费用比上年同期增加599.25 万元，主要是零售商业因新增商业资产相应增 加固定资产折旧和摊销费用591.79 万元； c、本报告期财务费用比上年同期增加191.29 万元，主要原因是本期因成都华联二期工程完 工贷款利息于6 月停止资本化，增加当期财务费用196.50 万元。 d、本报告期所得税费用比上年同期增加1,678.94 万元，主要是本报告期利润增加所致。 4、报告期内公司经营活动、投资活动和筹资活动产生的现金流量情况 项 目 2011 年(万元) 2010 年(万元) 增减额（万元） 经营活动产生的现金流量净额 9,198.80 5,413.60 3,785.20 投资活动产生的现金流量净额 -4,232.94 -6,398.38 2,165.44 筹资活动产生的现金流量净额 -7,222.31 -370.98 -6,851.33 现金流量变动情况： （1）本报告期，公司经营活动现金净流入较上年同期增加3,785.20 万元，主要是营业收入增 加所致。 （2）本报告期，公司投资活动现金净流出比上年同期减少2,165.44 万元，主要原因是本期支 付成都华联二期工程款比上年同期减少3,750.95 万元；上年同期收到原子公司牡丹江燃气股权转 让尾款及应收款1,740.00 万元，本期无此因素。 四川大通燃气开发股份有限公司2011 年年度报告 - 24 - （3）本报告期，筹资活动产生的现金净流出比上年同期增加6,851.33 万元，主要是本期收到 银行贷款比上年同期减少2,700.00 万元，而本期归还银行贷款比上年同期增加4,456.95 万元。 5、主要控股子公司及参股公司的经营情况及业绩 本报告期内，公司控股子公司的情况如下： （1）大连新世纪燃气有限公司（本公司拥有97%权益） 本报告期，该公司总资产5,388.25 万元，净资产2,682.64 万元，实现营业收入2,336.62 万元， 营业利润213.47 万元，净利润272.01 万元。本报告期营业收入较上年同期增加149.58 万元，增 幅6.84%，但由于燃气成本上升，以及费用增加（向公司支付资金占用费60.84 万元），本期净利 润较上年同期仅增加3.54 万元，增幅1.32%。 （2）上饶市大通燃气工程有限公司（本公司拥有100%权益） 本报告期，该公司总资产15,210.60 万元，净资产6,584.63 万元，实现营业收入6,348.93 万元， 营业利润1,139.62 万元，净利润832.25 万元。由于用气户数的增加，以及配套费收入增加，本报 告期营业收入较上年同期增加1,293.85 万元，增幅25.60%，但由于管道成本上升以及人工和利息 等费用增加（向公司支付资金占用费220.71 万元），本期净利润较上年同期减少91.18 万元，下 降9.87%。 （3）成都华联商厦有限责任公司（本公司拥有100%权益） 本报告期，该公司总资产29,619.46 万元，净资产9,531.94 万元，实现营业收入45,700.76 万 元，营业利润5,344.19 万元，净利润3,887.28 万元。本报告期，该公司由于确认华联东环广场写 字楼售房收入、营业面积扩大、上年同期营业大楼停业改造等因素，综合影响营业收入较上年同 期增加29,155.33 万元，增幅176.21%；其中写字楼售房收入15,285.19 万元。同时本期增加商业 资产摊销折旧费用591.79 万元，因6 月起贷款利息停止资本化，增加当期财务费用196.50 万元， 以及人工费用和运营费用增加，综合影响本期净利润较上年同期增加4,520.57 万元，增幅713.82%， 其中写字楼销售直接收益3,849.16 万元。 （二）对公司未来发展的展望 1、公司所处行业发展趋势、面临的市场竞争格局 城市管道燃气业： 2012 年，在国内经济增速放缓的宏观环境下，公司城市管道燃气业仍将面临市场增量不足， 四川大通燃气开发股份有限公司2011 年年度报告 - 25 - 成本上升的压力。公司将继续强化内部管理，保证燃气管网的建设质量，多管齐下保障安全生产。 着力解决燃气来源问题，发展工商企业用户。 零售商业： 随着城市综合体的快速发展，城市中心由原来相对的单中心向多中心发展。公司零售商业受 到消费模式多元化的冲击，同时面临劳动力成本上升的压力。公司将依托华联东环广场将商业经 营与餐饮、酒店、写字楼有机结合，突出区域商业中心特色。同时认真分析消费对象的需求，及 时调整经营结构。 2、公司发展机遇、发展战略以及新年度的经营计划 2012 年，公司董事会将加强对宏观经济形势的研判，规避和化解经营风险，实施“牢固主业 根基、实施产业升级，探寻多元化发展机遇”的经营策略，确保公司年度经营目标的实现。 （1）公司城市管道燃气业在保障安全生产，细化管理挖潜的同时，尽快实现公司燃气管网 并入上游管输供气网络，气源供应的改善将对公司下一步发展燃气用户产生正向影响。上饶燃气 积极做好与“西气东输”二线对接的门站建设，以及燃气管网的并网连接工作；大连燃气密切关 注大连LNG 项目的建设进展情况，策划、洽商力争在瓦房店市预留接口处建设门站，并与市内管 网连接等事宜。 （2）随着周边城市综合体的快速崛起，公司零售商业将面临更为严峻的挑战，坚持理智的 市场调研和预判，积极实施差异化和错位经营，依托华联东环广场发展多元化经营模式，推广和 提升华联商厦品牌效应，不断沉淀商业底蕴，以良好的社会形象、优质的商品和满意的服务赢得 顾客。 （3）公司曾涉足商业地产和尝试投资矿业，鉴于房地产政策调控及矿业蕴含的风险，公司 将更加审慎地探索和研究地产、矿业的行业发展趋势，关注国家对房地产和矿业的政策导向，跟 踪行业发展动向，提升公司对新产业发展的研判能力，在寻求发展机遇的同时，注意防范和控制 投资风险。 （4）贯彻实施证监会等五部委颁发的《企业内部控制基本规范》及相关配套指引，结合公司 所处行业和自身经营情况，积极开展企业内部控制建设与实施工作。通过落实组织保障、实施范 围、工作计划，通过识别和评估风险，梳理关键业务流程，制定并执行相应控制措施，完善公司 内控体系。为公司规范运作和依法经营提供制度保障，有效地防范和控制企业经营风险。 四川大通燃气开发股份有限公司2011 年年度报告 - 26 - （5）倡导“理性务实、开拓创新、和谐共赢”的企业文化，提高员工对企业文化和价值的 认同感，进而增强企业凝聚力。加强人才和团队建设，企业的发展，关键是人才的竞争，重视专 业化人才的培养和引进，为企业发展储存必须的智力资本。 3、为实现经营计划资金需求及资金来源情况 按照公司发展规划合理确定融资额度，及时筹集发展所需资金。公司将以多种形式拓展融资 渠道，优化资金配置，降低融资本。 二、报告期内投资情况 1、报告期内本公司没有新增募集资金，也没有报告期之前募集资金的使用延续到报告期内的 情况。 2、报告期内公司非募集资金投资的重大项目。 由本公司转入控股子公司成都华联商厦有限责任公司投资开发的华联东环广场（华联商厦二 期工程）项目，于本报告期末已累计投入资金21,672.01 万元（含旧楼的改造）。本报告期，因该 工程已完工尚未完成竣工决算，按使用性质预转自用商业资产11,225.60 万元、预转旧楼装修改造 待摊费用1,952.46 万元、预转开发产品8,493.95 万元。上述项目开发的写字楼产品，售出部分已 确认销售收入15,285.19 万元，实现售房直接收益3,849.16 万元。 三、会计师事务所审计意见及会计政策、会计估计变更或重要前期差错更正 （一）会计师事务所审计意见 四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司对本公司2011 年度财务报告出具了标准无保留 意见的审计报告。 （二）报告期，公司会计政策、会计估计变更的原因及影响 报告期内，公司无会计政策、会计估计变更及会计差错更正事项。 四、报告期内董事会日常工作情况 （一）董事会的会议情况及决议内容 本报告期内，公司董事会共召开了12次董事会会议。会议情况如下： 1、2011 年2 月20 日，公司第八届董事会第十九次会议审议同意公司向中国农业银行锦城支 四川大通燃气开发股份有限公司2011 年年度报告 - 27 - 行贷款750 万元，贷款期限一年，此笔贷款系还款后续贷。 2、2011 年3 月1 日，公司第八届董事会第二十次会议审议同意向中国农业银行锦城支行贷 款2,100 万元，贷款期限一年，此笔贷款系还款后续贷。 3、2011 年4 月1 日，公司第八届董事会第二十一次会议审议同意公司向中国农业银行股份 有限公司成都锦城支行贷款2,000 万元，贷款期限一年，此笔贷款系还款后续贷。 4、2011 年4 月22 日，公司以现场表决方式召开了第八届董事会第二十二次会议，会议审议 通过了公司《2010 年度总经理工作报告》、《2010 年度董事会工作报告》、《2010 年度财务决算报 告》、《2010 年度利润分配预案》、《2010 年年度报告及年度报告摘要》、《2010 年度内部控制自我 评价报告》、《关于授权公司管理层竞买商业地块的议案》、《关于续聘会计师事务所的议案》、《关 于修订公司〈章程〉的议案》、《关于修订公司〈股东大会议事规则〉的议案》、《关于修订公司〈董 事会议事规则〉的议案》、《公司董事会关于召开2010 年年度股东大会的议案》。本次会议的相关 公告刊登于2011 年4 月23 日《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网上。 5、2011 年4 月29 日，公司以通讯表决方式召开了第八届董事会第二十三次会议，会议审议 通过了公司《2011 年第一季度报告》。本次会议的相关公告刊登于2011 年4 月30 日《证券时报》、 《证券日报》和巨潮资讯网上。 6、2011 年6 月16 日，公司以通讯表决方式召开了第八届董事会第二十四次会议，会议审议 通过了公司《2011 年度财务预算方案》、《2011 年度经营目标责任书》。 7、2011 年6 月17 日，公司以通讯表决方式召开了第八届董事会第二十五次会议，会议审议 通过了公司《关于聘任财务负责人的议案》，本次会议的相关公告刊登于2011 年6 月18 日《证券 时报》、《证券日报》和巨潮资讯网上。 8、2011 年8 月16 日，公司以通讯表决方式召开了第八届董事会第二十六次会议，会议审议 通过了公司《2011 年半年度报告》。本次会议的相关公告刊登于2011 年8 月13 日《证券时报》、 《证券日报》和巨潮资讯网上。 9、2011 年9 月16 日，公司第八届董事会第二十七次会议审议同意公司为上饶燃气向招商银 行股份有限公司借款提供保证担保，担保最高余额为本息合计不超过人民币2,200 万元。 10、2011 年10 月26 日，公司以通讯表决方式召开了第八届董事会第二十八次会议，会议审 议通过了公司《2011 年第三季度报告》。本次会议的相关公告刊登于2011 年10 月27 日《证券时 报》、《证券日报》和巨潮资讯网上。 四川大通燃气开发股份有限公司2011 年年度报告 - 28 - 11、2011 年11 月7 日，公司以通讯表决方式召开了第八届董事会第二十九次会议，会议审 议通过了公司《关于董事会换届选举的议案》、《公司董事会关于提名李占通为第九届董事会非独 立董事候选人的议案》、《公司董事会关于提名伍光宁为第九届董事会非独立董事候选人的议案》、 《公司董事会关于提名刘强为第九届董事会非独立董事候选人的议案》、《公司董事会关于提名常 士生为第九届董事会非独立董事候选人的议案》、《公司董事会关于提名蔡明为第九届董事会非独 立董事候选人的议案》、《公司董事会关于提名郑蜀闽为第九届董事会非独立董事候选人的议案》、 《公司董事会关于提名罗永泰为第九届董事会独立董事候选人的议案》、《公司董事会关于提名史 祺为第九届董事会独立董事候选人的议案》、《公司董事会关于提名李莉为第九届董事会独立董事 候选人的议案》、《关于调整公司独立董事津贴的议案》、《关于调整公司外部董事津贴的议案》、《公 司董事会关于召开2011 年第一次临时股东大会的议案》。本次会议的相关公告刊登于2011 年11 月5 日《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网上。 12、2011 年11 月23 日，公司以现场表决方式召开了第九届董事会第一次会议，会议审议通 过了《关于选举第九届董事会专门委员会委员的议案》、《关于选举公司董事长的议案》、 《关于聘任董事会秘书的议案》、《关于聘任公司总经理的议案》、《关于聘任公司副总经 理和财务负责人的议案》、《关于调整高管基本年薪标准的议案》。本次会议的相关公告刊登 于2011 年11 月24 日《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网上。 （二）董事会对股东大会决议的执行情况 本报告期内，公司董事会认真按照《公司法》和《公司章程》正确行使职权，严格执行股东 大会的各项决议。 1、根据公司2010年年度股东大会决议，本公司2010年度未进行利润分配或资本公积金转增 股本；继续聘请了四川华信（集团）会计师事务所担任公司2011年度财务会计报表的审验机构。 2、根据公司2011年第一次临时股东大会决议，本公司完成了董事会和监事会换届改选，选 举产生的第九届董事会董事和第九届监事会监事于当选日开始履职；本公司调整了独立董事、外 部董事、外部监事的津贴标准。 （三）董事会审计委员会履职情况 根据中国证监会（2011）41号公告、深圳证券交易所《关于做好上市公司2011年年度报告披 露工作的通知》要求及公司《章程》、《董事会审计委员会工作细则》、《董事会审计委员会年报工 作规程》等规定，董事会审计委员会充分发挥审计委员会的监督作用，积极维护审计的独立性， 四川大通燃气开发股份有限公司2011 年年度报告 - 29 - 认真履行职责，具体履责情况如下： 1、2012 年1 月28 日，审计委员会与负责公司年度审计工作的四川华信会计师事务所主审注 册会计师进行了沟通，协商年报工作计划等事项的安排，确定了公司2011 年度财务报告审计工作 的相关安排。 2、2012 年2 月10 日，在年审会计师进场前，董事会审计委员会认真审阅了公司财务部提交 的2011 年度财务会计报表，认为该未经审计的财务报表基本客观反映了公司2011 年度的财务状 况和经营成果，并形成书面审阅意见。 3、2012 年4 月13 日，在年审注册会计师出具初步审计意见后，董事会审计委员会与年审会 计师进行了沟通，协商确定审计过程的相关问题；并再次审阅了公司财务部提交的2011 年度财务 会计报表，发表了审阅意见。 4、2012 年4 月23 日，在年审注册会计师出具最终审计意见及董事会召开前，董事会审计委 员会与年审会计师再次进行了沟通，对年审会计师在公司2011 年度报告的审计工作进行总结。 5、2012 年4 月23 日，董事会审计委员会召开了2012 年第一次会议，审议通过了《公司2011 年度财务会计报告》、《关于四川华信会计师事务所从事本公司2011 年度审计工作的总结报告》、 《续聘会计师事务所的议案》，并形成决议后提交公司第九届董事会第五次会议审议。 （四）董事会提名委员会履职情况 公司董事会提名委员会按照相关法律法规、公司《章程》及《董事会提名委员会工作细则》 等规定，认真履行职责，报告期内公司第八届董事会任期届满，提名委员会推举李占通、伍光宁、 刘强、常士生、蔡明、郑蜀闽等6 人为公司第九届董事会非独立董事候选人，推举罗永泰、史祺、 李莉等3 人为公司第九届董事会独立董事候选人。 （五）董事会薪酬与考核委员会履职情况 公司董事会薪酬与考核委员会按照相关法律法规、公司《章程》及《董事会薪酬与考核委员 会工作细则》等规定，认真履行职责，报告期公司能够按照相关规定发放薪酬，公司披露的2011 年度董事、高管人员的薪酬真实。 五、公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况 2010 年3 月24 日，公司制定了《内幕信息知情人管理制度》，为进一步完善内幕信息知情人 的管理，2012 年3 月20 日，按照中国证监会《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度 的规定》的要求，公司制定了《内幕信息知情人登记管理制度》。公司严格按照制度规定控制内幕 信息知情人范围，及时登记知悉内幕信息的人员信息，禁止内幕信息对外传播，以防范内幕交易 行为发生。 四川大通燃气开发股份有限公司2011 年年度报告 - 30 - 六、现金分红政策的制定及执行情况 根据公司《章程》的规定：公司可以采取现金或者股票方式分配股利。公司可供股东分配的 利润超过公司净资产的30％，且当年公司净资产收益率超过6％时，公司必须以现金方式分配利 润，分配比例不低于累计可分配利润总额的20％。可供股东分配的利润低于前述标准，但公司认 为必要时，也可进行分配。 公司最近三年现金分红情况： 分红年度 现金分 红金额 （含税） 分红年度合并报表中归属 于上市公司股东的净利润 （元） 占合并报表中归属于上市 公司股东的净利润的比率 （%） 年度可分配利润 （元） 2010 年 0 5,972,877.11 0.00% 4,934,322.24 2009 年 0 71,239,362.42 0.00% -2,250,964.04 2008 年 0 2,981,387.31 0.00% -58,579,071.77 最近三年累计现金分红金额占最近年均净利润的比例（%） 0.00% 公司董事会自查认为：公司以前年度虽实现盈利，但未分配利润用于弥补亏损，可供分配利 润不足以用以分配，且公司近年来经营发展尚需资金，故未实施红利分配。 七、本年度利润分配预案或资本公积金转增股本预案 经四川华信会计师事务所审计，2011年度母公司实现净利润15,817,659.44元，减去本期提取 10%的法定盈余公积金1,581,765.94元，加年初未分配利润4,934,322.24元，截止2011年末，累计可 供股东分配的利润为19,170,215.74元。 公司董事会认真、审慎地提请公司2011年年度股东大会审议以下利润分配的预案：为有利于 公司长远发展，本年度拟不进行利润分配，亦不实施资本公积金转增股本，未分配利润将用于满 足公司扩大生产经营规模，寻找新投资项目对资金的需求。 本预案尚需提交公司2011年年度股东大会审议表决。 八、其他事项 （一）信息披露报纸的变更 2011 年公司信息披露报纸为《证券时报》、《证券日报》，2012 年公司信息披露报纸变更为《上 海证券报》、《证券日报》。 （二）会计师事务所对公司控股股东及其他关联方占用资金的专项说明 四川华信(集团)会计师事务所有限责任公司根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资 金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》要求，出具了《关于四川大通燃气开发股份有限公 司2011 年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》： 四川大通燃气开发股份有限公司2011 年年度报告 - 31 - 关于四川大通燃气开发股份有限公司 2011 年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明 四川大通燃气开发股份有限公司全体股东： 我们接受委托，根据中国注册会计师审计准则审计了四川大通燃气开发股份有限公司（以下 简称“贵公司”）2011 年12 月31 日的资产负债表、2011年度的利润表、现金流量表以及股东权 益变动表(以下简称“财务报表”)，并于2012年4月24日签发了川华信审（2012）024号无保留意 见的审计报告。 根据中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会《关于规范上市公司与关联 方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号文）、《中国证券监督管 理委员会中国银行业监督管理委员会关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号文）的要求，贵公司编制了本专项说明所附的贵公司2011 年度控股股东及其他关联方资金占用 情况汇总表（以下简称“汇总表”）。 编制和对外披露汇总表，并确保其真实性、合法性及完整性是贵公司的责任。我们对汇总表 所载资料与我们审计贵公司2011年度财务报表时所复核的会计资料和经审计的财务报表的相关内 容进行了核对，在所有重大方面没有发现不一致。除了对贵公司实施于2011 年度会计报表审计中 所执行的对关联方交易的相关审计程序外，我们并未对汇总表所载资料执行额外的审计或其他程 序。 为了更好地理解贵公司2011年度控股股东及其他关联方资金占用情况，汇总表应当与已审计 的财务报表一并阅读。 本专项说明仅作为贵公司披露大股东及其他关联方资金往来情况之用，不得用作任何其他目 的。 附件一： 四川大通燃气开发股份有限公司2011年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表 四川华信（集团）会计师事务所 有限责任公司 2012 年4 月24 日 四川大通燃气开发股份有限公司2011 年年度报告 - 32 - 四川大通燃气开发股份有限公司2011 年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表 编制单位：四川大通燃气开发股份有限公司 单位 ：元 资金 占用方 类别 资金占用方名称 往来方与 上市公司的 关联关系 上市公司 核算的 会计科目 2011 年期初 占用资金余 额 2011 年度占 用累计发生 金额（不含占 用资金利息） 2011 年度 占用资金的 利息 2011 年度 偿还累计 发生金额 2011 年期末 占用 资金余额 占用形 成原因 占用性质 大连新世纪燃气 有限公司 控股子公司 其他应收款 3,000,000.00 10,600,000.00 608,371.68 300,000.00 13,908,371.68 往来款 非经营性 占用 上饶市大通燃气 工程有限公司 全资子公司 其他应收款 25,393,837.04 18,606,162.96 2,207,128.50 10,207,128.50 36,000,000.00 往来款 非经营性 占用 大连大通鑫裕矿 业公司 联营企业 其他应收款 - 5,000,000.00 2,016,000.00 2,984,000.00 往来款 非经营性 占用 上市公 司的子 公司及 联营公司 合计 - 其他应收款 28,393,837.04 34,206,162.96 2,815,500.18 12,523,128.50 52,892,371.68 - - 四川大通燃气开发股份有限公司2011 年年度报告 - 33 - 第八节 监事会报告 一、监事会日常工作情况 本报告期，公司监事会召开了6 次会议，各次会议情况如下： 1、2011 年4 月22 日，监事会召开了第八届监事会第十次会议，会议审议通过了《2010 年 度监事会工作报告》、《2010 年度报告及年度报告摘要》、《2010 年度内部控制自我评价报告》、《关 于修订公司〈监事会议事规则〉的议案》、《关于授权公司管理层竞买商业地块的议案》，审查了华 信会计师事务所出具的审计报告、提交董事会审议的相关文件资料及公司资金往来和对外担保等 情况，并对公司内部控制自我评价报告发表了独立意见。 2、2011 年4 月29 日，监事会召开了第八届监事会第十一次会议，会议审议通过了《公司 2011 年第一季度报告》。 3、2011 年8 月12 日，监事会召开了第八届监事会第十二次会议，会议审议通过了《公司 2011 年半年度报告及半年度报告摘要》。 4、2011 年10 月26 日，监事会召开了第八届监事会第十三次会议，会议审议通过了《公司 2011 年第三季度报告》。 5、2011 年11 月7 日，监事会召开了第八届监事会第十四次会议，会议审议通过了《公司 关于监事会换届选举的议案》、《公司监事会关于提名曾国壮为第九届监事会监事候选人的议案》、 《公司监事会关于提名艾国为第九届监事会监事候选人的议案》。 6、2011 年11 月23 日，监事会召开了第九届监事会第一次会议，会议审议通过了《关于选 举监事会召集人的议案》。 二、监事会对公司2011 年度相关事项的独立意见 本报告期，公司监事会列席了公司董事会会议、股东大会，并对各次会议召开程序、决策程 序、董事会执行股东大会决议等情况进行了监督；积极关注公司经营管理的重大活动，列席总经 理办公会了解和掌握公司经营决策情况；对公司高级管理人员履职情况、公司各项制度执行情况、 财务日常管理工作等方面进行了监督和检查。 1、公司依法运作情况 本报告期，公司严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的要求规范运 四川大通燃气开发股份有限公司2011 年年度报告 - 34 - 作，经营决策程序合法，建立了较完善的内部控制制度。公司董事及高级管理人员在履行职责时， 勤勉尽职，认真执行股东会和董事会的决议，在履职时未发现有违反法律、法规、规章以及《公 司章程》等规定损害公司及股东利益的行为。 2、检查公司财务情况 本报告期，公司认真执行企业财务会计准则，财务管理规范，财务会计内控制度执行有效， 会计信息无重大遗漏和虚假记载。监事会认为公司2011 年度财务报告及四川华集（集团）会计师 事务所出具的标准无保留意见的审计报告真实反映了公司报告期内的财务状况和经营成果。 3、募集资金投入情况 本报告期，公司未新增募集资金，也无报告期之前募集资金的使用延续到报告期内的情况。 4、收购、出售资产情况 本报告期，公司未发生收购、出售资产情况。 5、关联交易情况 本报告期，公司未发生关联交易。 6、资金往来和对外担保的情况 本报告期，公司现有对外担保决策程序严格，不存在任何违规对外提供担保的情况。公司大 股东及其关联方没有违规占用上市公司资金的情况。 四川大通燃气开发股份有限公司2011 年年度报告 - 35 - 第九节 重要事项 一、重大诉讼、仲裁事项 本报告期内，公司未新增重大诉讼、仲裁事项。 二、报告期内，公司未发生破产重整等相关事项。 三、证券投资情况 序号 证券品种 证券代码 证券简称 初始投 资金额 （元） 期末持 有数量 （股） 期末 账面值 （元） 占期末证 券总投资 比例（%） 报告期 损 益 （元） - - - - - - - - - 期末持有的其他证券投资 0.00 - 0.00 0.00% 0.00 报告期已出售证券投资损益 - - - - -18,836.06 合计 0.00 - 0.00 0.00% -18,836.06 证券投资情况说明 系申购新股亏损805.45 元，投资基金亏损18,030.61 元，本报 告期影响公司非经营性损益-13,736.06 元。 四、参股金融企业及持有其他非上市公司股权情况 金额单位：人民币元 所持对象 名称 初始投资 金额 持有数量 （股） 占该公司 股权比例 期末 账面值 报告期 损益 报告期所有者 权益变动 会计核 算科目 股份 来源 中铁信托有 限责任公司 4,980,000.00 3,860,137.13 0.346% 4,341,650.33 738,736.96 738,736.96 长期股 权投资 购入 成都蓝风 (集团)股份 有限公司 1,000,000.00 1,000,000.00 1.33% 1,000,000.00 200,000.00 200,000.00 长期股 权投资 购入 合计 5,980,000.00 4,860,137.13 —— 5,341,650.33 938,736.96 938,736.96 —— —— 注：本报告期，中铁信托有限责任公司分派现金股利738,736.96 元，成都蓝风（集团）股份 有限公司分派现金股利200,000.00 元。 五、买卖其他上市公司股份的情况 金额单位：人民币元 股份名称 期初股份 数量 报告期买入 股份数量 报告期卖出 股份数量 期末 股份数量 使用的 资金数量 产生的 投资收益 易基消费行业 296,150.05 296,150.05 - 300,000.00 -16,512.00 东吴中证新兴 19,801.98 19,801.98 - 20,000.00 -1,518.61 东方国信 500 500 - 27,680.00 -3,578.30 天瑞仪器 500 500 - 32,500.00 -5,030.06 四川大通燃气开发股份有限公司2011 年年度报告 - 36 - 天晟新材 500 500 - 16,000.00 1,719.48 万和电气 1000 1000 - 30,000.00 -2,210.70 汉得信息 500 500 - 12,660.00 -674.02 中电环保 500 500 - 12,580.00 1,886.00 东 富 龙 500 500 - 43,000.00 1,144.54 杰赛科技 500 500 - 14,000.00 1,983.96 惠 博 普 500 500 - 13,000.00 1,700.54 宝鼎重工 500 500 - 10,000.00 3,205.53 重裕重工 1,500 1,500 - 37,500.00 -1,232.68 贝 因 美 1,000 1,000 - 42,000.00 280.26 合 计 610,920.00 -18,836.06 注：为防范投资风险，公司于2011 年5 月停止了证券投资。 六、报告期内，公司未收购或出售资产。 七、重大关联交易事项 （一）报告期内，公司未发生重大购销商品、提供和接受劳务的关联交易。 （二）报告期内，公司未发生重大资产、股权转让收购的关联交易。 （三）报告期内，公司与关联方不存在非经营性债权债务往来或担保事项。 八、重大合同及其履行情况 （一）报告期内，本公司未有重大托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、 租赁本公司资产的事项发生。 以前年度发生且延续到本报告期，其他公司租赁本公司资产的情况：按照2002 年本公司与北 京华联商厦股份有限公司签订的“双桥商场”租赁协议及补充协议的有关约定，本年度实现应收租 金为1,296 万元，剩余租赁期为11 年。本报告期实现租赁收入1,296.00 万元，影响本公司当期净 利润增加628.37 万元，占净利润的比重12.25%。 （二）担保事项 1、本报告期，公司未发生为其他公司进行担保的情况。 2、本报告期，本公司为控股子公司提供担保的情况： 担保对象 贷款银行 贷款金额 （万元） 担保期 担保方式 成都华联商厦有农业银行成都锦城支行 1,000.00 2009 年03 月—2011 年03 月 抵押 限责任公司 东亚银行成都分行 7,478.73 2010 年05 月—2017 年12 月 抵押 中国建设银行上饶市分行 240.00 2005 年12 月—2015 年09 月 保证 中国建设银行上饶市分行 600.00 2006 年01 月—2016 年01 月 保证 上饶市大通燃气 工程有限公司 招商银行上饶分行 1,000.00 2011 年10 月—2013 年10 月 保证 注：截止本报告期末，本公司为控股子公司担保的贷款余额累计为10,318.73 万元，合计担保 四川大通燃气开发股份有限公司2011 年年度报告 - 37 - 金额占归属母公司所有者权益的30.97%。除此外，公司无其他担保事项，也无逾期担保事项。 3、本报告期，公司没有为股东、实际控制人及其关联方提供担保。 （三）报告期内，公司不存在委托理财的事项。 （四）其他重大合同 2010 年3 月2 日，经公司2010 年第一次临时股东大会审议，同意公司将原于2007 年11 月 在东亚银行（中国）有限公司成都分行申请的贷款合同（合同编号：C07CIL0700010P）项下的剩 余借款转移给全资子公司成都华联，三方于2010 年5 月17 日签署了《新增借款人补充协议》，将 公司截止2010 年5 月17 日存量贷款计89,668,957.40 元转移给成都华联，由其享有贷款合同下的 权利和义务，本公司承担连带担保责任。截止本报告期末，已归还贷款3,421.27 万元，本报告期 支付贷款利息558.09 万元，累计支付贷款利息2,799.69 万元。 九、其他事项 2010 年5 月10 日，公司与辽宁省地质勘查院、自然人李建分别出资639.74 万元（44.80%）、 428.40 万元（30.00%）、359.80 万元（25.20%）设立大连大通鑫裕矿业有限公司。2010 年7 月9 日，大连大通鑫裕矿业有限公司与辽宁省地质勘查院签订《探矿权转让合同书》，出资1,028.40 万元购买其持有的辽宁省大连瓦房店市草道沟多金属矿探矿权。 2012 年2 月6 日，该探矿权由辽宁省地质勘查院更名为大连大通鑫裕矿业有限公司，有效期 限自2012 年2 月6 日至2012 年3 月25 日。鉴于该探矿权于2012 年3 月25 日到期，大通鑫裕公 司申请延期，现已获批准，探矿权有效期限自2012 年3 月26 日至2014 年3 月25 日。目前草道 沟多金属矿勘探工作尚进行中，该矿区蕴含的矿种及储量尚不明确。 十、公司或持股5%以上的股东承诺履行情况 （一）公司未有承诺事项在报告期内履行情况。 （二）公司持股5%以上的股东无持续到本报告期内的承诺及履行情况。 十一、公司聘请会计师事务所的情况 报告期内，经公司2010 年年度股东大会审议，同意继续聘请四川华信（集团）会计师事务所 有限责任公司担任本公司2011 年度财务会计报表的审计机构，支付四川华信（集团）会计师事务 所2011 年度财务审计费用总计42 万元，与本公司年报审计相关的差旅费用据实报销。2011 年年 度报告审计工作签字注册会计师为李敏、黄敏。 十二、报告期内公司、公司董事及高级管理人员没有受监管部门处罚的情况。 十三、报告期内接受调研和采访的情况 四川大通燃气开发股份有限公司2011 年年度报告 - 38 - 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象 谈论的主要内容及提供的资料 2011 年1-12 月 公司办公地 电话沟通 投资者 公司经营情况、写字楼销售 情况、草道沟探矿情况。 2011 年6 月10 日 四川上市公司投资者 关系互动平台 网络沟通 投资者 与公司2010 年年报相关。 十四、报告期内公司信息披露索引 序号 披露时间 披露事项 披露报刊 1 2011 年1 月13 日 关于公司第一大股东股权解、质押的公告 证券时报（D3） 证券日报（E7） 2 2011 年1 月15 日 关于公司股东股权解、质押的公告 证券时报（B11） 证券日报（C3） 3 2011 年1 月29 日 业绩预告公告 证券时报（B18） 证券日报（C8） 4 2011 年2 月26 日 关于变更股权分置改革保荐人的公告 证券时报（B7） 证券日报（A4） 5 2011 年3 月3 日 股东减持股份公告 简式权益变动报告书（天津集睿） 证券时报（D22） 证券日报（B3） 6 2011 年3 月30 日 停牌公告 证券时报（A06） 证券日报（B4） 7 2011 年3 月31 日 股票交易异常波动公告 证券时报（D11） 证券日报（E4） 8 2011 年4 月14 日 2011 年第一季度业绩预告公告 证券时报（D11） 证券日报（B3） 9 2011 年4 月20 日 股东减持股份公告 证券时报（C8） 证券日报（C4） 10 2011 年4 月23 日 第八届董事会第二十二次会议决议公告、第八届监 事会第十次会议决议公告、2010 年年度报告摘要、 董事会关于召开2010 年年度股东大会的通知 证券时报（B97） 证券日报（C35） 11 2011 年4 月30 日 2011 年第一季度报告 证券时报（B58） 证券日报（C28） 12 2011 年5 月17 日 2011 年年度股东大会决议公告 证券时报（A10） 证券日报（E6） 13 2011 年6 月1 日 关于高管辞职的公告 证券时报（D33） 证券日报（4） 14 2011 年6 月8 日 关于2010 年年度报告网上集体说明会公告 证券时报（D18） 证券日报（E9） 15 2011 年6 月18 日 第八届董事会第二十五次会议决议公告 证券时报（B3） 证券日报（C2） 16 2011 年6 月22 日 关于办公地址变更的公告 证券时报（D3） 证券日报（D4） 四川大通燃气开发股份有限公司2011 年年度报告 - 39 - 17 2011 年7 月7 日 股东减持股份公告 证券时报（D11） 证券日报（B4） 18 2011 年8 月13 日 2011 年半年度报告摘要 证券时报（B49） 证券日报（C7） 19 2011 年10 月14 日 2011 年前三季度业绩预告 证券时报（C8） 证券日报（E8） 20 2011 年10 月18 日 关于公司第一大股东股权解、质押的公告 证券时报（D8） 证券日报（E12） 21 2011 年10 月27 日 2010 年第三季度报告 证券时报（D55） 证券日报（E9） 22 2011 年11 月2 日 关于为全资子公司上饶燃气提供担保的公告 证券时报（D15） 证券日报（E2） 23 2011 年11 月8 日 第八届董事会第二十九次会议决议公告、第八届监 事会第十四次会议决议公告、董事会关于召开2011 年第一次临时股东大会的通知、独立董事提名人声 明、独立董事候选人声明、独立董事对公司第八届 董事会第二十九次会议相关事项的独立意见 证券时报（D2） 证券日报（E3） 24 2011 年11 月24 日 关于选举职工监事的公告、2011 年第一次临时股东 大会决议公告、第九届董事会第一次会议决议公告、 第九届监事会第一次会议决议公告 证券时报（A8） 证券日报（B3） 25 2011 年12 月24 日 关于公司第一大股东股权解、质押的公告 证券时报（A8） 证券日报（B3） 注：上述公告内容均同时刊载于巨潮资讯网站（网址：http://www.cninfo.com.cn）。 四川大通燃气开发股份有限公司2011 年年度报告 - 40 - 第十节 财务报告 公司财务会计报表业经具有从事证券期货相关业务资格的四川华信（集团）会计师事务所有 限责任公司审计，并出具了『川华信审（2012）024号』标准无保留意见的审计报告。 审 计 报 告 四川大通燃气开发股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的四川大通燃气开发股份有限公司（以下简称“大通燃气”）2011 年度财务 报表，包括2011 年12 月31 日的合并及母公司资产负债表、2011 年度的合并及母公司利润表、 合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表，以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是大通燃气管理层的责任，这种责任包括：（1）按照企业会计准则 的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务 报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师 审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道 德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序 取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行 风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程 序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当 性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，大通燃气财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了大 通燃气2011 年12 月31 日的合并及母公司财务状况以及2011 年度的合并及母公司经营成果和现 金流量。 四川华信(集团)会计师事务所有限责任公司 中国注册会计师：李敏 中国·成都 中国注册会计师：黄敏 二○一二年四月二十四日 四川大通燃气开发股份有限公司2011 年年度报告 （未完）  |