[大事件]星辉车模：广发证券股份有限公司关于公司重大资产购买之独立财务顾问报告
广发证券股份有限公司 关于广东星辉车模股份有限公司 重大资产购买 之 独立财务顾问报告 二〇一二年四月 重大事项提示 本独立财务顾问特别提醒投资者注意以下重大事项提示，并仔细阅读《广 东星辉车模股份有限公司重大资产购买报告书》中 “重大事项提示”、“交易标的 情况”、“本次交易的合规性分析”、“本次交易对上市公司的影响”、“财务会计 信息”、“风险因素”等有关章节的内容。 本次交易双方星辉车模、韩国 SKN已分别承诺，承诺其就本次重组所提供 的信息具备真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏。 一、本次交易概况 星辉车模拟以现金收购韩国 SKN所持有的汕头 SK67.375%的股权。 二、本次交易构成重大资产重组 本次交易星辉车模拟购买汕头 SK67.375%的股权，交易将导致星辉车模取 得被投资企业汕头 SK的控股权。汕头 SK2010年度经审计合并财务报表的总资 产为 85,967.35万元，占星辉车模 2010年度经审计合并财务报表总资产 74,851.49 万元的 114.85%；汕头 SK2010年度经审计合并财务报表的营业收入为 159,825.93 万元，占星辉车模 2010年度经审计合并财务报表营业收入 32,450.10万元的 492.53%，根据《重组办法》相关规定，本次交易构成重大资产重组。 三、本次交易不构成关联交易 上市公司控股股东及实际控制人为自然人陈雁升、陈冬琼，陈雁升、陈冬琼 为夫妻关系，合计持有上市公司 62.06%的股权。本次交易标的汕头 SK的控股 股东是韩国 SKN，实际控制人是崔泰源（韩国国籍）。上市公司及其控股股东、 实际控制人与汕头 SK及其控股股东、实际控制人之间不存在关联关系，本次交 易不构成关联交易。 四、本次交易的风险提示 （一）交易标的资产价值估值风险 星辉车模本次拟购买汕头 SK67.375%股权，广东联信对汕头 SK进行了整体 评估，并出具了联信（证）评报字［2011］第 A0515号资产评估报告。本次评 2-1-2-1 估采用了资产基础法和收益法两种方法进行评估。资产基础法下，汕头 SK总资 产评估价值为 102,765.15万元，较汕头 SK总资产账面值 91,407.40万元增值 11,357.75万元，评估增值率为 12.43%，总负债评估价值为 83,970.41万元、较汕 头 SK总负债账面值 83,970.41万元增值为 0、评估增值率为 0，净资产评估价值 为 18,794.74万元，较汕头 SK净资产账面值 7,436.99万元增值 11,357.75万元、 评估增值率为 152.72%，主要增值原因为近年土地地价上涨幅度较大导致汕头 SK拥有的土地使用权估值有较大增幅，土地使用权较账面值增加 9,877.42万元、 增值率为 229.55%。收益法下，汕头 SK100%股权价值为 32,740.01万元，较汕 头 SK股东权益账面值 7,436.99万元增值 25,303.02万元，评估增值率为 340.23%。 主要增值原因为汕头 SK账面上未列示包括客户资源、业务网络、服务能力、管 理经验、人才团队等无形资产的价值，汕头 SK所具备的较高盈利能力和较高价 值的整体商誉在收益法评估结果中得以反映。评估机构最终确认以收益法下评估 结果作为最终评估结果，确认汕头 SK100%股权价值为 32,740.01万元。虽然评 估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，遵循谨慎原则，履行了勤勉、尽 职的职责，但仍可能存在因未来发生情况与评估假设不一致，导致出现标的资产 估值与实际情况不符的情形。 根据韩国 SKN、上市公司控股股东陈雁升先生与星辉车模签署的《业绩补 偿协议》，韩国 SKN承诺，汕头 SK2012年度经审计的净利润（以扣除非经常 性损益的净利润为计算依据）不低于 2,800万元，如实际净利润不足上述承诺净 利润的，韩国 SKN应按照 2012年 12月 31日星辉车模对汕头 SK所持股权比例 对上市公司进行现金补偿；星辉车模控股股东陈雁升承诺，汕头 SK2013年度经 审计的净利润（以扣除非经常性损益的净利润为计算依据）不低于 3,400万元， 2014年度经审计的净利润（以扣除非经常性损益的净利润为计算依据）不低于 4,100万元，如实际净利润不足上述承诺净利润的，陈雁升应分别按照 2013年 12月 31日、2014年 12月 31日星辉车模对汕头 SK所持股权比例对星辉车模进 行现金补偿。 （二）盈利预测风险 根据正中珠江出具的广会所专字[2011]第11006270042号盈利预测审核报 告，汕头SK2011年、2012年预计可实现的净利润分别为1,752.50万元、2,761.56 万元。上述盈利预测建立于各项估计假设基础上，各项估计假设尽管遵循了谨慎 2-1-2-2 性原则，但仍具有不确定性，故可能出现实际经营结果与盈利预测结果存在一定 差异的情况，提请投资者予以谨慎关注。 （四）商誉减值风险 本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中将形成一定金额的商誉。根 据企业会计准则规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度 终了进行减值测试。如果汕头SK未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险， 从而对上市公司当期损益造成不利影响，提请投资者予以关注。 （五）原材料价格波动及采购依赖风险 SM是汕头SK生产PS产品的主要原材料，占原材料成本比例超过 90%。近年 来，受原油等上游原料市场波动影响， SM的价格呈现较大幅度振荡，汕头 SK的 生产经营受到较大影响，具体表现在SM价格上涨时，原材料采购成本增加，流 动资金占用增加，产品成本和财务费用支出增加，从而削弱汕头 SK的盈利能力； 而在SM价格下跌时，存在一定的存货跌价风险。 2009年、2010年汕头SK向韩国SKN及其关联方采购的SM金额占同类交易金 额的比例较大，分别为70.70%和71.50%，2011年1-11月上述比例有较大幅度下降， 为51.83%。前几年，由于我国SM产能和产量不能满足国内需求，部分依靠国外 进口，韩国 SKN的母公司SK（株）（即 SK Holdings Co.,Ltd.）在能源化工领域处 于领先地位，是国际市场上经营 SM规模较大的公司之一，汕头 SK作为韩国SKN 的全资子公司，向其购买SM一是可以保证原材料供应的稳定性，二是能够保证 原材料的高品质。因此，在上述期间内，汕头SK在一定程度上存在对韩国SKN 原材料采购的依赖。SM作为主要化工原料，随着国内企业生产技术日趋完善以 及国家政策开始引导企业大规模生产，国内SM生产能力已大幅提升，且生产流 程均已标准化，SM产品的品质与进口产品差异不大，在一定程度上可进行替代。 同时，目前仅地处广东惠州市南部的大亚湾石化工业区SM供应量就超过70万吨， 汕头SK的SM年均消耗约15万吨，且该公司邻近惠州，SM原材料采购便捷。本 次交易完成后，汕头SK将根据需要调整供应商结构，并根据市场情况逐步完善 原材料采购网络，降低对主要供应商的采购依赖风险。 （六）汇率波动风险 目前，汕头SK原材料采购以海外采购为主，均以美元作为结算货币。虽然 汕头SK最近海外采购比例有所降低，且未来也将根据市场及该公司生产经营情 2-1-2-3 况调整海内外原材料采购比例，但短期内海外原材料采购占比仍将较高，外汇汇 率的波动仍将会对汕头SK业绩带来一定的影响。 （七）受经济周期波动影响的风险 汕头SK生产的PS产品主要应用于家电、日用品及玩具等行业，而上述行业 受宏观经济影响较大，当国家经济周期处于稳定增长期，消费者的购买力相对较 强，有助于生产企业扩大生产，对PS需求量随之增长，进而加大对原材料的采 购；当国家经济增长停滞或发生衰退，消费者购买力下降，生产企业将随之降低 产量，对PS需求量也会相应减少，从而减少对原材料的采购量或调低采购价格。 因此，国家宏观经济周期变化对汕头SK的产品销售数量及售价将会产生影响。 （八）偿债风险 截至基准日，汕头SK资产负债率为91.86%，流动比率为0.82倍，存在一定 的偿债风险。汕头 SK短期借款为5.14亿元，其中 4.58亿元系由于汕头SK原材料采 购涉及进口业务、该公司办理了汇利达，对应其他货币资金余额 4.48亿元，将汇 利达对应资产负债剔除后汕头SK资产负债率为83.68%。PS生产企业普遍具有销 售规模较大的特点，在此经营模式下，PS生产企业流动资产及流动负债均较高， 从而导致总资产、总负债数额均较大，这在一定程度上使得PS生产企业的资产 负债率相对偏高；且按行业惯例原材料 SM采购通常适用90天或180天信用期，汕 头SK应付账款90%为应付韩国SKN及其关联企业的采购款，本次交易完成后， 韩国SKN依然持有汕头SK32.625%的股权，汕头SK对其的负债应不存在偿债压 力。虽然标的公司资产周转情况优于行业平均水平，资产负债率偿债风险总体可 控，但考虑到当前全球经济环境持续低迷可能对PS行业产生的影响，仍请投资 者对前述偿债风险予以适当关注。 （九）产品结构变动风险 汕头SK目前主要产品为GPPS和HIPS，其中GPPS占比较高。客户主要集中 在玩具、文具、家用电器三个行业。现有产品主要销往粤东及珠三角地区、华东 市场。汕头SK已成功研制出高光泽、高刚性、高抗冲的HIPS，并逐步投放到市 场中，由于其系列产品毛利率相对较高，未来汕头 SK将逐步加大HIPS生产比例。 汕头SK拟以粤东及珠三角地区、华东市场为基础，在走向中西部、北方地区的同 时，对新开发的地区进行明确的市场划分，确定目标客户，针对需求的差异化制 订不同的营销方案，加强制度建设及营销激励机制。汕头SK基本每月月初就已 2-1-2-4 与客户签订了当月、甚至下月供货的销售合同，由于汕头SK客户对该公司产品 本身认可度较高、客户稳定，不会因本次汕头SK股权变动给该公司销售带来不 利影响。虽然汕头SK现有HIPS产品应用范围广泛、质量处于同行业领先位置， 但汕头SK仍然面临产品结构调整带来的市场销售风险。 （十）技术人员流失风险 根据汕头SK与汕头海洋投资发展有限公司签署的《技术转让（技术秘密） 合同》，汕头SK通过授权取得了S.O.E聚苯乙烯树脂生产专有技术。汕头海洋投 资发展有限公司与韩国SKN之间无关联关系，汕头SK尚需支付汕头海洋投资发 展有限公司专用技术使用权费4,468.50万元，根据约定拟在2012、2013年分别偿 还2,234.25万元。取得授权后，汕头 SK在该技术基础上，通过对原生产线的技术 升级、改造，以及对相关工艺流程的持续优化改进和配方研制，形成了当前技术 方面的核心竞争力，上述技术方面成果属汕头SK所有。虽然本次交易是购买汕 头SK的控股权，不涉及劳动关系转移，且汕头SK核心技术不简单依赖部分技术 人员，但依然存在由于企业文化、管理差异等导致技术人员流失，进而影响技术 改进和升级的持续性及竞争力的可能。汕头SK技术团队的稳定性有赖于未来上 市公司实施人员整合策略的有效性和产业链协同效应发挥的及时性。 （十一）交易标的搬迁事宜相关风险 根据汕搬规[2006]1号、汕搬规函[2006]1号等文件的相关规划，汕头SK为汕 头市黄厝围区域企业整体搬迁规划中的第三批（最后一批）搬迁企业。截至目前， 黄厝围片区整体规划正在编制，相关政策正在制订，上述搬迁事宜仍存在不确定 性。 虽然汕头SK将尽量妥善完成本次搬迁，但仍会因生产线的搬迁导致产品产 量存在一定波动，仍可能因搬迁过程中发生的意外因素对上市公司的生产经营造 成一定的影响，如生产线在搬迁过程中可能因不可预计的意外导致机器设备损 害，在机器设备搬迁完成后可能因个别设备调试周期较计划延长从而影响正常的 生产计划。为降低搬迁事宜对汕头SK生产经营的影响，汕头SK拟分批分步实施 搬迁，并密切关注搬迁的进展，科学计划原材料采购及产品生产规模，保证汕头 SK产品生产及销售的稳定。 （十二）业务整合风险 本次交易完成后，汕头SK将成为星辉车模的控股子公司，星辉车模和汕头 2-1-2-5 SK在企业文化、管理制度、业务开拓及销售网络布局等诸多方面需要相互融合， 若企业整合过程不顺利，无法发挥协同效应，将会影响星辉车模和汕头SK的经 营与发展。 星辉车模将进一步通过优化内部控制流程、整合优势企业文化、提高决策的 前瞻性和稳定性、制定合理的业务结构及营销渠道格局等方式，形成较完备且有 效的业务整合基础，以最大化地实现协同效应。 2-1-2-6 目录 重大事项提示 .................................................................................................................................1 释义 .............................................................................................................................................9 第一节声明与承诺 ......................................................................................................................12 一、独立财务顾问声明 ................................................................................................................12 二、独立财务顾问承诺 ................................................................................................................13 第二节本次交易基本情况 ..........................................................................................................14 一、本次交易的背景和目的 ........................................................................................................14 二、本次交易概述 ........................................................................................................................15 三、本次交易的决策程序 ............................................................................................................17 四、上市公司基本情况 ................................................................................................................18 五、交易对方基本情况 ................................................................................................................22 六、本次交易合同的主要内容.....................................................................................................31 第三节本次交易标的基本情况 ..................................................................................................42 一、标的公司概况 ........................................................................................................................42 二、标的公司历史沿革 ................................................................................................................42 三、标的公司主要资产权属、对外担保及主要负债情况.........................................................43 四、标的公司主要财务数据及其分析.........................................................................................46 五、标的公司经营情况 ................................................................................................................62 六、交易标的其他股东同意本次股权转让并放弃优先购买权的情况.....................................67 七、本次交易所涉的债权债务事项.............................................................................................68 八、标的公司涉及的许可使用情况.............................................................................................68 九、交易标的的重大会计政策或会计估计与上市公司存在差异的情形.................................69 十、交易标的最近三年资产评估、交易、增资或改制情况.....................................................69 第四节独立财务顾问意见 ..........................................................................................................70 一、基本假设 ...............................................................................................................................70 二、关于符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十条要求的意见.................................70 三、关于本次交易所涉及的资产定价合理性的意见.................................................................74 2-1-2-7 四、本次交易根据资产评估结果定价的合理性的意见.............................................................76 五、关于本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况的意见.........................................87 六、关于本次交易完成后上市公司的持续发展能力、市场地位、经营业绩及治理机制的意见 .......................................................................................................................................................95 七、关于交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及 时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效的意见...................................................104 八、关于本次交易是否构成关联交易的分析...........................................................................107 九、关于业绩补偿安排的相关意见...........................................................................................107 第五节独立财务顾问内核意见和结论性意见 ........................................................................109 一、内核程序 ..............................................................................................................................109 二、结论性意见 ..........................................................................................................................111 第六节备查文件 ........................................................................................................................112 一、备查文件目录 ......................................................................................................................112 二、备查文件地点 ......................................................................................................................113 2-1-2-8 释义 除非文意另有所指，下列词语具有如下含义： 上市公司、星辉车模、公指广东星辉车模股份有限公司 司 韩国SKN 指 SK Networks Co.,Ltd.或SK Networks株式会社， 韩国上市公司，本次交易对方 汕头SK、标的公司、爱思指爱思开实业（汕头）聚苯树脂有限公司，本次 开交易标的 标的资产、拟购买资产、指汕头SK67.375%的股权 交易标的、标的股权 本次交易、本次重组、本指星辉车模拟以现金购买韩国SKN 所持汕头 次重大资产购买、本次重SK67.375%的股权的行为 大资产重组 重组报告书指广东星辉车模股份有限公司重大资产购买报 告书 本报告书、本独立财务顾指广发证券股份有限公司关于广东星辉车模股 问报告、本财务顾问报告份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报 告 基准日指审计、评估基准日，即2011年11月30日 广发证券、独立财务顾问、指广发证券股份有限公司 本独立财务顾问 国浩（广州）、法律顾问指国浩律师集团（广州）事务所 正中珠江指广东正中珠江会计师事务所有限公司 广东联信、联信评估指广东联信资产评估土地房地产估价有限公司 《股权转让合同》指《关于爱思开实业（汕头）聚苯树脂有限公司 的股权转让合同》 《业绩补偿协议》指星辉车模与韩国SKN签署的《盈利预测补偿协 2-1-2-9 议》及星辉车模与陈雁升先生签署的《盈利预 测补偿协议》 《合资合同》指《爱思开实业（汕头）聚苯树脂有限公司中外 合资经营合同书》 PS 指聚苯乙烯，英文名称：Polystyrene，简称PS， 是苯乙烯聚合制得的一种热塑性树脂，为五大 通用合成树脂之一。PS包括GPPS、EPS及HIPS 等。 PE 指聚乙烯，英文名称： polyethylene，简称 PE，是 乙烯经聚合制得的一种热塑性树脂，为五大通 用合成树脂之一。 PP 指聚丙烯，英文名称： Polypropylene，简称： PP， 是丙烯聚合而制得的一种热塑性树脂，为五大 通用合成树脂之一。 PVC 指聚氯乙烯，英文名称： Polyvinylchloride，简称： PVC，是一种乙烯基的聚合而制得的一种热塑 性树脂，为五大通用合成树脂之一。 ABS指丙烯腈-丁二烯-苯乙烯合成树脂，英文名称： Acrylonitrile Butadiene Styrene，简称：ABS， 是丙烯腈、丁二烯和苯乙烯的三元共聚物，是 一种用途广泛的热塑性树脂，为五大通用合成 树脂之一。 GPPS 指通用级聚苯乙烯，俗称透苯，由SM聚合而成。 HIPS 指耐冲击性聚苯乙烯，俗称改苯，通过在聚苯乙 烯中添加聚丁基橡胶颗粒的办法生产的一种 抗冲击的PS产品。 EPS 指可发性聚苯乙烯，由SM聚合并加有一定量发泡 剂的PS产品。 SM 指苯乙烯单体，为PS主要原料。 2-1-2-10 汇利达指指在进口结算业务项下，银行应客户的申请， 凭企业提交的保证金或人民币定期存款存单 作为质押，为其办理进口融资并对外支付，同 时要求客户在银行办理一笔远期售汇交易，并 约定到期由银行释放质押的保证金或人民币 定期存款存单交割后归还进口融资款项的业 务。 《公司法》指《中华人民共和国公司法》 《证券法》指《中华人民共和国证券法》 《重组办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》 《准则第26号》指《公开发行证券的公司信息披露内容与格式 准则第26号-上市公司重大资产重组申请文件》 《若干规定》指《关于规范上市公司重大资产重组若干问题 的规定》 《上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 《规范运作指引》指《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作 指引》 《公司章程》指《广东星辉车模股份有限公司章程》 《财务顾问办法》指《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 中国证监会指中国证券监督管理委员会 深交所、交易所指深圳证券交易所 外经贸局指汕头市对外贸易经济合作局 元指人民币元 2-1-2-11 第一节声明与承诺 一、独立财务顾问声明 星辉车模与韩国 SKN已就本次重大资产重组事宜达成一致意向，广发证券 接受星辉车模的委托，担任本次重大资产购买的独立财务顾问，并制作本报告书。 本独立财务顾问报告是依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《准则第 26号》、 《若干规定》、《上市规则》、《财务顾问办法》等法律、法规的有关规定，按照证 券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，经审慎尽职调查 后出具的，旨在对本次交易作出独立、客观和公正的评价，以供星辉车模全体股 东及有关方面参考。 广发证券出具本财务顾问报告系基于如下声明： （一）本独立财务顾问与本次重大资产重组各方当事人均无任何利益关系， 就本次重大资产重组所发表的有关意见是完全独立进行的。 （二）本次交易涉及的各方当事人均向本独立财务顾问提供了出具本报告书 所必需的资料，并保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。 （三）本独立财务顾问已对出具本报告书所依据的事实进行了尽职调查，对 本报告书的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。 （四）本独立财务顾问的职责范围并不包括应由星辉车模董事会负责的对本 次交易在商业上的可行性评论。本独立财务顾问报告旨在通过对重组方案所涉内 容进行详尽的核查和深入的分析，就本次重组方案是否合法、合规发表独立意见。 （五）本独立财务顾问提醒投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对星辉 车模的任何投资建议和意见，亦不构成对星辉车模股票或其他证券在任何时点上 的价格或市场趋势的建议或判断。对投资者根据本独立财务顾问报告所作出的任 何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。 （六）本独立财务顾问特别提醒星辉车模股东和其他投资者认真阅读星辉车 模董事会发布的或将会发布的关于本次交易的相关决议、公告以及与本次交易有 关的财务资料、法律意见书等文件全文。 2-1-2-12 （七）本独立财务顾问未委托或授权任何其他机构或个人提供未在本财务顾 问报告中列载的信息和对本财务顾问报告做出的任何解释和说明，未经本独立财 务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发 或者摘录本财务顾问报告或其任何内容，对于本财务顾问报告可能存在的任何歧 义，仅本独立财务顾问自身有权进行解释。 （八）本独立财务顾问履行独立财务顾问的职责并不能减轻或免除星辉车模 及其董事和管理层以及其他专业机构与人员的职责。 （九）本财务顾问报告仅供本次交易使用，不得用于任何其他目的，对于本 独立财务顾问的意见，需作为本财务顾问报告的整体内容进行考虑。 二、独立财务顾问承诺 作为星辉车模本次交易的独立财务顾问，广发证券对本次交易提出的意见是 建立在假设本次交易的各方当事人均按照相关协议、承诺条款全面履行其所有责 任的基础上。本独立财务顾问特作如下承诺： （一）本独立财务顾问已按照相关规定履行尽职调查义务，已对星辉车模及 其交易对方披露的文件进行充分核查，有充分理由确信所发表的专业意见与星辉 车模及其交易对方披露的文件内容不存在实质性差异，确信披露文件的内容与格 式符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、 准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 （二）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意 见的重大资产购买方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定， 所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 （三）有关本次资产重组事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审 查，内核机构同意出具此专业意见。 （四）本独立财务顾问在与星辉车模接触后至担任独立财务顾问期间，已采 取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵 市场和证券欺诈问题。 （五）本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为本次证券交易所必备 的法定文件，随重组方案上报监管部门并上网公告。 2-1-2-13 第二节本次交易基本情况 一、本次交易的背景和目的 （一）交易背景 1、适应上市公司发展战略需求 星辉车模是全球知名品牌授权车模提供商和国内唯一的汽车模型制造业上 市公司。上市公司拟通过本次交易整合产业链资源，进一步提升上市公司的核心 竞争能力，巩固在车模行业的地位并扩大影响力。选择汕头 SK作为其并购目标， 符合当前传统制造业由过去重点发展制造组装，逐渐向前端研发服务和采购物 流，以及后端产品销售和售后服务延伸的发展趋势，是上市公司整合产业链的重 要战略举措。 2、通过内生式与外延式相结合的方式实现长期战略 为进一步整合产业链资源，促进上市公司发展长期向好，星辉车模拟采取内 生式与外延式发展相结合的方式实现其长期战略：一是，通过提高上市公司管理 能力、管理效率、业务水平、人员素质及提升公司竞争力的方式实现内生式成长； 二是，通过并购具有独特业务优势和竞争实力、并能够和上市公司现有业务产生 协同效应的相关企业来实现外延式发展。 3、上市公司与汕头 SK业务具有协同效应 星辉车模主营业务为车模的生产与销售业务，汕头 SK主营业务为 PS类合 成树脂的生产和销售业务，本次交易完成后，上市公司和汕头 SK在经营、管理 和财务方面将形成一定的协同效应。截至基准日，星辉车模的资产负债率为 9.31%，对外信誉度高且有上市公司作为融资平台，而汕头 SK生产和销售存在 较大的资金需求，上市公司可利用自身资金及信誉优势为汕头 SK在资金安排方 面提供更好的协助。 4、资本市场及监管政策为上市公司外延式发展创造了有利条件 并购、重组是企业快速发展的重要手段。借助资本市场及监管政策的支持， 星辉车模希望通过并购具有一定客户基础、业务渠道、技术优势和竞争实力，并 且符合上市公司长期发展战略的相关领域公司，以快速实现对上下游相关资源的 收购整合，形成资源储备，稳定原材料供应，完善公司产业链的目的，实现上市 2-1-2-14 公司的跨越式成长。汕头SK作为PS行业中的国内领先企业，符合上市公司的并 购策略。 （二）交易目的 1、整合产业链上下游，增强上市公司的核心竞争力 星辉车模拟通过本次现金收购韩国SKN持有的汕头SK67.375%的股权，缓解 上市公司因原材料波动过大而可能导致上游厂商减产或是惜售带来的原材料供 给不足或者供货不及时等问题，满足上市公司原材料采购优化诉求。同时，上市 公司将通过本次收购将主营业务拓展至PS系列产品的生产与销售，实现上市公 司在前端采购、车模制造、产品营销等方面延伸公司产业链体系的战略布局，支 撑上市公司车模制造及品牌授权业务的快速发展，并形成上市公司新的利润增长 点。最后，上市公司可以通过对车模玩具行业上游领域PS原材料的控制，占领 行业发展的制高点，并适时利用该控制地位开展同行业并购，进一步巩固和提升 公司在同行业的领先地位。 2、提升上市公司现有业务规模和盈利水平 根据正中珠江出具的广会所专字[2011]第11006270019号审计报告及广会所 专字[2011]第11006270020号备考审计报告，本次交易完成后，上市公司 2011年11 月30日的总资产由83,281.68万元增加至197,281.47万元，增幅为136.88%；2011 年1-11月，营业收入由40,207.79万元增加至202,386.02万元，增幅为403.35%；2011 年1-11月归属于母公司净利润由7,286.61万元增加至8,120.43万元，增幅11.44%； 2011年1-11月上市公司的加权平均净资产收益率由10.09%提高至10.95%。本次交 易完成后，上市公司业务规模、盈利水平均可以得到提升。 3、通过与韩国SKN合作，借鉴世界五百强企业国际化管理经验 星辉车模拟通过与韩国SKN合作，充分利用韩国 SKN的背景和资源优势，通 过整合两公司的资源优势，进一步完善上市公司国际化市场的战略布局和产业链 整合，提升上市公司的整体影响力。本次交易有利于上市公司借鉴国际化管理经 验，推动上市公司全面人才进步，从而在竞争中占得优势。 二、本次交易概述 （一）交易双方 2-1-2-15 本次交易双方为星辉车模及韩国SKN。星辉车模系 A股创业板上市公司，韩 国SKN系韩国上市公司（001740：KS）。 （二）交易标的 本次星辉车模拟以现金收购韩国SKN持有的汕头SK67.375%的股权。 （三）本次交易定价 星辉车模本次拟购买的标的资产以广东联信出具的联信（证）评报字［ 2011］ 第A0515号评估报告确认的评估结果32,740.01万元为作价依据，对应67.375%的 股权价值为22,058.58万元，交易双方最终协商确定本次交易价格为21,560.00万 元。 （四）股权转让价款支付安排 根据《股权转让合同》约定，星辉车模、韩国 SKN与韩国国民银行股份有限 公司广州分行需签署《资金监管协议》。并在资金监管协议签署之日起二个工作 日，将股权转让款的一部分 1.74亿元作为保证金汇入资金监管账户。在办理完成 汕头SK股权变更工商登记之日起三个工作日内，上市公司将剩余股权转让价款 4,160万元汇入资金监管账户。 （五）本次交易构成重大资产重组 本次交易星辉车模拟购买汕头 SK67.375%的股权，交易将导致星辉车模取 得被投资企业汕头 SK的控股权。汕头 SK2010年度经审计合并财务报表的总资 产为 85,967.35万元，占星辉车模 2010年度经审计合并财务报表总资产 74,851.49 万元的 114.85%；汕头 SK2010年度经审计合并财务报表的营业收入为 159,825.93 万元，占星辉车模 2010年度经审计合并财务报表营业收入 32,450.10万元的 492.53%，根据《重组办法》相关规定，本次交易构成重大资产重组。 （六）本次交易不构成关联交易 上市公司控股股东及实际控制人为自然人陈雁升、陈冬琼，陈雁升、陈冬琼 为夫妻关系，合计持有上市公司 62.06%的股权。本次交易标的汕头 SK的控股 2-1-2-16 股东是韩国 SKN，实际控制人是崔泰源（韩国国籍）。上市公司及其控股股东、 实际控制人与汕头 SK及其控股股东、实际控制人之间不存在关联关系，本次交 易不构成关联交易。 （七）上市公司董事会及股东大会对本次交易的表决情况 2011年 12月 30日，星辉车模召开第二届董事会第七次会议，会议审议通 过了《关于公司收购 SK NETWORKS CO.,LTD所持有的爱思开实业(汕头)聚苯 树脂有限公司 67.375%股权的议案》、《关于公司与 SK NETWORKS CO.,LTD签 署附生效条件的<关于爱思开实业(汕头)聚苯树脂有限公司的股权转让合同>的 议案》、《关于公司与 SK NETWORKS CO.,LTD签署<盈利预测补偿协议>的议 案》、《关于公司与陈雁升签署<盈利预测补偿协议>的议案》等议案。其中《关 于公司与陈雁升签署<盈利预测补偿协议>的议案》涉及关联交易事项，关联董 事陈雁升已回避表决。 2012年 1月 31日，星辉车模召开了 2012年第一次临时股东大会，出席现 场会议和参加网络投票的股东及股东代理人共 31人，代表上市公司有表决权的 股份 120,394,846股，占上市公司有表决权股份总数的 76.01%。其中：出席现场 会议的股东及股东代表 4人，所持股份 106,296,045股，占上市公司有表决权总 股份的 67.11%；参加网络投票的股东 27人，所持股份 14,098,801股，占上市公 司有表决权总股份的 8.90%。会议审议通过了《关于公司收购 SK NETWORKS CO.,LTD所持有的爱思开实业（汕头）聚苯树脂有限公司 67.375%股权的议案》、 《关于公司与 SKNETWORKS CO.,LTD签署附生效条件的<关于爱思开实业（汕 头）聚苯树脂有限公司的股权转让合同 >的议案》、《关于公司与 SK NETWORKS CO.,LTD签署<盈利预测补偿协议>的议案》、《关于公司与陈雁升签署<盈利预测 补偿协议>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产购买相关 事宜的议案》等议案。其中《关于公司与陈雁升签署<盈利预测补偿协议>的议 案》涉及关联事项，上市公司关联股东陈雁升和陈冬琼回避了表决。 三、本次交易的决策程序 （一）交易进程 2-1-2-17 2011年10月初，星辉车模与韩国SKN就资产购买事宜进行初步商谈。 2011年10月26日，星辉车模筹划重大资产重组事项，为避免股价异常波动， 经申请开始停牌。 2011年10月27日，星辉车模与韩国SKN就本次重组进一步磋商。 2011年12月21日，韩国 SKN召开了第十一次董事会，审议通过了本次重组相 关事宜。 2011年12月30日，星辉车模召开了第二届董事会第七次会议，审议通过了本 次重组相关事宜。 2011年12月30日，外经贸局出具了《关于爱思开实业（汕头）聚苯树脂有限 公司投资者股权转让事项的批复》（汕外经贸资字[2011]171号），核准了本次 股权转让。 2012年1月31日，星辉车模召开了2012年第一次临时股东大会，审议通过了 本次重组相关事宜。 2012年4月20日，中国证监会出具了《关于核准广东星辉车模股份有限公司 重大资产重组方案的批复》（证监许可[2012]535号），核准了本次交易。 四、上市公司基本情况 （一）公司概况 公司名称：广东星辉车模股份有限公司 英文名称： Xinghui Auto Model Co.,Ltd. 股票简称：星辉车模 股票代码： 300043 成立日期： 2000年5月31日 公司类型：股份有限公司（上市） 注册资本： 15,840万元 法定代表人：陈雁升 注册地址：汕头市澄海区星辉工业园（上华镇夏岛路北侧） 联系地址：广东省汕头市龙湖区黄山路30号荣兴大厦 24楼 邮编： 515041 电话： 0754-89890019 传真： 0754-89890021 营业执照注册号： 440583000002652 税务登记证号：粤国税字440583708047971号 粤地税字440515708047971号 2-1-2-18 经营范围：制造、加工、销售：汽车模型、塑料制品、五金制品、汽 车配件、电子元器件、电子产品、玩具；销售：塑料原料、 五金交电、服装、鞋帽、箱包、文具、日用品；货物进出 口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、 行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。 （二）上市公司设立及历史沿革 1、星辉车模设立及历次股权变动情况 （1）2000年公司设立 星辉车模前身为广东星辉塑胶实业有限公司，于2000年5月31日在澄海市工 商行政管理局注册成立。由陈雁升和陈冬琼共同出资组建，注册资本100万元。 其中，陈雁升和陈冬琼各以货币出资50万元，分别持有上市公司50%的股权。 （2）改制前的历次增资 2002年，星辉车模注册资本由 100万元增资至500万元，由陈雁升和陈冬琼分 别以货币增资210万元和190万元，增资后，陈雁升出资260万元，占注册资本的 52%；陈冬琼出资240万元，占注册资本的48%。 2007年，星辉车模注册资本由500万元增资至750万元，由陈雁升、陈潮钿、 陈墩明和杨仕宇分别以货币增资130万元、60万元、30万元和30万元。增资后， 陈雁升出资390万元，占注册资本的52%；陈冬琼出资240万元，占注册资本的 32%；陈潮钿出资60万元，占注册资本的8%；陈墩明出资30万元，占注册资本 的4%；杨仕宇出资30万元，占注册资本的4%。 （3）2008年股权转让情况 2008年5月27日，根据陈冬琼与陈哲签订的股权转让合同，陈冬琼将其持有 的星辉车模1.26%股权转让给陈哲。股权转让后，陈雁升出资 390万元，占注册资 本的52%；陈冬琼出资230.55万元，占注册资本的30.74%；陈潮钿出资60万元， 占注册资本的8%；陈墩明出资30万元，占注册资本的4%；杨仕宇出资30万元， 占注册资本的4%；陈哲出资9.45万元，占注册资本的1.26%。 （4）2008年星辉车模整体变更为股份有限公司 星辉车模于2008年5月28日通过股东会决议，星辉车模原股东作为发起人以 发起方式将该公司整体变更为“广东星辉车模股份有限公司”。改制完成后，陈雁 升持有2,059.2万股，占总股本的52%，陈冬琼持有1,217.304万股，占总股本的 2-1-2-19 30.74%，陈潮钿持有 316.8万股，占总股本的 8%，陈墩明持有 158.4万股，占总股 本的4%，杨仕宇持有 158.4万股，占总股本的 4%，陈哲持有 49.896万股，占总股 本的1.26%。 （5）2010年首次公开发行上市 2009年12月25日，星辉车模经中国证监会“证监许可[2009]1459号文”核准， 向社会公开发行1,320万股人民币普通股，并于 2010年1月20日在深交所创业板上 市交易。发行后的星辉车模股本总额为5,280万元。 （6）2010年资本公积金转增股本 2010年9月3日，星辉车模股东大会审议通过了2010年半年度资本公积金转增 股本方案，以截至2010年6月30日股本为基数，以资本公积向全体股东每10股转 增5股。实际转增股本2,640万股，转增后，星辉车模股本总额为7,920万元。 （7）2011年资本公积金转增股本 2011年3月21日，星辉车模股东大会审议通过了2010年度利润分配方案，以 截至2010年12月31日股本为基数，以资本公积向全体股东每 10股转增10股。实际 转增股本7,920万股，转增后，星辉车模股本总额为15,840万元。 2、上市公司股权结构情况 截至2011年12月31日，星辉车模股权结构如下： 项目持股数量（万股）持股比例（ %） 一、有限售条件股份 9,829.51 62.06 二、无限售条件股份 6,010.49 37.94 三、总股本 15,840.00 100.00 截至 2011年 12月 31日，星辉车模前十大股东持股情况如下： 股东名称持股数量 （万股） 持股比例 （%） 陈雁升 6,177.60 39.00 陈冬琼 3,651.91 23.06 交通银行－国泰金鹰增长证券投资基金 540.26 3.41 中国建设银行－泰达宏利效率优选混合型证券投资基金 501.02 3.16 杨仕宇 475.20 3.00 陈墩明 324.89 2.05 中国工商银行－汇添富均衡增长股票型证券投资基金 299.98 1.89 中国建设银行－华夏优势增长股票型证券投资基金 287.78 1.82 中国建设银行－国泰中小盘成长股票型证券投资基金（LOF） 255.25 1.61 2-1-2-20 全国社保基金一零七组合 198.39 1.25 注：上市公司股东陈雁升、陈冬琼系夫妻关系。 3、最近三年的控股权变动及重大资产重组情况 最近三年星辉车模控股权未有变化，未有重大资产重组。 （三）上市公司主营业务发展情况及主要财务指标 1、上市公司近年主营业务发展情况 目前，星辉车模生产经营的产品包括车模、玩具车和其他产品。2008年度、 2009年度、2010年度和2011年1-11月，上市公司主营业务收入分别为 17,077.89万 元、23,285.24万元、32,443.92万元和40,201.23万元。其中，车模产品实现的销售 收入占主营业务收入的比例分别为70.41%、76.01%、84.81%、89.74%。 单位：万元 项目 2011年1-11月 2010年 2009年 2008年 主营业务 收入 占主营 业务收 入比重 主营业务 收入 占主营 业务收 入比重 主营业务 收入 占主营 业务收 入比重 主营业务 收入 占主营 业务收 入比重 车模 36,074.99 89.74% 27,516.15 84.81% 17,699.91 76.01% 12,024.59 70.41% 玩具车 2,409.33 5.99% 1,916.53 5.91% 1,760.32 7.56% 3,145.71 18.42% 其他玩具 1,716.91 4.27% 3,011.23 9.28% 3,825.01 16.43% 1,907.59 11.17% 合计 40,201.23 100.00% 32,443.92 100.00% 23,285.24 100.00% 17,077.89 100.00% 注：未经特别说明，本报告书援引数据均经审计，且为合并报表口径。 2、上市公司主要财务指标 单位：万元 项目 2011年11月30日 2010年12月31日 2009年12月31日 2008年12月31日 总资产 83,281.68 74,851.49 16,425.40 11,560.21 净资产 75,527.96 69,668.55 10,130.71 6,724.93 归属于母公司所有 者权益 75,527.96 69,668.55 10,130.71 6,724.93 资产负债率（%） 9.31 6.92 38.32 41.83 项目 2011年1-11月 2010年 2009年 2008年 营业收入 40,207.79 32,450.10 23,328.83 17,077.89 利润总额 8,476.81 6,517.63 4,534.35 2,915.75 净利润 7,286.61 5,584.51 3,906.55 2,538.35 归属于母公司所有 7,286.61 5,584.51 3,906.55 2,538.35 2-1-2-21 者净利润 净资产收益率（%） 10.09 8.89 46.58 46.52 每股收益（元/股） 0.46 0.36 0.33 0.21 （四）控股股东、实际控制人概况 星辉车模控股股东及实际控制人为自然人陈雁升、陈冬琼。陈雁升、陈冬琼 为夫妻关系，合计持有上市公司 9,829.51万股，占上市公司总股本的 62.06%。 陈雁升，中国国籍，无境外永久居留权，男， 1970年 11月出生。中山大学 管理学院 EMBA。2000年 5月创办广东星辉塑胶实业有限公司并任总经理，现 任公司董事长、总经理，福建星辉婴童用品有限公司董事长，雷星（香港）实业 有限公司执行董事，兼任中国玩具协会副会长、中国轻工进出口商会玩具分会副 会长。 陈冬琼，中国国籍，无境外永久居留权，女， 1970年 11月出生。高中学历。 曾任北洋渔具厂统计员，2000年 5月至 2005年 3月在广东星辉塑胶实业有限公 司任出纳。 上市公司与控股股东、实际控制人之间的产权和控制关系 五、交易对方基本情况 （一）韩国 SKN基本情况 法人名称： SK Networks株式会社 法定代表人：李彰圭 开业时间： 1956年3月24日 注册资本： 64,865,377.50万韩元 公司性质：股份有限公司（上市） 2-1-2-22 法人登记证号： 130111-0005199 工厂所在地：韩国京畿道水原市长安区迎华洞104-28号 总部所在地：韩国京畿道水原市长安区迎华洞104-28号 营业范围：业态批发种类进出口 制造纤维外 建设业电信建设 批发进口汽车销售 批发零售即时相机胶卷 批发石油类 批发零售气体 注：按中国银行公布的2010年12月31日韩元（KER）兑人民币（CNY）中行折算外汇牌价 0.5882（即每100韩元可兑换 0.5882元人民币）计算，韩国 SKN注册资本折合人民币约 381,538.15万元。 韩国SKN（即原Sunkyong Textile Co.,Ltd）于1956年3月24日在韩国成立，从 事业务自设立初期的合成纤维纺织品制造和销售，逐步演变为当前的贸易、信息、 电信及能源销售等。1976年11月，韩国 SKN经营定位变更为贸易公司，并于 1977 年6月在韩国证券交易所上市。目前，韩国SKN在德国等国家拥有多家子公司及 海外分支机构。 （二）韩国 SKN历史沿革 1956年3月24日，韩国 SKN成立，成立时总股本为 5,000股，注册资本金为 500 万韩元；期间通过公积金转增股本、两次增资于1970年11月4日将资本金规模增 加至30,000万韩元。 1970年12月30日，韩国SKN合并贸易商社鲜京产业（株），总股本增加100,000 股，注册资本金增加至40,000.00万韩元；截至1974年6月28日，韩国SKN通过增 资、公司债调整转入等方式将资本金规模增加至103,000.00万韩元；1976年1月1 日，韩国SKN完成对鲜一纤维的合并，注册资本金增加至163,000.00万韩元，该 公司名称变更为株式会社鲜京；期间韩国 SKN通过增资、票面分割及普通股转换 为优先股等方式，于1977年5月11日将注册资本金增加至378,000.01万韩元。 1977年6月23日，韩国SKN以公募增发方式在韩国证券交易所上市，发行股 份244万股，发行后注册资本金增加至 500,000.00万韩元；期间韩国 SKN共计完成 六次增资、一次优先股转为普通股及三次可转换债券转换，于 1986年9月5日再次 完成增资后，将注册资本金增加至 3,144,024.50万韩元；1987年4月5日，韩国 SKN 通过票面合并的方式减少股本56,592,441股，注册资本金则保持不变。 2-1-2-23 1987年7月至1994年9月，韩国SKN先后通过十次可转换债券转换以及八次增 资的方式，于 1994年9月7日将注册资本金增加至8,508,750.00万韩元；1995年2月 28日，韩国SKN通过配股，新增股本340,350股，注册资本金增加至8,678,925.00 万韩元；1995年10月至1999年7月期间，韩国SKN通过三次增资、三次配股，将 注册资本金增加至18,514,995.50万韩元；1998年该公司名称变更为SK商社株式会 社；1999年12月，韩国SKN通过12次可转换债券转换，新增股本合计2,712,181 股，注册资本金增加至 21,137,441.00万韩元。1999年12月31日，韩国 SKN通过合 并SK Distribution（SK流通）等公司新增股本13,069,600股，注册资本金增加至 27,672,241.00万韩元。 2000年1月至7月，韩国SKN分别通过十三次可转换债券转换，及于2000年3 月实施的配股等方式，于2000年7月14日将注册资本金增加至29,877,922.50万韩 元；2000年5月17日，该公司名称变更为SK Global株式会社；2000年7月31日， 韩国SKN与SK Energy Sales Co.,Ltd（SK 能源销售）合并，新增股本37,322,625 股，注册资本金增加至48,539,235.00万韩元；2001年3月16日，韩国SKN通过配 股，新增股本1,186,061股，注册资本金增加至49,132,265.50万韩元。 2003年9月9日，该公司名称变更为韩国SKN；2003年10月25日，韩国SKN 实施减资，其中普通股减少93,815,134股、优先股减少1,868,613股，减资完成后 注册资本金变更为1,290,392.00万韩元；2003年10月28日，韩国SKN实施增资， 注册资本金变更为177,664,293.00万韩元；2004年9月23日，韩国SKN实施增资， 注册资本金变更为178,601,672.00万韩元；2004年12月18日，韩国 SKN实施减资， 其中普通股减资241,121,784股、优先股减少14,023,463股，减资后注册资本金变 更为51,029,048.50万韩元。 2004年12月21日，韩国SKN实施可转换债券转换，股本增加42,199,406股， 注册资本金变更为61,578,900.00万韩元；2005年-2007年，韩国SKN通过9次行使 新股认购权，合计增加股本3,810,186股，并于2006年8月11日完成增资后，新增 普通股677,672股、优先股55,095股，注册资本金增加至62,714,638.25万韩元。 2007年12月31日，韩国 SKN合并Anyuser株式会社，新增股本 430,884股，注 册资本金增加至62,822,359.25万韩元；2008年3月31日，韩国 SKN合并Obzee株式 会社，新增股本2,582,405股，注册资本金增加至63,467,960.50万韩元；2008年6 月30日，韩国SKN行使新股认购权，新增股本398,819股，注册资本金增加至 2-1-2-24 63,567,665.25万韩元；2009年12月31日，韩国SKN合并Walkerhill Inc.（华克山庄）， 新增股本5,190,849股，注册资本金增加至64,865,377.50万韩元。 （三）韩国 SKN股权控制关系及下属企业情况 序 号 公司名称净资产 （百万韩元） 净资产 （万元） 所在区域主营业务持股比例 1 SK Networks Deutschland GmbH 2,036 1,197.58德国贸易 100.00% 2 SK Networks Australia Pty Ltd. -2,371 -1,394.62澳大利亚贸易 100.00% 3 Kiwi Steel NZ Ltd. 9,892 5,818.47新西兰贸易 100.00% 4 SK Networks Hong kong Ltd. 28,473 16,747.82香港贸易 100.00% 5 SK Networks Japan Co.,Ltd. 1,233 725.25日本贸易 100.00% 6 Dandong SK Networks Logistics Co.,Ltd. 15,900 9,352.38中国贸易 100.00% 7 MRO korea Co.,Ltd 8,239 4,846.18韩国零售及批 发 51.00% 8 SKN (China)holdings Co.,Ltd 219,390 129,045.20中国控股公司 100.00% 9 Benex New Retail Platform Fund 20,166 11,861.64韩国风险投资 98.99% 10 Benex Sector Limited Partnership IV 14,902 8,765.36韩国创业投资 29.82% 11 SK Securities Co.,Ltd. 100,866 59,329.38韩国金融投资 22.71% 12 SK(Zhangjiagang) Metal Products Co.,Ltd 28,791 16,934.87中国钢铁制造 100.00% 13 SK Steel Australia Pty.Ltd. 17,234 10,137.04澳大利亚钢铁制造 100.00% 14 POSK(Pinghu)Steel Processing Center Co.,Ltd. 9,474 5,572.61中国钢铁制造 80.00% 15 SK Steel(Dongguan) Co.,Ltd. 6,651 3,912.12中国钢铁加工 70.00% 16 Daiyang SK Networks SAN.VE TIC.LTD.STI 15,321 9,011.81土耳其钢铁产品 加工及销 售 30.22% 17 Shenyang SK Networks Energy Co.,Ltd 25,518 15,009.69中国石油零售 及批发 100.00% 18 Dandong SK Networks 32,109 18,886.51中国石油零售 100.00% 2-1-2-25 Energy Co.,Ltd.及批发 19 Shenyang SK Energy Co.,Ltd. 1,806 1,062.29中国石油零售 及批发 100.00% 20 Samwha Oil Co.,Ltd 15,949 9,381.20韩国石油类批 发零售 39.81% 21 SK Networks PS(Shantou) Co.,Ltd 18,792 11,053.45中国化学品生 产 100.00% 22 Ningbo SK Zhenbang Chemical Co.,Ltd. 4,620 2,717.48中国化学品制 造 25.91% 23 Dae Han Oil Pipe Line Corporation 36,036 21,196.38韩国输油管事 业 4.61% 24 Northern Copper Industrial Co.,Ltd. 141,293 83,108.54中国矿业开采 39.00% 25 SK China Company Ltd 47,397 27,878.92中国能源化 工、信息 通信等 22.51% 26 Yunnan Jueying Mining Development Co.,Ltd. 2,829 1,664.02中国煤炭开 采、加工 及销售 20.00% 27 MMX Mineracao e Metailcos S/A 268,481 157,920.52巴西矿业开采 14.59% 28 TIANJIN LAUNCH- SK AUTOMOBILE SERVICE CO.LTD. 1,537 904.06中国汽车服务 100.00% 29 Shanghai Launch-SK Atuomobile Service Co.,Ltd. 14,717 8,656.54中国汽车维修 90.79% 30 Shenyang SK Bus Terminal Co.,Ltd. 28,627 16,838.40中国交通运输 70.00% 31 Dandong SK Networks Real Estate Co.,Ltd. 23,561 13,858.58中国房地产 100.00% 32 Dandong Lijiang Estate Manegement Co.,Ltd. 53 31.17中国房地产 100.00% 33 Obzee N.Y.Inc. 6,492 3,818.59美国时装 100.00% 34 SK Networks(Shanghai) Marketing Co.,Ltd. 10,271 6,041.40中国服装服饰 的进出 口、批发 和零售 93.73% 35 SK Pinx Co.,Ltd. 77,934 45,840.78韩国高尔夫赛 事运营 100.00% 36 SK Networks service Co.,Ltd 18,104 10,648.77韩国通讯设备 85.00% 37 SK (Liao 4,234 2,490.44中国生产加工 40.00% 2-1-2-26 Ning)Construction Co.,Ltd. 38 Sky Property Management Ltd. 136,368 80,211.66中国物业管理 30.00% 39 SK Technology Innovation Company 4,088 2,404.56中国产业技术 开发 8.00% 注：上述数据摘自由 KPMG SAMJONG出具的韩国SKN2010及2009年审计报告。以人民币计 算的净资产规模，系根据中国银行公布的2010年12月31日韩元（ KER）兑人民币（CNY） 中行折算外汇牌价0.5882（即每100韩元可兑换 0.5882元人民币）计算。 （四）韩国 SKN最近三年注册资本变化情况 近三年韩国SKN注册资本变化情况如下： 序号时间新增股本（股）注册资本（万韩元）注册资本（万元） 1 2008年3月31日 2,582,405 63,467,960.50 373,318.54 2 2008年6月30日 398,819 63,567,665.25 373,905.01 3 2009年12月31日 5,190,849 64,865,377.50 381,538.15 注：上表以人民币计算的注册资本，系根据中国银行公布的 2010年12月31日韩元（ KER）兑 人民币（CNY）中行折算外汇牌价0.5882（即每100韩元可兑换0.5882元人民币）计算。 （五）韩国 SKN近年主要业务发展状况及财务指标 1、韩国 SKN近年主要业务发展状况 韩国 SKN2010年实现主营业务收入 242,207.42亿韩元，归属于母公司股东 净利润 2,099.34亿韩元。其当前主要业务分布在贸易及投资、信息通讯、能源和 汽车、服务业务四大领域。其中： 贸易及投资业务。主要通过旗下贸易与投资公司开展以资源、化工、钢铁等 工业材料为中心的国际贸易事业。迄今为止，资源事业方面，投资于资源开发事 业领域的资金规模达到了约 1.4万亿韩元；化学事业方面则主要从事以化学产品 的进出口、国内销售、国际间贸易等；钢铁事业方面则主要从事将韩国国内外生 产的钢材销往海外市场。2010年，贸易及投资业务实现出口额 18亿美元，保有 67个分布各地的前哨基地。 信息通讯业务。目前主要以韩国 SKN旗下信息与通讯技术营销公司通过在 线、离线等多种接触顾客的渠道，根据顾客的需求供应 ICT设备、解决方案和 服务以及以手机为中心的 ICT设备流通和解决方案，并担负着 ICT设备的出口 业务。2010年，共计实现手机年销量 1,000万部，累计销售 9,000万部。 能源和汽车业务。主要通过旗下能源与汽车公司通过多种客服渠道（加油站、 2-1-2-27 加气站、汽车修理厂、二手车卖场、汽车租赁站、在线服务等），向顾客提供全 方位汽车生活服务。该公司通过其遍布韩国各地的网络（约 3,500个加油站及 70 家加气站），向顾客供应汽油、煤油、柴油、 LPG（液化石油气）等油类产品的 同时，还开展沥青、润滑油的销售及加油（船舶燃料）等燃料供应事业。 服务业务。主要通过旗下奢华品营销公司和华克山庄酒店进行运作。奢华品 营销公司主要在时装、房地产、红酒等事业领域进行全球品牌管理；华克山庄酒 店则从事对包括华克山庄喜来登、首尔华克山庄、华克山庄免税店及仁川机场换 乘酒店等酒店业务的运营管理。 2、主要财务指标 韩国SKN2009、2010年主要财务指标如下： 项目 金额（万韩元）金额（万元） 2010年12月31日 2009年12月31日 2010年12月31日 2009年12月31日 资产总计 916,293,538 796,413,476 5,389,638.59 4,566,634.87 负债合计 598,283,655 486,873,261 3,519,104.46 2,791,731.28 所有者权益 318,009,883 309,540,215 1,870,534.13 1,774,903.59 资产负债率（ %） 65.29 61.13 65.29 61.13 项目 2010年 2009年 2010年 2009年 营业收入 2,422,074,171 2,204,915,235 14,246,640.27 12,642,983.96 营业利润 24,832,202 34,891,095 146,063.01 200,065.54 利润总额 29,877,057 6,527,435 175,736.85 37,428.31 净利润 20,924,538 4,817,027 123,078.13 27,620.83 归属于母公司所 有者净利润 20,993,383 5,052,726 123,483.08 28,972.33 销售毛利率（ %） 6.87 8.15 6.87 8.15 注：上述数据摘自由 KPMG SAMJONG出具的韩国SKN2010及2009年审计报告。主要财务指 标中以人民币计算的各项金额，系分别根据中国银行公布的2010年12月31日及2009年12月31 日韩元（KER）兑人民币（CNY）（即每100韩元可兑换人民币金额）中行折算外汇牌价0.5882、 0.5734计算。下列韩国 SKN2010年简要财务报表数据折算以同口径进行。下列韩国 SKN2010 年简要财务报表数据折算以同口径进行。 3、韩国 SKN 2010年简要财务报表 （1）资产负债表 项目 2010年 12月 31日 金额（万韩元）金额（万元） 流动资产 359,351,741 2,113,706.94 非流动资产 556,941,797 3,275,931.65 2-1-2-28 资产合计 916,293,538 5,389,638.59 流动负债 410,844,137 2,416,585.21 非流动负债 187,439,518 1,102,519.24 负债合计 598,283,655 3,519,104.46 所有者权益 318,009,883 1,870,534.13 资产负债合计 916,293,538 5,389,638.59 （2）利润表 项目 2010年 金额（万韩元）金额（万元） 营业收入 2,422,074,171 14,246,640.27 营业成本 2,255,695,430 13,268,000.52 营业利润 24,832,202 146,063.01 净利润总额 29,877,057 175,736.85 净利润 20,924,538 123,078.13 归属于母公司所有者净利润 20,993,383 123,483.08 （3）现金流量表 项目 2010年 金额（万韩元）金额（万元） 经营活动产生的现金流量净额 40,057,862 235,620.34 投资活动产生的现金流量净额 -83,662,876 -492,105.04 筹资活动产生的现金流量净额 82,143,062 483,165.49 合并报表范围变化对现金流的影响 1,569,586 9,232.30 现金及现金等价物净增加额 40,107,633 235,913.10 期初现金及现金等价物余额 61,866,493 363,898.71 期末现金及现金等价物余额 101,974,126 599,811.81 （六）韩国 SKN与控股股东、实际控制人的产权控制关系 2-1-2-29 44.5% 31.82% 39.14%7.10%6.83%5.02%0.23%41.68% 崔泰源 SK C&C (株) SK (株) SK Networks株式会社 44.5% 31.82% 39.14% 韩国政策 金融公司 (株)新韩 银行 国民年金 公团 职工 持股协会 7.10%6.83% 5.02% 0.23% 41.68% 其他公众 股东 44.5% 31.82% 39.14%7.10%6.83%5.02%0.23%41.68% 崔泰源 SK C&C (株) SK (株) SK Networks株式会社 44.5% 31.82% 39.14% 韩国政策 金融公司 (株)新韩 银行 国民年金 公团 职工 持股协会 7.10%6.83% 5.02% 0.23% 41.68% 其他公众 股东 （七）韩国 SKN 与上市公司的关联关系说明及向上市公司推荐董事、监事、 高级管理人员情况 截至本报告书出具之日，韩国SKN与星辉车模无关联关系，且未曾或将向星 辉车模推荐董事、监事、高级管理人员。 （八）近年受过行政处罚、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民 事诉讼或仲裁的情况 截至本报告书出具之日，韩国 SKN及其主要管理人员最近五年内未受行政、 刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。 截至本报告书出具之日，韩国 SKN董事崔再源涉嫌非法挪用资金，该案件 现处于调查阶段。 根据正中珠江出具的广会所专字[2011]第 11006270031号审计报告，韩国 SKN与汕头 SK发生的业务，均为汕头 SK向韩国 SKN及其关联方采购 SM等 原材料形成的经营性业务，汕头 SK不存在对韩国 SKN的非经营性资金往来。 同时，韩国 SKN已在《股权转让合同》中声明，其合法拥有标的股权，标的股 权不存在或可能存在引起诉讼或仲裁的情形，也不存在被查封或冻结的情形。 因此，本独立财务顾问认为，上述韩国 SKN董事崔再源涉嫌非法挪用资金 事宜不会对汕头 SK的正常生产经营及本次交易构成实质性影响。 2-1-2-30 六、本次交易合同的主要内容 （一）股权转让合同 2011年12月30日，星辉车模与韩国SKN签署了《股权转让合同》，具体内容 如下： 1、股权转让 （1）星辉车模将受让韩国 SKN所持汕头 SK67.375%的股权。 （2）本次交易以广东联信对汕头 SK所做的评估结果为定价基础，评估基 准日为 2011年 11月 30日。 （3）根据广东联信对汕头 SK所做的评估，汕头 SK的评估值为 32,740.01 万元，经双方协商，交易标的的转让价款为人民币 2.156亿元。 2、股权转让价款的支付 （1）在《股权转让合同》订立之日起五个工作日内，星辉车模、韩国 SKN 与韩国国民银行股份有限公司广州分行签署资金监管协议。 （2）在资金监管协议签署之日起二个工作日内，星辉车模将股权转让款的 一部分人民币 1.74亿元作为保证金汇入资金监管账户。 （3）在办理完交易标的股权过户后的汕头市工商行政管理局变更登记之日 起三个工作日内，星辉车模将剩余股权转让价款人民币 4,160万元汇入资金监管 账户。 （4）在办理完国家外汇管理局汕头市中心支局核准之日起二个工作日内， 星辉车模将资金监管账户内的全部股权转让价款一次性汇入韩国 SKN指定的银 行账户。但是，根据相关法律法规需要代扣代缴企业所得税的，则扣除该等金额。 （5）根据中国相关法律的规定，星辉车模对其支付给韩国 SKN的股权转让 价款履行代扣代缴所得税义务的，星辉车模依法履行该等代扣代缴义务后，于办 理前款所述汇款之前向韩国 SKN提供相关纳税凭证实际支付予韩国 SKN的股权 转让款项中应扣除韩国 SKN应缴纳的所得税。 3、相关审批程序 （1）在星辉车模保证金存入资金监管账户之日起五个工作日内，韩国 SKN 促使汕头 SK向外经贸局申请关于本次交易批准的批准。 （2）在取得中国证监会关于本次交易的核准之日起五个工作日内，韩国 2-1-2-31 SKN促使汕头 SK向汕头市工商行政管理局申请关于本次交易的变更登记，并在 取得汕头市工商行政管理局关于本次交易的变更登记之日起五个工作日内，韩国 SKN促使汕头 SK向国家外汇管理局汕头市中心支局申请关于本次交易的变更 登记。 （3）在取得前款所述变更登记之日起五个工作日内，星辉车模应向国家外 汇管理局汕头市中心支局申请购付汇股权转让价款所需的核准。 （4）与本次交易有关的前述各项手续应于 2012年 8月 31日前办结。如果 在上述期限内未能办结的，星辉车模或韩国 SKN均可以书面通知另一方解除合 同。 （5）合同双方应与汕头 SK积极配合，无条件及时准备和提交办理与本次 交易有关的前述各项手续所需的文件（包括但不限于各自董事会决议、合资合同、 章程、营业执照等），争取尽快完成与本次交易有关的前述各项批准、变更登记 手续。 4、评估基准日起至过户完成日期间损益的归属 基准日起至交易标的过户完成日期间，汕头SK所产生的盈利和亏损由星辉 车模和韩国SKN按过户完成日各自对汕头SK所持的股权比例享有和承担。 5、过渡期的安排 （1）自合同订立之日起至2012年12月31日止的期间为过渡期。 （2）为保证业务的平稳过渡，双方同意，除合同另有约定外，过渡期内汕 头 SK的经营管理人员和管理方式按既有的方式处理。过渡期内，汕头 SK保持 通常经营模式，保持现有的基本结构、核心人员，继续维持与客户的关系，保证 采购、销售网络的连续性，以努力使汕头 SK的经营不受到重大不利影响。 （3）过渡期间，为星辉车模对汕头 SK经营管理的知情权和监督权，过渡 期开始之日，星辉车模向汕头 SK派遣一名人员负责过渡期内的联络及监督工作 并担任汕头 SK的财务副总监。汕头 SK向监督人员提供必要的办公场所与办公 条件，但不支付任何报酬。 （4）过渡期内，星辉车模通过监督人员行使对汕头 SK经营管理的知情权 和监督权。监督人员有权取得汕头 SK财务、管理、经营、市场或其它方面的信 息和资料，有权向汕头 SK管理层提出建议并听取管理层关于相关事项的汇报。 汕头 SK应按时向监督人员提供以下资料和信息：①每个季度结束后十五日内， 2-1-2-32 提供汕头 SK季度利润表、资产负债表和现金流量表等管理账；②每个月结束后 五日内，提供汕头 SK月利润表、资产负债表和现金流量表等。 （5）过渡期内，韩国 SKN不得改变汕头 SK既有的生产经营状况，汕头 SK 不得处置金额在 50万元以上的固定资产，处置流动资产金额在 100万元以上的， 需书面告知星辉车模。 （6）过渡期内，汕头 SK不得通过处置该公司资产、对外投资、分红、调 整其主营业务、提供担保、贷款等方式，对汕头 SK的资产状况的完整性造成重 大不利影响。此处所指的重大不利影响是指，可能对汕头 SK的净资产造成 5% 以上减值的情形。 （7）过渡期内，韩国 SKN保证汕头 SK不向股东分配利润或进行其他形式 的权益分配。 （8）过渡期内，汕头 SK不免除任何对他人的债权或放弃任何追偿权，或 提前偿还债务，不会在正常业务范围以外收购或处置任何收入、资产、业务，不 会承继或发生通常业务范围以外的责任、债务或费用。 （9）过渡期内，韩国 SKN保证汕头 SK不转让或许可他人使用其知识产权。 （10）过渡期内，星辉车模发现汕头 SK出现帐外销售收入、转移汕头 SK 资产及利润的，韩国 SKN应提供合理详细的说明。 （11）过渡期内，除监督人员外，星辉车模还可派员学习汕头 SK的采购、 销售、财务和管理工作。汕头 SK在不影响其正常经营活动的前提下予以积极配 合。 6、公司治理的安排 （1）自 2013年 1月 1日或完成汇款日中最后到达之日起，星辉车模有权根 据汕头 SK生产经营需要，调整汕头 SK的管理方式、管理人员、管理架构、薪 酬体系以及各项管理制度。 （2）2013年 1月 1日或完成汇款日中最后到达之日，韩国 SKN应促使汕 头 SK将汕头 SK的公章、财务专用章及其他印章、各类证照、会计凭证、会计 帐簿、会计报表、现金、有价证券、支票簿、发票等全部文件档案移交给监督人 员指定的人员。对于现金、银行存款、有价证券，双方须核对账簿及银行对账单； 对于会计资料、文件档案、印章、证照及其他资产，双方应当编制移交清册，逐 项清点核对。交接完毕后，交接双方和监交人员要在移交清册上签名或者盖章。 2-1-2-33 对于遗留问题，双方应当将责任人、解决方案及期限记录在册。 （3）2013年 1月 1日或完成汇款日中最后到达之日之前，韩国 SKN应促 使汕头 SK向监督人员指定的人员移交汕头 SK拥有的技术资料的原件，并确保 该等资料真实、完整、无遗漏。自 2013年 1月 1日或完成汇款日中最后到达之 日起，韩国 SKN不得自行保存该技术资料的原件或复印件，也不得向任何第三 人泄露该技术资料。 （4）过户完成后，汕头 SK的董事会由 3名董事组成，其中，星辉车模委 派 2名，韩国 SKN委派 1名。 （5）过户完成后，汕头 SK的董事会作出：①修改公司章程；②增加或者 减少注册资本；③中止、解散；④合并、分立；⑤处置或征用土地及/或厂房及 公司法定注册地址的迁移；⑥转让对汕头 SK所持股权；⑦利润分配有关的决议， 必须经出席董事会会议的董事一致通过。 （6）韩国 SKN委派的董事不得有下列事项：①如汕头 SK规模需要扩张或 者有可以使 SK汕头获益机会的时候，阻碍汕头 SK失去任何的商业机会；②向 任何人泄露关于汕头 SK的商业秘密；③从事任何损害汕头 SK利益的业务。 （7）双方同意本次交易完成后，韩国 SKN向汕头 SK委派一名高管。 7、增资 （1）双方同意，星辉车模受让标的股权后，应在 2012年 12月 31日之前向 汕头 SK增资。增资完成后，星辉车模持有汕头 SK 70%的股权，韩国 SKN持有 汕头 SK 30%的股权。 （2）星辉车模以人民币 2,300万元的现金认购前款所述增资。 （3）完成汇款后，韩国 SKN在星辉车模要求的日期签署相关增资协议书。 8、字号的使用 （1）过渡期内，汕头 SK的名称保持不变。但是，自 2013年 1月 1日起汕 头 SK不得在其名称中使用包含“爱思开”或“SK”字样的字号，星辉车模应积极配 合汕头 SK自过渡期届满前二十个工作日起着手办理将汕头 SK的名称变更为星 辉车模决定的其他名称所需的变更登记手续。 （2）过户完成后，汕头 SK原有的商誉仍由汕头 SK所有。 9、人员安排 （1）原则上汕头 SK员工的现有劳动关系不因本次交易而重大变化。 2-1-2-34 （2）除韩国 SKN委派至汕头 SK的人员外，韩国 SKN不得聘用从汕头 SK 离职或被汕头 SK解聘未满两年的员工。 10、规范关联交易 （1）合同双方一致同意，汕头 SK应尽量避免和减少关联交易。确需发生 的关联交易应由相关方依据市场价格，按照公平、公允的原则签署相关协议，以 明确权利义务，并按照章程和相关制度规定履行内部决策程序。 （2）尽管有前款规定，鉴于 SM的供应紧缺，过渡期后，在同等条件下， 韩国 SKN应尽量向汕头 SK供应 SM。 11、利润承诺 （1）韩国 SKN承诺，汕头 SK2012年度经审计的净利润（以扣除非经常性 损益的净利润为计算依据）不低于人民币 2,800万元，如实际净利润不足上述承 诺净利润的，韩国 SKN应按照届时星辉车模对汕头 SK所持股权比例对星辉车 模进行现金补偿，具体补偿情况由双方另行签署盈利预测补偿协议。 （2）星辉车模控股股东陈雁升承诺，汕头 SK2013年度经审计的净利润（以 扣除非经常性损益的净利润为计算依据）不低于人民币 3,400万元，2014年度经 审计的净利润（以扣除非经常性损益的净利润为计算依据）不低于人民币 4,100 万元，如实际净利润不足上述承诺净利润的，陈雁升应按照届时公司对汕头 SK 所持股权比例对公司进行现金补偿，具体补偿情况由陈雁升与星辉车模另行签署 盈利预测补偿协议。 （3）上述非经常性损益是指与汕头 SK正常经营业务无直接关系，以及虽 与正常经营业务相关，但由于其性质特殊和偶发性，影响报表使用人对公司经营 业绩和盈利能力做出正常判断的各项交易和事项产生的损益。如政府奖励补贴、 非流动资产处置损益、债务重组损益、非货币性资产交换损益、接受捐赠、对外 捐赠等营业外收入及支出。 12、特约事项 2014年 12月 31日之前，韩国 SKN可要求星辉车模收购韩国 （未完）  |