[年报]山推股份：2011年年度报告
2011年 年度报告 山推工程机械股份有限公司 二О一二年四月 第一节重要提示及目录 一、重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在 任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带责任。 公司董事江奎、刘会胜因公务在国外出差，未能出席本次董事会，均书面委托董 事董平就本次会议议题代为行使表决权。 公司董事长张秀文先生、总经理王飞先生、财务总监王强先生、财务部部长李正 绪先生声明：保证本年度报告中的财务报告的真实、完整。 公司年度财务报告已经大信会计师事务有限公司审计并出具标准无保留意见的审 计报告。 二、目录 第一节重要提示及目录.......................1 第二节公司基本情况简介......................2 第三节会计数据和业务数据摘要...................3 第四节股本变动及股东情况.....................5 第五节董事、监事、高级管理人员和员工情况.............9 第六节公司治理结构........................17 第七节股东大会情况简介......................20 第八节董事会报告.........................21 第九节监事会报告.........................38 第十节重要事项..........................41 第十一节财务报告.........................47 第十二节备查文件目录.. ......................128 1 第二节公司基本情况简介 一、公司法定中文名称：山推工程机械股份有限公司 中文缩写：山推股份 公司英文名称：ShantuiConstructionMachineryCo.,LTD. 英文缩写：SHANTUI 二、公司法定代表人：张秀文 三、公司董事会秘书：王强 电话：0537-2909532 传真：0537-2315986 电子信箱：wangq@shantui.com 联系地址：山东省济宁市高新区.. 327国道.. 58号 公司证券事务代表：袁青 电话：0537-2909532 2907336 传真：0537-2340411 电子信箱：zhengq@shantui.com 联系地址：山东省济宁市高新区.. 327国道.. 58号 四、公司注册及办公地址：山东省济宁市高新区.. 327国道.. 58号 邮政编码：272073 公司国际互联网网址:http://www.shantui.com 电子信箱：shantui@shantui.com 五、公司选定的信息披露报纸名称:《中国证券报》、《证券时报》 登载公司年报的中国证监会指定网站的网址：http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点：公司证券部 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：山推股份 股票代码：.. 000680 七、其他相关资料 公司变更注册登记日期：2010年.. 1月.. 19日 注册登记地点：山东省工商行政管理局 2 企业法人营业执照注册号：370000018047901 税务登记号码：370802165936413 组织机构代码：16593641-3 签字会计师姓名：何政赵衍刚 公司聘请的会计师事务所名称：大信会计师事务有限公司 办公地址：北京市海淀区知春路一号学院国际大厦.. 1504-1505 第三节会计数据与业务数据摘要 一、报告期主要会计数据与业务数据（单位：人民币元） 项目金额 营业利润.. 636,816,655.25 利润总额.. 686,748,557.18 归属于上市公司股东的净利润.. 479,339,600.65 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润.. 439,895,109.11 经营活动产生的现金流量净额.. -1,778,340,857.60 *注：扣除的非经常性损益项目和涉及金额（单位：人民币元） 项目金额 非流动资产处置损益.. -879,631.36 计入当期损益的政府补助.. 54,357,000.00 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时 应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益.. -除 同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金 融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易 性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益.. -其 他营业外收入和支出.. -3,545,466.71 少数股东权益影响额.. -5,218,799.67 所得税影响额.. -5,268,610.72 合计.. 39,444,491.54 3 二、截至报告期末公司近三年主要会计数据（单位：人民币元） 项目2011年2010年 本年比上年 增减.. (%) 2009年 营业收入.. 14,702,048,927.30 13,399,072,125.01 9.72 6,956,229,711.85 营业利润.. 636,816,655.25 1,078,559,320.97 -40.96 519,305,590.94 利润总额.. 686,748,557.18 1,110,653,432.65 -38.17 540,037,878.20 归属于上市公司股东的净利润.. 479,339,600.65 839,644,979.82 -42.91 422,143,045.79 归属于上市公司股东的扣除非经常 性损益的净利润.. 439,895,109.11 816,036,434.71 -46.09 403,578,863.32 经营活动产生的现金流量净额.. -1,778,340,857.60 213,376,523.61 -933.43 384,586,712.54 项目2011年末2010年末 本年末比上 年末增减.. (%) 2009年末 总资产.. 13,809,171,572.39 10,698,073,238.83 29.08 6,338,270,585.18 负债总额.. 8,952,649,616.19 6,330,170,202.10 41.43 2,925,260,323.10 归属于上市公司股东的所有者权益.. 4,322,360,273.14 3,997,273,222.89 8.13 3,234,290,130.24 股本.. 759,164,530.00 759,164,530.00 759,164,530.00 三、截至报告期末公司近三年主要财务指标（单位：人民币元） 项目2011年2010年本年比上年增减.. (%)2009年 基本每股收益.. 0.63 1.11 -43.24 0.56 稀释每股收益.. 0.63 1.11 -43.24 0.56 扣除非经常性损益后的基本每股收益.. 0.58 1.07 -45.79 0.53 加权平均净资产收益率.. (%) 11.52 23.22减少.. 11.70个百分点.. 13.85 扣除非经常性损益后的加权平均净资产 收益率.. (%) 10.57 22.57减少.. 12.00个百分点.. 13.31 每股经营活动产生的现金流量净额.. -2.34 0.28 -935.71 0.51 项目2011年末2010年末本年末比上年末增减.. (%)2009年末 归属于上市公司股东的每股净资产.. 5.69 5.27 7.97 4.26 资产负责率.. (%) 64.83 59.17增加.. 5.66个百分点.. 46.15 4 第四节股本变动及股东情况 一、股本变动情况 1、股本变动情况表（截止：2011年.. 12月.. 31日） 单位：股 本次变动前本次变动增减（.. +，.. -）本次变动后 数量比例.. (%) 发行 新股 送股 公积金 转股 其他小计数量比例.. (%) 一、有限售条件股份.. 123,590,946 16.28 -5,413 -5,413 123,585,533 16.281、国家持股 2、国有法人持股.. 123,497,481 16.27 123,497,481 16.273、高管锁定股.. 93,465 0.01 -5,413 -5,413 88,052 0.014、其他内资持股 5、外资持股 二、无限售条件股份.. 635,573,584 83.72 5,413 5,413 635,578,997 83.721、人民币普通股.. 635,573,584 83.72 5,413 5,413 635,578,997 83.722、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数.. 759,164,530 100 759,164,530 100 说明：有限售条件股份高管锁定股减少5,413股，为公司高管变动持股解除限售部 分。 2、有限售条件股份可上市交易时间 时间 限售期满新增可上 市交易股份数量 有限售条件股份 数量余额 无限售条件股 份数量余额 说明.. 1,267,200 123,585,533 635,578,997注.. (1) 2010年.. 5月.. 29日.. 122,230,281 88,052 759,076,478注.. (2)、.. (3) 注：(1)因山东省济宁市银资房地产开发公司（以下简称“济宁银资”）所持公司 股份质押冻结，未能解除用于执行对价安排的股份的冻结，为了股权分置改革的顺利 实施，山东工程机械集团有限公司（以下简称“山工集团”）同意为济宁银资垫付 223,163股用于其执行对价安排。截止目前，济宁银资仍未解除其股份质押冻结，无法 偿还山工集团先行垫付的对价股份。故济宁银资持有的公司股份.. 960,000股（经.. 2006 5 年度利润分配方案及.. 2007年度配股方案实施后，济宁银资目前所持公司股份为 1,267,200股）在限售期（2007年.. 5月.. 29日）满后未办理解除股份限售事宜，解除限 售具体时间待其向山工集团偿还代垫的等值股份或其他补偿，并征得山工集团的同意 后再行确定。 (2)截止本报告期末，山工集团在所持限售股份.. 122,230,281股限售期（2010年.. 5 月.. 29日）满后，未向公司董事会提出办理解除股份限售事宜，故所持股份仍为限售股。 (3)有限售条件股份数量余额指公司高级管理人员所持股份在任期内因冻结不得 交易的股份。 3、前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 序 号 有限售 条件股东名称 持有有限售 条件股份数量 可上市 交易时间 新增可上市 交易股份数量 限售条件.. 1 山东工程机械集团 有限公司.. 122,230,2812010年.. 5 月.. 29日.. 122,230,281 自所持股份获得上市流通权之日起 36个月内，不通过证券交易所挂牌出 售；该期限届满后.. 1年内，通过深圳 证券交易所挂牌出售所持股份不超 过公司总股本的.. 5%，出售价格不低于 4.25元。.. 2 山东省济宁市银资 房地产开发公司.. 1,267,200 见本节 第.. 2条.. 1,267,200 注：由于公司.. 2005年度利润分配方案为.. 10派.. 0.934648元；2006年度利润分配方 案为.. 10送.. 2，派.. 0.5元；2007年度利润分配方案为.. 10派.. 1元；2008年度利润分配方 案为.. 10派.. 1元；2009年度利润分配方案为.. 10派.. 1元；2010年利润分配方案为.. 10派.. 2 元，因此上述出售价格由.. 4.25元调整为.. 2.92元。 二、证券发行与上市情况 1、截至本报告期末的前三年，公司未发行股票。 2、报告期内，公司股份总数未发生变动。 3、报告期内，公司无现存内部职工股。 三、股东情况介绍（截止.. 2011年.. 12月.. 31日） 单位：股 2011年末股东总数132,788户 本年度报告公布日前一个月末股东总数（.. 2012年.. 3月末）136,644户 前.. 10名股东持股情况 6 股东名称股东性质 持股比 例.. (%) 持股总数 持有有限售 条件股份数量 质押或冻结 的股份数量 山东工程机械集团有限公司国有股东.. 21.10 160,188,507 122,230,281 0 中国农业银行－中邮核心成长股票型证券投资基金其他.. 3.69 28,000,000 0 0 中国农业银行－中邮核心优选股票型证券投资基金其他.. 1.50 11,391,607 0 0 中国银行－易方达深证.. 100交易型开放式指数证券投资基金其他.. 1.33 10,132,294 0 0 中国工商银行－融通深证.. 100指数证券投资基金其他.. 0.92 6,971,467 0 0 中国太平洋人寿保险股份有限公司－分红.. -个人分红其他.. 0.72 5,434,349 0 0 中国民生银行－银华深证.. 100指数分级证券投资基金其他.. 0.54 4,067,661 0 0 中国光大银行股份有限公司－光大保德信量化核心证券投资基金其他.. 0.51 3,909,432 0 0 中国银行－嘉实沪深.. 300指数证券投资基金其他.. 0.44 3,323,201 0 0 中国平安人寿保险股份有限公司－分红－银保分红其他.. 0.43 3,236,558 0 0 前.. 10名无限售条件股东持股情况 股东名称无限售条件股份数量股份种类 山东工程机械集团有限公司.. 37,958,226 A 中国农业银行－中邮核心成长股票型证券投资基金.. 28,000,000 A 中国农业银行－中邮核心优选股票型证券投资基金.. 11,391,607 A 中国银行－易方达深证.. 100交易型开放式指数证券投资基金.. 10,132,294 A 中国工商银行－融通深证.. 100指数证券投资基金.. 6,971,467 A 中国太平洋人寿保险股份有限公司－分红.. -个人分红.. 5,434,349 A 中国民生银行－银华深证.. 100指数分级证券投资基金.. 4,067,661 A 中国光大银行股份有限公司－光大保德信量化核心证券投资基金.. 3,909,432 A 中国银行－嘉实沪深.. 300指数证券投资基金.. 3,323,201 A 中国平安人寿保险股份有限公司－分红－银保分红.. 3,236,558 A 上述股东关 联关系或一 致行动说明 国有股股东山东工程机械集团有限公司与其他股东之间不存在关联关系，也不属于《上市公司 股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人； 中国农业银行－中邮核心成长股票型证券投资基金和中国农业银行－中邮核心优选股票型证券 投资基金同属中邮创业基金管理有限公司，除此之外，公司未知其他股东之间是否存在关联关系， 也未知其股东之间是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。 四、控股股东情况 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“深圳证券登记公司”） 股东名册所载，山工集团为公司控股股东，其代表国家持有公司.. 160,188,507股，占 7 公司总股本的.. 21.10%，其中持有有限售条件股份为.. 122,230,281股，占公司总股本的 16.10%；无限售条件流通股为.. 37,958,226股，占公司总股本的.. 5%。 而根据山东省国资委《关于山东重工集团有限公司国有资产产权划转问题的批复》 （鲁国资产权函[2009]117号）及《关于组建山东重工集团有限公司的通知》（鲁国资 企改[2009]11号）等文件规定，出于对潍柴控股集团有限公司、山工集团和山东省汽 车工业集团有限公司实施整体重组的目的，决定注销山工集团法人资格，山工集团国 有出资及享有权益无偿划入其母公司山东重工集团有限公司（以下简称“山东重工集 团”），山工集团资产、负债及权益亦由山东重工集团继承。山工集团持有的本公司的 全部股份（160,188,507股，占本公司总股本的.. 21.10%）划转至山东重工集团。2011 年.. 8月.. 9日济宁市工商行政管理局准予山工集团注销登记。截至报告期末，按照中国 证券登记结算有限责任公司关于法人资格丧失所涉股份变更登记等相关操作规定，山 工集团向山东重工集团划转其所持本公司股份所涉股份过户登记手续尚在办理过程中 （详见公司.. 2009年.. 5月.. 22日、2011年.. 6月.. 11日、2011年.. 8月.. 12日及.. 2011年.. 9月.. 8 日在巨潮资讯网上分别发布的编号为.. 2009-024、2011-022、2011-026、2011-034相关 公告及山东重工集团编制并发布的《详式权益变动报告书》）。 综上，公司实际控股股东应为山东重工集团，山东重工集团法定代表人：谭旭光 先生，成立时间：2009年.. 6月.. 16日，注册资本：300,000万元人民币，企业类型：有 限责任公司(国有独资)，经营范围：省政府授权范围内的国有资产经营；投资和企业 管理；规划组织、协调管理所属企业的生产经营活动；内燃机及其配套产品、工程机 械及其他机械设备、零部件的研发、生产、销售。 公司最终控制人仍为山东省国有资产监督管理委员会。 五、公司与实际控制人之间的产权和控制关系图如下： 山推工程机械股份有限公司.. 21.10% 山东省国有资产监督管理委员会 山东重工集团有限公司 山东工程机械集团有限公司 （已注销）.. 100% 100% 8 六、公司无其他持股在.. 10%（含.. 10%）以上的法人股东。 第五节董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事、高级管理人员情况 (一)现任董事、监事、高级管理人员基本情况 姓名性别年龄职务任期起止日期年初持股数年末持股数 张秀文男.. 51董事长.. 2011.6-2014.5 13,374 13,374 夏禹武男.. 47副董事长.. 2011.6-2014.5 0 0 江奎男.. 47董事.. 2011.6-2014.5 28,465 28,465 董平男.. 55董事.. 2011.6-2014.5 24,147 24,147 刘会胜男.. 46董事.. 2011.9-2014.5 0 0 王飞男.. 42 董事.. 2011.9-2014.5 13,200 13,200 总经理.. 2011.6-2014.5 祁俊男.. 60独立董事.. 2011.6-2014.5 0 0 支晓强男.. 37独立董事.. 2011.6-2014.5 0 0 刘燕女.. 45独立董事.. 2011.6-2014.5 0 0 孙学科男.. 54监事会主席.. 2011.9-2014.5 0 0 李同林男.. 53监事.. 2011.6-2014.5 4,744 4,744 王晓英女.. 54监事.. 2011.9-2014.5 0 0 刘洪前男.. 48监事.. 2011.6-2014.5 0 0 赵恩军男.. 50监事.. 2011.6-2014.5 0 0 李殿和男.. 45副总经理.. 2011.6-2014.5 10,000 10,000 曹永信男.. 48副总经理.. 2011.6-2014.5 0 0 于泽武男.. 49副总经理.. 2011.6-2014.5 0 0 徐刚男.. 50副总经理.. 2011.6-2014.5 1,650 1,650 王文超男.. 46副总经理.. 2011.6-2014.5 0 0 王强男.. 56 董事会秘书 财务总监.. 2011.6-2014.5 12,000 12,000 张剑男.. 52副总经理.. 2011.6-2014.5 825 825 孙甲利男.. 45副总经理.. 2011.6-2014.5 0 0 9 (二)现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和任职或兼职情况。 1、董事会成员 张秀文先生，1960年出生，工商管理硕士，高级工程师，本公司董事长、党委书 记。1982年.. 7月加入山推，历任本公司总经理、副董事长，小松山推工程机械有限公 司董事长、副董事长，山东山推欧亚陀机械有限公司董事长，青岛东碧山推机械有限 公司副董事长，山推重工机械有限公司董事长，山东山推工程机械事业园有限公司董 事长，山东山推工程机械结构件有限公司董事长，山东彩桥驾驶室有限公司副董事长。 现任山东山推工程机械有限公司副董事长，山推投资有限公司董事长、山东建设机械 股份有限公司董事长，山推喀什工程机械有限公司董事长，本公司董事长、党委书记， 山东省第十次党代会代表。具有丰富的机械制造管理、外企管理、资本运营管理经验 和企业发展与战略管理经验。 夏禹武先生，1964年出生，工商管理硕士，高级工程师，本公司副董事长。1987 年.. 7月加入山推,历任本公司总师办主任，本公司董事、液力变矩器厂厂长，本公司总 工程师、总质量师、副总经理，山推铸钢有限公司董事，广西玉柴重工有限公司常务 副总经理、广西玉柴集团有限公司总裁助理、广西玉柴重工有限公司董事、总经理。 现任山重建机有限公司董事、总经理，本公司副董事长。具有丰富的技术、运营管理 和生产经营管理经验。 江奎先生，1964年出生，工商管理硕士，高级工程师，本公司董事。1988年.. 7月 加入山推，历任本公司常务副总经理兼营销事业本部本部长、国际事业本部本部长， 山东山推格林路面养护机械有限公司副董事长、董事长，山东山推工程机械进出口有 限公司董事长，山东山推工程机械成套设备有限公司董事长，潍柴控股集团有限公司 常务副总经理、党委副书记。现任山东重工集团有限公司董事、总经理、党委委员， 潍柴控股集团有限公司副董事长、党委委员，山重建机有限公司董事长，本公司董事。 具有丰富的国际贸易、市场营销、资本运营管理和企业发展与战略管理经验。 董平先生，1956年出生，工商管理硕士，高级工程师,本公司董事。1975年.. 8月 参加工作，1982年.. 8月加入山推，历任小松山推工程机械有限公司董事长，泰安东岳 油缸有限责任公司董事长，山东工程机械集团有限公司副董事长、总经理，山东锐驰 机械有限公司董事，山东山推机械有限公司董事长，本公司董事长、党委书记。现任 山东重工集团有限公司副董事长、党委委员，山重融资租赁有限公司董事长，潍柴动 力（青州）传控技术有限公司董事长，山重建机有限公司董事，山东山推机械有限公 10 司董事，本公司董事，山东省十一届人大代表。具有丰富的企业综合管理、外企管理 和发展与战略管理经验。 刘会胜先生，1965年出生，大学文化，高级经济师,本公司董事。1989年加入潍 柴。历任重庆潍柴发动机厂厂长、党委书记，潍坊柴油机厂厂长助理、副厂长、采购 管理部总经理，山东巨力股份有限公司总经理、党委书记，潍柴控股集团有限公司副 总经理，潍柴重机总经理、党委书记、副董事长，现任山东重工集团有限公司副总经 理、党委委员，潍柴控股集团有限公司董事，潍柴动力董事，本公司董事。具有丰富 的生产经营、采购、综合管理经验。 王飞先生，1969年出生，大学文化，高级工程师,本公司董事、总经理、党委委员。 1992年.. 9月加入山推,历任本公司营销部部长，公司液力变矩器厂厂长、党委书记，公 司传动事业部部长、党委书记，小松山推工程机械有限公司副总经理，公司代总经理。 现任小松山推工程机械有限公司副董事长，山东山推工程机械成套设备有限公司董事 长、山推投资有限公司董事、总经理，本公司董事、总经理、党委委员。具有丰富的 市场营销管理和生产经营管理经验。 祁俊先生，1951年出生，大学文化，高级经济师，本公司独立董事。历任黄河工 程机械厂车间主任、厂长助理、副厂长，国家机械工业部人事司副处长、处长，中国 工程机械成套公司副总经理、总经理，中国工程机械总公司党委书记、副总经理,兼任 中工工程机械成套有限公司总经理，中国工程机械工业协会副会长。现任中国工程机 械工业协会会长，三一重工和厦工股份独立董事，本公司独立董事。 支晓强先生,1974年出生,博士,会计学副教授、硕士研究生导师，本公司独立董事。 现任中国人民大学商学院副院长,中国会计学会财务成本分会副会长、中国总会计师协 会理事、中国会计学会内部控制专业委员会委员,联信永益、欧比特和天地科技独立董 事，本公司独立董事。 刘燕女士，1966年出生,法学博士,律师、注册会计师,北京大学法学院教授、博士 生导师，本公司独立董事。1991年参加工作,曾任北京大学法学院助教、讲师、副教授。 现兼任中国资产评估协会专业鉴定委员会委员、中国注册会计师协会惩戒委员会委员、 北京市仲裁委员会仲裁员、中国法学会财税法学研究会常务理事、中国法学会证券法 学会常务理事、北京市法学会金融服务法委员会副会长、北大光华管理学院.. EMBA客座 教授，本公司独立董事。 11 2、监事会成员 孙学科先生，1957年出生，大学文化，高级经济师、高级政工师，本公司监事会 主席、党委副书记、纪委书记。1975年.. 12月加入潍柴，历任潍柴党委宣传部部长、组 织部部长、人力资源部部长、书记；潍柴集团组织人事部部长、党委组织部部长、人 力资源部部长；山东重工集团党委组织部部长、人力资源部部长、党委办公室主任、 机关党总支副书记、集团公司纪委委员。现任山推投资有限公司监事，山推党校校长， 本公司监事会主席、党委副书记、纪委书记。具有丰富的人力资源管理、企业文化建 设及党务工作管理经验。 李同林先生，1958年出生，中专文化，助理政工师,本公司监事、党委委员。1978 年.. 3月参加工作，1988年.. 1月加入山推，历任本公司纪委副书记、监察室主任、保卫 处处长、保卫纪委党支部书记。现任本公司监事、党委委员，传动事业部党委书记、 工会主席。 王晓英女士，1957年出生，大学文化，高级会计师，本公司监事。1976年.. 8月参 加工作，1980年.. 10月加入潍柴，历任潍坊柴油机厂财务部副部长、审计部部长；潍柴 控股集团财务部部长、审计部部长、审计总监；山东重工集团财务管理部负责人、审 计监察部负责人、审计监察法务部部长，潍柴控股集团审计部部长、审计总监。现任 山东重工集团监事、审计监察部部长、纪委副书记，本公司监事。 刘洪前先生，1963年出生，大学文化，律师，工程师、高级政工师，本公司监事。 1982年.. 1月加入山推，历任本公司审计法规部副部长、法律事务部副部长，济宁市中 区人民法院人民陪审员。现任山东山推工程机械成套设备有限公司监事，山推投资有 限公司监事，抚顺起重机制造有限责任公司监事，山推喀什工程机械有限公司监事， 本公司监事、法律事务部部长、综合党支部书记。 赵恩军先生,1961年出生,大专文化，本公司监事。1980年.. 11月参加工作，1989 年.. 2月加入山推，历任公司保卫处副处长、纪委副书记、保卫纪委党支部副书记。现 任本公司监事、保卫处处长、监察室主任、纪委副书记、武装部部长、保卫纪委党支 部书记。 3、高级管理人员 李殿和先生，1966年出生，工商管理硕士，工程师，本公司副总经理、党委委员。 1989年7月加入山推，历任山东山推工程机械进出口有限公司总经理，山东山推工程机 械成套设备有限公司董事长，本公司国际事业本部副本部长兼山东山推工程机械进出 12 口有限公司总经理，国内营销事业部总经理，山推重工机械有限公司董事。现任山东 山推工程机械进出口有限公司董事长、山推投资有限公司董事、山推楚天工程机械有 限公司董事，本公司副总经理、党委委员，海外发展部部长。具有丰富的国际贸易运 作和管理经验。 曹永信先生，1963年出生，大学文化，高级工程师,本公司副总经理。1989年.. 7 月加入山推，历任本公司新事业推进组副组长，山东山推工程机械结构件有限公司董 事、总经理，山推工程机械底盘件项目推进组副组长、组长，公司底盘事业部部长， 山东山推欧亚陀机械有限公司董事长、总经理，本公司总经理助理，山推楚天工程机 械有限公司董事、总经理。现任山推投资有限公司董事，山推楚天工程机械有限公司 董事长、总经理，山东建设机械股份有限公司董事,本公司副总经理。具有丰富的项目 筹备、建设、运营及企业运营管理经验。 于泽武先生，1962年出生，大学文化，高级工程师，本公司副总经理。1983年.. 8 月参加工作，1989年.. 12月加入山推，历任本公司制造部部长、制造本部副本部长、党 支部书记，公司道路机械事业部部长、党支部书记，推土机事业部总经理、党委书记， 山推重工机械有限公司董事、总经理，济宁山推物流有限公司执行董事，本公司采购 部部长，推土机事业部总经理、党委书记，山推铸钢有限公司执行董事，山东山推工 程机械事业园有限公司执行董事。现任山推重工有限公司董事长，山东锐驰机械有限 公司董事长，山东山推工程机械结构件有限公司副董事长，山推投资有限公司董事， 抚顺起重机制造有限责任公司董事、法人代表、总经理，本公司副总经理。具有丰富 的工艺技术、生产管理、加工制造等工作经验。 徐刚先生，1961年出生，大学文化，研究员，本公司副总经理。1984年.. 7月加入 山推，历任本公司研究所所长、副总工程师、技术中心办公室主任、总经理助理，山 推工程机械研究院院长，公司技术总监。现任山推楚天工程机械有限公司董事，山推 投资有限公司董事，本公司副总经理，长期从事技术研发，国家科技奖评审专家，享 受国家政府津贴待遇，具有丰富的研发与技术管理经验。 王文超先生，1965年出生，工商管理硕士，高级工程师，本公司副总经理。1991 年7月加入山推，历任公司履带厂质量管理科科长、人力资源部副部长、综合管理部部 长、安全技术部部长、公司液力变矩器厂厂长（液变事业部部长）及党委书记，山东 山推机械有限公司副总经理（主持工作），小松山推工程机械有限公司董事、副总经理。 现任山东山推物流有限公司执行董事，山重融资租赁有限公司董事，山推投资有限公 13 司董事，山东山推工程机械成套设备有限公司董事、山推楚天工程机械有限公司董事， 本公司副总经理、国内营销事业部总经理，具有丰富的市场营销管理及企业运营管理 经验。 王强先生，1955年出生，大学文化，本公司董事会秘书、财务总监、党委委员。 1972年.. 11月参加工作，1988年.. 8月加入山推，历任本公司财务本部副本部长兼财务 部部长、证券部部长、副总经理、董事，山东山推欧亚陀机械有限公司董事，山推融 资租赁公司董事长。现任山东山推工程机械成套设备有限公司董事，山推投资有限公 司董事，抚顺起重机制造有限责任公司董事，本公司董事会秘书、财务总监、党委委 员。具有丰富的融资及财务管理经验。 张剑先生，1959年出生，大学文化，高级工程师，本公司副总经理。1976年.. 5月 参加工作，1982年.. 8月加入山推，历任本公司液力变矩器厂厂长、营销事业本部副本 部长、公司副总质量师，小松山推工程机械有限公司副总经理。现任本公司副总经理， 有丰富的质量管理及企业运营管理经验。 孙甲利先生，1966年出生，工商管理硕士，高级工程师，本公司副总经理。1988 年.. 7月加入山推，历任公司履带厂总工程师，锻造艺术公司总经理，底盘事业部副部 长、部长，公司总经理助理兼推土机事业部党委书记、副总经理，现任山东山推工程 机械事业园有限公司执行董事、总经理，山推铸钢有限公司执行董事、山东彩桥驾驶 室有限公司董事长，山东山推工程机械结构件有限公司董事长，山推投资有限公司董 事，本公司副总经理、推土机事业部总经理。具有丰富的机械制造、技术管理、安全 管理及生产管理经验。 (三)董事、监事及高级管理人员在股东单位任职情况： 姓名股东单位股东单位任职任期起止日期 江奎山东重工集团有限公司董事、总经理、党委委员2009年.. 7月至今 董平山东重工集团有限公司副董事长、党委委员2009年.. 7月至今 刘会胜山东重工集团有限公司副总经理、党委委员2009年.. 7月至今 王晓英山东重工集团有限公司监事、审计监察部部长、纪委副书记2009年.. 7月至今 (四)年度报酬情况 根据国家有关规定和集团公司对公司经营者的奖励意见以及公司的实际情况，公 司股东大会制定了《公司董事、监事津贴的方案》、《关于调整董事、监事津贴的议 案》，公司董事会制定了《公司高管人员年薪制试行方案》。公司董事、监事和高级 14 管理人员根据公司股东大会和董事会的规定以及工作岗位领取相应薪酬。 报告期内，公司现任董事、监事和高级管理人员共.. 22人，从公司获得的税前报酬 总额为.. 795.65万元，详细情况见下表： 姓名职务 报告期内从公司 领取报酬.. (元.. ) 是否在股东单位或其 他关联单位领取报酬 备注 张秀文董事长.. 964,200否 夏禹武副董事长.. 12,000是公司董事津贴 江奎董事.. 12,000是公司董事津贴 董平董事.. 12,000是公司董事津贴 刘会胜董事.. 4,000是公司董事津贴 王飞董事、总经理.. 964,200否 祁俊独立董事.. 72,000否公司独立董事津贴 支晓强独立董事.. 72,000否公司独立董事津贴 刘燕独立董事.. 72,000否公司独立董事津贴 孙学科监事会主席.. 99,438否 2011年.. 6月份由山东 重工集团调入任职 李同林监事.. 147,537否含监事津贴.. 12,000元 王晓英监事.. 4,000是公司监事津贴 刘洪前监事.. 144,627否含监事津贴.. 12,000元 赵恩军监事.. 135,633否含监事津贴.. 7,000元 李殿和副总经理.. 803,567否 曹永信副总经理.. 803,567否 于泽武副总经理.. 771,400否 徐刚副总经理.. 771,400否 王文超副总经理.. 385,700否 王强 董事会秘书 财务总监.. 803,567否 张剑副总经理.. 723,150否 孙甲利副总经理.. 178,472否 15 (五)报告期内公司董事、监事及高级管理人员选举、更换情况 1、2011年.. 1月.. 27日，公司第六届董事会第二十三次会议审议通过了《关于聘任 公司总经理的议案》。经董事长张秀文先生提名，聘任王飞先生为公司总经理职务， 任期至.. 2011年.. 5月.. 31日。 2、2011年.. 5月.. 30日召开的公司.. 2010年度股东大会进行了董事会、监事会换届选 举。 (1)股东大会选举江奎先生、董平先生、尹相华先生、张秀文先生、夏禹武先生、 王强先生、祁俊先生、支晓强先生、刘燕女士为公司第七届董事会董事，其中祁俊先 生、支晓强先生、刘燕女士为公司第七届董事会独立董事。 (2)股东大会选举韩利民先生、李同林先生、程则虎先生为公司第七届监事会监事； 公司职工代表大会推选刘洪前先生、赵恩军先生为公司第七届监事会职工代表监事。 上述人员任期自.. 2011年.. 6月.. 1日至.. 2014年.. 5月.. 31日。 3、2011年.. 5月.. 30日，公司第七届董事会第一次会议，选举张秀文先生为公司董 事长；选举夏禹武先生为公司副董事长；经董事长张秀文先生提名，聘任王飞先生为 公司总经理；聘任王强先生为公司董事会秘书；经总经理王飞先生提名，聘任李殿和 先生为公司副总经理，曹永信先生为公司副总经理，于泽武先生为公司副总经理，徐 刚先生为公司副总经理，王文超先生为公司副总经理，王强先生为公司财务总监，张 剑先生为公司副总经理，孙甲利先生为公司副总经理。上述人员任期自.. 2011年.. 6月.. 1 日至.. 2014年.. 5月.. 31日。 4、2011年.. 5月.. 30日召开的公司第七届监事会第一次会议，选举韩利民先生为监 事会主席。 5、2011年.. 8月.. 21日，公司董事会接收了尹相华先生、王强先生因工作变动辞去 公司董事的请求；公司监事会接收了因工作变动韩利民先生辞去公司监事、监事会主 席及程则虎先生辞去公司监事的请求。 6、2011年.. 9月.. 8日，公司.. 2011年第一次临时股东大会审议通过了《关于增补董 事、监事的议案》，同意增补刘会胜先生、王飞先生为公司第七届董事会董事，孙学科 先生、王晓英女士为公司第七届监事会监事，任期至.. 2014年.. 5月.. 31日。 7、2011年.. 9月.. 16日，公司.. 2011年第七届监事会第三次会议，选举孙学科先生为 监事会主席。 二、员工情况 本报告期末公司共有员工总数：3,944人，专业构成为：生产人员.. 1,758人、销售 16 人员.. 467人、技术人员.. 906人、财会人员.. 86人、管理及其他人员.. 727人；教育程度为： 大学本科以上.. 1,320人、专科.. 576人，中等职业教育及以下.. 2,048人。公司不承担员 工离退休后的费用。 第六节公司治理结构 一、公司治理结构现状 公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交 易所股票上市规则》等法律、法规及证券监管部门的有关文件要求，不断完善法人治 理结构，规范公司运作，并已形成了以股东大会、董事会、监事会、经理层为架构的 经营决策和管理体系，并在实践中不断规范和完善公司法人治理结构，建立健全内部 管理和控制制度，不断提高公司规范运作水平。 2011年，结合公司实际情况修订了《公司章程》、《总经理工作细则》、《董事 会议事规则》、《公司内部控制制度之企业会计制度》、《公司内部控制制度之计提 资产减值准备和损失处理的内部控制制度》及《公司内部控制制度之固定资产内部控 制制度》。 同时，根据山东证监局《关于切实整改公司治理常见问题的监管通函》[20l1]4号 的文件要求,对照《山东辖区上市公司治理常见问题》的条款，认真进行了自查，形成 《公司“关于切实整改公司治理常见问题”的自查报告》上报山东证监局。针对自查 报告中公司缺失的《公司董事会秘书工作制度》、《公司外部信息使用人管理制度》、 《公司独立董事年报工作制度》、《公司董事会审计委员会年报工作制度》、《公司 防范控股股东及关联方资金占用制度》、《公司董事、监事和高级管理人员持有、买 卖本公司股份管理办法》等相关制度进行了制定，并经公司第七届董事第三次会议审 议通过。 综上所述，公司能够根据有关法律法规的要求，不断的自我审视公司治理的各个 环节，补充和完善公司的规则制度，公司治理的实际情况与中国证监会发布的有关上 市公司治理的规范性文件基本不存在差异，也不存在本期发生以及上期发生但持续到 本期的，尚未解决的公司治理方面的问题。 二、独立董事履行职责情况 17 独立董事出席董事会情况 姓名本年应参加董事会次数亲自出席次数委托出席次数缺席次数备注 祁俊.. 4 4 0 0上届 独立 董事 夏冬林.. 4 3 1 0 宁向东.. 4 3 1 0 祁俊.. 2 1 1 0本届 独立 董事 支晓强.. 2 2 0 0 刘燕.. 2 2 0 0 1、报告期内，独立董事均出席或因工作关系授权委托其他独立董事出席了2011年 本公司召开的董事会，积极参与公司重大决策，在对公司聘任高级管理人员、对外担 保、日常关联交易、内部控制自我评价等事项发表了独立意见，切实履行《公司章程》 和《独立董事工作制度》所规定的独立董事的职责，在维护公司整体利益和中小股东 的合法权益方面发挥了积极的作用。 2、报告期内，公司独立董事没有对公司本年度内的董事会议案及其他非董事会议 案和事项提出异议。 三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面情况 1、人员方面：公司在劳动、人事及工资管理等方面实行独立。总经理、副总经理、 财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均在本公司领取报酬，未在控股股东单位领 取报酬、担任重要职务。 2、资产方面：公司拥有独立的生产体系、辅助生产系统和配套设施，独立拥有商 标等无形资产。 3、财务方面：公司设有独立的财务部门，并建立了独立的会计核算体系和财务管 理制度，并在银行独立开户，依法独立纳税。 4、机构独立方面：公司设立了健全的组织机构体系，董事会、监事会等内部机构 独立运作，不存在与控股股东职能部门之间的从属关系。 5、业务分开方面：公司具有独立完整的业务及自主经营能力，对控股股东和其他 关联企业不存在依赖关系，拥有独立的原材料采购和产品的生产、销售系统，原材料 的采购和产品的生产、销售不依赖于控股股东和其他关联企业。 四、报告期内，公司内部控制制度建立健全情况 1、董事会内控制度自我评价报告 18 公司董事会就公司内部控制制度建立健全情况出具了《董事会关于公司内部控制 的自我评价报告》，并经公司第七届董事会五次会议审议通过，同时聘请审计机构就此 报告出具了鉴证报告。该报告登载于.. 2012年.. 4月.. 26日的巨潮资讯网上。 2、董事会对于内部控制责任的声明 公司董事会认为：公司建立了较为完善的法人治理结构，内部控制体系健全。现 有的内部控制制度符合《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所上市公司内部控 制指引》的要求，也符合公司的实际情况。在公司经营管理的各个过程和关键环节， 各项制度能够得到有效执行，保证了公司生产经营管理的正常进行，对控制和防范经 营管理风险、保护投资者的合法权益、促使公司规范运作和健康发展起到了积极的促 进作用。公司将进一步深化管理，完善内部控制制度，使之适应国家法律、法规的要 求和公司自身管理的需要，保证公司持续健康发展。 3、监事会对公司内控制度自我评价的意见 公司监事会出具了《监事会对公司内部控制自我评价意见》，该报告登载于.. 2012 年.. 4月.. 26日的巨潮资讯网上。 4、独立董事对公司内部控制自我评价的意见 根据财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》和深圳证券交 易所《上市公司内部控制指引》、《关于做好上市公司2011年年度报告披露工作的通知》 的要求，我们对公司内部控制自我评价情况进行了认真的核查，并与公司管理层和有 关管理部门交流，查阅公司的管理制度，本着公平、公正、诚实信用的原则，现就有 关问题发表如下意见：公司现有的内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的 要求，符合当前公司生产经营实际需要，在企业管理各个过程、关键环节、重大投资、 重大风险等方面发挥了较好的控制与防范作用。公司应不断加强内部控制，促进了公 司稳步、健康、快速、高效发展。 五、公司报告期内对高级管理人员的考评及激励机制、相关奖励制度 公司高级管理人员直接向董事会负责，接受董事会直接考评。公司高级管理人员 承担董事会下达的生产经营目标责任，董事会根据利润完成情况和经营、管理、廉政、 安全生产等情况对照责任制和利润目标对高级管理人员进行考核，并进行奖惩。公司 将根据建立现代企业制度的要求，进一步完善对高级管理人员的激励机制。 六、公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况 公司已建立《年报信息披露重大差错责任追究制度》，并经2010年4月10日召开的 19 第六届董事会第十七次会议审议通过，并严格执行该制度的各项规定，并不断强化信 息披露责任意识，提高年度报告信息披露质量。 七、公司履行社会责任的报告 《公司2011年度社会责任报告》以2011年度为重点，真实、客观地反映了公司在 从事生产经营活动中，履行社会责任方面的主要情况。该报告登载于2012年4月26日的 巨潮资讯网上。 第七节股东大会情况简介 报告期内，公司共召开两次股东大会。 一、2010年度股东大会 2011年.. 5月.. 30日，公司.. 2010年度股东大会在公司总部大楼.. 109会议室召开。会 议审议通过了以下议案： 1、《董事会.. 2010年度工作报告》； 2、《监事会.. 2010年度工作报告》； 3、《公司.. 2010年度计提资产减值准备及资产核销的报告》； 4、《监事会关于公司.. 2010年度资产减值准备及资产核销的报告》； 5、《公司.. 2010年度财务决算报告》； 6、《公司.. 2010年度利润分配预案》； 7、《公司.. 2010年年度报告》及其《摘要》； 8、《关于预计.. 2011年度日常关联交易的议案》； 9、《关于申请银行综合授信额度的议案》； 10、《关于与有关银行建立工程机械授信合作业务的议案》； 11、《关于修改公司章程的议案》； 12、《关于聘任.. 2011年度公司审计机构的议案》； 13、《关于选举公司第七届董事会董事的议案》； 14、《关于选举公司第七届监事会非职工代表监事的议案》。 本次会议召开的通知和会议决议公告分别刊登在.. 2011年.. 4月.. 26日和.. 2011年5月 31日的《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上。 二、2011年第一次临时股东大会 20 2011年.. 9月.. 8日，公司.. 2011年第一次临时股东大会在公司总部大楼.. 109会议室召 开。会议审议通过了以下议案： 1、《关于增补董事的议案》； 2、《关于增补监事的议案》。 本次会议召开的通知和会议决议公告分别刊登在.. 2011年.. 8月.. 23日和.. 2011年9月 9日的《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上。 第八节董事会报告 一、公司经营成果、财务状况及分析 (一)报告期内公司经营情况的回顾 1、公司报告期内总体经营情况 2011年，面对国内货币政策紧缩、工程机械行业增速放缓及日益严峻的国际形势 等不利因素的影响，公司深入贯彻科学发展观，按照“相关多元化，经运双驱动，国 际化视野，跨越式发展”的总体发展战略规划要求，紧紧围绕“2011年的工作目标”， 统筹国内国外市场，积极应对市场骤变，抢抓市场发展机遇，创新营销模式，坚定不 移的推进公司产业结构调整，加快公司国际化进程，使公司产业布局日趋完善，海外 市场需求稳步上升，继续保持了在行业内的优势地位，为公司相关多元化的顺利推进 奠定了基础。 报告期内，实现营业收入.. 1,470,204.89万元，比上年同期增长.. 9.72%；实现营业 利润.. 63,681.67万元，比上年同期减少.. 40.96%；实现归属于母公司所有者的净利润 47,933.96万元，比上年同期减少.. 42.91%。 2、主营业务的范围及其经营状况 公司主营业务为建筑工程机械、起重运输机械、矿山机械、农田基本建设机械、 收获机械及配件的研究、开发、制造、销售、租赁、维修及技术咨询服务。 报告期内，公司主营业务收入为以推土机、配件为主的工业产品和以挖掘机为主 的商业产品的销售收入，收入构成如下： 单位：人民币元 分行业或分产品营业收入营业成本毛利率.. (%) 工业产品销售.. 9,145,595,033.35 7,587,238,385.44 17.04 商业产品销售.. 2,831,762,571.65 2,506,022,869.27 11.50 21 分行业或分产品营业收入营业成本毛利率.. (%) 产品：.. 1、推土机.. 4,183,160,862.81 3,419,795,348.30 18.252、挖掘机.. 2,180,256,466.33 1,923,437,641.44 11.783、压路机.. 536,404,067.82 498,719,599.85 7.034、配件及其他.. 5,077,536,208.04 4,251,308,665.12 16.27 说明：销售挖掘机产生的主营业务收入为控股子公司山东山推工程机械成套设备 有限公司销售参股公司小松山推工程机械有限公司生产的挖掘机产生的商业企业性质 的销售收入。 报告期内，主营业务收入按地区分布列示如下： 单位：人民币元 地区名称主营业务收入主营业务成本营业毛利 国内片区.. 13,288,857,570.96 11,688,505,957.20 1,600,351,613.76 国外片区.. 3,172,884,341.93 2,890,014,924.19 282,869,417.74 内部抵销数.. -4,484,384,307.89 -4,485,259,626.68 875,318.79 合计.. 11,977,357,605.00 10,093,261,254.71 1,884,096,350.29 3、主要供应商、客户情况 报告期内，公司向前五名供应商采购金额共计.. 338,520.32万元，占公司年度采购 总额的.. 26.81%；公司向前五名客户销售金额共计.. 206,420.49万元，占公司年度销售总 额的.. 14.04%。 4、公司资产构成同比变动情况 单位：人民币元 项目2011年末 占总资产 的比例.. (%) 2010年末 占总资产的 比例.. (%) 构成同比 货币资金.. 2,623,170,305.41 19.00 2,029,783,597.53 18.97增加.. 0.03个百分点 应收账款.. 1,969,938,904.62 14.27 1,446,928,884.89 13.53增加.. 0.74个百分点 预付款项.. 1,569,968,698.60 11.37 995,298,944.80 9.30增加.. 2.07个百分点 存货.. 3,216,126,710.19 23.29 2,587,830,261.60 24.19减少.. 0.90个百分点 长期股权投资.. 588,240,789.09 4.26 983,308,318.00 9.19减少.. 4.93个百分点 短期借款.. 3,758,941,869.07 27.22 1,631,531,293.03 15.25增加.. 11.97个百分点 应付票据.. 1,179,935,216.88 8.54 2,068,566,090.43 19.34减少.. 10.80个百分点 预收款项.. 461,855,694.78 3.34 341,597,665.02 3.19增加.. 0.15个百分点 22 项目2011年末 占总资产 的比例.. (%) 2010年末 占总资产的 比例.. (%) 构成同比 应付利息.. 50,261,111.00 0.36 39,515.86 0.00增加.. 0.36个百分点 应付债券.. 1,000,000,000.00 7.24 0.00 0.00增加.. 7.24个百分点 变动原因： (1)货币资金增加的主要原因：是由于公司发行中期票据收到的货币资金与银行借 款增加； (2)应收账款增加的主要原因：是由于公司海外收入及零部件业务大幅增长，收款 期限延长以及分期收款业务增加； (3)预付款项增加的主要原因：是由于本年合并抚顺起重机制造有限责任公司，该 公司本期建设项目，预付了大量工程款所致； (4)存货增加的主要原因：是由于本年销售增加，公司增加原材料采购及产品储备 量所致； (5)长期股权投资减少的主要原因：主要是由于收到小松山推工程机械有限公司分 红及山东彩桥驾驶室有限公司纳入合并范围减少长期股权投资所致； (6)短期借款增加的主要原因：是由于公司本年产量加大，购买原材料及产品储备 所需现金增加； (7)应付票据减少的主要原因：是由于应付票据到期承兑所致； (8)预收款项增加的主要原因：是由于本年公司销售增长，相应的预收货款增加； (9)应付利息增加的主要原因：是由于本年公司发行中期票据计提利息； (10)应付债券增加的主要原因：是由于报告期内公司发行.. 5年期中期票据。 5、期间费用、所得税等财务数据同比变化情况 单位：人民币元 项目2011年度2010年度同比增减.. (%) 销售费用.. 481,898,295.76 367,922,053.30 30.98 管理费用.. 590,026,483.59 452,146,204.27 30.49 财务费用.. 284,226,113.70 66,442,414.21 327.78 所得税费用.. 134,757,916.48 157,036,194.29 -14.19 变动原因： (1)销售费用增加的原因主要是随着公司销售规模的扩大及海内外市场开拓力度 23 的提高，售后服务费、运输费、职工薪酬等相关费用增加； (2)管理费用增加的原因主要是公司加大新产品研发力度、实施人才强企战略，技 术开发费、职工薪酬等费用增加； (3)财务费用增加的原因主要是由于公司筹资规模增加、贷款利率提高，致使利息 支出增加； (4)所得税费用减少的原因主要是由于利润总额减少，当期所得税费用减少。.. 6、现金流量表相关数据的变化情况 单位：人民币元 项目2011年度2010年度增减比例.. (%) 一、经营活动 现金流入总额.. 9,142,111,159.40 10,487,979,460.74 -12.83 现金流出总额.. 10,920,452,017.00 10,274,602,937.13 6.29 现金流量净额.. -1,778,340,857.60 213,376,523.61 -933.43 二、投资活动 现金流入总额.. 553,649,815.33 79,008,943.50 600.74 现金流出总额.. 918,204,319.50 656,910,461.49 39.78 现金流量净额.. -364,554,504.17 -577,901,517.99 -36.92 三、筹资活动 现金流入总额.. 7,254,084,440.60 2,577,209,424.12 181.47 现金流出总额.. 4,403,891,378.21 1,778,239,204.46 147.65 现金流量净额.. 2,850,193,062.39 798,970,219.66 256.73 说明： (1)经营活动产生的现金净流量为-177,834.09万元，比去年同期减少.. 199,171.74 万元。主要是由于报告期内市场变化，回款减少及购买商品、接受劳务支付的现金增 加； (2)投资活动产生的现金净流量为-36,455.45万元，比去年同期减少.. 21,334.70 万元。主要是由于收到联营企业现金分红及取得子公司转入的现金净额增加； (3)筹资活动产生的现金净流量为.. 285,019.31万元，比去年同期增加.. 205,122.28 万元。主要是公司为增加流动资金周转，借款增加。 24 7、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 (1)主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩表 单位：人民币万元 公司名称法人代表业务性质主要产品或服务持股比例注册资本总资产净资产营业收入净利润 山推投资有限公司张秀文投资项目投资.. 100% 40,000 43,771.96 40,950.73 -93.54 山推楚天工程机械有限公司曹永信工业加工搅拌运输车、拖泵、臂架式泵车、搅拌站 直接.. 31.214% 间接.. 39.726% 50,000 160,383.84 36,851.39 51,020.14 -3,263.93 抚顺起重机制造有限责任公司于泽武工业加工 汽车起重机、高空作业车、消防车制造、修理、销售；工程 机械配件制造；房屋、场地出租 间接.. 70% 23,000 69,820.40 29,483.70 9,120.91 -1,529.61 山推重工机械有限公司于泽武工业加工 起重运输机械、挖掘机、装载机、筑路压实机械及配件的研 发、生产、销售、租赁、维修及技术咨询服务.. 100% 16,200 58,256.77 9,458.21 56,758.74 -2,957.96 山推铸钢有限公司孙甲利工业加工 建筑、矿产、土木工程机械部件及其他民用铸钢产品的研究、开发、 生产；铸钢用模型、铸钢用及加工用夹具的制作 直接.. 70% 间接.. 30% 8,085.3959 13,414.77 7,178.60 21,137.66 -29.06 山东山推工程机械结构件有限公司孙甲利工业加工液压挖掘机、装载机的作业机械及配件.. 60% 4,200 46,027.08 10,899.54 81,108.42 -344.86 山东锐驰机械有限公司于泽武工业加工工程机械油缸.. 51.02% 4,000 23,145.00 6,020.61 21,130.43 43.69 山东山推工程机械事业园有限公司孙甲利商贸 园区管理、固定资产.. /土地租赁、机械零配件生产销售、设备.. /设 施维护.. 79.26% 3,800 5,659.37 5,055.34 17,324.37 79.13 山东山推工程机械进出口有限公司李殿和商贸机电产品及零部件、机电成套设备的进出口业务.. 100% 20,000 121,450.25 30,156.16 317,135.31 234.39 山东山推欧亚陀机械有限公司王庆先工业加工 工程机械主机配套的.. “四轮.. ”（支重轮、托轮、引导轮、驱 动轮）及涨紧装置.. 75% 2,000 47,674.11 14,832.65 107,352.96 4,446.11 山东山推工程机械成套设备有限公司王飞商贸工程机械主机和配件的销售.. 51% 1,000 80,840.03 27,546.57 247,513.82 11,796.39 山东山推格林路面养护机械有限公司于泽武工业加工 道路、场所等路面建设、维修、保养所用的机械设备及零配件的 研发、制造、销售、服务 直接.. 51% 间接.. 49% 822.032 563.09 333.77 -- 45.53 山东彩桥驾驶室有限公司孙甲利工业加工工程机械驾驶室、地板架总成和板金件喷涂.. 75% 1,893 18,495.18 15,837.88 60,562 3,509.40 山东山推物流有限公司王文超交通运输 道路普通货物运输、仓储服务；包装服务；物流信息及技术的咨询； 机械产品组装、维修、咨询 间接.. 100% 500 3,452.29 1,670.41 10,768.31 857.70 山重融资租赁有限公司董平融资租赁 融资租赁；机械设备的租赁及销售；租赁财产的残值处理；信息 咨询；租赁交易担保；机械设备维修；技术服务；项目投资.. 19.565% 92,000 293,747.26 98,756.84 18,191.72 4,737.25 小松山推工程机械有限公司王子光工业加工液压挖掘机等工程机械及零部件，并提供售后服务.. 30% $2,100 276,669.46 123,741.00 653,481.93 3,388.26 25 (2)投资收益对公司净利润影响达到.. 10%以上的（含.. 10%）的参股公司 小松山推工程机械有限公司，经营范围为生产经营液压挖掘机等工程机械及零部 件，并提供生产产品的售后服务；工程机械及零部件的收购出口业务。注册资本.. 2,100 万美元，截至.. 2011年.. 12月.. 31日，总资产为.. 276,669.46万元，净资产为.. 123,741.00 万元；2011年度实现营业收入.. 653,481.93万元，比上年同期减少.. 40.51%；实现营业 利润.. 6,076.22万元，比上年同期减少.. 92.95%；实现净利润.. 3,388.26万元，比上年同 期减少.. 94.69%，为本公司贡献.. 1,016.48万元投资收益。 8、节能降耗、环境保护与公司可持续发展 公司严格执行国家、省、市有关环保、节能方面的法律法规、标准和公司的各项 管理制度，坚持以体系建设为保障，制度建设为规范，标准化管理为指导，不断吸收、 推行现代化的环保、节能管理理念和方法，使公司实现了良好的节能环保管理绩效。 公司成立了环境管理委员会、能源管理委员会,建立了节能环保管理网络，制定了能源 管理制度、能源统计、分析制度和能耗定额管理制度等,实行了公司、事业部（子公司） 两级管理，另外，根据市政府下达的“十二五.. ”环保、节能指标为依据，以 “GB/T24001-2004/ISO14001：2004环境管理体系标准”及公司“环境手册”和“环境 管理程序文件”为基础，将节能减排、环境保护的各项指标分解到各个单位，并制定 科学的管理规范和操作流程，落实行动、责任到人。将清洁生产、环保节能理念渗透 到产品设计、采购、生产、销售的每一个环节中，确保产品符合国际和国内的各项环 保标准。在淘汰落后产能加大节能技改投入方面，公司投入.. 1.6亿元对热加工电炉技 术改造及锻造余热淬火的应用项目进行改造，共节约标煤.. 1.43万吨，使公司的万元产 值能耗保持同行业最低。 报告期内，按照“精心组织、加强管理、重点控制、分步实施”的原则和思路， 以全面实施.. ISO14001环境管理体系为主线，公司进一步规范了固体废弃物的管理，完 善了相应的规章制度，严格制定并实施了废弃物年度管理计划，工业废物全部回收利 用，其中每年利用锻造和材料成型公司边角料达.. 1.8万吨，公司产生的危险废物全部委 托有资质单位进行处置，并在日常管理中积极寻找有效措施减少了废弃物的产生量， 使公司环境得到了不断改善；为应对突发环境污染事故，公司制定了相应的应急响应 预案，确保对突发环境事故及时处理，将污染影响降至最低，消除公众对环境保护的 隐忧。 公司产生的污染物全部达标排放，无任何环保污染事故及相关方投诉事件发生， 26 一直受到当地环保部门褒奖；严格遵守建设项目环境保护相关法律、法规及标准，所 有新、改、扩建项目均按要求办理环境影响审批手续，严格执行环保“三同时”制度， 无“未批先建”情况发生；项目建设过程中，严格执行文明施工管理工作，并向施工 单位宣贯公司各项环保规章制度，确保了环保措施的有效落实，防止了扬尘、遗洒等 现象的发生；在项目建设中，对于环保配套设施的安装调试工作，严把质量关，基建 工程、环保设施均进行公开招标，选择最佳的施工队伍和安装队伍，保证了工期和工 程质量，同时，项目竣工、投产后，按照国家《建设项目环境保护管理条例》要求， 申请进行了项目试生产检查及环保“三同时”验收工作。 9、公司无控制的特殊目的主体 (二)对公司未来发展的展望 1、公司所处行业的未来发展趋势及机遇 公司所处行业属工程机械整机、配件制造业，是投资驱动型行业，行业发展景气 具有周期性，受固定资产投资、宏观调控、汇率和原材料价格影响较大。公司产品推 土机、压路机主要用于基础建设等土石方工程，混凝土机械主要运用于高速铁路、桥 梁建设，水利水电、高层建筑等方面，公司未来业绩更多地受到基础设施建设的影响。 从国内来看，十二五期间是我国深化改革开放，加快转变经济增长方式的攻坚时期， 经济增速将由过快趋于放缓，这对工程机械行业来说又将面临新一轮挑战。但“稳中 求进”成为.. 2012年经济社会发展的总基调，2012年国家重点续建项目尤其是收尾工程、 “十二五”规划确定的重大项目工程、保障性安居工程、水利工程以及国家重点支持 的“三农”等领域的基础设施将续建，这将成为工程机械行业掘金的源头活水。 从国际市场来看，受到欧洲债务危机、新兴经济体通货膨胀率居高不下等因素的 影响，全球经济自金融危机之后复苏放缓，进入了相对低速的增长阶段，全球工程机 械产业也随之进入了新调整、新变革及新突破的重要发展阶段，产业格局与增长重心 等均发生重大变化，核心产品的市场份额将逐步被重新瓜分，来自发展中国家的工程 机械厂商凭借高性价比产品和快速、优质的服务，势必获得更多国际客户的青睐。随 着公司近年来致力于打造海外基地，逐步扩大海外销售网络等强有力国际化战略的实 施，公司品牌效应突显，这将为公司进一步拓展海外市场，加快国际化进程创造有利 条件。 2、公司面临的市场竞争格局 根据权威机构的统计，目前世界上主要有卡特、小松、山推、约翰迪尔、纽荷兰 27 等五家推土机制造商，公司是继卡特、小松之后又一个产品系列齐全、市场分布广泛 的推土机制造商。目前，由于约翰迪尔、纽荷兰等其他品牌的推土机销售网络相对有 限，只是在局部市场占有一定的优势，因此，公司在海外市场发展的主要竞争对手为 卡特与小松。在需求总量保持相对稳定的情况下，各品牌之间的竞争将会更加激烈。 在国内来看，推土机行业主要呈现由山推、宣工、上海彭浦和天建为主导的竞争 格局，行业内集中度趋于提高。尤其是随着国内工程机械制造商通过兼并重组、技术 输出、发展海外合资等方式对推土机市场的强力介入，推土机市场竞争将会愈加激烈， 行业竞争格局或许将会发生变化。但凭着公司产品在质量、市场知名度、用户口碑等 各方面的品牌优势，无论现阶段还是将来一段时期，公司都将维持行业领军态势。截 至.. 2011年公司推土机市场已连续九年实现销售收入、销售台量、市场占有率、出口额、 利润等“五个第一”，国内市场占有率达.. 58.83%，出口市场占有率.. 71.86%，稳居国内 推土机行业首位。 3、公司未来的战略发展规划 2010年下半年，基于“集团化、多元化、国际化、资本化”的发展思路，制定了 公司“十二五”规划和2020年战略发展规划，将公司战略发展规划调整为“相关多元 化、经运双驱动；国际化视野、跨越式发展”。 相关多元化：是指公司发展要立足工程机械行业，聚焦优势产业，集中优势资源， 发挥协同效应，不断提升公司核心竞争力； 经运双驱动：是指公司要建立产品经营与资本运营双轮驱动、相互促进、自身优 势和外部资源有机衔接、相互融合的发展模式； 国际化视野：是指公司要放眼世界，以开放的心态和胸怀，以国际化的视角和思 维，在国际化平台上实现资源最优化配置，形成国际化竞争优势； 跨越式发展：是指公司以技术跨越为基础，以核心关键技术突破为标志，以营业 收入超常规增长为特征，迅速跨越现阶段，追赶国际先进标杆的一种发展模式。 公司将根据“十二五”战略发展规划，大力发展推土机、混凝土机械、道路机械 及工程起重机四大主机和工程机械关键核心零部件，使公司成为拥有核心技术、具有 国际竞争力、可持续发展的工程机械制造商。 4、公司2012年经营计划 2012年经营目标：营业收入.. 180亿元，海外收入.. 6.18亿美元。 2012年主要做好以下工作： 28 (1)全力以赴，推进营销工作:拓展海外市场，加速推进国际化工程；强化并加快 营销渠道建设，针对公司新产品的市场规律，拓展新产品销售渠道；实施产品差异化 销售策略；深化业务结构调整，以产品结构为主线，调整组织架构，成立四大产品中 心，确保推土机与其他产品协同发展，提高全系列产品竞争力。同时深入客户，坚持 问情于客户、问需于客户、问计于客户，紧紧围绕“品牌服务年”为主线，全面提升 公司服务品质，在赢服务上赢得更多的市场，实现公司主业持续做强，新业齐头并进 的发展目标。 (2)坚定不移，增强自主创新能力:继续将提升科技创新能力作为战略重点，进一 步巩固、提升在推土机整机、履带总成、传动等领域的技术优势，坚定不移地攻克、 掌握混凝土机械、道路机械、汽车起重机等新产业核心关键技术，力争在科技创新能 力上实现新突破；加大研发投入及研发中心和有关事业部、子公司研究分院的建设力 度；加大高端技术人才的引进力度，快速壮大研发队伍；建立研发薪酬体系，激发研 发人员的创造力。 (3)持之以恒，推进质量改善,优化供应链体系:大力推进山推质量管理系统(SQS 系统)，将精益管理落到实处；以七表格体系推广、两会模式建立、重品、重要项管理、 信得过班组建设和ＱＣ小组活动开展、标准化可视管理、供应商检查监查制度的实施 作为全年工作重点，完善质量管理体系，保障成果转化；继续深入推进卓越绩效管理 模式和公司供应链体系优化工程；提升供应商管理水平，优化供应商资源；创新采购 商务模式，降低采购费用。 (4)强化总部管控职能，提升运营质量:逐步规范、统一公司、事业部、子公司两 级绩效考核体系，形成自上而下、系统规范的绩效考核管理模式；强化总部管控职能， 发挥经营业绩考核的导向性；严格控制存货，加大回款力度，修订.. 2012年付款办法， 以收定支，改善现金流状况，加强成本控制，提升盈利能力；完善《资金集中管理办 法》，加强资金类专决书的审核力度，提高资金使用效益；加强财务风险预警防范，进 一步提升运营质量。 (5)深化提升人力资源、企业文化、信息化等各项管理工作：建立完善人力资源岗 位管理体系、薪酬管理体系、绩效考核体系，全面推进人力资源信息化和精益化管理， 不断完善人才引进、使用、培养、评价、激励和约束的管理体系，积极营造适合各类 人才快速成长的软环境等，进一步深化提升人力资源体系建设；加强公司激情文化、 责任文化、沟通文化建设及异地子公司的文化融合，全面构建和完善公司企业文化系 29 统框架，丰富文化内涵，以文化引领公司发展，进一步深化提升公司企业文化建设； 围绕企业资源管控平台、营销服务协同平台、产品研发支撑平台等三大信息平台建设， 以信息化为手段，固化公司的管理流程，提升管理效能，深化提升信息化工程。 (6)集中力量，加快产业结构调整，实现产业升级：积极向盈利能力高的产品调整， 加快混凝土机械、道路机械、汽车起重机等新产业的技术创新，加大新产业的资源配 置力度，深入分析新进入行业发展规律和标杆企业，努力推动新产业实现跨越发展， 尽快使其形成品牌优势和专业化生产能力，提高对公司的贡献度，实现产业升级。 5、公司为未来发展战略所需的资金需求及使用计划，以及资金来源情况 公司为实现未来发展战略，积极拓宽融资渠道。2012年公司计划投资.. 13亿元，该 部分资金需求主要依靠销售产品的资金回笼和债务融资来满足。 6、影响公司未来发展战略和经营目标的风险因素 (1)宏观政策调整的风险 2012年，随着欧债危机的深化与蔓延，可能拖累全球经济的复苏，未来宏观经济 政策如果持续偏冷，可能导致全社会固定资产和基础设施建设投资增速放缓，行业景 气度下降，从而对公司的盈利能力造成不利影响。 对策：公司将密切关注国家宏观政策及市场环境的变化对行业及市场的影响，适 时做出战略决策，将不利影响控制在最低限度；加速推进国际化进程，强化并加快营 销渠道建设，巩固传统市场并拓展新兴市场；针对公司新产品的市场规律，拓展新产 品销售渠道，实现公司市场多元化战略，降低单一产品的经营风险；同时利用当前市 场需求回落时期，着力抓好产品品质和技术升级，推进产业结构和市场结构调整，加 强精益管理和创新工程，降低运营成本，练好内功，积蓄力量。 (2)库存风险 受工程机械市场需求的变化，产量增速放缓滞后于市场需求的下滑影响，公司去 库存压力依然存在，存货资金占用相对较高。 对策：跟踪原材料价格走势，利用好产品价格材料变化模型，创新采购商务模式， 严格控制采购价格，降低采购成本；加强推行精益生产管理，提高在制品管理精度， 减少成品、半成品及原材料库存，降低资金占用，提高公司精益化管理水平，同时加 大销售力度。 (3)公司开拓新业务的风险 目前，公司主机产品结构中仍以推土机为主，新产品短时期内还没能形成较强的 市场竞争力。 30 对策：在持续做优主业的同时，加强新产品研发力度，拓展公司新产品的供应链， 培育新产品发展潜力；加大公司多元化产品宣传力度尤其是国外市场，以提高公司品 牌在土方机械、路面机械、混凝土机械领域全面的知名度；制定针对性营销策略和销 售渠道，加大新产品销售力度，提高公司出口销售比重；加强资本运营能力，通过兼 并收购实现公司产品结构合理化。 (4)市场竞争加剧风险 近年来，随着我国基础设施建设加快，工程机械制造商纷纷扩大产能，相互渗透， 市场竞争日趋激烈；此外，随着我国市场开放程度的深入，国际品牌纷纷进驻中国市 场，加大在中国的投资规模，给国内工程机械企业带来了较大挑战。 对策：以“品牌服务年”为工作主线，开展营销活动，运用呼叫中心、“一年不 限小时”质保承诺等提升顾客满意度；抓住市场机遇，提高产品质量和技术升级，增 强公司产品竞争力；完善海外营销平台建设，提高国际市场份额。 二、公司投资情况 1、截止2011年12月31日，公司长期股权投资余额为588,240,789.09元，较上年末 减少395,067,528.91元，减少幅度为40.18%。主要原因是公司收到参股公司小松山推 工程机械有限公司分红减少长期股权投资30,000万元，及山东彩桥驾驶室有限公司因 纳入合并范围减少长期股权投资12,128.10万元所致。 2、报告期内，公司无前次募集资金使用情况； 3、报告期内非募集资金的投资项目 (1)关于抚顺起重机制造有限责任公司的收购及增资项目 2011年.. 1月.. 28日，经公司全资子公司山推投资有限公司（以下简称“山推投资公 司”）2011年第一次临时董事会审议通过：山推投资公司以.. 8,000万元收购辽宁弘晟实 业集团有限公司（以下简称“辽宁弘晟”）持有的抚顺起重机制造有限责任公司（以下 简称“抚顺起重机”）全部股权的.. 70%，同时，为扩大抚顺起重机生产经营，山推投资 公司以现金.. 14,048.30万元，辽宁弘晟以现金.. 6,020.70万元，共同对抚顺起重机进行 增资。增资完成后抚顺起重机注册资本增至.. 23,000万元，其中山推投资公司持有.. 70% 股权，辽宁弘晟持有.. 30%股权，法定代表人变更为于泽武先生，注册地址为抚顺市顺城 区高山路.. 22号，公司类型为有限责任公司，经营范围为汽车起重机、高空作业车制造、 修理、销售；工程机械配件制造；房屋、场地出租，登高平台消防车、举高喷射消防 车制造、维修、销售。2011年.. 2月.. 11日完成工商登记变更手续。 (2)关于山推投资有限公司追加投资项目 31 2011年.. 4月.. 24日，经公司第六届董事会第二十四次会议审议通过《公司关于对山 推投资有限公司追加投资的议案》：公司拟对山推投资公司追加投资.. 50,000万元人民 币，用于工程机械及相关领域的投资，增资完成后，山推投资公司注册资本将增至 80,000万元。截止报告期末公司已对山推投资公司完成增资.. 10,000万元，注册资本达 到.. 40,000万元。 (3)关于山推楚天工程机械有限公司增资项目 2011年8月8日，经山推投资公司2011年第四次临时董事会审议通过山推投资公司 向山推楚天工程机械有限公司(以下简称“山推楚天”)增资21,825万元，分两期进行 投资。另外山推楚天其他股东日本国日工株式会社（以下简称“日本日工”）增资4,250 万元，武汉中南工程机械设备有限责任公司（以下简称“武汉中南”）增资1,925万元。 增资完成后，山推楚天注册资本由22,000万元增至50,000万元，股东持股比例分别为 本公司持股24.475%，山推投资公司持股43.65%，日本日工持股25%，武汉中南持股 6.875%。 2011年11月29日，完成对山推楚天第一期增资17,205.79万元，其中山推投资公司 增资15,575万元人民币，武汉中南增资770万元人民币，日本日工增资折合人民币 860.79万元。山推楚天实收资本增至39,205.79万元,各股东占实收资本的比例分别为 本公司31.214%，山推投资公司39.726%，日本日工23.238%，武汉中南5.822%。 4、关于山东建设机械股份有限公司的增资项目 2011年.. 12月.. 26日，经山推投资公司.. 2011年第五次临时董事会审议通过山推投资 公司以现金.. 24,364.87万元，认购山东建设机械股份有限公司（以下简称“山东建设 公司”）股份.. 11,943.57万股，增资扩股完成后山东建设公司总股本增至.. 23,418.76万 股，山推投资公司持有其总股份的.. 51%，公司法定代表人为张秀文先生，注册地址为济 南市段店南路.. 268号，公司类型为股份有限公司，经营范围为混凝土搅拌运输车、泵 车、泵、建筑、起重、清洁、废物处理机，可移动金属建筑物、衡器、建筑小五金、 金属及非金属建筑材料的生产、销售租赁、设备安装、维修、技术咨询；五金交电、 建筑材料的销售；房屋维修与管理；资格证书规定范围的进出口业务。2012年.. 4月.. 10 日完成公司登记变更手续。 三、董事会日常工作情况 (一)报告期内董事会会议情况及决议内容 报告期内，董事会共召开六次会议，历次情况如下： 1、2011年.. 1月.. 27日，召开了公司第六届董事会第二十三次会议，会议决议公告 刊登在.. 2011年.. 1月.. 28日的《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上。 32 2、2011年.. 4月.. 24日，召开了公司第六届董事会第二十四次会议，会议决议公告 刊登在.. 2011年.. 4月.. 26日的《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上。 3、2011年.. 4月.. 25日，召开了公司第六届董事会第二十五次会议，会议审议并通 过了《公司.. 2011年第一季度季度报告》，相关公告刊登在.. 2011年.. 4月.. 27日的《中国 证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上。 4、2011年.. 5月.. 30日，召开了公司第七届董事会第一次会议，会议决议公告刊登 在.. 2011年.. 5月.. 31日的《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上。 5、2011年.. 8月.. 21日，召开了公司第七届董事会第二次会议，会议决议公告刊登 在.. 2011年.. 8月.. 23日的《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上。 6、2011年.. 10月.. 25日，召开了公司第七届董事会第三次会议，会议审议并通过了 《公司.. 2011年第三季度季度报告》，相关公告刊登在.. 2011年.. 10月.. 26日的《中国证券 报》、《证券时报》及巨潮资讯网上。 (二)本年度内董事会对股东大会决议的执行情况 本年度内，公司董事会根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》 的规定，恪尽职守，依法、诚信地执行了股东大会通过的各项决议。 1、公司发行中期票据的执行情况 2010年9月.. 2日，经公司.. 2010年第三次临时股东大会审议通过了《关于发行中期 票据的议案》：公司向全国银行间市场机构投资者发行不超过.. 15亿元人民币的五年期 中期票据。该方案于.. 2011年.. 1月.. 17日获中国银行间市场交易商协会《接受注册通知 书》（中市协注[2011]MTN3号）注册通过，公司于.. 2011年.. 1月.. 19日发布了《2011年 第一期中期票据的发行公告》，2011年.. 1月.. 27日发行总额.. 10亿元人民币、利率.. 5.45% 的中期票据，2011年.. 1月.. 28日募集资金.. 10亿元人民币全额到账。2012年，公司将结 合资金实际需求状况择机发行.. 2012年度第一期中期票据。 2、公司.. 2010年度利润分配方案的执行情况 根据公司.. 2010年度股东大会决议，公司于.. 2011年.. 7月.. 4日发布了《公司.. 2010年 度权益分派实施公告》，公司以总股本.. 759,164,530股为基数，向全体股东每.. 10股派 发现金红利.. 2.00元（含税）。该项方案已于.. 2011年.. 7月.. 13日执行完毕。 (三)董事会审计委员会的履职情况 1、董事会审计委员会工作情况 董事会审计委员会由2名独立董事组成，召集人由独立董事支晓强先生担任。根据 33 中国证监会、深圳证券交易所有关规定及公司董事会审计委员会工作细则，公司董事 会审计委员会为公司2011年度审计开展了一系列工作，履行了以下职责： (1)2012年1月10日，公司第七届董事会审计委员会2012年第一次会议在公司总部 大楼5楼会议室召开。会议确定了2011年度审计总体策略和审计时间安排；讨论了重要 会计问题或重点审计领域。 ①会议通过年审会计师与审计委员会委员沟通，了解了公司的经营状况、治理结 构、管理层诚信水平、内部控制制度等风险因素，并结合以往的审计经验，制定了.. 2011 年度审计总体策略和具体审计计划；确定了.. 2011年度现场审计工作的时间为.. 2012年.. 2 月.. 1日--2012年.. 3月.. 30日。 ②会议讨论了.. 2011年度中重要会计问题及重点审计领域，通过对本期未审计报表 和前期已审报表进行对比分析，发现公司本年资产增幅较大。本期公司下属一级子公 司新设六家子公司，收购一家子公司，山东彩桥驾驶室有限公司因为外方减资纳入合 并，应关注合并范围变化，关注合并的会计处理；本年应收账款、预付款项、存货、 借款等比上年大幅增长，关注存货等资产的减值情况。 在会议中年审注册会计师充分听取审计委员会意见，就年审中重要事项达成一致 意见。 (2)2012年3月5日，公司第七届董事会审计委员会2012年第二次会议在公司总部大 楼5楼会议室召开。会议主要内容为： ①审计调整重要事项及其对公司损益及其他财务指标的影响； ②2011年报审计工作实际执行情况； ③进一步了解公司与上期相比科目余额或发生额变动幅度超过.. 30%的原因。 A、与会审计委员会成员听取了年审会计师对公司截止到现在.. 2011年报所做的主 要审计调整情况及其对公司主要财务指标的影响，以及审计调整后的主要财务指标情 况，并初步确定了审计报告意见类型为标准无保留审计意见。 B、会议讨论确认.. 2011年新成立六家子公司，山东彩桥驾驶室有限公司、抚顺起 重机制造有限责任公司本期纳入公司合并范围。 C、本期资产总额比去年审定数增长了29.08%,经了解，增加的主要原因是公司本 年盈利增加以及新纳入合并主体所致。 (3)2012年3月28日，公司第七届董事会审计委员会2012年第三次会议在公司总部 大楼5楼会议室召开。会议审议通过了以下议案： 34 ①审议通过了《公司.. 2011年度财务会计报告》； ②审议通过了《2011年度会计师事务所工作的总结报告》； 在.. 2011年的审计工作中，大信会计师事务有限公司的相关工作人员本着认真负责 的工作态度，对公司本部及各子公司进行了审计，并按照审计委员会确定的工作安排 及时完成了审计工作。 会议认为，年审注册会计师已严格按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审 计工作，严格按照上交所要求各上市公司做好.. 2011年年报披露工作要求。按照风险导 向审计制订了详细的审计计划，执行了充分必要的审计程序，未发现重大的异常差异， 审计风险可控制在较低的风险水平；审计时间充分，审计人员配置合理、执业能力胜 任，出具的审计报表能够充分反映公司.. 2011年.. 12月.. 31日的财务状况以及.. 2011年度 的经营成果和现金流量，出具的审计结论符合公司的实际情况。 ③审议通过了《2012年度续聘或改聘会计师事务所的议案》。 公司上市以来一直聘任大信会计师事务有限公司为公司财务审计机构，该公司在 全国同行业中具有较强的竞争优势和良好的职业信誉，为进一步保持审计机构、审计 资料、审计过程的连续性，不断提高工作效率。为此，拟定.. 2012年继续聘任大信会计 师事务有限公司为我公司审计机构。 (四)董事会薪酬与考核委员会的履职情况 董事会薪酬与考核委员会由3名董事组成，其中有2名独立董事；召集人由独立董 事支晓强先生担任。根据中国证监会、深圳证券交易所有关规定及公司董事会薪酬与 考核委员会工作细则，公司董事会薪酬与考核委员会本着勤勉尽责的原则，认真履行 了职责。 董事会薪酬与考核委员会对公司.. 2011年董事、监事和高级管理人员领取的薪酬及 津贴进行审议，薪酬及津贴的核定符合对公司经营者的奖励意见、公司股东大会审议 通过的《关于公司董事、监事津贴的议案》、《关于独立董事津贴的议案》和董事会通 过的《公司高管人员年薪试行方案》，年报所披露薪酬和津贴属实。 报告期内，公司没有制定或实施股权激励方案。 四、报告期内公司会计政策、会计估计变更和差错更正情况 1、本报告期无会计政策变更。 2、报告期内，会计估计变更的原因及影响 随着公司规模的扩大及经营业务的不断发展，为了有效抵御和防范市场变化给公 35 司生产经营带来的风险，增强自身的抗风险能力，更加真实、完整地反映公司的财务 状况和经营成果，2011年.. 8月.. 21日公司第七届董事会第二次会议审议通过了《关于会 计估计变更的议案》，决定对应收款项计提坏账准备和固定资产计提折旧年限进行会计 估计变更（详见公司.. 2011年.. 8月.. 23日发布的编号为.. 2011-032的“关于会计估计变更 的公告”）。公司本次会计估计变更后，公司的财务核算将更加谨慎、稳健、合理合法， 也能更客观、真实地反映公司财务状况和经营成果，根据大信会计师事务有限公司出 具的《会计估计变更情况的专项说明》，此次会计估计变更减少公司.. 2011年净利润 2,504.45万元。 3、本报告期无会计差错更正。 五、本次利润分配预案或资本公积金转增股本预案 经大信会计师事务有限公司审计确认，公司.. 2011年度实现归属于母公司的净利润 479,339,600.65元，母公司的净利润.. 473,295,842.16元。根据《公司章程》的有关规 定，按母公司净利润.. 10%的比例提取法定盈余公积金.. 47,329,584.22元，提取职工奖励 及福利基金.. 1,667,291.01元（公司控股合资子公司提取），加上年初未分配利润 2,021,813,013.51元，减去已分配股利.. 151,832,906.00元，本年度未分配利润为 2,300,322,832.93元。 本次利润分配预案为：拟以2011年12月31日公司总股本759,164,530股为基数，向 全体股东每10股送红股5股，派发现金红利2.00元（含税），共计送红股379,582,265 股，派发现金151,832,906.00元，剩余未分配利润1,768,907,661.93元结转以后年度 分配。公司本次不进行资本公积金转增股本。 本预案需提交公司.. 2011年度股东大会审议批准后实施。 公司前三年现金分红情况 单位：人民币元 分红年度 现金分红金额 （含税） 分红年度合并报表中归属 于上市公司股东的净利润 占合并报表中归属于上市 公司股东的净利润的比率 年度可分配利润 2010年.. 151,832,906.00 839,644,979.82 18.08% 2,021,813,013.152009年.. 75,916,453.00 422,143,045.79 17.98% 1,339,678,365.952008年.. 75,916,453.00 504,493,118.97 15.05% 1,036,168,411.91 最近三年累计现金分红金额占最近年均净利润的比例.. 51.58% 六、内幕信息知情人管理制度的建立及的执行情况 为进一步规范公司内幕信息管理行为及外部信息使用人管理事务，加强内幕信息 36 保密工作，公司于.. 2010年.. 4月.. 10日制定了《公司内幕信息知情人登记管理制度》，2011 年.. 10月.. 25日制定了《公司外部信息使用人管理制度》。同时，在董事、监事、高级管 理人员及公司各部门、事业部、分公司、全资子公司和控股子公司的主要负责人范围 内特别是财务部进行了相关内容的学习，并要求未经公司董事会批准同意或授权，公 司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送涉及公司内幕信息和信息披露内容， 不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格，进一步树立公司内幕信息保密意识， 确保公司信息披露的公开、公平、公正原则。 报告期内，公司能够按照《内幕信息知情人管理制度》和《公司外部信息使用人 管理制度》的要求，做好内幕信息管理以及内幕信息知情人登记工作，能够如实、完 整记录内幕信息在公开披露前的报告、传递、编制、审核、披露等内幕信息知情人名 单。经自查，报告期内未发生内幕信息知情人在影响公司股价的重大敏感信息披露前 利用内幕信息买卖公司股票的情形。 七、建立健全内部控制体系的工作计划和实施方案 2012年.. 3月.. 26日公司第七届董事第四次会议审议通过了《公司内部控制规范实施 工作方案》（详见.. 2012年.. 3月.. 27日发布的《公司内部控制规范实施工作方案》）。 2012年.. 3月，为了全面推进公司风险与内部控制管理工作，规范公司风险与内部 控制管理，提高风险防范于控制水平，公司聘请安永（中国）企业咨询有限公司为公 司提供专业服务，成立了内控筹划指导委员会、内控推进管理办公室、内控推进工作 组三级管理机构。同时经过公司综合评估总部和下属板块子公司的整体重要性水平、 经营业务性质以及风险特征，确定将公司总部所有职能部室、推土机事业部、履带底 盘事业部、国内营销事业部和控股子公司山东山推工程机械进出口有限公司、山推楚 天工程机械有限公司及福建小松工程机械有限公司纳入内部控制规范实施工作范围。 目前，公司内部控制规范实施工作正在按计划推进。 八、其他披露事项 1、公司独立董事对公司对外担保情况的专项说明及独立意见 根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》 （证监发[2003]56号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）（以下简称“《通知》）及《公司章程》、《公司对外担保内部控制制度》的有 关规定，我们本着认真负责的态度，对公司的对外担保情况进行了核查，现将有关情 况说明如下：公司报告期内对外担保发生额为.. 8,733.72万元，报告期末对外担保余额 37 为.. 0万元，报告期内发生的担保均为对控股子公司的担保。（未完）  |