[年报]陕天然气：2011年年度报告
2011年年度报告 证券简称陕天然气 证券代码 002267 第 1页共165页 目录 第一节重要提示 ..................................................................................3 第二节公司基本情况简介 ..................................................................3 第三节会计数据和财务指标摘要 ......................................................5 第四节股份变动及股东情况 ..............................................................7 第五节董事、监事、高级管理人员和员工情况 ............................14 第六节公司治理.. ............................................................................24 第七节内部控制 ................................................................................31 第八节股东大会情况简介 ................................................................31 第九节董事会报告 ............................................................................37 第十节监事会报告 ............................................................................60 第十一节重要事项 ............................................................................60 第十二节财务报告 ............................................................................74 第十三节备查文件目录 ....................................................................74 第 2页共165页 第一节重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告 所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内 容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 没有董事、监事、高级管理人员对本报告内容的真实性、准确性 和完整性无法保证或存在异议。 上海东华会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留审 计意见的审计报告。 本公司董事长袁小宁先生、财务总监聂喜宗先生及会计机构负责 人任妙良女士声明：保证本年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 第二节公司基本情况简介 一、公司法定名称 1、中文名称：陕西省天然气股份有限公司 2、英文名称：ShaanXi Provincial Natural Gas Co., Ltd. 二、公司法定代表人：袁小宁 三、公司董事会秘书及证券事务代表 1.董事会秘书 （1）姓名：梁倩 （2）联系地址：陕西省西安经济技术开发区 A1区开元路 2号 （3）电话：029-86156182 （4）传真：029-86156196 （5）电子信箱：wendyliang81@yahoo.com 2.证券事务代表 （1）姓名：张蕊岳鹏 第 3页共165页 （2）联系地址：陕西省西安经济技术开发区 A1区开元路 2号 （3）电话：029-86156198 （4）传真：029-86156196 （5）电子信箱：yuepeng@shaanxigas.com 四、公司地址 1.注册地址：陕西省西安经济技术开发区 A1区开元路 2号 2.办公地址：陕西省西安经济技术开发区 A1区开元路 2号 3.邮政编码：710016 4.互联网地址：http://www.shaanxigas.com/ 5.电子信箱：public@shaanxigas.com 五、公司信息披露媒体 1.信息披露报纸：《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》 任一报纸媒体 2.信息披露网站：巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn/ 3.公司年度报告备置地点：公司董事会办公室 六、公司股票上市交易所及交易代码 1.公司股票上市交易所：深圳证券交易所 2.公司股票名称及交易代码：陕天然气 002267 七、其他有关资料 1.公司首次注册登记日期：2005年 11月 1日 2.公司首次注册登记地点：陕西省工商行政管理局 3.公司最近一次变更注册登记日期：2008年 11月 3日 4.公司变更注册登记地点：陕西省工商行政管理局 5.企业法人营业执照注册号：610000400000319 6.税务登记号码：610197220594875 第 4页共165页 7.组织机构代码：22059487-58、签字会计师姓名：丰学义、韦晓峰 聘请会计师事务所名称：上海东华会计师事务所有限公司 办公地址：上海市太原路 87号（甲） 9.保荐代表人姓名：邱小兵、甘亮 聘请保荐机构名称：中信证券股份有限公司 办公地址：广东省深圳市福田区深南大道 7088号招商银行大厦 八、公司历史沿革 公司自上市以来未发生注册变更的情况。 第三节会计数据和财务指标摘要 一、公司近三年主要会计数据 单位：（人民币）元 2011年 2010年 本年比上年增减 （％） 2009年 营业总收入（元） 3,312,952,053.73 2,479,930,163.95 33.59% 1,999,630,483.89 营业利润（元） 467,750,288.48 475,109,595.97 -1.55% 418,776,517.20 利润总额（元） 480,533,431.67 475,009,932.02 1.16% 418,333,551.77 归属于上市公司 股东的净利润 （元） 408,385,708.67 403,937,264.42 1.10% 355,718,498.45 归属于上市公司 股东的扣除非经 常性损益的净利 润（元） 384,197,943.69 403,864,418.78 -4.87% 356,687,368.38 经营活动产生的 现金流量净额 （元） 544,523,001.87 732,157,009.24 -25.63% 595,844,542.96 2011年末 2010年末 本年末比上年末增 减（％） 2009年末 资产总额（元） 5,989,225,615.57 3,996,265,175.52 49.87% 3,056,463,059.82 负债总额（元） 3,200,495,313.92 1,516,356,337.40 111.06% 836,159,394.98 归属于上市公司 股东的所有者权 2,775,322,243.45 2,465,293,916.68 12.58% 2,205,303,664.84 第 5页共165页 益（元） 总股本（股） 508,418,675.00 508,418,675.00 0.00% 508,418,675.00 二、公司近三年主要财务指标 2011年 2010年 本年比上年增减 （％） 2009年 基本每股收益（元/股） 0.8032 0.7945 1.10% 0.6997 稀释每股收益（元/股） 0.8032 0.7945 1.10% 0.6997 扣除非经常性损益后 的基本每股收益（元/ 股） 0.7557 0.7944 -4.87% 0.7016 加权平均净资产收益 率（％） 15.65% 17.33% -168% 16.98% 扣除非经常性损益后 的加权平均净资产收 益率（％） 14.72% 17.33% -2.61% 17.02% 每股经营活动产生的 现金流量净额（元/股） 1.07 1.44 -25.69% 1.17 2011年末 2010年末 本年末比上年末 增减（％） 2009年末 归属于上市公司股东 的每股净资产（元/股） 5.46 4.85 12.58% 4.34 资产负债率（％） 53.44% 37.94% 15.50% 27.36% 三、非经常性损益项目 单位：（人民币）元 非经常性损益项目 2011年金额附注（如适用） 2010年金额 2009年金额 非流动资产处置损益 -334,692.52 -165,650.01 -4,744,615.43 计入当期损益的政府补助，但与公司 正常经营业务密切相关，符合国家政 策规定、按照一定标准定额或定量持 续享受的政府补助除外 12,829,255.71 2,264,970.00 5,000,000.00 单独进行减值测试的应收款项减值 准备转回 15,499,874.43 0.00 0.00 除上述各项之外的其他营业外收入 和支出 288,580.00 -2,198,983.94 -698,350.00 其他符合非经常性损益定义的损益 项目 0.00 0.00 -696,881.54 所得税影响额 -4,095,252.64 172,509.59 170,977.04 第 6页共165页 合计 24,187,764.98 -72,845.64 -968,869.93 第四节股份变动及股东情况 一、股份变动情况 （一）股份变动情况表 数量单位：股 本次变动前本次变动增减（+，-）本次变动后 数量比例（%）发行新股送股 公积金 转股 其他小计数量比例（%） 一、有限售条 件股份 408,418,925 80.33 -398,5 51,085 -398,5 51,085 9,867,840 1.941、国家持股 316,197,739 62.19 -307,8 25,294 -307,8 25,294 8,372,445 1.652、国有法人 持股 61,467,010 12.09 -59,97 1,615 -59,97 1,615 1,495,395 0.293、其他内资 持股 250 0.00 -250 -250 0 0.00 其中：境内非 国有法人持 股 0.00 境内 自然人持股 250 0.00 -250 -250 0 0.004、外资持股 30,753,926 6.05 -30,75 3,926 -30,75 3,926 0 0 其中：境外 法人持股 30,753,926 6.05 -30,75 3,926 -30,75 3,926 0 0 境外 自然人持股 0 0.00 0 0.005、高管股份 0 0.00 0 0.00 二、无限售条 件股份 99,999,750 19.67 +398,5 51,085 +398,5 51,085 498,550,835 98.061、人民币普 通股 99,999,750 19.67 +398,5 51,085 +398,5 51,085 498,550,835 98.062、境内上市 的外资股 0 0.00 0 0.003、境外上市 的外资股 0 0.00 0 0.004、其他 0 0.00 0 0.00 三、股份总数 508,418,675 100.00 508,418,675 100.00 第 7页共165页 （二）限售股份变动情况表 数量单位：股 股东名称 年初限 售股数 本年解除限售 股数 本年增加限 售股数 年末限 售股数 限售 原因 解除限售日期 陕西省投资 集团（有限） 公司 316,197,739 -307,825,294 0 0 发行 限售 2011年 8月1 3日 西部信托有 限公司 30,753,926 -30,068,189 0 0 发行 限售 2011年 8月1 3日 澳门华山创 业国际经济 技术合作与 贸易有限公 30,753,926 -30,753,926 0 0 发行 限售 2011年 8月1 3日 法 人 司 陕西华山创 业科技开发 有限责任公 15,356,542 -14,953,502 0 0 发行 限售 2011年 8月1 3日 司 陕西秦龙电 力股份有限 公司 15,356,542 -14,949,924 0 0 发行 限售 2011年 8月1 3日 全国社会保 障基金理事 会转持二户 0 9,867,840 9,867,840 发行 限售 2012年 8月1 3日 自 然 人 倪正 250 -250 0 离任 限售 2011年 1月1 4日 合计 408,418,925 -398,551,085 9,867,840 9,867,840 -- 二、证券发行与上市情况 （一）证券发行情况 2008年 7月 31日，根据中国证券监督管理委员会“证监许可 ［2008］924号”文件核准，本公司向社会公开发行人民币普通股 A 股 10,000万股（以下简称“本次发行”）。本次发行采用网下向询价 对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式，其中网上向社 会公众公开发行 8,000万股,网下向询价对象发行 2,000万股。本次 发行后，公司股本由 408,418,675股增至 508,418,675股。本次配售 发行结果已于 2008年 8月 5日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、 第 8页共165页 《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。 2011年 6月 22日，根据中国证券监督管理委员会“证监许可 ［2011］1109号”文件核准，本公司向社会公开发行面值不超过 10 亿元的公司债券。其中网上社会公众投资者的认购量为 10,000万元， 占本次公司债券发行规模的10%；网下机构投资者的认购量为 90,000 万元，占本次公司债券发行规模的90%。本次发行结果已于 2011年 7 月 27日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮 资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。 截止报告期末，本公司除首次公开发行人民币普通股 A股 10,000 万股外，未发行新股。 （二）证券上市情况 经深圳证券交易所《关于陕西省天然气股份有限公司人民币普通 股股票上市的通知》（深证上[2008]114号）同意，公司首次公开发 行的 10,000万股人民币普通股中的 8,000万股于 2008年 8月 13日 在深圳证券交易所上市交易，其余配售对象的获配股票共计 2,000万 股已于 2008年 11月 13日起开始上市流通。全体发起人股东承诺， 自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理所持 有的公司股份，也不由公司回购该等股份。关于此次网下配售股票上 市流通的提示性公告已于 2008年 11月 11日刊登在《中国证券报》、 《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。 经深圳证券交易所《关于核准陕西省天然气股份有限公司 2011 年公司债券上市交易的通知》（深证上[2011]253号）同意，公司 2011 年公司债自 2011年 8月 26日起在深交所集中竞价系统和综合协议交 易平台同时上市交易，证券代码：112034，证券简称：11陕气债。 第 9页共165页 关于《2011年公司债上市公告书》已于 2011年 8月 24日刊登在《中 国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。 （三）本公司无内部职工股。 （四）本公司截止报告期末的前三年除首次上市发行外无发行新 股及衍生证券的情况。 三、股东和实际控制人情况 （一）股东总数及前十大股东持股情况 股东总数 2011年底股东总数为 31,354户，2012年 3月底股东 总数为 30,478户 前 10名股东持股情况 股东名称股东性质 持股比例 （%） 持股总数 （股） 持有有限售条件股 份数量（股） 质押或冻结 的股份数量 陕西省投资集团 （有限）公司 国有股 60.55 307,825,294 0 0 西部信托有限公 司 国有法人股 6.05 30,753,926 0 0 澳门华山创业国 际经济技术合作 与贸易有限公司 外资股 5.91 30,068,189 0 0 陕西华山创业科 技开发有限责任 公司 国有法人股 2.94 14,953,502 0 0 陕西秦龙电力股 份有限公司 国有法人股 2.94 14,949,924 0 0 全国社会保障基 金理事会转持二 户 国有法人股 1.94 9,867,840 9,867,840 0 中国建设银行信 诚盛世蓝筹股 票型证券投资基 金 基金、理财产 品等其他 0.59 3,013,149 0 0 中国人寿保险股 份有限公司－分 红－个人分红 -005L-FH002深 基金、理财产 品等其他 0.46 2,329,629 0 0 泰康人寿保险股基金、理财产 0.45 2,302,541 0 0 第 10页共165页 份有限公司－分 红－个人分红 -019L-FH002深 品等其他 泰康人寿保险股 份有限公司－万 能－个险万能 基金、理财产 品等其他 0.35 1,789,010 0 0 上述股东关联关系或一致行动的相关说明 前 10大股东中，除 5家发行人股东之间存在 关联关系之外，其他股东之间关系不详。 根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施 办法》（财企[2009]94号）的规定，我公司于 2011年 6月 7日收到 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的证券过户登记确认书， 陕西省投资集团（有限）公司（以下简称“陕投集团”）、西部信托有 限公司（以下简称“西部信托”）、陕西秦龙电力股份有限公司（以下 简称“秦龙电力”）和陕西华山创业科技开发有限责任公司（以下简 称“华山创业”）四家发起人股东持有的合计 9,867,840股股份已无 偿划转到全国社会保障基金理事会转持二户名下，划转后股份的性质 仍为限售法人股。其中，陕投集团无偿划转 8,372,445股，划转后持 股数量为 307,825,294股，持股比例为 60.55%；西部信托无偿划转 685,737股，划转后持股数量为 30,068,189股，持股比例为5.91%； 秦龙电力无偿划转 406,618股，划转后持股数量为 14,949,924股， 持股比例为2.94%；华山创业无偿划转 403,040股，划转后持股数量 为 14,953,502股，持股比例为2.94%。 2011年 8月 31日，本公司接到第一大股东陕西省投资集团（有 限）公司书面通知，该公司于当日接到陕西省人民政府国有资产监督 管理委员会《关于对陕西省天然气股份有限公司股东发生重大变动情 况进行信息披露的函》（陕国资产权[2011]116号），陕西省政府决定 组建陕西燃气集团有限公司，同意将陕西省投资集团（有限）公司持 有本公司的 307,825,294股国家股（占总股本 60.55%）无偿划转给 第 11页共165页 陕西燃气集团有限公司持有，由陕西燃气集团有限公司行使国家股股 东权利。但该股权划转尚需签订股权划转协议并上报国务院国有资产 监督管理委员会审批，同时需将收购报告书报送中国证监会审核无异 议，并在获得中国证监会豁免收购人的要约收购义务后方可生效。目 前该项工作仍在进行中。 （二）控股股东及实际控制人简介 1.控股股东情况 （1）公司名称：陕西省投资集团（有限）公司 （2）法定代表人：梁平 （3）注册资本：30亿元人民币 （4）成立日期：1999年 5月 12日 （5）单位性质：国有独资 （6）主要经营业务或管理活动：对全省重点产业领域和重大项 目进行投资开发和经营。包括向电力、天然气、交通、高新技术产业、 金融、保险、证券、化工、旅游、机械制造、农业领域的投资及资产 经营管理。 （7）组织机构代码证 71971583-2 2.公司实际控制人情况 公司实际控制人为陕西省国有资产监督管理委员会。 3.控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人未发生变更。 4.公司与实际控制人之间的产权及控制关系图 第 12页共165页 （三）其他持有公司10%以上股份的法人股东情况 除陕西省投资集团（有限）公司外，截止报告期末，不存在其他 持有公司10%以上（含10%）股份的法人股东。 （四）公司前 10名无限售条件流通股股东情况 股东名称股东性质 年末持股总数 （股） 持股比例（%） 陕西省投资集团（有限）公司国有股 307,825,294 60.55 澳门华山创业国际经济技术合作 与贸易有限公司 境外法人 30,753,926 6.05 西部信托有限公司国有法人 30,068,189 5.91 陕西华山创业科技开发有限责任 公司 国有法人 14,953,502 2.94 陕西秦龙电力股份有限公司国有法人 14,949,924 2.94 第 13页共165页 中国建设银行－信诚盛世蓝筹股 票型证券投资基金 基金、理财 产品等其他 3,013,149 0.59 中国人寿保险股份有限公司－分 红－个人分红-005L-FH002深 基金、理财 产品等其他 2,329,629 0.46 泰康人寿保险股份有限公司－分 红－个人分红-019L-FH002深 基金、理财 产品等其他 2,302,541 0.45 泰康人寿保险股份有限公司－万 能－个险万能 基金、理财 产品等其他 1,789,010 0.35 兴和证券投资基金 基金、理财 产品等其他 1,499,817 0.29 上述股东关联关系或一致行动的相关 说明 前 10大股东中，除 5家发行人股东之间存在 关联关系之外，其他股东之间关系不详。 第五节董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员基本情况 （一）董事、监事和高级管理人员的持股变动及报酬情况 姓名 性 别 年 龄 在本公司的 职位 任职起止日 期 年初 持股 数 （股 ） 年末持 股数 （股） 变动 原因 报告期从公 司及关联公 司领取报酬 总额（万元） 是否在股东 单位或其他 关联单位领 取薪酬 袁小宁男 51董事长 2005年 10月 至今 0 0 -59.33是 郝晓晨男 52 副董事长 总经理 2005年 10月 至今 0 0 -45.82否 沈涛男 51董事 2005年 10月 至今 0 0 -52.67是 王宗发男 58董事 2005年 10月 至今 0 0 -53.80是 种保仓男 50董事 2005年 10月 至今 0 0 -48.96是 罗德明男 61董事 2005年 10月 至今 0 0 -3否 任旭东男 48董事 2009年 4月 29日至今 0 0 -33.87是 梁倩女 31 董事 董事会秘书 2010年 2月 20日至今 0 0 -28.81否 徐德龙男 60独立董事 2007年 8月至 今 0 0 -4否 第 14页共165页 胡健男 53独立董事 2007年 8月至 今 0 0 -4否 杨嵘女 52独立董事 2007年 8月至 今 0 0 -4否 田高良男 48独立董事 2007年 8月至 今 0 0 -4否 李爱慧女 58监事会主席 2005年 10月 至今 0 0 -52.29是 隋舵男 49监事 2009年4月至 今 0 0 -45.76是 廖思宇男 50监事 2011年3月至 今 0 0 -31.19否 孙涛女 42监事 2011年3月至 今 0 0 -23.60否 候峰男 46副总经理 2011年1 1月 至今 0 0 -40.03是 崔志强男 61副总经理 2005年1 0月 至2 011年4月 0 0 -43.07否 荆雷男 59副总经理 2005年1 0月 至今 0 0 -35.53否 尚长印男 58副总经理 2005年1 0月 至今 0 0 -36.73否 李谦益男 43副总经理 2005年1 0月 至今 0 0 -35.53否 聂喜宗男 54财务总监 2007年0 4月 至今 0 0 -35.88否 张卫冰男 43副总经理 2011年0 3月 至今 0 0 -35.53否 注：公司董事、监事报酬的标准于2007年第五次临时股东大会审 议通过，确定每名董事（不包含独立董事）每年人民币3万元，每名 独立董事每年人民币4万元，每名监事每年人民币2万元（在公司任职 的董、监事除外）；公司高级管理人员的薪酬延续以前办法执行。 （二）董事、监事及高级管理人员在其他单位（包括股东单位） 的任职及兼职情况： 1.公司董事 姓 名 本公司 职务 兼职公司职务 兼职单位与公司的 关联关系 第 15页共165页 袁小宁董事长 陕西省投资集团（有限）公司董事、总经理控股股东 陕西燃气集团有限公司董事长无关联关系 陕西省投资集团（有限）公司董事控股股东 副董事长陕西燃气集团有限公司总经理无关联关系 郝晓晨 总经理汉中市天然气投资发展有限公董事长本公司控股公司 司 陕西省投资集团（有限）公司 陕西秦龙电力股份有限公司 陕西清水川能源股份公司 沈涛董事 宝鸡第二发电有限责任公司 中国西电电气股份有限公司 法士特集团公司 副总经理 董事长 董事 副董事长 董事 独立董事 控股股东 股东、同一控股股东 同一控股股东 控股股东参股公司 控股股东参股公司 无关联关系 陕西省投资集团（有限）公司总会计师监财务部部长控股股东 陕西秦龙电力股份有限公司董事股东、同一控股股东 西部信托有限公司董事股东、同一控股股东 陕西华山创业科技开发有限责董事股东、同一控股股东 王宗发董事 任公司 大唐韩城第二发电有限责任公董事控股股东参股公司 司 陕西银河发展集团有限公司监事同一控股股东 陕西省投资集团（有限）公司 陕西华电蒲城发电有限责任公 司 种保仓董事西安比亚迪汽车有限责任公司 陕西秦龙电力股份有限公司 西安航天动力股份有限公司 陕西丰林实业有限责任公司 资产经营部经理控股股东 副董事长控股股东参股公司 董事陕电投参股公司 监事股东 独立董事无关联关系 董事长同一实际控制人 澳门华山创业国际经济技术合副总经理股东、同一控股股东 罗德明董事作与贸易有限公司 其他公司总经理董事控制的公司 陕西华山创业科技开发有限责 任公司 澳门华山创业国际经济技术合 作与贸易有限公司 陕西秦龙电力股份有限公司 任旭东董事 陕西省 水电开发有限公司 陕西银河远东电力电缆有限公 司 陕西银河电气设备有限公司 总经理 董事、总经理 监事 董事 董事 副董事长 股东、同一控股股东 股东、同一控股股东 股东、同一控股股东 同一控股股东 股东参股公司 股东参股公司 西安建筑科技大学校长无关联关系 徐德龙独立董事西安华清科教产业(集团)有限董事长无关联关系 公司 第 16页共165页 陕西德龙循环经济投资有限公 司 董事长无关联关系 胡健独立董事西安财经学院院长无关联关系 杨嵘独立董事 西安石油大学 陕西金叶印务股份有限公司 西安航空动力股份有限公司 教授 独立董事 独立董事 无关联关系 田高良独立董事西安交通大学会计与财务系主任无关联关系 2.公司监事 姓名本公司职务兼职公司职务兼职单位与公司的关联关系 李爱慧监事会主席 陕西省投资集团（有限）公司 陕西金信实业发展有限责任公司 陕西西部航空产业投资公司 总法律顾问、 政策法规室主 任 监事 监事 控股股东 同一控股股东 无关联关系 隋舵监事 陕西金融控股集团有限公司 陕西省投资集团（有限）公司 陕西秦龙电力股份有限公司 陕西金泰氯碱化工有限公司 长安银行 副总经理 副总经理 副董事长 副董事长 董事 无关联关系 控股股东 股东、同一控股股东 同一控股股东 股东参股的公司 孙涛职工监事 陕西城市燃气产业发展有限责任 公司 总经理全资子公司 3.高级管理人员 姓名本公司职务兼职公司职务 兼职单位与公司的 关联关系 荆雷副总经理渭南市天然有限气公司董事长控股股东控股公司 尚长印副总经理 陕西城市燃气产业发展 有限公司 执行董事全资子公司 李谦益副总经理咸阳新科能源有限公司董事长参股子公司 除上述情形外，本公司其他董事、监事及高级管理人员不存在在 其他企业任职情况。 二、董事、监事和高级管理人员主要工作经历 （一）公司现任董事主要工作经历 第 17页共165页 袁小宁先生，硕士研究生毕业，高级工程师，1999年起任陕西 省电力建设投资开发公司副总经理，2004年起任陕西省投资集团（有 限）公司（以下“陕投集团”）董事、副总经理。自 2005年 10月起 任本公司董事长。2004年起担任陕投集团董事、副总经理。2009年 1月担任陕投集团总经理。2011年 10月任陕西燃气集团有限公司董 事长、党委书记。 郝晓晨先生，西北大学本科毕业，管理学学士，管理学硕士研究 生，高级工程师，1999年至 2003年，任陕西省天然气有限责任公司 副总经理、党委书记。2003年至 2005年 10月，任陕西省天然气有 限责任公司董事、总经理、党委副书记。自 2005年 10月起任本公司 副董事长兼总经理，党委副书记。2007年 9月起兼任陕投集团董事。 2011年 11月，经公司第二届董事会第十五次会议决议，同意郝晓晨 先生辞去公司总经理职务，继续担任副董事长职务。2011年 10月任 陕西燃气集团有限公司总经理、党委副书记。 沈涛先生，工学学士，清华大学法律硕士，1997年 4月至今在 陕投集团工作，2004年 9月至 2007年 9月任陕投集团董事，2007年 9月任陕投集团副总经理，同时兼任陕西秦龙电力股份公司总经理兼 党委书记、中国西电电气股份有限公司董事。自 2005年 10月起任本 公司董事。 王宗发先生，大学学历，高级会计师，1997年至 1999年在陕西 渭河发电公司工作，任副总经理。1999年至今在陕投集团工作，历 任财务处处长、财务部经理、总会计师等职。自 2005年 10月起任本 公司董事。 种保仓先生，硕士研究生，高级经济师，拥有注册会计师和资产 评估师资格，1997年至今在陕投集团工作，期间曾任陕西秦龙电力 第 18页共165页 股份公司副总经理，现任陕投集团资产经营部经理。自 2001年起任 本公司董事。 罗德明先生，中国澳门特别行政区居民，工商管理硕士，现任澳 门华山创业国际经济技术合作与贸易有限公司副总经理。从 1979年 起主要从事房地产投资，担任的社会职务包括：陕西省政协九届常务 委员、陕西省工商联副会长、开平市政协委员、广州市海珠区政协委 员、澳门中华总商会常务监事、澳门濠江中学副董事长、澳门地产商 会名誉会长、澳门街坊会联合总会副会长、澳门新口岸区坊众联谊会 理事长、澳门生产力暨科技转移中心咨询委员、第二届澳门特别行政 区推选委员会委员等。自 2005年 10月起任本公司董事。 任旭东先生，1964年出生，中国国籍，硕士研究生毕业，研究 员级高级工程师，1999年 8月至 2009年 2月在西安庆安制冷设备股 份有限公司工作，期间曾任销售副总经理、总经理、党委委员。2009 年 2月至今任陕西华山创业投资开发公司总经理、党总支书记。2009 年 4月 29日起任本公司董事。 梁倩女士，理学学士。2003年 2月至 2006年 12月在德国博世 集团安保系统有限公司新加坡分公司任职；2007年 2月至 8月在西 安阎良国家航空高技术产业基地管委会工作；2007年 8月至 2010年 1月在陕西秦龙电力股份有限公司任总经理助理；2010年 1月至今任 陕西省天然气股份有限公司董事、董事会秘书、董事会办公室主任。 徐德龙先生，东北大学博士研究生毕业，1993年至今，先后担 任西安建筑科技大学材料科学工程系主任、副校长、校长等职，现为 中国工程院化工、冶金与材料学部院士。2009年 2月当选陕西省侨 联第六届委员会主席。自 2007年 8月起任本公司独立董事。 胡健先生，北京大学经济学博士，博士生导师，自 1990年以来， 第 19页共165页 历任西安石油经济学院经济管理系副主任、主任、《西安石油学院学 报》（社会科学版）主编、副院长、西安石油大学副校长。2006年 4 月任西安财经学院党委副书记、院长。自 2007年 8月起任本公司独 立董事。 杨嵘女士，西北农业大学经济管理专业博士，西安石油大学经济 管理学院教授，1983年至 1986年在西安地质学院任教，1986年起任 职于西安石油大学。自 2007年 8月起任本公司独立董事。 田高良先生，西安交通大学会计专业博士、博士生导师，中国人 民大学工商管理博士后，副教授，1996年至 2000年在陕西财经学院 任讲师，2000年至今在西安交通大学任教，现为西安交通大学管理 学院会计与财务系主任，担任陕西会计学会理事等职。自 2007年 8 月起任本公司独立董事。 （二）公司现任监事主要工作经历 李爱慧女士，研究生学历，2000年至今在陕投集团工作，任政 策法规室主任。2009年 1月起任陕投集团总法律顾问。曾任陕西省 政协委员、全国工商联女企业家协会常务理事、陕西省工商联常务委 员、陕西省工商联女企业家协会会长、陕西省女企业家协会常务副会 长。自 2005年 10月起任本公司监事会主席。 隋舵先生，中国国籍，管理学博士，应用经济学博士后，研究员 职称，1993年 5月至 1997年 6月在东北林业大学经济管理学院工作， 任讲师、副教授。1997年 9月至 2000年 5月在东北林业大学学习， 获管理学博士学位。2000年 10月至 2003年 3月上海财经大学博士 后流动站，应用经济学博士后。2003年 4月至 2004年 9月任上海财 经大学财经所研究员。2004年 10月至 2006年 10月任陕西省发改委 主任助理、副主任。2006年 11月至 2007年 8月任上海石油交易所 第 20页共165页 执行总裁。2007年 9月至今任陕投集团副总经理、西部信托有限公 司董事长。自 2009年 4月 29日起担任本公司监事。2011年 10月任 陕西金融控股集团有限公司副总经理。 廖思宇先生， 1962年 3月出生，中国国籍，中共党员，硕士学 历。1981年 9月至 1985年 3月分配到大荔县团县委工作，期间曾担 任团县委副书记（主持工作），县六届政协委员；1985年 3月至 2007 年 12月在团省委工作，任万达技术服务公司总经理（正处级）；1991 年任陕西省青年乡镇企业家协会秘书长； 2003年任中国青农园陕西 领导小组成员；2008年 1月至 2009年 11月到中国人保健康陕西分 公司工作，任总经理助理、工会主席、机关党委书记（副厅级）；2009 年 11月至今任公司党委副书记、纪委书记、工会主席；2011年 3月 起，任本公司职工监事。 孙涛女士， 1970年 2月出生，中国国籍，中共党员，硕士学历。 1992年至 2009年在公司任职，先后在工程技术部、工程调度部、生 产运行部等从事天然气管道工程建设、生产运行管理等专业技术工 作，担任储运专业工程师、工程施工现场指挥组组长、调度组组长等， 历任市场营销部、发展计划部部长。2009年 10月起任陕西城市燃气 产业发展有限责任公司总经理；2011年 3月起，任本公司职工监事。 （三）公司现任高级管理人员工作经历 侯峰先生，毕业于陕西财经学院市场营销专业，硕士研究生学历， 高级会计师，高级经济师。1991年 7月至 1998年 7月，在西安山海 丹企业集团公司历任会计、沈阳办事处主任、市场部副经理；1998 年 7月至 2005年 11月，在陕西秦龙电力股份有限公司历任经营部部 长、总经理助理、副总经理；2005年 11月至 2007年 3月，担任本 公司财务总监；2006年 9月至 2011年 11月，在陕投集团任财务部 第 21页共165页 副主任。2011年 11月至今任本公司副总经理，代行总经理职务。 崔志强先生，大专毕业，1999年至 2003年任陕投集团驻京办主 任、北京秦龙科贸有限公司经理。2003年 4月起至 2005年 10月， 任陕西省天然气有限责任公司党委书记、副总经理。自 2005年 10月 起任本公司党委书记、副总经理，全面主持党委工作，协助总经理分 管物资公司工作。2011年 4月到龄退休。 荆雷先生，毕业于陕西广播电视大学党政管理专业，大专学历， 高级政工师、工程师，1997年至 1999年任陕西靖西天然气输气有限 责任公司经理，1999年至 2005年 10月任陕西省天然气有限责任公 司副总经理。自 2005年 10月起任本公司副总经理，协助总经理分管 物业管理处、长输管道建设指挥部工作。 尚长印先生，西安工业学院会计专业本科毕业，高级工程师， 1995 年至 2004年在陕西省天然气公司、天然气有限公司任工程技术部副 部长、工程部部长、生产运行部长等职，2004年 2月至 2005年 10 月，任陕西省天然气有限责任公司副总经理。自 2005年 10月起任本 公司副总经理，协助总经理分管生产运行部、安全与环境监察部、物 资供应处、长输管道建设指挥部工作。 李谦益先生，西北工业大学热能工程专业工学学士，高级工程师。 1993年至今在陕西省天然气公司、陕西省天然气有限公司工作，历 任技术员、工程师、管道维修队副队长、杨凌输气队副队长、综合办 公室主任兼陕西新源天然气发展有限公司经理等职。2004年 1月至 2005年 10月，任陕西省天然气有限责任公司副总经理，2005年 11 至今，任陕西省天然气股份有限公司副总经理，协助总经理分管工程 管理部、发展计划部、长输管道建设指挥部工作，2007年 9月至 2010 年 1月兼任本公司董事会秘书。 第 22页共165页 聂喜宗先生，中央党校法律专业本科毕业，中国注册会计师、高 级审计师，2003年至 2004年在陕投集团审计部工作。2004年至 2007 年 3月先后在陕西新兴煤化科技发展有限责任公司和陕西汇森煤业 开发有限责任公司工作，任财务总监。自 2007年 4月起任本公司财 务总监，协助总经理分管财务部工作。 张卫冰先生，西北大学行政管理专业管理学学士，陕西师范大学 /香港公开大学教育硕士，经济师，2002年至 2003年在陕西省天然 气有限责任公司物资部从事采购工作。2003年至 2004年在陕西新源 天然气发展有限公司工作，任副经理、经理。2004年至 2005年 10 月，先后担任陕西天然气有限责任公司、陕西省天然气股份有限公司 综合办公室主任（至 2007年 4月）、工会主席等职，2005年 10月至 2011年 3月任本公司监事。自 2011年 3月起任本公司副总经理，协 助总经理分管总经理办公室、工程建设协调办公室、项目建设四部工 作。 三、董事、监事及高级管理人员的变动情况 公司原职工监事丁世元先生因到退休年龄辞去职工代表监事职 务，且不在公司担任其他职务； 公司于 2011年 3月 21日召开职工代表大会，选举廖思宇先生、 孙涛女士为公司第二届监事会职工监事，原职工监事张卫冰先生于 2010年 2月 11日提交的辞职申请及其副总经理的任职资格同时生效。 公司董事会于 2011年 11月 1日收到公司副董事长、总经理郝晓 晨先生提交的书面辞职报告。郝晓晨先生因工作变动，申请辞去公司 总经理职务。根据《公司章程》的有关规定，郝晓晨先生的辞职自辞 职报告送达董事会时生效。郝晓晨先生辞去总经理职务后在公司继续 担任副董事长职务。 第 23页共165页 根据公司 2011年 11月 1日第二届董事会第十五次会议决议，同 意聘任侯峰先生为公司副总经理，代行总经理职务。 四、公司员工情况 截止报告期末，本公司在册员工总数 942人，员工构成情况如下： （一）专业结构 专业类别员工人数（人）所占比例 管理人员 234 24.9% 专业技术人员 181 19.2% 操作服务人员 527 55.9% 合计 942 100.0% 管理人员, 234, 25% 操作服务人员, 527, 56%专业技术人员, 181, 19% 管理人员 专业技术人员 操作服务人员 （二）教育结构 学历类别员工人数（人）所占比例 研究生及以上 48 5.1% 大学本科 321 34.1% 大专 267 28.3% 大专以下 306 32.5% 合计 942 100.0% 第24页共165页 研究生及以上, 大专以下 , 48, 5% 306, 32%大学本科, 321, 35% 大专, 267, 28% 研究生及以上 大学本科 大专 大专以下 截止报告期末，公司共有离退休员工 25人，公司参加西安市基 本养老保险和基本医疗保险等社会保险，公司员工离退休后的养老金 由社会统筹承担，除此之外，公司还为离退休员工发放有一定额度的 生活补贴。 第六节公司治理 一、公司治理情况 （一）公司治理的实际情况 公司法人治理结构符合现代企业制度和《上市公司治理准则》的 要求。公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上 市规则》等法律法规和中国证监会等监管部门的要求，结合自身实际 情况，以充分透明的信息披露、良好互动的投资者关系，严格有效的 第25页共165页 内部控制和风险控制体系，诚信经营，规范管理，不断完善法人治理 结构，持续深入开展公司治理活动，切实保护公司及投资者利益。报 告期内，公司根据深交所最新规则并结合公司实际，修订了《内幕信 息知情人管理制度》等，体现出公司在制度建设方面的不断完善，为 良好的公司治理奠定了基础。截至报告期末，本公司治理情况符合中 国证监会发布的有关上市公司治理规范性文件的要求。 上市以来，公司主要建立及修订的公司治理性制度具体情况如 下： 序号制度名称披露时间信息披露媒体 1公司章程 2008.10.28巨潮咨询网 2股东大会议事规则 2008.10.28巨潮咨询网 3董事会议事规则 2008.10.28巨潮咨询网 4 董事.监事和高级管理人员所持 公司股份及其变动管理制度 2008.10.28巨潮咨询网 5董事会专门委员会工作细则 2009.04.09巨潮咨询网 6独立董事工作制度 2009.04.09巨潮咨询网 7审计委员会年报工作规程 2009.04.09巨潮咨询网 8董事会秘书工作细则 2009.04.09巨潮咨询网 9公开信息披露管理制度 2009.04.09巨潮咨询网 10关联交易决策制度 2009.04.09巨潮咨询网 11投融资管理制度 2009.04.09巨潮咨询网 12对外担保管理办法 2009.04.09巨潮咨询网 13内部审计制度 2009.04.09巨潮咨询网 14重大信息内部报告制度 2009.08.19巨潮咨询网 第 26页共165页 15控（参）股子公司管理制度 2010.01.20巨潮咨询网 16 公司年报信息披露重大差错责任 追究制度 2010.04.22巨潮咨询网 17内幕信息知情人管理制度 2011.11.29巨潮咨询网 1.关于股东与股东大会 本公司严格按照《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章 程》和《股东大会议事规则》等法律、法规及制度的要求，规范股东 大会召集、召开、表决程序，确保所有股东享有平等地位，平等权利， 并承担相应的义务。通过聘请律师出席见证，保证了会议的召集、召 开和表决程序的合法性。 2.关于控股股东与公司的关系 本公司按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及证券监管部门 的有关规定正确处理与控股股东的关系。本公司控股股东依法行使其 权利并承担相应义务，没有超越股东大会授权范围行使职权，直接或 间接干预本公司的决策和生产经营活动。本公司具有自主经营能力， 公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。 3.关于董事与董事会 本公司董事的选聘程序公开、公平、公正，董事会严格按照《公 司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》等法律法规开展工作，董 事会组成人员 12人，其中独立董事 4人，符合法定标准，董事产生 程序合法有效。本公司董事积极参加有关培训，熟悉有关法律、法规， 并按照相关规定依法履行董事职责。独立董事独立履行职责，出席公 司董事会、股东大会，对本公司重大投资、聘请会计师等事项发表自 己的独立意见，保证了公司的规范运作。董事会下设战略、审计、提 名、薪酬与考核四个专门委员会，各专门委员会根据各自职责对本公 第 27页共165页 司发展提出相关的专业意见和建议。 4.监事和监事会 本公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》和《监事会议事 规则》的有关规定开展工作，公司监事会组成人员 4人，其中两名职 工监事。监事的推荐、选举和产生程序符合相关法律、法规的要求。 公司监事会认真履行自己的职责，对公司财务以及董事、经理和其他 高级管理人员行使职权的合规性进行监督，维护公司及股东的合法权 益。 5.关于信息披露与透明度 本公司制定了《公开信息披露管理制度》和《投资者关系管理制 度》，规定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询，证 券事务代表协助董事会秘书开展相关工作。本公司指定《中国证券 报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）作为本公司对外信息披露的报纸媒体 和网络媒体。本公司严格按照有关法律法规及《公开信息披露管理制 度》的要求，真实、准确、完整、及时的披露有关信息，并确保所有 股东在获得公司信息方面享有平等的机会。 6.绩效评价与激励约束机制 本公司已初步建立高级管理人员的绩效评价体系，建立了薪酬与 公司绩效和个人业绩相联系的相关激励机制，高级管理人员的聘任公 开、透明，符合有关法律、法规的要求。 公司董事会设立了薪酬与考核专门委员会，负责薪酬政策的制 定、薪酬方案的审定。报告期内，本公司高级管理人员经考核，均认 真履行了工作职责，工作业绩良好，较好地完成了年初董事会下达的 经营管理任务。 第 28页共165页 7、内部审计制度的建立和执行情况 董事会下设审计委员会，主要负责公司内部、外部审计的沟通、 监督、会议组织和核查工作。审计委员会通过指导与监督公司审计工 作按照年度计划完成，达到规避公司经营风险、提高公司经济效益的 目的。审计部作为公司内部审计机构，同时亦是审计委员会及监事会 日常办事机构，严格按照内部审计相关法律法规及公司制度，不断强 化监督力度，完善内部监督约束机制。 （二）2011年度公司治理专项活动情况 1.深圳证券交易所 2011年 4月 22日对我公司出具了《监管函》 （中小板监管函【2011】第 48号），指出了我公司在 2011年 4月 22 日董事会决议公告中披露的董事会对利润分配方案的表决结果与实 际情况不相符的问题。我公司立即查明问题原因并发布更正公告，组 织相关信息披露人员对《股票上市规则》、《公开信息披露制度》等规 章、制度进行认真学习，并依规章、制度去核查工作实践中存在的问 题隐患。公司将以此次整改工作为契机，严格遵守相关法律法规，进 一步健全、完善公司的内部控制体系，建立起规范科学的长效管理机 制，促进公司持续、健康发展。 2.深圳证券交易所 2012年 1月 5日对我公司出具了《监管函》 （中小板监管函【2011】第 140号），指出了我公司 2011年原预计与 渭南市天然气有限公司、咸阳新科能源有限公司等关联方分别发生日 常关联交易 6092万元和 13008万元，预计交易金额合计 19100万元。 而截止 2011年 12月 20日，我公司与该两家关联方实际发生的日常 关联交易金额分别为 7434万元、14749万元，合计 22183万元，比 原预计金额超出 3083万元，但未及时履行相关审批程序和信息披露 义务，直至 2011年 12月 28日才经董事会审议并于 2011年 12月 29 第 29页共165页 日对外披露。我公司立即就有关问题组织相关部门进行了解，查明原 因，公司已认识到加强规范运作的必要性和迫切性，并承诺将以此为 鉴，在今后的工作中加强对重大事项的监督、控制，确保严格履行深 交所的相关规定，不断提升规范运作意识和综合治理水平。 二、独立董事、董事长及其他董事履行职责情况 报告期内，公司全体董事严格按照《公司法》、《证券法》、《上市 公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《中小企业板 块上市公司董事行为指引》的要求，诚实守信、勤勉、独立的履行职 责，积极出席公司相关的会议，认真审议各项董事会议案，忠诚于公 司和股东的利益，保护中小股东的合法权益不受侵害。公司董事长积 极推动公司内部各项制度的制订和完善，加强董事会建设，依法召集、 主持董事会会议，保证了报告期内的历次董事会会议能够正常、依法 召开，并积极督促公司执行董事会会议形成的决议；同时，公司董事 长为各董事履行职责创造了良好的工作条件，充分保证了各董事的知 情权。 报告期内，公司全体独立董事勤勉尽责，严格按照《公司章程》 和《独立董事工作制度》等规定依法认真履行了自己的职责。除第二 届董事会第十一次会议独立董事徐德龙先生委托独立董事田高良先 生代其出席并投票表决，独立董事胡健先生委托独立董事杨嵘女士代 其出席并投票表决；第二届董事会第十四次会议独立董事徐德龙先生 委托独立董事田高良先生代其出席并投票表决外，独立董事都亲自出 席或列席了公司召开的历次董事会，定期了解和听取公司经营情况的 汇报，检查和指导公司工作，主动调查、获取做出决策所需要的情况 和资料，对公司的重大决策提出了专业性意见，提高了公司决策的科 学性。同时，本着独立、客观、公正的原则，对公司财务及生产经营 第 30页共165页 活动进行了有效监督。为完善公司监督机制，维护公司和全体股东的 合法权益发挥了应有的作用。报告期内，没有独立董事对公司有关事 项提出异议。 三、董事出席董事会会议情况 董事 姓名 具体 职务 应出席 次数 现场 出席 次数 以通讯方 式参加会 议次数 委托出 席次数 缺席 次数 是否连续两 次未亲自出 席会议 袁小宁董事长 8 4 4 0 0否 郝晓晨副董事长 8 4 4 0 0否 沈涛董事 8 4 4 0 0否 种保仓董事 8 3 4 1 0否 王宗发董事 8 4 4 0 0否 罗德明董事 8 3 4 1 0否 任旭东董事 8 4 4 0 0否 梁倩 董事 董事会秘书 8 4 4 0 0否 徐德龙独立董事 8 2 4 2 0否 胡健独立董事 8 3 4 1 0否 杨嵘独立董事 8 4 4 0 0否 田高良独立董事 8 4 4 0 0否 四、与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务等方面情况 公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全分 开，具有独立完整的业务及自主经营能力。 （一）人员方面 本公司总经理、副总经理和其他高管人员均不在控股股东单位兼 任除董事以外的行政职务，且均在本公司领取报酬；本公司在人员调 第 31页共165页 动、劳动合同签订及调整变更等方面做到了独立运行，拥有独立完整 的劳动、人事及工资管理体系。 （二）资产方面 本公司与控股股东在实物资产和产权等无形资产方面界定清楚， 法律手续完备，本公司作为独立的法人依法自主经营；本公司没有以 其资产为股东或个人债务以及其他法人或自然人提供任何形式的担 保。 （三）财务方面 本公司设有独立的财务部门、财务负责人和财务会计工作人员， 有完整独立和规范运作的财务核算体系，并开设了独立的银行帐户， 依法独立纳税，独立缴纳职工保险基金，财务人员均未在控股股东兼 职。 （四）机构方面 本公司设立了健全的组织机构体系，董事会、监事会等内部机构 独立运作，不存在与控股股东职能部门之间的从属关系。 （五）业务方面 本公司业务独立于控股股东，拥有完整独立的技术研发、财务核 算、劳动人事、质量管理、原料采购、产品生产和销售系统，具有自 主经营能力，不存在委托控股股东代购、代销的问题，也不存在与控 股股东之间的同业竞争。 公司法人治理结构规范有效，各职能部门与控股股东之间不存在 上下级关系。建立了独立于控股股东的适应自身发展需要的组织结 构，并明确了各部门的职能，形成了公司独立并完善的管理机构和生 产经营体系。 五、其他事项 第 32页共165页 公司不存在因部分改制、行业特性、国家政策或收购兼并等原因 导致的同业竞争和关联交易问题。 第七节内部控制 一、董事会声明 公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担 个别及连带责任。 建立健全并有效实施内部控制是公司董事会的责任；监事会对董 事会建立与实施内部控制进行监督；经理层负责组织领导公司内部控 制的日常运行。 二、内部控制制度的建立和健全情况 （一）法人治理控制:公司已经建立了较为完善的法人治理内部 控制制度，在报告期内均得到有效执行，保证了公司的规范运作。 （二）经营管理控制：以公司基本制度为基础，制定了涵盖日常 经营、项目合作、财务管理等所有生产经营过程的制度体系，确保各 项工作都有章可循，管理有序，形成了规范的管理网络。 （三）财务管理控制：为建立与现代化企业制度相适应的企业财 务管理体系，规范企业财务管理工作，有效防范财务风险，提高资金 营运效率，保护公司财产安全，完善内控制度，公司建立了较为完善 的财务管理内部控制制度。 （四）重大投资管理控制：公司对所有重大投资内部控制均严格、 充分、有效。报告期内，没有违反《企业内部控制基本规范》、《上市 公司内部控制指引》和公司《章程》有关规定的重大投资。 第 33页共165页 （五）信息披露管理控制:公司建立健全了信息披露管理制度， 明确了信息披露的基本原则、信息披露的内容、信息的传递、审核与 披露的界定及相应的程序，对公开信息披露和重大信息内部沟通进行 全程、有效的控制。报告期内，公司共计披露了 71份公告，真实、 准确、完整、及时的披露了公司所有重大经营活动与事项。 （六）募集资金控制：公司严格按照《募集资金管理办法》的相 关规定使用募集资金，公司审计委员会按季度对募集资金存放及使用 情况进行了专项检查并出具了专项审核报告，在报告期内，公司募集 资金控制有效，亦履行了相应的审批程序和信息披露义务。 （七）对外担保控制：公司建立健全了《对外担保管理办法》， 明确规定了对外担保的对象、审批权限及决策程序及担保方式。报告 期内，公司未发生对外担保事项。 （八）关联交易控制：公司发生的关联交易严格按照《关联交易 管理制度》等规定执行，不存在管理方以各种形式占用或转移公司资 金、资产及其他资源以及关联交易不公允、不公平、不公开等问题。 三、内部控制制度建立健全的工作计划及其实施情况 为了做好此次内部控制评价工作，公司成立了以董事长为组长的 领导小组，成立了以总经理为组长的工作小组，领导和组织内部控制 工作的实施，还抽调了一些对公司情况熟、业务能力强的专职工作人 员加入到内部控制评价工作中来；聘请了深圳市迪博企业风险技术管 理有限公司作为咨询服务机构，进行内部控制评价的指导工作；聘请 了上海东华会计师事务所有限公司对公司内部控制有效性进行独立 审计。公司内审部门配合外聘咨询机构采用个别访谈、调查问题、专 题讨论、穿行测试、实地查验、抽样和比较分析等适当方法与各部门 （单位）自查自评相结合的方式，对公司内部控制缺陷进行查找、发 第 34页共165页 现并提出整改措施。 报告期内，公司内部控制在内部环境、目标设定、事项识别、风 险评估、风险对策、控制活动、信息与沟通、检查监督等方面规范、 严格、充分、有效，符合中国证监会、深圳证券交易所的相关要求。 公司现有内部控制制度已基本建立健全，能够适应公司管理和发展的 需要，不存在重大缺陷；内控制度运行情况良好，经营风险得到有效 控制，在所有重大方面保证了公司经营管理合法合规、资产安全，财 务报告及相关信息真实完整；内部控制制度能得到持续、有效的执行， 对控制和防范经营管理风险、保护投资者的合法权益、促使公司规范 运作和健康发展起到了积极的促进作用。 四、内部控制评价的依据 根据中华人民共和国财政部等五部委联合发布的《企业内部控制 基本规范》、《企业内部控制应用指引》及《企业内部控制评价指引》 的要求，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和 专项监督的基础上，对公司截至 2011年 12月 31日内部控制设计与 运行进行了有效性评价。 董事会出具的内部控制自我评价报告和注册会计师出具的财务 报告内部控制审计报告详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）及 2011年 4月 26日的《中国证券报》、 《上海证券报》、《证券时报》。 公司第二届董事会第六次会议已审核通过《年报信息披露重大差 错责任追究制度》，详细内容见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）及 2010年 4月 23日的《中国证券报》、 《上海证券报》、《证券时报》。报告期内，公司严格按照《年报信 息披露重大差错责任追究制度》进行自查，定期报告中未出现重大会 第 35页共165页 计差错、重大遗漏、不符合会计法、企业会计准则的情况，公司在报 告期内未发现财务报告内部控制存在重大缺陷的情形。 五、公司内部审计制度的建立和执行情况 是 /否/不适用 备注/说 明 一、内部审计制度的建立情况以及内审工作指引落实情况 1．公司是否在股票上市后六个月内建立内部审计制度，内部审计制度是 否经公司董事会审议通过 是 2．公司董事会是否设立审计委员会，公司在股票上市后六个月内是否设 立独立于财务部门的内部审计部门 是 3．（1）审计委员会成员是否全部由董事组成，独立董事占半数以上并 担任召集人，且至少有一名独立董事为会计专业人士 是 （2）内部审计部门是否配置三名以上（含三名）专职人员从事内部审 计工作 是 （3）内部审计部门负责人是否专职，由审计委员会提名，董事会任免是 二、年度内部控制自我评价报告披露相关情况 1．公司是否根据相关规定出具年度内部控制自我评价报告是 2．内部控制自我评价报告结论是否为内部控制有效（如为内部控制无效， 请说明内部控制存在的重大缺陷） 是 3．本年度是否聘请会计师事务所对内部控制出具审计报告是 4．会计师事务所对公司内部控制有效性是否出具标准无保留意见审计报 告。如出具非标准无保留意见审计报告，公司董事会、监事会是否针对 鉴证结论涉及事项做出专项说明 是 5．独立董事、监事会是否出具明确同意意见（如为异议意见，请说明）是 6．保荐机构和保荐代表人是否出具明确同意的核查意见（如适用）是 三、审计委员会和内部审计部门本年度的主要工作内容与工作成效 （一）审计委员会 2011年第一次会议于 3月 10日召开。会议经审议，表决通过如下决议： 1.审议通过《关于聘请公司 2011年度年报、内部控制审计机构的议案》，同意提交董事会审议。 2.审议通过《陕西省天然气股份有限公司 2010年度内部控制自我评价报告》 ,同意提交董事会 审议。 会议通过如下报告： 1.审议通过《陕西省天然气股份有限公司 2010年度财务报表》。 2.审议通过《陕西省天然气股份有限公司募集资金 2010年度使用情况的专项审核报告（第一 稿）》。 3.审议通过《陕西省天然气股份有限公司关于 2010年业绩快报的内部审计报告》。 （二）审计委员会 2011年第二次会议于 6月 20日召开。会议经审议，表决通过《陕西省天然气 股份有限公司募集资金 2011年度一季度存放及使用情况的内部审计报告》 （三）审计委员会 2011年第三次会议于 9月 22日召开。会议经审议，表决通过《陕西省天然气 股份有限公司募集资金 2011年度二季度存放及使用情况的内部审计报告》。 （四）审计委员会 2011年第四次会议于 12月 13日召开。会议经审议，表决通过如下决议： 1.审议通过《陕西省天然气股份有限公司 2012年内部审计计划》。 会议通过如下报告： 1.审议通过《陕西省天然气股份有限公司 2011年三季度募集资金存放及使用情况的内部审计报 第 36页共165页 告》. 2.审议通过《陕西省天然气股份有限公司 2011年内部审计工作报告》。 3.审议通过《陕西省天然气股份有限公司 2011年审计委员会对审计机构的评价报告》。 内部审计部门对公司募集资金的存放和使用情况及业绩快报、中报进行审计。 四、公司认为需要说明的情况：无 第八节股东大会情况简介 报告期内，公司召开了两次股东大会，分别为 2010年年度股东 大会和 2011年第一次临时股东大会。 公司 2010年年度股东大会于 2011年 5月 12日在西安市凤城大 酒店召开，本次会议的通知于 2011年 4月 22日以公告的方式刊登在 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。会议由公司董事长主持，公司董事、 监事、董事会秘书及公司保荐机构、法律顾问代表列席了会议，本次 会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议以投票 表决方式审议并通过了相关议案。会议决议公告于 2011年 5月 13日 刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn）。 公司 2011年第一次临时股东大会于 2011年 10月 18日在西安市 凤城大酒店召开，本次会议的通知于 2011年 9月 30日以公告的方式 刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。会议由公司董事长主持，公司董事、 监事、董事会秘书及公司保荐机构、法律顾问代表列席了会议，本次 会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议以投票 表决方式审议并通过了相关议案。会议决议公告于 2011年 10月 19 日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。 第 37页共165页 第九节董事会报告 一、管理层讨论与分析 （一）报告期内公司经营情况的回顾 1、报告期内总体经营情况 （1）报告期内，公司在董事会的正确领导下，在全体员工的共同 努力下，以“十二五”发展规划为指引，加快“气化陕西”工程进程， 不断推进资源与市场发展战略，圆满完成了年初确定的工作目标，推 动公司各项工作再上新台阶。 公司以国家天然气产业快速发展和能源结构调整为契机，按照 “资源与市场两轮驱动”的发展战略，一方面加快陕西省天然气长输 管网的建设和扩能改造，形成覆盖全省、供气安全可靠、干线与支线 管网相配套的全省天然气长输管网系统；另一方面，公司还积极发展 用气均衡稳定的天然气用户，减小输气峰谷差，提高输气管网稳定性 和运行效率。公司在积极寻求战略发展新突破的同时，还通过加强内 控管理、压缩成本费用、开发新用户、增加销气量等有效措施，保证 了公司主营业务的持续稳定发展和利润率的稳步增长，也维护了公司 全体股东的利益。与此同时，公司通过投资建设和收购兼并，积极拓 展下游天然气分销业务领域，努力发展成为以天然气长输业务为核 心、集下游分销业务于一体的大型综合天然气供应商。 （2）公司前期已披露的发展战略和经营计划实施完成情况 公司坚持“长输管网专业化，城市燃气区域化，全省产业一体化” 的创新理念，以资源整合、市场拓展、资本运作为导向，通过管理体 制创新、拓展下游市场、经济政策研究、资本运作规划等方式，主动 第 38页共165页 争取外部优势资源，积极提升内部管理水平，促进了公司发展方式的 全面转变。 在工程建设管理方面，公司进行了大胆的创新和尝试。一是本着 “简洁务实，责任明晰”的原则，打破现行体制，建立全新的工程管 理组织体系。二是根据实际情况，为简化施工方与业主的关系，引入 EPC总承包模式。三是针对现场出现的需公司决策的各种问题，及时 组织召开相应会议，在最短的时间内进行决策，保障工程建设顺利推 进。四是不断加强工程质量监督管理，制订了《基本建设项目质量管 理考核评分细则》，确保工程质量得到有效保证。五是采取细化任务、 分段包干的方式，公司多数领导亲驻现场，督促施工，强力推进工程 建设。 在安全生产工作方面，公司始终坚持“安全第一、预防为主、综 合治理”的方针，全面落实安全生产责任制，强化安全生产和环保监 督管理，持续开展“标准化、规范化、精细化”活动，实现了全年安 全生产无事故，完成了安全生产环保责任目标。截止 12月 31日，公 司已实现连续 5297天安全生产无事故。 在气源争取和气量落实方面，一是多方协调、积极争取增量气源。 二是利用西气东输二线、中贵线等国家过境管网气源以及中石油韩城 煤层气，不断提高供气能力。三是争取地方政府支持，积极协调油气 田生产单位，加大 CNG城市气化项目周边气井的勘探开发利用力度， 从根本上解决项目后续发展气源问题。四是积极跟进非常规天然气资 源的开发动态，开展了对渭南市水溶气资源的争取工作，同时密切关 注和跟踪页岩气等非常规天然气资源以及中石化川东北通南巴气田、 镇巴气田等气源的勘探与开发动态。 在市场开拓方面，一是重点做好陕西双翼石化有限责任公司化工 第 39页共165页 用气项目、陕西兴化扩能项目等大工业用户的开发工作，大力拓展下 游市场。二是积极推进分布式能源项目发展，先后与国电空港产业园、 华电西安北客站等分布式能源项目进行对接，为公司气量提升打下了 基础。三是配合省物价局完成了西商线、汉安线等新建管道的管输费 定价工作，向省物价局报送了关于西气东输二线购气成本疏导定价的 请示报告。在价格研究方面，重点对峰谷气价和多元化气价进行了深 入研究，并向省物价局报送了建议报告，还积极跟踪研究国家拟在粤 桂两省试行的天然气价格形成机制。联系配合延安、渭南、宝鸡等市 及相关县物价局，积极争取用户安装工料费、销售气价政策的合理调 整和制定。四是定期编辑发行《市场情报》，为公司产业规划和市场 开发提供快速有效的信息依托。 在企业经营管理方面，公司始终将管理作为激发活力、整合资源、 提升内涵、助推发展的内生动力，不断探索创新经营管理模式，解放 思想，进一步提升了管理水平和管理质量。一是健全、优化公司各项 管理制度，为公司科学规范运作提供前提保障。二是编制了 2011年 度重点工作（经营管理活动类和生产作业类）实施统筹计划，使各项 工作在可控有序的状态下有序开展。同时，恢复月度工作会议制度， 全面统筹、实时督促各项工作，提高执行力。三是持续开展“三项认 证”活动，顺利通过外审机构的评审，完成了环境管理体系和职业健 康安全管理体系的再认证工作以及质量管理体系的定期监督审核工 作。四是公司内部控制规范体系建设初见成效。按照中国证监会陕西 监管局《关于做好上市公司内部控制规范试点有关工作的通知》要求， 公司被中国证监会陕西监管局确定为企业内部控制规范首批八个试 点单位之一，提前一年实施《企业内部控制基本规范》。五是持续研 究股权激励机制，完善公司绩效考核体系，不断提升管理效率，增强 第 40页共165页 公司凝聚力和市场竞争力。六是做好经济政策研究工作，全年共出版 四期《政策研究资讯》，为公司科学决策提供政策依据。七是利用现 代化科技手段，公司实施了办公ＯＡ系统升级改造及档案数字化转换 项目。 在资本运作方面，一是按照公司“十二五”投资规划，编制了公 司“十二五”期间盈利预测，并在此基础上，组织中介机构编制了公 司“十二五”资本运作规划，为公司资本运作提供了决策依据和操作 指南。二是持续研究公司“十二五”期间融资工作，组织中信证券股 份有限公司草拟了公司“十二五”期间融资计划（初稿），待审定后， 将作为指导公司今后几年融资工作的纲领性文件。三是成功发行了 10亿元公司债，开创了我省上市公司发行公司债券的先例，有力地 支持了公司的项目建设和生产经营。四是面对国家宏观调控财政紧缩 的严峻形势，在银行信贷利率不断上调、贷款利率上浮、贷款规模偏 紧、项目贷款困难的情况下，仍以较低的财务成本为公司新增贷款 14.7亿元。五是利用协定存款利率与活期存款利率差异政策，与多 家银行签订协定存款协议，全年多获得 300多万元存款利息。六是积 极推动资产并购重组工作。杨凌燃机热电厂的土地资产及地面附着物 收购项目已完成资产受让及相关账务处理；西安中民燃气的增资扩股 工作得到实质性进展；渭南市天然气有限公司的股权划转工作已经完 成财务审计和资产评估；商洛市燃气公司股权受让工作正在有序进 行。 2.公司主营业务及其经营情况 公司主营业务自设立以来未发生变化。 （1）公司报告期内分行业主营业务收入、主营业务利润的构成 情况表： 单位：万元 第 41页共165页 分行业 主营业务分行业情况 营业收入营业成本 营业利润率 （%） 营业收入比 上年增减 （%） 营业成本比 上年增减 （%） 营业利润率 比上年增减 （%） 天然气销售 211,325.94 213,696.51 -1.12 38.28 39.83 -1.12 管道运输 107,842.88 43,550.74 59.62 17.69 28.03 -3.26 城市燃气销售 8,645.90 8,463.66 2.11 735.21 469.52 45.67 气化工程安装 2,911.37 2,136.16 26.63 合计 330,726.09 267,847.07 19.01 34.72 42.22 -4.27 （2）公司主要供应商情况 公司主要供应商为中国石油天然气股份有限公司长庆油田油气 销售分公司。2011年购气量为253,793.00万方，采购金额245,730.22 万元。 报告期上游天然气的供给情况如下： 年度2011年度2010年度增长幅度（%） 采购量（亿立方米） 25.38 21.84 16.21 （3）公司报告期内前五大客户的销售额占公司销售总额的 65.27%，具体销售情况如下： 单位：万元 公司名称 2011年度2010年度增长幅度 销售收入 比例 （%） 销售收入 比例（未完）  |