[年报]*ST宏盛：2011年年度报告
西安宏盛科技发展股份有限公司 600817 2011年年度报告 西安宏盛科技发展股份有限公司 2011年年度报告 目录 一、重要提示 ...............................................................................................................................2 二、公司基本情况 ........................................................................................................................2 三、会计数据和业务数据摘要 .....................................................................................................3 四、股本变动及股东情况 .............................................................................................................5 五、董事、监事和高级管理人员 .................................................................................................9 六、公司治理结构 ......................................................................................................................11 七、股东大会情况简介 ...............................................................................................................15 八、董事会报告 ..........................................................................................................................16 九、监事会报告 ..........................................................................................................................22 十、重要事项 ...............................................................................................................................0 十一、财务会计报告 ....................................................................................................................6 十二、备查文件目录 ....................................................................................................................4 1 西安宏盛科技发展股份有限公司 2011年年度报告 一、重要提示 (一) 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任 何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连 带责任。 (二) 公司全体董事出席董事会会议。 (三) 立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了带强调事项段的无保留意见的审 计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已作详细说明，请投资者注意阅读。 (四) 公司负责人姓名 郭永明 主管会计工作负责人姓名 邓莹 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 王小强 公司负责人郭永明、主管会计工作负责人邓莹及会计机构负责人（会计主管人员）王小强声 明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 (五) 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？ 否 (六) 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 二、公司基本情况 (一) 公司信息 公司的法定中文名称 西安宏盛科技发展股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 宏盛科技 公司的法定英文名称 XI’AN HONGSHENG TECHNOLOGY CO., LTD. 公司的法定英文名称缩写 HST 公司法定代表人 郭永明 (二) 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 惠钢义 谢斌 联系地址 西安曲江新区雁南五路商通大 道曲江综合服务中心 西安曲江新区雁南五路商通大 道曲江综合服务中心 电话 029-88661759 029-88661759 传真 029-88661759 029-88661759 2 西安宏盛科技发展股份有限公司 2011年年度报告 (三) 基本情况简介 注册地址 西安曲江新区雁南五路商通大道曲江综合服务中 心 注册地址的邮政编码 710061 办公地址 西安曲江新区雁南五路商通大道曲江综合服务中 心 办公地址的邮政编码 710061 电子信箱 hs600817@163.com (四) 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 《上海证券报》、《中国证券报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 董事会秘书办公室 (五) 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 *ST宏盛 600817宏盛科技 (六) 其他有关资料 公司首次注册登记日期 1992年 6月 6日 公司首次注册登记地点 上海 公司变更注册登记日期 2010年 12月 10日 公司变更注册登记地点 西安 最近一次变更 企业法人营业执照注册号 310000000009550 税务登记号码 610186132207011 组织机构代码 13220701-1 公司聘请的会计师事务所名称 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 公司聘请的会计师事务所办公地址 上海市南京东路 由于公司已经连续三年亏损，公司股票已于 2010 公司其他基本情况 年 4月 9日起被上海证券交易所暂停股票交易。 三、会计数据和业务数据摘要 (一) 主要会计数据 单位：元币种：人民币 项目 金额 营业利润 -14,913,912.77 利润总额 7,437,975.03 归属于上市公司股东的净利润 7,446,906.04 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 -14,904,981.76 经营活动产生的现金流量净额 -2,262,185.47 3 西安宏盛科技发展股份有限公司 2011年年度报告 (二) 非经常性损益项目和金额 单位：元币种：人民币 非经常性损益项目 2011年金额 2010年金额 2009年金额 非流动资产处置损益 914,740.41 8,799,417.37 与公司正常经营业务无 关的或有事项产生的损 益 150,833,277.18 除同公司正常经营业务 相关的有效套期保值业 务外，持有交易性金融 资产、交易性金融负债 产生的公允价值变动损 益，以及处置交易性金 融资产、交易性金融负 债和可供出售金融资产 取得的投资收益 3,883,114.94 单独进行减值测试的应 收款项减值准备转回 994,134.13 2,805,015.63 除上述各项之外的其他 营业外收入和支出 22,351,887.80 -41,595,496.7 -99,936,797.45 其他符合非经常性损益 定义的损益项目 51,476,918.32 少数股东权益影响额 -77,647,037.19 -3,408,738.66 所得税影响额 -2,317,424.00 合计 22,351,887.80 84,976,536.15 -90,175,412.17 (三) 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元币种：人民币 主要会计数据 2011年 2010年 本年比上年增 减（%） 2009年 营业总收入 16,654,884.97 17,608,110.81 -5.41 14,729,621.71 营业利润 -14,913,912.77 42,223,656.68 -135.32 -14,494,990.33 利润总额 7,437,975.03 151,544,177.57 -95.09 -383,358,375.82 归属于上市公司股东的 净利润 7,446,906.04 78,903,646.12 -90.56 -279,846,682.60 归属于上市公司股东的 扣除非经常性损益的净 利润 -14,904,981.76 -6,072,890.03 145.43 -189,671,270.43 经营活动产生的现金流 量净额 -2,262,185.47 -9,680,111.08 -76.63 -12,922,686.38 2011年末 2010年末 本年末比上年 末增减（%） 2009年末 资产总额 99,832,684.68 104,218,463.65 -4.21 114,580,792.59 4 西安宏盛科技发展股份有限公司 2011年年度报告 负债总额 1,880,600,773.37 1,973,881,129.04 -4.73 3,199,085,313.15 归属于上市公司股东的 所有者权益 -1,780,624,687.17 -1,869,528,194.88不适用 -1,948,015,779.70 总股本 128,728,066.00 128,728,066.00不适用 128,728,066.00 主要财务指标 2011年 2010年本年比上年增减（%） 2009年 基本每股收益（元／股） 0.06 0.61 -90.16 -3.002 稀释每股收益（元／股） 0.06 0.61 -90.16 -3.002 用最新股本计算的每股收益（元/股） 0.06 / / / 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元 ／股） -0.12 -0.05不适用 -2.302 加权平均净资产收益率（%） 不适用不适用不适用 不适用 扣除非经常性损益后的加权平均净资产 收益率（%） 不适用不适用不适用 不适用 每股经营活动产生的现金流量净额（元／ 股） -0.02 -0.075不适用 -0.1 2011年 末 2010年 末 本年末比上年末增减 （%） 2009年 末 归属于上市公司股东的每股净资产（元／ 股） -13.832 -14.520 不适用 -15.13 资产负债率（%） 1,884 1,894 减少 0.53个百分点 2,792 (四) 采用公允价值计量的项目 单位:元币种 :人民币 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影 响金额 丰华股份 1,540,125.00 1,107,225.00 -432,900.00 合计 1,540,125.00 1,107,225.00 -432,900.00 四、股本变动及股东情况 (一) 股本变动情况 1、股份变动情况表 5 西安宏盛科技发展股份有限公司 2011年年度报告 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 (%) 发行新 股 送 股 公积金转 股 其 他 小 计 数量 比例 (%) 一、有限售条件股份 38,820,976 30.15 38,820,976 30.15 1、国家持股 2、国有法人持股 38,820,976 30.15 38,820,976 30.15 3、其他内资持股 其中：境内非国有法人 持股 境内自然人持股 ４、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件流通股份 89,907,090 69.85 89,907,090 69.85 1、人民币普通股 89,907,090 69.85 89,907,090 69.85 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 128,728,066 100 128,728,066 100 2、限售股份变动情况 报告期内，本公司限售股份无变动情况。 (二) 证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。 2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。 3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 (三) 股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 6 西安宏盛科技发展股份有限公司 2011年年度报告 单位：股 2011年末股东总数 18,343户本年度报告公布日前一个月末股东总数 18,343户 前十名股东持股情况 股东名称 股东 性质 持股比例 (%) 持股总数 报告期内 增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股 份数量 西安普明物流贸易 发展有限公司 26.09 33,589,968 33,589,968无 上海宏普实业投资 有限公司 4.06 5,231,016 5,231,008冻结 陈庆桃 1.61 2,070,000未知 冷晓斌 1.14 1,467,237未知 刘光华 0.90 1,154,500未知 史雪梅 0.72 930,447未知 上海思菲曼投资管 理有限公司 0.70 898,300未知 樊青 0.68 869,668未知 张淑平 0.61 789,900未知 史金焕 0.56 726,600未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的 数量 股份种类及数量 陈庆桃 2,070,000人民币普通股 冷晓斌 1,467,237人民币普通股 刘光华 1,154,500人民币普通股 史雪梅 930,447人民币普通股 上海思菲曼投资管理有限公司 898,300人民币普通股 樊青 869,668人民币普通股 张淑平 789,900人民币普通股 史金焕 726,600人民币普通股 成丹慧 645,800人民币普通股 蒋全龙 608,867人民币普通股 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 序 号 有限售条件股东名称 持有的有限售 条件股份数量 有限售条件股份可上市交易情况 限售条件 可上市交易时间 新增可上市交易股 份数量 1 西安普明物流贸易发 展有限公司 33,589,968原股改限售 2 上海宏普实业投资有 限公司 5,231,008原股改限售 7 西安宏盛科技发展股份有限公司 2011年年度报告 2、控股股东及实际控制人情况 (1) 控股股东及实际控制人具体情况介绍 公司控股股东是西安普明物流贸易发展有限公司，注册地址西安市高新区，法定代表人郭永 明，注册资本 2000万元人民币，经营范围机电产品、石化产品（不含专控及易燃易爆危险 化学品）、金属材料、水泥及制品、保温防腐耐火材料、陶瓷制品、防水材料、电工器材、 水暖卫生器材、空调、锅炉、消防器材的销售；装饰装修材、石材的销售、加工、相关技术 的咨询服务；市政设施配套工程施工；商品房开发。 实际控制人郭永明，男，1971年 1月出生，本科学历，历任西安长安家具工业公司生产科 长，西安普明房地产开发有限责任公司副总经理，西安蒂森实业发展有限公司总经理。现任 西安普明建筑工程有限公司总经理、西安普明物流贸易发展有限公司执行董事兼经理，本公 司第七届董事会董事长。 (2) 控股股东情况 ○法人 单位：元币种：人民币 名称 西安普明物流贸易发展有限公司 单位负责人或法定代表人 郭永明 成立日期 2005年 6月 2日 注册资本 20,000,000 主要经营业务或管理活动 机电产品、石化产品（不含专控及易燃易爆危险 化学品）、金属材料、水泥及制品、保温防腐耐火 材料、陶瓷制品、防水材料、电工器材、水暖卫 生器材、空调、锅炉、消防器材的销售；装饰装 修材、石材的销售、加工、相关技术的咨询服务； 市政设施配套工程施工；商品房开发。 (3) 实际控制人情况 ○自然人 姓名 郭永明 国籍 中国 是否取得其他国家或地区居留权 否 最近 5年内的职业及职务 西安普明房地产开发有限责任公司副总经理，西 安蒂森实业发展有限公司总经理。现任西安普明 建筑工程有限公司总经理、西安普明物流贸易发 展有限公司执行董事兼经理，本公司第七届董事 会董事长。 (4) 控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 8 西安宏盛科技发展股份有限公司 2011年年度报告 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 五、董事、监事和高级管理人员 (一) 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 姓名 职务 性别 年 龄 任期起始日期 任期终止日期 年初 持股 数 年 末 持 股 数 变 动 原 因 报告期 内从公 司领取 的报酬 总额 （万 元）（税 前） 是否在 股东单 位或其 他关联 单位领 取报 酬、津 贴 郭永明 董事 男 41 2010年 6月 29日 2013年 6月 28日 18否 滕忠 董事 男 44 2010年 6月 29日 2013年 6月 28日 否 邓莹 董事 女 29 2010年 6月 29日 2013年 6月 28日 18否 程立 董事 女 44 2010年 6月 29日 2013年 6月 28日 5.8否 南芳玲 董事 女 46 2010年 6月 29日 2013年 6月 28日 否 黄飞 董事 男 30 2010年 6月 29日 2013年 6月 28日 否 宁维武 独立董事 男 46 2010年 6月 29日 2013年 6月 28日 4.8否 雷秀娟 独立董事 女 45 2010年 6月 29日 2013年 6月 28日 4.8否 李萍 独立董事 女 48 2010年 6月 29日 2013年 6月 28日 4.8否 刘建春 监事 男 43 2010年 6月 29日 2013年 6月 28日 是 郑鑫 监事 女 29 2010年 6月 29日 2013年 6月 28日 否 闫莹 监事 女 26 2010年 10月 26日 2013年 6月 28日 7.2否 惠钢义 董秘 男 37 2010年 7月 2日 2013年 6月 28日 13.3否 王小强 财务总监 男 39 2010年 7月 2日 2013年 6月 28日 16否 合计 / / / / / 0 0 / 92.7 / 郭永明：男，1971年 1月出生，本科学历，历任西安长安家具工业公司生产科长，西安普 9 西安宏盛科技发展股份有限公司 2011年年度报告 明房地产开发有限责任公司副总经理，西安蒂森实业发展有限公司总经理。现任西安普明建 筑工程有限公司总经理、西安普明物流贸易发展有限公司执行董事兼经理，本公司第七届董 事会董事长。 滕忠：男，1968年 12月出生，大专学历，会计师。历任西安岳胜实业发展有限公司财务经 理，西安紫薇大卖场发展有限公司副总经理、西安润基投资控股有限公司财务总监。现任西 安润基投资控股有限公司总经理、董事、西安润基地产投资有限公司董事、西安紫薇大卖场 发展有限公司监事、北京润基投资基金管理有限公司董事长兼总经理、上海易慧和投资有限 公司执行董事，本公司第七届董事会董事。 邓莹：女，1983年 2月出生，在读 MBA。历任西安高科示范产业投资有限公司前期报建主 管,西安润基投资控股有限公司董事长办公室主任、西安蒂森实业发展有限公司总经理。现 任西安蒂森实业发展有限公司执行董事、西安普明房地产开发有限责任公司董事，本公司第 七届董事会董事兼总经理。 程立：女，1968年 7月出生，大专学历。历任西安岳胜实业发展有限公司销售主管，西安 普明物流贸易发展有限公司采购主管。现任公司第七届董事会董事兼副总经理。 南芳玲：女，1966年 4月出生，本科学历，工程师。历任西京电气总公司基建处工程师。 现任西安普明建筑工程有限公司土建预算员，本公司第七届董事会董事。 黄飞：男，1982年 11月出生，本科学历，助理工程师。历任西安市第一市政工程公司项目 副经理。现任西安普明建筑工程有限公司工程主管，本公司第七届董事会董事。 宁维武：男,1966年 1月出生 ,中国政法大学法学学士，中国社会科学院法学硕士。历任山东 省烟台市芝罘区人民法院民事审判庭书记员，山东省烟台市中级人民法院经济审判庭、涉外 审判庭、执行庭助理审判员、审判员、审判长、执行长，北京市建元律师事务所实习律师， 北京市华城律师事务所实习律师、律师，北京市融信律师事务所律师、合伙人，现任北京市 衡琪律师事务所律师、合伙人、副主任，天津广宇发展股份有限公司独立董事，本公司第七 届董事会独立董事。 雷秀娟：女，1964年 3月出生，西北政法学院法律系法学学士，中国社会科学院金融学硕 士。历任宁夏省政法干部管理学院教师，宁夏省纪委监察厅公务员，华夏证券北京中关村海 淀南路营业部客户经理，上海中野投资管理有限公司行政管理部总经理，北京华德投资咨询 有限公司咨询师、项目评审，加拿大明科矿业及金属有限公司总裁助理，现任北京本天投资 咨询有限公司董事长兼总裁，本公司第七届董事会独立董事。 李萍：女，1967年 10月出生，暨南大学会计专业本科，证券期货资格注册会计师、中国注 册会计师、注册评估师、注册税务师、会计师。历任新疆第五建筑工程公司会计；新疆无线 电一厂主办会计；现任深圳鹏城会计师事务所合伙人，本公司第七届董事会独立董事。 刘建春：男，1969年 4月出生，大专学历。历任西安紫薇大卖场有限公司采购主管。现任 西安普明物流贸易发展有限公司采购主管，本公司第七届监事会监事长。 郑鑫：女，1983年 1月出生，大专学历。历任西安明讯商贸有限公司文员，现任西安普明 建筑工程有限公司行政文员，本公司第七届监事会监事。 闫莹：女，1986年 10月出生，本科学历，曾任西安英瀚环保设备有限公司出纳，现任公 司出纳，公司第七届监事会职工监事。 惠钢义：男，1975年 6 月出生，本科学历，会计师，历任西安紫薇大卖场有限公司主管会 计，上海易慧和投资有限公司财务总监，西安普明物流贸易发展有限公司外派人员。现任公 司董事会秘书。 王小强：男，1973年 8 月出生，本科学历。历任西安化工（集团）有限公司财务，西安高 科示范产业投资有限公司主管会计，西安普明物流贸易发展有限公司外派业务人员。现任公 司财务总监。 10 西安宏盛科技发展股份有限公司 2011年年度报告 (二) 在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 刘建春 西安普明物流 贸易发展有限 公司 采购主管 是 在其他单位任职情况 截止本报告期末公司无董事、监事、高管在其他单位任职。 (三) 董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人 员报酬的决策程序 按照公司章程规定执行审批程序 董事、监事、高级管理人 员报酬确定依据 参照公司实际情况和上海工资水平 董事、监事和高级管理人 员报酬的实际支付情况 按照标准支付 (四) 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 本报告期内公司无董事、监事、高管人员变动。 (五) 公司员工情况 在职员工总数 20 公司需承担费用的离退休职工人数 0 专业构成 专业构成类别 专业构成人数 行政人员 11 财务人员 5 其他人员 4 教育程度 教育程度类别 数量（人） 本科 8 大专 6 高中 6 六、公司治理结构 (一) 公司治理的情况 公司始终严格按照《公司法》、《证券法》以及《上市公司治理准则》等有关法律法规的要求， 不断完善公司法人治理机构，努力建立现代企业制度。公司第七届董事会董事、监事会监事 和高级管理人员勤勉尽责，确保了公司稳定、健康、持续的发展。本报告期，公司不断规范 和完善治理结构，制定、修订了部分公司内部管理制度，并在公司运行中强化各项制度的执 行力度，有效保证了公司治理水平的稳步提高。 11 西安宏盛科技发展股份有限公司 2011年年度报告 报告期内公司治理情况如下： 1、关于股东和股东大会：公司保证所有股东，特别是中小股东享有平等地位，使所有股 东能够充分行使自己的权利；公司依据已制订的《股东大会议事规则》，按照股东大会规范 意见的要求召集、召开股东大会，让更多的股东参加股东大会，行使股东的表决权。 报告期内，公司股东大会的召开均有律师现场见证，表决程序合法、有效。 2、关于控股股东与上市公司的关系：公司第一大股东西安普明物流贸易发展有限公司与 本公司的关系符合有关规范要求，没有超越股东大会直接或间接地干预公司的决策和经营活 动；公司与第一大股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到了 "五分开"，做到了资产 完整、机构分开、财务独立、人员分离、业务自主。 （1）公司建立了独立的人事及薪资管理部门，公司高级管理人员均在公司领取薪酬。公 司高级管理人员没有在股东单位担任行政职务。 （2）公司资产完整，与第一大股东之间产权界定清晰。 （3）公司原有的主营业务除房屋出租、物业管理服务外均已停滞，仅依靠房屋租金收入 及物业管理收入维持日常开支。 （4）公司设立了独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，公司及 控股子公司均独立在银行开户。 （5）公司董事会、监事会和内部机构与第一大股东完全分开，独立运作。行政上与第一 大股东完全无隶属关系。 3、关于董事与董事会：按照《公司章程》规定的董事提名程序提名董事；公司董事会已 建立了《董事会议事规则》。公司第七届董事会董事能够认真负责地出席董事会和股东大会， 并学习有关法律法规，议事认真负责。 4、关于监事和监事会：公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司监事 会已建立了《监事会议事规则》，公司第七届监事会监事能够认真履行自己的职责。 5、关于绩效评价与激励约束机制：公司结合自身的实际情况，逐渐形成了一套公正、透 明的绩效评价与激励约束制度。 6、关于利益相关者：公司能够尊重和维护债权人、公司员工、消费者等其他利益相关者 的合法权益。 7、关于信息披露与透明度：公司制订了《信息披露管理制度》，能够按照有关法律、法规 等要求，真实、完整、及时地披露信息。 8、公司治理专项活动开展情况：为了持续推进治理专项活动，完善公司治理机构，报告 期内公司制定或修订了《董事会秘书工作制度》、《信息披露管理制度》、《内幕信息知情人管 理制度》、《外部信息使用人管理制度》。 (二) 董事履行职责情况 1、董事参加董事会的出席情况 董事姓名 是否独立 董事 本年应参 加董事会 次数 亲自出席 次数 以通讯方 式参加次 数 委托出席 次数 缺席次数 是否连续 两次未亲 自参加会 议 郭永明 否 7 7否 滕忠 否 7 5 1 1否 邓莹 否 7 7否 12 西安宏盛科技发展股份有限公司 2011年年度报告 程立 否 7 7否 南芳玲 否 7 7否 黄飞 否 7 7否 宁维武 是 7 2 5否 雷秀娟 是 7 2 5否 李萍 是 7 1 6否 年内召开董事会会议次数 7 现场结合通讯方式召开会议次数 7 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 报告期内，第七届董事会独立董事严格按照《公司章程》、《独立董事工作制度》及《公司独 立董事年度报告工作制度》的有关规定，以勤勉尽责、认真谨慎的态度积极参与公司的重大 经营管理决策，充分行使作为独立董事的各项权利，在凭借其丰富的法律、财务、营销、金 融专业知识为董事会各项决策提供建议的同时，切实的维护了公司整体利益及中小股东的合 法权益。 (三) 公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 是否独立完整 情况说明 对公司产生的影响 改进措施 业务方面独立完整情 况 是 公司原有的主营业务 除房屋出租、物业管 理服务外均已停滞， 仅依靠房屋租金收入 及物业管理收入维持 日常开支。 人员方面独立完整情 况 是 公司建立了独立的人 事及薪资管理部门， 公司高级管理人员均 在公司领取薪酬。公 司高级管理人员没有 在股东单位担任行政 职务。 资产方面独立完整情 况 是 公司资产完整，与第 一大股东之间产权界 定清晰。 机构方面独立完整情 况 是 公司董事会、监事会 和内部机构与第一大 股东完全分开，独立 运作。行政上与第一 13 西安宏盛科技发展股份有限公司 2011年年度报告 大股东完全无隶属关 系。 财务方面独立完整情 况 是 公司设立了独立的财 务部门，建立了独立 的会计核算体系和财 务管理制度，公司及 控股子公司均独立在 银行开户。 (四) 公司内部控制制度的建立健全情况 内部控制建设的总体方案 为了规范公司的日常经营管理，控制公司的经营风险，公 司根据自身特点和管理的需要，按照《公司法》、《证券法》、 《上海证券交易所上市规则》、《公司章程》等法律法规的 要求，先后制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规 则》、《监事会议事规则》、《总经理工作条例》、《独立董事 工作条例》、《董事会专门委员会议事规则》、《公司财务管 理办法》、《投资者管理办法》、《信息披露制度》、《内幕信 息知情人登记制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制 度》、《外部信息使用人管理制度》等一系列内部管理制度， 建立了有效的内部控制制度，涵盖公司经营管理活动的各 层面和各环节，确保了各项工作都有章可循。 内部控制制度建立健全的工作计划及其实施情况 公司通过对内控制度的制订与执行，保证了公司的经营管 理的正常进行，对公司的日常经营起到了有效的监督、控 制和指导的作用。 内部控制检查监督部门的设置情况 公司监事会对公司财务状况进行审核，监督公司法人治理 结构及日常经营管理，并与公司董事会保持沟通。 内部监督和内部控制自我评价工作开展情况 公司现有的内控制度符合我国相关法律法规和证券监管 部门的要求，能够适应公司管理的要求和发展的需要，并 能在日常经营中得到贯彻执行，有力保障了公司各项经营 活动的正常进行。 董事会对内部控制有关工作的安排 公司董事会将根据相关规定及要求提出健全和完善内部 控制有关工作的意见；通过下设审计委员会，不定期听取 公司就各项制度和流程的执行情况及有关工作安排的汇 报，审计委员会随时对公司内部控制制度执行情况进行检 查。 与财务报告相关的内部控制制度的建立和运行情况 报告期内，公司根据会计政策和已有的财务制度，在经营 活动中认真执行，同时严格按照会计准则的要求，做好公 司会计核算工作。 内部控制存在的缺陷及整改情况 未发现本公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。 公司将继续完善内部控制制度，进一步建立健全和深化公 司的内部控制体系。 14 西安宏盛科技发展股份有限公司 2011年年度报告 (五) 高级管理人员的考评及激励情况 为建立与现代企业制度相适应的激励约束机制，有效地调动高管人员的积极性和创造性，本 公司依据相关薪酬及考评管理办法，考核经营业绩等指标，确定公司高级管理人员年度报酬。 今后，公司将进一步完善、细化考评的相关制度，考核和薪酬相关办法的实施有效促进了公 司高管人员报酬与公司经济效益、经营成果的有机结合，确保了公司长远发展目标的实现。 (六) 公司披露内部控制的相关报告： 1、公司是否披露内部控制的自我评价报告：否 2、公司是否披露审计机构出具的财务报告内部控制审计报告：否 3、公司是否披露社会责任报告：否 (七) 公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况 根据中国证监会【2009】第 34号文件的相关要求，公司制定了《年报信息披露重大差错责 任追究制度》，明确了公司董事、监事、高级管理人员以及与年报信息披露相关的其他人员 在年报信息披露工作中违反国家有关法律、法规、规范性文件以及公司规章制度，不履行或 者不正确履行职责、义务或因其他个人原因，发生重大会计差错更正、重大遗漏信息补充等 信息披露重大差错或造成不良社会影响时的责任追究范围、方式及程序，将对提高公司规范 运作水平，增强信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性起到推动作用。 1、报告期内无重大会计差错更正情况 2、报告期内无重大遗漏信息补充情况 3、报告期内无业绩预告修正情况 七、股东大会情况简介 (一) 年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2010年年度股 东大会 2011年 6月 22日 上海证券报、中国证券报 2011年 6月 23日 公司于 2011年 6月 22日在西安市长安区正南五公里常宁宫休闲山庄召开了 2010年年度股 东大会。决议公告刊登于 2011年 6月 23日的《上海证券报》、《中国证券报》，信息披露编 号：临 2011-019。股东大会会议通过了下列议案： 1、《董事会 2010年度工作报告》；2、《2010 年度财务决算报告》；3、《2010年度利润分配预案》；4、《2010年年度报告及摘要》；5、《监 事会 2010年度工作报告》；6、《关于续聘立信会计师事务所有限公司为 2011年度审计机构 的议案》。 (二) 临时股东大会情况 15 西安宏盛科技发展股份有限公司 2011年年度报告 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2011年第一次 临时股东大会 2011年 4月 21日上海证券报、中国证券报 2011年 4月 22日 公司于 2011年 4月 21日召开了 2011年第一次临时股东大会，决议公告刊登于 2011年 4月 22日的《上海证券报》、《中国证券报》，信息披露编号：临 2011-009。会议审议通过了如下 议案：《关于公司股票暂停上市相关事项的议案》 八、董事会报告 (一) 管理层讨论与分析 一、报告期内的经营情况 报告期内仅以自有房屋租金收入和物业管理服务收入维持日常运营。全年共实现收 入 16,654,884.97元，实现利润总额 7,437,975.03元，实现净利润 7,437,975.03元。 （一）主营业务的范围及其经营状况 全年公司实现营业收入 16,654,884.97元，较去年同期减少 5.41%。 1、报告期内按行业说明营业收入、营业利润的构成情况： 2011年营业收入为 16,654,884.97元，较上年有所下降，构成情况如下： (单位：元 ) 营业收入比上营业成本比上 营业利润率比上 项目(按行业)营业收入 营业成本 营业利润率（％）年同期增减年同期增减 年同期增减（％） （％） （％） 商业 -100.00% -100.00% -100.00% 旅游餐饮服务 16,654,884.97 10,272,884.72 38.32% -5.41% 3.05% -11.67% 合计 16,654,884.97 10,272,884.72 38.32% -5.41% 3.03% -11.65% 2、报告期内按地区主营业务收入情况： （单位：元） 项目(按地区)主营业务收入 主营业务收入比上年同期增减（％） 国内 16,654,884.97 -5.41% 国外 合计 16,654,884.97 -5.41% （二）报告期内主要控股公司及参股公司经营情况及业绩： 报告期末公司控股企业：为上海良华企业发展有限公司，本公司直接持有 90%股权，注册 资本为人民币 1,000万元，经营范围为客房出租﹑物业管理﹑粮油仓储﹑经济信息﹑咨询﹑ 烟酒（零售）及其他食品﹑副食品﹑粮油及制品﹑冷饮。截止报告期末，该公司总资产 3,133,127.87，2011年的净利润为 -89,310.07元。 （三）公司的现状 鉴于公司累计亏损数额巨大已严重资不抵债，无法偿还到期的巨额负债，主要资产被抵押、 查封冻结，原有的主营业务除房屋出租、物业管理服务外均已停滞，经营业务活动现金流入 较少，无法满足公司业务拓展需要的现状，根据 2012年 4月 23日陕西省西安市中级人民法 院（2011）西民四破字第 00007-14号民事裁定书裁定批准的本公司《重整计划》，本公司拟 通过引入战略投资者阶段性解决公司的持续经营能力问题。公司已经进入破产重整程序，将 16 西安宏盛科技发展股份有限公司 2011年年度报告 通过破产重整实现再生，目前重整工作正在有序进行中。 二、报告期内的财务状况、经营成果分析 （一）资产构成分析： （单位：元） 项目 2011年 2010年 期末比期初占 金额 占比 金额 占比 比增减 货币资金 2,289,714.63 2.29% 2,767,068.77 2.66% -0.36% 应收账款 1,440,910.61 1.44% 1,293,596.66 1.24% 0.20% 长期投资 5,648,270.00 5.66% 7,132,870.00 6.84% -1.19% 固定资产 88,822,342.96 88.97% 91,241,310.56 87.55% 1.42% 短期借款 15,253,959.06 15.28% 15,253,959.06 14.64% 0.64% 应付账款 77,529,701.79 77.66% 77,529,701.79 74.39% 3.27% 其他应付款 476,226,364.84 477.02% 587,872,078.08 564.08% -87.05% 预计负债 180,749,073.07 181.05% 165,224,087.18 158.54% 22.52% 资产总额 99,832,684.68 104,218,463.65 （1）货币资金年末余额 2,289,714.63元，年末占总资产的比重比年初减少 0.36%。 （2）应收账款年末余额 1,440,910.61元，年末占总资产的比重比年初增加 0.2%。 （3）长期投资年末余额 5,648,270.00元，年末占总资产的比重较年初减少 1.19%，主要是 本期收回部分款项。 （4）固定资产年末余额 88,822,342.96元，年末占总资产的比重比年初增加 1.42%。 （5）短期借款年末余额 15,253,959.06元，年末占总资产的比重比年初增加 0.64%，主要是 因为本期总资产减少，而短期借款没有发生变化。 （6）应付账款年末余额 77,529,601.79元，年末占总资产的比重比年初增加 3.27%，主要是 因为本期总资产减少，而应付账款没有发生变化。 （7）其他应付款年末余额 476,226,364.84元，年末占总资产的比重比年初减少巨大，主要 原因本期按照相关裁定进行调整。 （8）预计负债年末余额 180,749,073.07元，年末占总资产的比重比年初增加 22.52%，主要 原因为本期计提部分费用。 （二）经营成果变动分析： （单位：元） 项目 2011年 2010年 本期比上年增减 营业收入 16,654,884.97 17,608,110.81 -5.41% 营业成本 10,272,884.72 9,970,914.55 3.03% 销售费用 58,249.40 126,082.90 -53.80% 管理费用 13,488,973.55 17,934,880.90 -24.79% 财务费用 2,681,940.51 -47,761,873.42 -105.62% 营业外支出额 22,351,887.80 109,320,520.89 -79.55% 17 西安宏盛科技发展股份有限公司 2011年年度报告 营业收入本年发生 16,654,884.97元，较上年减少了 5.41%。 营业成本本年发生 10,272,884.72元，较上年增加了 3.03%，主要是人员成本增加。 销售费用本年发生 58,249.40元，较上年下降 53.8%，主要原因是压缩费用开支等。 管理费用共发生 13,488,973.55元，较上年下降 24.79%，主要原因是压缩费用开支等。 财务费用本年发生 2,681,940.51元，较上年有较大的变化，主要变动原因是合并范围变化。 本年营业外收支净额为 22,351,887.80元，较上年有较大的变化，主要变动原因是合并范围 变化。 (三)现金流量项目分析： （单位：元） 项目 2011年 2010年 本期比上年增减 经营活动产生的现金净流量 -2,262,185.47 -9,680,111.08 投资活动产生的现金净流量 1,481,865.00 2,664,195.03 -44.38% 筹资活动产生的现金净流量 （1）本年经营活动产生现金流量净额比上年减少较多，主要原因为本年加大销售回款，同 时减少成本费用开支。 （2）本年投资活动产生现金流量净额比上年大幅减少，主要原因是上年公司转让股权收回 资金较多所致。 （3）本年筹资活动产生现金流量净额为零，主要是因为本期既没有新增贷款，也没有偿还 贷款。 三、对公司未来发展的展望 鉴于公司主要资产抵押、被查封、冻结，原有的主营业务除房屋出租、物业管理服务外均已 停滞，无法满足公司业务拓展需要的现状，公司已经入破产重整程序，公司将通过破产重整、 资产重组来恢复公司持续经营： （一）破产重整 鉴于公司巨额亏损、资不抵债，公司只有通过破产重整，使公司成为净壳公司，才能实现摆 脱困境，实现重生。虽然公司正处于重整过程中，各项进程相对还是较顺利的，考虑到进行 重组工作时间限制的原因，为尽早恢复主营业务盈利能力，避免公司退市，公司在本次重整 中引入了战略投资者。公司本次引入战略投资者注入其经营性资产，只能用于解决公司持续 经营问题，该资产不向宏盛科技债权人进行分配或清偿。 （二）资产重组 在引入战略投资者的基础上，公司持续经营能力问题将获得一定程度的解决，但为了实现彻 底解决持续经营能力问题的最终重整目标，公司将引入重组方对公司实施重大资产重组。潜 在重组方将通过非公开发行等方式，向公司注入盈利能力优良、符合国家产业政策的优质经 营性资产，力争使重组完成后的宏盛科技成为经营稳健、业绩优良的上市公司。 公司是否披露过盈利预测或经营计划：否 1、对公司未来发展的展望 (1) 公司是否编制并披露新年度的盈利预测：否 (二) 公司投资情况 18 西安宏盛科技发展股份有限公司 2011年年度报告 1、委托理财及委托贷款情况 (1) 委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 (2) 委托贷款情况 本年度公司无委托贷款事项。 2、募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 3、非募集资金项目情况 报告期内，公司无非募集资金投资项目。 (三) 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 立信会计师事务所 (特殊普通合伙 )为公司 2011年度财务报告出具了信会师报字 [2012]第 112726号带强调事项段的无保留意见审计报告，公司董事会对相关事项说明如下： 1、强调事项 我们提醒财务报表使用者关注，贵公司在会计报表附注十（五）中披露了持续经营能力情况 及拟采取的改善措施，但在重大资产重组之前其持续经营能力仍然存在不确定性。本段内容 不影响已发表的审计意见。 2、情况说明 公司主要资产被抵押、查封及冻结，原有的主营业务除房屋出租、物业管理服务外均已完全 停滞，经营业务活动现金流入较少，无法满足公司业务拓展需要的现状。公司 2011年度营 业收入为 1665.49万元，归属于母公司的净利润为 744.69万元，经营活动产生的现金流量净 额为-226.22万元。 2011年度归属母公司的净利润实现盈利的主要原因如下：由于公司进入破产重整程序，根 据相关的法律规定，对公司原计提的应付罚金 4000万元已不再需要进行支付，所以予以转 回增加了公司盈利。 3、采取的措施 公司正在进行破产重整，根据 2012年 4月 23日陕西省西安市中级人民法院（ 2011）西民四 破字第 00007-14号民事裁定书裁定批准的本公司《重整计划》，本公司拟通过引入战略投资 者阶段性解决公司的持续经营能力问题。拟引进的战略投资者将注入莱茵达国际融资租赁有 限公司（以下简称 "莱茵达租赁公司"）45%股权，本公司将成为莱茵达租赁公司的相对控股 股东并对其合并报表，用于解决公司持续经营问题。为了实现彻底解决持续经营能力问题的 最终重整目标，公司将引入重组方对公司实施重大资产重组，向公司注入盈利能力优良、符 合国家产业政策的优质经营性资产，力争使重组完成后的公司成为经营稳健、业绩优良的上 市公司. (四 ) 陈述董事会对公司会计政策、会计估计变更的原因及影响的讨论结果 报告期内，公司无会计政策、会计估计变更。 (五) 董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 19 西安宏盛科技发展股份有限公司 2011年年度报告 会议届次 召开日期 决议内容 决议刊登的信息披露报 纸 决议刊登的信息 披露日期 第七届董事会 2011 年第一次会议 2011年 4月 1日 上海证券报、中国证券报 2011年 4月 6日 第七届董事会 2011 年第二次会议 2011年 4月 21日 上海证券报、中国证券报 2011年 4月 22日 第七届董事会 2011 年第三次会议 2011年 4月 27日 上海证券报、中国证券报 2011年 4月 30日 第七届董事会 2011 年第四次会议 2011年 5月 26日 上海证券报、中国证券报 2011年 5月 27日 第七届董事会 2011 年第五次会议 2011年 8月 22日 上海证券报、中国证券报 2011年 8月 24日 第七届董事会 2011 年第六次会议 2011年 10月 24日 上海证券报、中国证券报 2011年 10月 26 日 第七届董事会 2011 年第七次会议 2011年 12月 12日 上海证券报、中国证券报 2011年 12月 13 日 2、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，公司共召开了一次年度股东大会和一次临时股东大会，公司董事会依据股东大会 相关决议，严格按照《公司法》、《证券法》及公司章程的有关规定，在股东大会授权的范 围内进行决策，认真履行董事会职责，逐项落实股东大会决议内容。 3、董事会下设的审计委员会相关工作制度的建立健全情况、主要内容以及履职情况汇总报 告 报告期内，董事会审计委员会按照中国证券监督管理委员会公告〔 2010〕37号文件和上海 证券交易所《关于做好上市公司 2011年年度报告工作的通知》等的有关要求，在公司 2011 年度审计工作中召开了 2次会议，对财务报告编制及审计工作进行了监控。 具体履职情况如下： (1) 确定审计工作安排。与年审会计师一起就公司 2011年度审计工作小组的人员构成、审 计计划、风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法、本年度审计重点等审计工作的关键环节 和核心部分进行充分讨论和沟通并达成一致。 (2) 督促事务所按时完成审计工作。在审计过程中，审计委员会就审计工作及有关重要问题 与年审注册会计师保持及时沟通，多次督促会计师事务所如期完成审计工作。 (3) 审阅财务报告。对《公司 2011年财务报告》进行了仔细审阅，同意将 2011年度财务报 告提交董事会审议。 4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告 报告期内，公司董事会薪酬考核委员会根据《公司章程》、《薪酬考核委员会工作细则》等 规定，按照董事会确定的考核目标，结合会计师事务所审计的有关财务数据进行了评估考核。 公司董事会薪酬考核委员会审议认为：公司 2011年度报告所披露的公司董事、监事、高管 人员的薪酬情况，确定依据合理，考核程序合规，反映情况准确。 20 西安宏盛科技发展股份有限公司 2011年年度报告 5、公司对外部信息使用人管理制度的建立健全情况 报告期内，第七届董事会 2011年第五次会议修订了《外部信息使用人管理制度》，在工作 中遵照执行。 6、董事会对于内部控制责任的声明 公司董事会对公司本报告期的内部控制制度的完整性、合理性以及执行的有效性进行了审 核，就公司内部控制制度及其执行情况声明如下：公司按照《企业内部控制基本规范》及证 监会、上交所内部控制有关规定，公司建立了运行有效的内部控制系统，形成了科学的决策 机制、执行机制和监督机制。结合公司实际情况，将继续完善内部控制制度，强化内部控制 的检查监督。 7、应于 2012年开始实施内部控制规范的主板上市公司披露建立健全内部控制体系的工作 计划和实施方案 公司根据《企业内部控制基本规范》，结合公司实际情况，进一步完善内部控制体系建设， 制定年度工作计划，制定公司内部控制目标，明确相关职责。根据公司特点，建立公司的内 部控制体系，同时加强监督检查， 2012年将不断完善制度建设，形成更加系统性的内部控制体系，并形成长效机制。 8、内幕信息知情人登记管理制度的建立和执行情况 为了进一步规范公司内幕信息管理，加强内幕信息的保密工作，维护公司信息披露的公开、 公平、公正原则，保护广大投资者的合法权益，公司修订了《内幕信息知情人管理制度》， 对内幕信息的范围、内幕信息知情人及其范围、内幕知情人的登记备案、内幕信息的保密管 理及责任追究等作了明确规定。 报告期内，公司严格按照制度规定执行，做好内幕信息知情人登记备案工作。 9、公司及其子公司是否列入环保部门公布的污染严重企业名单：否 公司不存在重大环保问题。 公司不存在其他重大社会安全问题。 (六) 现金分红政策的制定及执行情况 不分配不转增 (七) 公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案 本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案的原因未用于分红的资金留存公司的用途 资不抵债，累计巨额亏损。 (八) 公司前三年股利分配情况或资本公积转增股本和分红情况： 21 西安宏盛科技发展股份有限公司 2011年年度报告 单位：元币种：人民币 分红年度 每 10股送 红股数 （股） 每 10股派 息数(元) （含税） 每 10股转 增数（股） 现金分红 的数额（含 税） 分红年度合并报 表中归属于上市 公司股东的净利 润 占合并报 表中归属 于上市公 司股东的 净利润的 比率(%) 2008 -2,813,558,898.38 2009 -279,846,682.60 2010 78,903,646.12 九、监事会报告 (一) 监事会的工作情况 召开会议的次数 3 监事会会议情况 监事会会议议题 第七届监事会 2011年第一次会议于 2011年 4月 27日以 现场及通讯表决方式召开 审议通过了以下议案：1、《监事会 2010年度工作报告》； 2、《2010年度财务决算报告》；3、《2010年度利润分配预 案》；4、《2010年年度报告及摘要》；5、《同意董事会关 于 2010年度财务报告带强调事项段无保留意见审计报告 的专项说明》；6、《2011年第一季度报告》。 第七届监事会 2011年第二次会议于 2011年 8月 22日以 现场及通讯表决方式召开 审议通过了《公司 2011年半年度报告及摘要》 第七届监事会2011年第三次会议于2011年10月24日以 现场及通讯表决方式召开 审议通过了《2011年第三季度报告》 (二) 监事会对公司依法运作情况的独立意见 第七届监事会成员通过列席董事会会议，参与重大决策的讨论及公司经营方针的制定工作。 对公司股东大会、董事会的召开程序、议案事项、决议执行情况进行监督。监事会认为公司 在管理运作方面遵照《公司法》和《公司章程》进行，建立了较为完善和严格的内部控制制 度，保障了公司依法经营，各项经营决策是合法的。 公司第七届监事会通过列席董事会会议以及日常考察等多种监督形式对公司董事、经理及 其他高级管理人员履行职务方面进行了监督。监事会认为第七届董事会成员、经理及其他高 级管理人员勤勉尽职，严格按照公司章程规定行使其权利和义务，认真执行了董事会的各项 决议，没有发现违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。 (三) 监事会对检查公司财务情况的独立意见 公司第七届监事会对《 2011年年度财务报告》进行认真审核后认为：公司年度财务报告真 实地反映了公司财务状况和经营成果，在会计处理上遵循了一贯性原则 ,符合《企业会计制 度》财务报表编制的要求。监事会也多次督促董事会对经营层加强债权债务的及时清理，促 进资产重组进程。监事会同意立信会计师事务所出具的审计报告，其报告是真实可信的。 (四) 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 22 西安宏盛科技发展股份有限公司 2011年年度报告 公司在报告期内无募集资金，也没有前次募集资金在报告期内使用的情况。 (五) 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见 报告期内公司无重大收购出售资产情况。 (六) 监事会对公司关联交易情况的独立意见 2011年度公司各项关联交易遵循了《上海证券交易规则》和公司制定的《关联交易管理制 度》，充分体现了公开、公平和公正的原则，没有损害上市公司利益。 (七) 监事会对会计师事务所非标意见的独立意见 立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《西安宏盛科技发展股份有限公司 2011年度带强 调事项段无保留意见的审计报告》之强调事项客观和真实的反映了公司目前实际的经营状 况。公司监事会同意董事会关于 2011年度财务报告带强调事项段无保留意见审计报告的专 项说明，要求公司董事会采取有效措施，尽快恢复公司的持续经营能力，积极推进公司重组， 切实维护广大投资者的利益。 23 十、重要事项 (一) 重大诉讼仲裁事项 单位:元币种 :人民币 起诉(申请)方 应诉(被申 请)方 承担连带 责任方 诉讼仲裁 类型 诉讼(仲裁)基本情况 诉讼(仲裁)涉及金额 诉讼(仲裁) 进展 诉讼(仲裁)审理结果及 影响 诉讼(仲裁)判决执行情 况 中国远大集团有 限公司 本公司 上海宏普 实业投资 有限公司 诉讼 申请人2008年2月26日向法院提起 民事诉讼，要求本公司清偿货款及代 理费、逾期利息、汇率损失总计人民 币 211,793,387.87元，宏普实业对上 述欠款承担连带担保责任 211,793,387.87 已终审裁 决 判令本公司偿还远大 集团货款及代理费 28,459,737.24美元（以 人民币支付，按照 2008 年2月4日美元兑人民 币汇率计算）及按照中 国人民银行同期贷款 利率计算的利息损失， 赔偿远大集团律师费 700,000.00元，差旅费、 咨询费及其他费用 36,098.52元，承担案件 受理费 1,090,000.00 元、资产保全费 5,000.00元等。宏普实 业对此承担连带保证 责任。对被质押的宏普 实业持有本公司 14,004,760股的股票， 远大集团享有质权，并 优先享有该出质股票 裁决款部分已支付，西 安市中级人民法院 （2011）西民四破字第 00007-12号《民事裁定 书》裁定确认其债权为 人民币 45,547,064.72 元。 西安宏盛科技发展股份有限公司 2011年年度报告 的变卖价款。 上海银行静安支 行 本公司 诉讼 上海银行静安支行要求我公司提前 归还 2500万元借款 25,000,000已调解 归还借款及利息 目前裁决款部分已支 付。西安市中级人民法 院（2011）西民四破字 第 00007-12号《民事 裁定书》裁定确认其债 权为人民币 26,526,578.06元。 检察院 龙长生、本 公司、宏普 国际发展 （上海）有 限公司、安 曼电子（上 海）有限公 司 刑事诉讼 指控龙长生虚假出资、抽逃出资以及 龙长生、本公司及宏普国际发展（上 海）有限公司和安曼电子（上海）有 限公司根据龙长生授意香港长龙公 司提供虚假提单对外付汇 48,512.65 万美元 48512.65万美元 已终审裁 决 判处本公司罚金人民 币 4,000万元、宏普国 际发展（上海）有限公 司判处罚金人民币 250 万元、安曼电子（上海） 有限公司判处罚金人 民币 3,750万元 裁决款未支付 中国出口信用保 险公司 安曼电子 （上海）有 限公司、宏 普国际发 展（上海） 有限公司 本公司、上 海宏普实 业投资有 限公司 仲裁 归还代偿款本金及代偿款利息 本金 245493873.23美 元及利息 已裁决 归还代偿款本金及代 偿款利息、仲裁费等 西安市中级人民法院 （2011）西民四破字第 00007-12号《民事裁定 书》裁定确认其债权为 人民币 1,434,985.95 元、美元 18,558，037.04 元。 上海工业投资 （集团）有限公 司 本公司 上海宏普 实业投资 有限公司、 诉讼 本公司向其支付欠款本金、利息、 汇兑损益等 14900028.72 美元及利 息等 已调解 支付欠款本金 14,900,028.72美元，利 息美元 4,277,517.90 调解款已大部分支付， 西安市中级人民法院 （2011）西民四破字第 1 西安宏盛科技发展股份有限公司 2011年年度报告 宏普国际 发展（上 海）有限公 司、上海力 捷投资有 限公司 元及历次诉讼费、保全 费、汇兑损益等人民币 12,394,764 元；本公司 应于 2007 年 11月 30 日之前支付原告从 2007年1月1日至2007 年11月30日期间的利 息；诉讼费人民币 449,341.57 元及保全 费人民币 5,000 元及 律师费；被告宏普国 际发展（上海）有限公 司、上海宏普实业投资 有限公司、上海力捷投 资有限公司对上述清 偿责任承担连带清偿 责任； 00007-12号《民事裁定 书》裁定确认其债权为 人民币 17,557,139.24 元、美元 7,341,744.55 元。 上海舜东投资有 限公司 本公司 诉讼 担保追偿权纠纷一案 已裁决 确认上海舜东投资有 限公司对公司享有债 权人民币 2100万元， 案件受理费 14.68万元 由公司承担 裁决款未支付 2 1、上海舜东投资有限公司 2010年 2月 27日，上海舜东投资有限公司（以下简称 "舜东公司"）与宏普实业签订《债权 转让协议》，约定宏普实业将其对本公司的债权转让给舜东公司。 2010年 12月 27日，舜东 公司向上海市第一中级人民法院提起诉讼，诉请法院判令公司偿付债务款人民币 21, 000,000 元。本公司于 2011年 1月收到上海市第一中级人民法院（2011）沪一中民四（商）初字第 1号应诉通知书。由于本公司住所已于 2010年 12月 10日变更为 "西安曲江新区雁南五路商 通大道曲江综合服务中心"，2011年 2月本公司向上海市第一中级人民法院提出管辖权异议。 2011年 3月 7日该管辖权异议被裁定驳回， 2011年 3月 14日本公司就该裁定向上海市高级 人民法院提出上诉，上海市高级人民法院于 2011年 4月 21日下达（2011）沪高民二（商） 终字第 24号《民事裁定书》，裁定驳回本公司上诉。 2011年 9月 2日，上海市第一中级人 民法院（ 2011）沪一中民四（商）初字第 1号《民事判决书》判决本公司应于本判决生效之 日起十日内向舜东公司偿付人民币 21,000,000元。同时案件受理费人民币 146,800元，财产 保全费人民币 5,000元，均由本公司负担。本公司随即上诉至上海市高级人民法院。 2012 年 4月 6日，上海市高级人民法院作出（ 2011）沪高民二（商）终字第 85号《民事判决书》 判决：1、驳回西安宏盛科技发展股份有限公司的上诉； 2、变更（ 2011）沪一中民四（商） 初字第 1 号民事判决为：确认被上诉人上海舜东投资有限公司对上诉人西安宏盛科技发展 股份有限公司享有债权人民币 2,100万元。3、二审案件受理费人民币 146,800元，由上诉 人西安宏盛科技发展股份有限公司负担。 因本公司于 2011年 12月 22日进入破产重整程序，按照《破产法》的相关规定，舜东公司 向管理人申报了债权，经西安中院裁定确认舜东公司债权为人民币 19,460万元（包括上述 2100万元），并给予舜东公司前述金额的临时表决权。舜东投资对破产管理人未予确认部分 的债权持有异议，但尚未提出诉讼。 2、上海工业投资（集团）有限公司 因本公司于 2011年 12月 22日进入破产重整程序，按照《破产法》的相关规定，上海工业 投资（集团）有限公司向管理人申报了债权，最终经陕西省西安市中级人民法院（ 2011）西 民四破字第 00007-12号《民事裁定书》裁定确认其债权为人民币 17,557,139.24元、美元 7,341,744.55元。 3、中国远大集团有限公司 因本公司于 2011年 12月 22日进入破产重整程序，按照《破产法》的相关规定，中国远大 集团有限公司向管理人进行了申报，最终经陕西省西安市中级人民法院（ 2011）西民四破字 第 00007-12号《民事裁定书》裁定确认其债权为人民币 45,547,064.72元。 4、上海银行股份有限公司 因本公司于 2011年 12月 22日进入破产重整程序，按照《破产法》的相关规定，上海银行 股份有限公司静安支行向管理人申报了债权，最终经陕西省西安市中级人民法院（ 2011）西 民四破字第 00007-12号《民事裁定书》裁定确认其债权为人民币 26,526,578.06元。 5、中国出口信用保险公司 2011年 2月 22日本公司收到（ 2010）中国贸仲沪裁字第 506号裁决书。裁决确认该抵押的 担保范围为：宏普国际发展（上海）有限公司（以下简称 "宏普国际"）、安曼电子（上海） 有限公司（以下简称 "安曼电子"）应向中信保支付美元 19,096,783.74元，以及自中国出口信 用保险公司（以下简称 "中信保"）代偿之日起，按中国银行同期人民币贷款利率计算的美元 西安宏盛科技发展股份有限公司 2011年年度报告 利息；对于上海市浦东新区商城路 618号良友大厦第 5、6层已抵押的房产，中信保在 13,000,000美元及自代偿之日起按同期银行贷款利率计算的利息，以及应由宏普国际、安曼 电子和本公司承担的费用范围内，享有优先受偿的权利；该费用包括：（1）中信保为实现抵 押权而实际支出的全部费用，包括法院拍卖或变卖抵押财产而收取的强制执行费用、评估机 构收取的评估费用，媒体收取的公告费用、拍卖机构收取的佣金、费用等，（2）律师费人民 币 50万元，（3）70%的仲裁费，即人民币 822,066.70元。 中信保随即向上海市第一中级人民法院申请执行，因本公司已经 2011年 12月 22日进入破 产重整程序，根据《破产法》的相关规定本公司随即向上海市第一中级人民法院提出执行异 议。按照《破产法》的相关规定，中信保向管理人申报了债权，最终经陕西省西安市中级人 民法院（2011）西民四破字第 00007-12号《民事裁定书》裁定确认其债权为人民币 1,434,985.95 元、美元 18,558，037.04元。 6、上海市第一中级人民法院（ 2009）沪一中刑初字第 100号《刑事判决书》提及证实香港 长龙公司、美国 IRC、INT、IRCE等公司均系由被告人龙长生实际控制的境外关联公司。 上海市高级人民法院（2010）沪高刑终字第 23号《刑事判决书》提及证据证实香港长龙公 司、美国 IRC公司系龙长生实际控制的境外关联公司。 7、 2010年 12月 24日，西安中院作出（ 2010）西执证字第 48-1号《执行裁定书》裁定： "将宏盛公司持有的宏普国际 70%股权、上海良华展发酒店有限公司（以下简称 "展发酒店"） 51%股权、上海宏盛电子有限公司（以下简称 "宏盛电子"）92%股权、凯聚电子 90%股权、 上海良华储运有限公司（以下简称 "良华储运"）90%股权等五家公司股权过户至申请人陕西 永昌文化发展有限公司（以下简称 "永昌文化"）名下，申请执行人永昌文化可持本裁定书到 有关机构办理相关股权过户登记手续。" 2011年 4月先后完成宏盛电子、良华储运、凯聚电子工商变更登记手续。由于展发酒店及 宏普国际企业性质属于中外合作及中外合资有限公司，相应股权变更及工商变更登记手续必 须提出申请并进行报批。2011年 10月 10日，展发酒店取得上海市商务委员会沪商外资批 【2011】3225号《关于同意上海良华展发酒店有限公司股权变更的批复》，2012年 2月 6 日，宏普国际取得上海综合保税区管理委员会沪综保管经贸管【 2012】76号《关于同意宏 普国际发展（上海）有限公司股权变更的批复》。 (二) 破产重整相关事项及暂停上市或终止上市情况 本公司于 2011年 12月 22日收到西安市中级人民法院（以下简称 "西安中院"）（2011）西民 四破字第 00007-7号《民事裁定书》，申请人上海凯聚电子实业有限公司（以下简称 "凯聚电 子"）因公司不能清偿到期债务，向西安中院申请对本公司进行重整。西安中院于 2011年 10月 27日裁定受理凯聚电子提出的对本公司进行重整的申请，于 2011年 12月 22日依法 裁定宏盛公司重整，自 2011年 12月 22日起至重整程序终止之日为重整期间。 2011年 12月 29日上午，本公司破产重整第一次债权人会议召开，截止第一次债权人会议 召开，共有 19名债权人向管理人申报了债权。 2012年 2月 2日上午，本公司破产重整第二次债权人会议召开，截至第二次债权人会议召 开，共有 20户债权人向管理人申报了债权；申报债权金额为人民币 983,321,471.40 元、美 元 13,407,150.18元；其中申报有财产担保的债权金额为人民币 175,228,667.16元。经管理 人审查，确认债权金额为人民币 506,762,698.74元、美元 25, 899,781.59元。 2012年 2月 21日，本公司收到西安中院（ 2011）西民四破字第 00007-12号《民事裁定书》， 裁定如下： 1、确认上海银行股份有限公司静安支行等 14 户债权人的债权人民币 1 西安宏盛科技发展股份有限公司 2011年年度报告 312,162,698.74元，美元 25,899,781.59元。其中担保债权人民币 27,961,563.95元、美元 18,558,037.04元；普通债权人民币 284,201,134.79元、美元 7,341,744.55元。2、对上海舜 东投资有限公司（以下简称"舜东投资"）申报的债权数额人民币 194,600,000 元予以确认， 舜东投资在债权人会议上行使临时表决权。 2012年 4月 6日,第三次债权人会议及出资人组会议召开。债权人会议对《西安宏盛科技发 展股份有限公司重整计划草案》（以下简称"《重整计划草案》 "）进行了讨论和表决，优先 债权组、职工债权组予以通过 ,普通债权组经表决未通过。出资人组会议表决通过了《重整 计划草案》中涉及的出资人权益调整方案。公司已于 2012年 4月 9日依法向西安中院申请 裁定批准《重整计划草案》。2012年 4月 23日陕西省西安市中级人民法院（ 2011）西民四 破字第 00007-14号民事裁定书裁定：一、批准西安宏盛科技发展股份有限公司重整计划； 二、终止西安宏盛科技发展股份有限公司重整程序。 (三) 公司持有其他上市公司股权、参股金融企业股权情况 1、证券投资情况 序 号 证券品种 证券代码 证券简称 最初投资 成本（元） 持有数 量 （股） 期末账面价 值 （元） 占期末 证券总 投资比 例（％） 报告期 损益 （元） 1股票 600615丰华股份 250,860 166,500 1,107,225.00 100 合计 250,860 / 1,107,225.00 100% (四) 报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项 本年度公司无收购及出售资产、吸收合并事项。 (五) 报告期内公司重大关联交易事项 本年度公司无重大关联交易事项。 (六) 重大合同及其履行情况 1、为公司带来的利润达到公司本期利润总额 10％以上（含 10％）的托管、承包、租赁事 项 (1) 托管情况 本年度公司无托管事项。 (2) 承包情况 本年度公司无承包事项。 (3) 租赁情况 本公司本年度以自有房产对外租赁，2011年度取得租赁收入 9,620,663.93元。 2、担保情况 本年度公司无担保事项。 2 西安宏盛科技发展股份有限公司 2011年年度报告 3、其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 (七) 承诺事项履行情况 1、上市公司、控投股东及实际控制人在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 如未能及时履 是否有是否及如未能及时 承诺背承诺类承诺行应说明未完 承诺内容 履行期时严格履行应说明 景 型 方 成履行的具体 限 履行 下一步计划 原因 原非流通股股东承诺其持 有的公司股票自获得上市 流通权之日起，至少在十 二个月内不上市交易或者 转让。宏普实业承诺在上 述承诺期期满后，其通过 与股改 相关的 承诺 其他 控股 股东 上海证券交易所挂牌交易 出售股份的数量占公司股 份总数的比例在十二个月 内不超过百分之五，在二 是 是 十四个月内不超出百分之 十。通过证券交易所挂牌 交易出售的股份数量，达 到公司股份总数百分之一 的，自该事实发生之日起 两个工作日内做出公告。 本次收购完成后，信息披露 义务人将根据公司内部实 际情况及上市公司实际情 况，在未来 12个月内将对 *ST宏盛进行债务重组，不 排除进行重大资产重组的 可能。若实施资产重组，将 相应对*ST宏盛的主营 其他承 诺 其他 控股 股东 业务进行调整，对重组计划 涉及信息披露及履行相关 是 是 审批程序的，信息披露义务 人将严格按照相关法律法 规的要求，依法执行相关批 准程序及履行信息披露义 务。信息披露义务人尚无在 未来 12个月内对上市公 司继续增持股份或其他处 置股份的计划。 3 西安宏盛科技发展股份有限公司 2011年年度报告 (八) 聘任、解聘会计师事务所情况 单位:万元币种 :人民币 是否改聘会计师事务所： 否 原聘任 现聘任 境内会计师事务所名称 立信会计师事务所（特殊普通合 伙） 立信会计师事务所（特殊普通合 伙） 境内会计师事务所报酬 120 境内会计师事务所审计年限 2 (九) 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整改情况 本年度公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人均未受中国证监会的稽 查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。 (十) 其他重大事项的说明 本年度公司无其他重大事项。 (十一) 信息披露索引 事项 刊载的报刊名称及版面 刊载日期 刊载的互联网网站及检索路径 *ST宏盛重大事项公告 上海证券报、中国证券报 2011年 1月 5日 上海证券交易所 http//www.sse.com.cn *ST宏盛诉讼事项公告 上海证券报、中国证券报 2011年 1月 22日上海证券交易所 http//www.sse.com.cn *ST宏盛诉讼事项公告 上海证券报、中国证券报 2011年 1月 22日上海证券交易所 http//www.sse.com.cn *ST宏盛重大诉讼进展 公告 上海证券报、中国证券报 2011年 1月 28日上海证券交易所 http//www.sse.com.cn *ST宏盛 2010年度业 绩预告 上海证券报、中国证券报 2011年 1月 31日上海证券交易所 http//www.sse.com.cn *ST宏盛重大诉讼进展 公告 上海证券报、中国证券报 2011年 2月 15日上海证券交易所 http//www.sse.com.cn *ST宏盛董事会决议公 告暨召开 2011年第一 次临时股东大会的通 知 上海证券报、中国证券报 2011年 4月 6日 上海证券交易所 http//www.sse.com.cn *ST宏盛关于子公司股 权过户的提示性公告 上海证券报、中国证券报 2011年 4月 19日上海证券交易所 http//www.sse.com.cn *ST宏盛 2011年第一 次临时股东大会决议 公告 上海证券报、中国证券报 2011年 4月 22日上海证券交易所 http//www.sse.com.cn *ST宏盛 2011年第三 次董事会决议公告 上海证券报、中国证券报 2011年 4月 30日上海证券交易所 http//www.sse.com.cn *ST宏盛监事会 2011 年第一次会议决议公 告 上海证券报、中国证券报 2011年 4月 30日上海证券交易所 http//www.sse.com.cn 4 西安宏盛科技发展股份有限公司 2011年年度报告 *ST宏盛关于递交股票 恢复上市申请的提示 性公告 上海证券报、中国证券报 2011年 5月 7日 上海证券交易所 http//www.sse.com.cn *ST宏盛关于上海证券 交易所受理公司股票 恢复上市申请的公告 上海证券报、中国证券报 2011年 5月 12日上海证券交易所 http//www.sse.com.cn *ST宏盛重大事项提示 性公告 上海证券报、中国证券报 2011年 5月 13日上海证券交易所 http//www.sse.com.cn *ST宏盛关于恢复上市 的进展公告 上海证券报、中国证券报 2011年 5月 20日上海证券交易所 http//www.sse.com.cn *ST宏盛董事会第四次 会议决议公告暨召开 2010年年度股东大会 的通知 上海证券报、中国证券报 2011年 5月 27日上海证券交易所 http//www.sse.com.cn *ST宏盛 2010年年报 更正公告 上海证券报、中国证券报 2011年 6月 8日 上海证券交易所 http//www.sse.com.cn *ST宏盛诉讼事项进展 公告 上海证券报、中国证券报 2011年 6月 9日 上海证券交易所 http//www.sse.com.cn *ST宏盛 2010年年度 股东大会决议公告 上海证券报、中国证券报 2011年 6月 23日上海证券交易所 http//www.sse.com.cn *ST宏盛重大诉讼事项 公告 上海证券报、中国证券报 2011年 7月 2日 上海证券交易所 http//www.sse.com.cn *ST宏盛 2011年度半 年度业绩预告 上海证券报、中国证券报 2011年 7月 27日上海证券交易所 http//www.sse.com.cn *ST宏盛关于陕西证监 局《行政监管措施决定 书》的公告 上海证券报、中国证券报 2011年 7月 27日上海证券交易所 http//www.sse.com.cn *ST宏盛重大事项进展 公告 上海证券报、中国证券报 2011年 8月 10日上海证券交易所 http//www.sse.com.cn *ST宏盛董事会第五次 会议决议公告 上海证券报、中国证券报 2011年 8月 24日上海证券交易所 http//www.sse.com.cn *ST宏盛诉讼事项进展 公告 上海证券报、中国证券报 2011年 9月 27日上海证券交易所 http//www.sse.com.cn *ST宏盛董事会第六次 会议决议公告 上海证券报、中国证券报 2011年 10月 26 日 上海证券交易所 http//www.sse.com.cn *ST宏盛关于西安市中 级人民法院受理申请 公司重整的公告 上海证券报、中国证券报 2011年 10月 29 日 上海证券交易所 http//www.sse.com.cn *ST宏盛关于法院指定 公司管理人及风险提 示的公告 上海证券报、中国证券报 2011年 11月 29 日 上海证券交易所 http//www.sse.com.cn *ST宏盛董事会第七次 会议决议公告 上海证券报、中国证券报 2011年 12月 13 日 上海证券交易所 http//www.sse.com.cn 5 西安宏盛科技发展股份有限公司 2011年年度报告 *ST宏盛关于西安市中 级人民法院裁定公司 重整的公告 上海证券报、中国证券报 2011年 12月 24 日 上海证券交易所 http//www.sse.com.cn *ST宏盛关于公司重整 管理模式的公告 上海证券报、中国证券报 2011年 12月 27 日 上海证券交易所 http//www.sse.com.cn *ST宏盛关于破产重整 第一次债权人会议情 况的公告 上海证券报、中国证券报 2011年 12月 31 日 上海证券交易所 http//www.sse.com.cn 十一、财务会计报告 公司年度财务报告已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）注册会计师戴定毅、郑钢审计， 并出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告。 (一) 审计报告 审计报告 信会师报字[2012]第 112726号 西安宏盛科技发展股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的西安宏盛科技发展股份有限公司（以下简称贵公司）财务报表，包括 2011 年 12月 31日的资产负债表和合并资产负债表、2011年度的利润表和合并利润表、 2011年 度的现金流量表和合并现金流量表、 2011年度的所有者权益变动表和合并所有者权益变动 表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包括：（1）按照企业会计准则的 规定编制财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财 务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师 审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职 业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序 取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在 进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当 的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会 计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 6 西安宏盛科技发展股份有限公司 2011年年度报告 三、审计意见 我们认为，贵公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了贵公 司 2011年 12月 31日的财务状况以及 2011年度的经营成果和现金流量。 四、强调事项 我们提醒财务报表使用者关注，贵公司在会计报表附注十（五）中披露了持续经营能力情况 及拟采取的改善措施，但在重大资产重组之前其持续经营能力仍然存在不确定性。本段内容 不影响已发表的审计意见。 立信会计师事务所中国注册会计师：戴定毅 （特殊普通合伙） 中国注册会计师：郑钢 中国·上海二 O一二年四月二十四日 (二) 财务报表 7 西安宏盛科技发展股份有限公司 2011年年度报告 合并资产负债表 2011年 12月 31日 编制单位:西安宏盛科技发展股份有限公司（未完）  |