[年报]三友化工：2011年年度报告
唐山三友化工股份有限公司 600409 2011年年度报告 唐山三友化工股份有限公司 2011年年度报告 目录 一、重要提示 ...............................................................................................................................2 二、公司基本情况 ........................................................................................................................2 三、会计数据和业务数据摘要 .....................................................................................................4 四、股本变动及股东情况 .............................................................................................................5 五、董事、监事和高级管理人员 ...............................................................................................10 六、公司治理结构 ......................................................................................................................16 七、股东大会情况简介 ...............................................................................................................21 八、董事会报告 ..........................................................................................................................21 九、监事会报告 ..........................................................................................................................32 十、重要事项 ..............................................................................................................................33 十一、财务会计报告 ..................................................................................................................42 十二、备查文件目录 ................................................................................................................114 1 唐山三友化工股份有限公司 2011年年度报告 一、重要提示 (一) 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任 何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连 带责任。 (二) 如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名 未出席董事姓名未出席董事职务未出席董事的说明被委托人姓名 崔宏独立董事工作原因独立董事苏严 (三) 中喜会计师事务所有限责任公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 (四) 公司负责人姓名么志义 主管会计工作负责人姓名王习文 会计机构负责人（会计主管人员）姓名马欣 公司负责人么志义、主管会计工作负责人王习文及会计机构负责人（会计主管人员）马欣声 明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 (五) 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？ 否 (六) 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 二、公司基本情况 (一) 公司信息 公司的法定中文名称唐山三友化工股份有限公司 公司的法定中文名称缩写三友化工 公司的法定英文名称 Tangshan Sanyou Chemical Industries Co.,Ltd 公司法定代表人么志义 (二) 联系人和联系方式 董事会秘书证券事务代表 姓名张建华徐小华 联系地址河北省唐山市南堡开发区河北省唐山市南堡开发区 电话 0315-8519078 0315-8511642 传真 0315-8519188 0315-8511006 电子信箱 zhengquanbu@sanyou-chem.com.cn zhengquanbu@sanyou-chem.com.cn (三) 基本情况简介 2 唐山三友化工股份有限公司 2011年年度报告 注册地址河北省唐山市南堡开发区 注册地址的邮政编码 063305 办公地址河北省唐山市南堡开发区 办公地址的邮政编码 063305 公司国际互联网网址 http://www.sanyou-chem.com.cn 电子信箱 zhengquanbu@sanyou-chem.com.cn (四) 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点河北省唐山市南堡开发区公司办公楼四层 (五) 公司股票简况 公司股票简况 股票种类股票上市交易所股票简称股票代码变更前股票简称 A股上海证券交易所三友化工 600409 (六) 其他有关资料 公司首次注册登记日期 1999年 12月 28日 公司首次注册登记地点河北省工商行政管理局 首次变更 公司变更注册登记日期 2002年 3月 13日 公司变更注册登记地点河北省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号 1300001001528 税务登记号码 130213721620963 组织机构代码 72162096-3 最后一次变更 公司变更注册登记日期 2011年 5月 26日 公司变更注册登记地点唐山市工商行政管理局 企业法人营业执照注册号 130000000009500 税务登记号码 130213721620963 组织机构代码 72162096-3 公司聘请的会计师事务所名称中喜会计师事务所有限责任公司 公司聘请的会计师事务所办公地址 北京市崇文门外大街 11号新成文化大厦 A座 11层 公司其他基本情况 2011年由于河北省工商行政管理局权利下放， 公司注册登记机关由河北省工商行政管理局变 更为唐山市工商行政管理局。 三、会计数据和业务数据摘要 (一) 主要会计数据 单位：元币种：人民币 3 唐山三友化工股份有限公司 2011年年度报告 项目金额 营业利润 771,582,884.97 利润总额 781,492,655.14 归属于上市公司股东的净利润 586,665,330.47 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 567,579,121.74 经营活动产生的现金流量净额 178,553,151.66 (二) 非经常性损益项目和金额 单位：元币种：人民币 非经常性损益项目 2011年金额 2010年金额 2009年金额 非流动资产处置损益 -1,909,252.75 -21,088,904.63 -1,668,330.59 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务 密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额 或定量持续享受的政府补助除外 8,699,708.01 9,529,023.89 5,607,200.76 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本 小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公 允价值产生的收益 1,951,953.61 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的 当期净损益 11,057,391.00 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务 外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的 公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交 易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 155,850.00 -42,330.26 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 1,167,361.32 1,466,741.62 -1,758,065.61 少数股东权益影响额 -324,820.70 16,706.84 -411,324.35 所得税影响额 -1,711,981.76 2,689,259.73 672,433.18 合计 19,086,208.73 -7,429,502.81 2,441,913.39 (三) 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元币种：人民币 主要会计数 据 2011年 2010年本年 比上 年增 减（%） 2009年 调整后调整前调整后调整前 营业总收入 10,240,159,165.64 8,203,634,904.15 5,304,916,381.55 24.82 5,637,406,706.21 3,587,574,012.46 营业利润 771,582,884.97 454,085,299.54 372,410,455.97 69.92 185,575,408.67 77,824,464.79 利润总额 781,492,655.14 443,992,160.42 362,439,790.09 76.01 183,395,901.49 79,519,905.66 归属于上市 公司股东的 净利润 586,665,330.47 355,571,993.31 288,766,637.45 64.99 140,297,192.34 38,466,305.83 归属于上市 公司股东的 扣除非经常 567,579,121.74 363,001,496.12 296,145,322.99 56.36 137,855,278.95 32,857,671.09 4 唐山三友化工股份有限公司 2011年年度报告 性损益的净 利润 经营活动产 生的现金流 量净额 178,553,151.66 155,034,234.82 70,741,018.68 15.17 62,934,601.82 39,348,885.31 2010年末本年 2009年末 2011年末 调整后调整前 末比 上年 末增 减(%) 调整后调整前 资产总额 13,231,535,053.01 9,801,564,290.83 6,971,982,331.32 34.99 8,635,313,374.38 6,943,406,821.53 负债总额 8,725,271,981.44 6,082,258,056.47 3,949,970,097.93 43.45 5,374,142,250.10 4,222,338,112.91 归属于上市 公司股东的 所有者权益 4,036,209,375.24 3,644,474,392.43 2,950,517,025.96 10.75 3,261,171,124.28 2,655,796,154.17 总股本 1,059,580,325.00 939,136,000.00 939,136,000.00 12.83 939,136,000.00 939,136,000.00 主要财务指标 2011年 2010年本年比上 年增减 （%） 2009年 调整后调整前调整后调整前 基本每股收益（元／股） 0.5590 0.3786 0.3075 47.64 0.1494 0.0410 稀释每股收益（元／股） 0.5590 0.3786 0.3075 47.64 0.1494 0.0410 用最新股本计算的每股收 益（元/股） 0.4756 / / / / / 扣除非经常性损益后的基 本每股收益（元／股） 0.5408 0.3865 0.3153 39.92 0.1468 0.0350 加权平均净资产收益率（%） 15.29 10.40 10.30 增加 4.89 个百分点 4.29 1.50 扣除非经常性损益后的加 权平均净资产收益率（%） 14.79 10.61 10.56 增加 4.18 个百分点 8.58 1.28 每股经营活动产生的现金 流量净额（元／股） 0.1685 0.1651 0.0753 2.06 0.06701 0.0419 2010年末本年末比 2009年末 2011年末调整 后 调整前 上年末增 减（%） 调整 后 调整前 归属于上市公司股东的每 股净资产（元／股） 3.81 3.88 3.1417 -1.80 3.40 2.8279 资产负债率（%） 65.94 62.05 56.65 增加 3.89 个百分点 62.23 60.81 四、股本变动及股东情况 (一) 股本变动情况 1、股份变动情况表 5 唐山三友化工股份有限公司 2011年年度报告 单位：股 本次变动前本次变动增减（＋，－）本次变动后 数量 比例 (%) 发行新股 送 股 公积 金转 股 其 他 小计数量 比例 (%) 一、有限售条 件股份 120,444,325 120,444,325 120,444,325 11.37 1、国家持股 2、国有法人持 股 120,444,325 120,444,325 120,444,325 11.37 3、其他内资持 股 其中：境内非 国有法人持股 境内自 然人持股 ４、外资持股 其中：境外法 人持股 境外自 然人持股 二、无限售条 件流通股份 939,136,000 100 939,136,000 88.63 1、人民币普通 股 939,136,000 100 939,136,000 88.63 2、境内上市的 外资股 3、境外上市的 外资股 4、其他 三、股份总数 939,136,000 100 120,444,325 120,444,325 1,059,580,325 100 股份变动的批准情况： 2011年 1月 28日，经中国证监会《关于核准唐山三友化工股份有限公司向唐山三友集 团有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可 [2011]171号）核准，同意公司向三友集 团发行 102,345,660股股份、向碱业集团发行 18,098,665股股份购买三友集团持有的兴达化 纤 53.97%的股权、碱业集团持有兴达化纤 6.16%的股权和远达纤维 13.33%的股权。 股份变动的过户情况： 2011年 2月 17日，三友化工收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的证 券变更登记证明，三友化工向三友集团发行 102,345,660股股份、向碱业集团发行 18,098,665 股股份相关证券登记手续办理完毕。 6 唐山三友化工股份有限公司 2011年年度报告 2、限售股份变动情况 单位：股 股东名称 年初限 售股数 本年解除 限售股数 本年增加限 售股数 年末限售股 数 限售 原因 解除限售日期 唐山三友集团有限公司 0 102,345,660 102,345,660 新股 认购 2014年 2月 16日 唐山三友碱业（集团） 有限公司 0 18,098,665 18,098,665 新股 认购 2014年 2月 16日 (二) 证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 单位：股/张币种 :人民币 股票及其衍生证 券的种类 发行日期 发行价 格（元） 发行数量上市日期 获准上市交 易数量 股票类 A股 2011年 1月 29日 6.29 120,444,325 2014年 2月 16日 120,444,325 可转换公司债券、分离交易可转债、公司债类 公司债券 2009年 11月 26日 100.00 9,600,000 2009年 12月 18日 9,600,000 （1）2011年 1月 28日，经中国证监会《关于核准唐山三友化工股份有限公司向唐山三 友集团有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可 [2011]171号）核准，同意公司向三 友集团发行 102,345,660股股份、向碱业集团发行 18,098,665股股份购买三友集团持有的兴 达化纤 53.97%的股权、碱业集团持有兴达化纤 6.16%的股权和远达纤维 13.33%的股权。 （2）经中国证券监督管理委员会证监许可 [2009]1110号文核准，公司于 2009年 11月 26日至 2009年 12月 2 日向社会公开发行面值不超过 96,000万元的公司债券。发行总 额为人民币 9.6亿元，发行价格为 100元/张，发行利率为固定利率 6.32%，全部采取网下 面向机构投资者协议发行的方式发行。 2、公司股份总数及结构的变动情况 发行股份购买股权完成后，公司总股本由 93,913.6万股增加到 105,958.0325万股，其中 新增的 12,044.4325万股股份限售期限为 36个月，引起公司股份结构发生变化，使有限售条 件的流通股份由 0股增加到 12,044.4325万股。 3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 (三) 股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 2011年末股东总数 93,173户本年度报告公布日前一个月末股东总数 90,308户 前十名股东持股情况 股东名称股东持股比持股总数报告期内增持有有限售质押或冻结的 7 唐山三友化工股份有限公司 2011年年度报告 性质例(%)减条件股份 数量 股份数量 唐山三友碱业（集团）有 限公司 国有 法人 46.19 489,376,313 18,098,665 18,098,665 质 押 20,000,000 唐山三友集团有限公司 国有 法人 10.52 111,505,147 111,505,147 102,345,660 无 唐山投资有限公司 国有 法人 1.26 13,305,877 0 0 无 熊玲瑶未知 0.62 6,602,246 6,602,246 0 无 胡元明未知 0.38 3,999,000 3,999,000 0 无 刘学军未知 0.28 2,977,352 2,977,352 0 无 中国平安人寿保险股份 有限公司－分红－银保 分红 未知 0.25 2,625,569 2,625,569 0 无 中国平安人寿保险股份 有限公司－自有资金 未知 0.17 1,825,217 1,825,217 0 无 招商银行股份有限公司 －南方策略优化股票型 证券投资基金 未知 0.14 1,500,000 1,500,000 0 无 包国芬未知 0.14 1,485,000 1,485,000 0 无 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称持有无限售条件股份的数量股份种类及数量 唐山三友碱业（集团）有限 公司 471,277,648人民币普通股 471,277,648 唐山投资有限公司 13,305,877人民币普通股 13,305,877 唐山三友集团有限公司 9,159,487人民币普通股 9,159,487 熊玲瑶 6,602,246人民币普通股 6,602,246 胡元明 3,999,000人民币普通股 3,999,000 刘学军 2,977,352人民币普通股 2,977,352 中国平安人寿保险股份有限 公司－分红－银保分红 2,625,569人民币普通股 2,625,569 中国平安人寿保险股份有限 公司－自有资金 1,825,217人民币普通股 1,825,217 招商银行股份有限公司－南 方策略优化股票型证券投资 基金 1,500,000人民币普通股 1,500,000 包国芬 1,485,000人民币普通股 1,485,000 上述股东关联关系或一致行 动的说明 截止 2011年 12月 31日，持有本公司股份超过 5%以上的股东为唐山三 友碱业（集团）有限公司和唐山三友集团有限公司。唐山三友集团有限 公司是唐山三友碱业（集团）有限公司的控股股东，唐山投资有限公司 同时是唐山三友集团有限公司的股东。除此之外，本公司未知悉其余前 10名流通股股东之间是否存在关联关系及一致行动的情况。 8 唐山三友化工股份有限公司 2011年年度报告 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 序 号 有限售条件股东名 称 持有的有限售 条件股份数量 有限售条件股份可上市交易情况 限售条件 可上市交易时间 新增可上市交 易股份数量 1 唐山三友集团有限 公司 102,345,660 2014年 2月 16日 102,345,660 自发行结束之日起三 十六个月不得上市交 易或转让 2 唐山三友碱业（集 团）有限公司 18,098,665 2014年 2月 16日 18,098,665 自发行结束之日起三 十六个月不得上市交 易或转让 上述股东关联关系或一致行动的说明 唐山三友碱业（集团）有限公司为本公司的控股 股东，唐山三友集团有限公司为唐山三友碱业（集 团）有限公司控股股东，为本公司的现实实际控 制人。 2、控股股东及实际控制人情况 (1) 控股股东及实际控制人具体情况介绍 唐山三友碱业（集团）有限公司持有本公司 46.19%的股权，为本公司的控股股东；唐 山三友集团有限公司直接持有本公司 10.52%的股权，并通过其全资子公司唐山三友碱业（集 团）有限公司间接持有本公司 46.19%的股权。目前，唐山三友集团有限公司有 10家股东， 且任何一家股东的持股比例均不超过 50%，无实际控制人，因此唐山三友集团有限公司为 本公司最终国有控股主体，即唐山三友集团有限公司为本公司现实实际控制人。 (2) 控股股东情况 ○法人 单位：万元币种：人民币 名称唐山三友碱业（集团）有限公司 单位负责人或法定代表人王春生 成立日期 1996年 3月 1日 注册资本 159,265 主要经营业务或管理活动 火力发电；蒸汽；热水生产和供应（仅限工业供热、 供气）；普通货运 (3) 实际控制人情况 ○法人 单位：万元币种：人民币 名称唐山三友集团有限公司 单位负责人或法定代表人么志义 成立日期 1998年 6月 18日 注册资本 242,625 主要经营业务或管理活动 工业投资，在国家法律、法规政策允许范围内进行资 产管理 9 唐山三友化工股份有限公司 2011年年度报告 (4) 控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 五、董事、监事和高级管理人员 (一) 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 姓名职务性别年龄 任期起始 日期 任期终止 日期 年初持 股数 年末持 股数 报告期内 从公司领 取的报酬 总额（万 元）（税 前） 是否在股 东单位或 其他关联 单位领取 报酬、津贴 么志义董事长男 55 2011年 9 月 26日 2014年 9 月 26日 0 0 122.34否 于得友 副董事 长 男 53 2011年 9 月 26日 2014年 9 月 26日 0 0 106.00否 王春生董事男 49 2011年 9 2014年 9 0 0 109.40否 10 唐山三友化工股份有限公司 2011年年度报告 月 26日月 26日 毕经喜董事男 49 2011年 9 月 26日 2014年 9 月 26日 0 0 49.48 否 李建渊 董事、 总经理 男 46 2011年 9 月 26日 2014年 9 月 26日 0 0 105.74否 张学劲董事男 50 2011年 9 月 26日 2014年 9 月 26日 0 0 0 是 端小平 独立董 事 男 43 2011年 9 月 26日 2014年 9 月 26日 0 0 0 否 崔宏 独立董 事 男 43 2011年 9 月 26日 2014年 9 月 26日 0 0 0 否 苏严 独立董 事 男 40 2011年 9 月 26日 2014年 9 月 26日 0 0 0 否 周金柱 监事会 主席 男 43 2011年 9 月 26日 2014年 9 月 26日 0 0 49.48 否 刘格非监事男 60 2011年 9 月 26日 2014年 9 月 26日 0 0 0 是 张兆云 职工监 事 男 41 2011年 9 月 26日 2014年 9 月 26日 0 0 11.25否 戢利 常务副 总经理 男 52 2011年 9 月 26日 2014年 9 月 26日 0 0 93.16 否 周学全 副总经 理 男 47 2011年 9 月 26日 2014年 9 月 26日 0 0 64.12 否 冯树红 副总经 理 男 46 2011年 9 月 26日 2014年 9 月 26日 0 0 91.92 否 徐智海 副总经 理 男 47 2011年 9 月 26日 2014年 9 月 26日 0 0 64.62 否 王习文 总会计 师 女 40 2011年 9 月 26日 2014年 9 月 26日 0 0 85.54 否 辛兵 总工程 师 男 49 2011年 9 月 26日 2014年 9 月 26日 0 0 13.69 否 张建华 董事会 秘书 女 47 2011年 9 月 26日 2014年 9 月 26日 0 0 85.34 否 张梅红原董事女 44 2008年 9 月 26日 2011年 9 月 26日 0 0 0 是 程凤朝 原独立 董事 男 53 2008年 9 月 26日 2011年 9 月 26日 0 0 5 否 宋淑艾 原独立 董事 女 68 2008年 9 月 26日 2011年 9 月 26日 0 0 5 否 廖俊 原独立 董事 男 41 2008年 9 月 26日 2011年 9 月 26日 0 0 5 否 杨增华原监事男 41 2008年 9 月 26日 2011年 9 月 26日 0 0 0 是 11 唐山三友化工股份有限公司 2011年年度报告 张建敏 原常务 副总经 理 男 47 2008年 9 月 26日 2011年 2 月 24日 0 0 56.54 否 李瑞新 原副总 经理 男 47 2008年 9 月 26日 2011年 2 月 24日 0 0 67.97 否 黄银龙 原副总 经理兼 总经济 师 男 48 2009年 12 月 24日 2011年 2 月 24日 0 0 56.41 否 李木臣 原副总 经理 男 49 2008年 12 月 6日 2011年 4 月 18日 0 0 50.78 否 李喜文 原总工 程师 男 46 2011年 2 月 24日 2011年 4 月 18日 0 0 70.04 否 史岭珠 原副总 经理 男 46 2011年 2 月 24日 2011年 9 月 26日 0 0 58.49 否 刘宽清 原总会 计师兼 财务负 责人 男 42 2008年 9 月 26日 2011年 9 月 26日 0 0 89.54 否 合计 / / / / / 0 0 1,516.85 / 注 1：2011年度实际支付的报酬由以下部分组成：2011年度基本年薪预发部分、根据 2010年度业绩考核结果兑现的 2010年度基本年薪剩余部分和绩效薪酬。公司所处基础化工 原材料行业，市场充分竞争，公司在董事会及管理层的领导下， 2010年度公司实现归属于 母公司所有者的净利润 2.89亿元，同比 2009年增长 650.7%；加权平均净资产收益率 10.30%， 比 2009年增加了 8.8个百分点，优于同行业水平。 注 2：独立董事端小平、崔宏、苏严，为 2011年 9月 26日新任独立董事，独董津贴在 2011年未实际发放。 么志义：研究生学历，高级经济师，中共党员，汉族，第九、十、十一届全国人大代表。 历任丰南纺织工业局局长、党委书记，唐山义龙纺织集团公司党委书记、董事长、总经理， 唐山化纤集团公司党委书记、董事长、总经理，三友集团董事长、总经理、党委书记，碱业 集团有限公司董事长、总经理。现任三友集团董事长、党委书记，碱业集团董事，三友化工 董事长。 于得友：大专学历，经济师，中共党员，汉族。历任唐山义龙纺织集团总经理助理，唐 山化纤纺织集团公司副总经理，三友集团副总经理，三友化工总经理，大清河盐化董事长。 现任三友集团常务副总经理、碱业集团董事、兴达化纤董事长、远达纤维董事长、三友化工 副董事长。 王春生：研究生学历，正高级工程师，中共党员，汉族。历任唐山碱厂车间副主任、主 任、设备处处长兼厂长助理，三友化工董事长、总经理，碱业集团副总经理、总经理，三友 集团副总经理、总经理兼氯碱公司董事长、党委书记，硅业公司总经理、董事长。现任三友 集团总经理、碱业集团董事长兼总经理、三友化工董事。 毕经喜：研究生学历，高级政工师，中共党员，汉族。历任唐山碱厂党委办副科级秘书， 碱业集团党委办公室副主任，三友集团办公室副主任、主任、董事会秘书、总经理助理，经 营总公司总经理。现任三友集团党委副书记、纪委书记、碱业集团监事、三友化工董事。 12 唐山三友化工股份有限公司 2011年年度报告 李建渊：大学学历，高级经济师，中共党员，汉族。历任唐山碱厂重碱车间副主任、主 任；唐山三友碱业（集团）有限公司总调度室总调度长；公司生产技术部部长、副总经理、 常务副总经理、总经理。现任公司董事兼总经理。 张学劲：大学学历，经济师。历任唐山市北方融资公司综合业务部副经理、经理，唐山 投资有限公司综合业务部副经理、经理、总经理助理，唐山市经济开发投资公司副总经理。 现任唐山投资有限公司董事长、三友化工董事。 端小平：硕士学历，工程师，中共党员。曾任纺织工业部化纤工业司科员、中国纺织总 会化纤办公室主任科员、中国化学纤维工业协会秘书长、中国化纤总公司副总经理，恒逸集 团副总经理，中国服装股份有限公司总经理等。现任中国化学纤维工业协会会长，纺织化纤 产品开发中心主任，三友化工独立董事。 崔宏：高级会计师，注册资产评估师，注册会计师（非执业会员）。中国人民大学会计 学专业博士，清华大学经济管理学院工商管理博士后。主要研究领域为金融资产与抵押评估、 企业融资理论与实务、公司治理与会计信息、注册会计师审计等。曾长期从事注册会计师审 计工作和国有商业银行资产负债管理工作，现任中国民生银行副总经理、三友化工独立董事。 苏严：工商管理硕士，曾任清华紫光科技创新投资有限公司总经理助理，浙江华海药业 股份有限公司董事兼上海投资部经理，北京亚都室内环保科技股份有限公司总裁助理，北京 拂尘龙科技发展有限公司财务负责人。现任北京东方广视科技股份有限公司副总经理兼董事 会秘书、三友化工独立董事。 周金柱：中共党员，研究生学历，汉族。历任唐山市委组织部主任科员、中共唐山市委 办公厅综合二处副处长，三友集团总经理助理兼战略部主任，三友化工人力资源部负责人。 现任三友集团党委副书记，三友氯碱董事长，三友化工监事会主席。 刘格非：汉族，中共党员。大学学历，具有会计师资格、律师资格。历任唐山市经济开 发投资公司开发部副经理、经理，唐山投资有限公司总经理助理，唐山市中小企业信用担保 中心副主任，现任唐山投资有限公司总经理助理、三友化工监事。 张兆云：本科学历，化工高级工程师，中共党员，汉族。历任公司石灰车间技术员、主 任助理、副主任、主任，重碱车间主任。现任公司安全生产部部长，三友化工监事。 戢利：大学学历，高级政工师 ,中共党员，汉族。历任唐山三友集团化纤公司党委书记、 副董事长、常务副总经理，唐山三友化纤公司党委副书记、纪委书记、工会主席，唐山氯 碱有限责任公司党委书记、纪委书记、工会主席，公司党委副书记、纪委书记、工会主席， 三友集团党委书记助理。现任公司常务副总经理、党委书记、纪委书记、工会主席。 周学全：大专学历，工程师，中共党员，汉族。历任盐水车间党支部副书记，氯碱筹 建处主任助理兼销售部部长，氯碱公司总经理助理兼销售部部长，唐山三友集团进出口公司 经理，公司总经理助理兼销售部部长。现任公司副总经理兼销售部部长。 冯树红：大学学历，工程师，中共党员，汉族。历任三友化工生产部副部长、部长兼书 记，总经理助理兼安全生产部部长，现任三友化工副总经理。 徐智海：大学学历，工程师，中共党员，汉族。历任公司设备部部长助理、副部长、党 支部书记，有机硅项目筹建处设备部部长，硅业公司总经理助理兼设备部部长，公司总工程 师。现任公司副总经理。 王习文：大学学历，会计师，中共党员，汉族。历任公司财务部部长，副总会计师兼财 务部部长。现任三友化工总会计师兼财务负责人。 辛兵：大学学历，高级工程师，中共党员，汉族。历任三友化工电修车间技术员、主 任助理、主任，三友化工副总工程师兼制修分公司经理。现任三友化工总工程师。 张建华：大学学历，经济师，汉族。历任公司证券部部长助理、副部长、部长兼证券事 务代表。现任公司董事会秘书兼证券部部长。 13 唐山三友化工股份有限公司 2011年年度报告 张梅红：高级经济师，经济学硕士，中共党员，汉族。历任河北省经济技术投资担保有 限公司副总经理。现任河北省国富农业投资集团有限公司投资发展部总经理及资产管理部总 经理。曾任三友化工董事。 程凤朝：管理学博士，中共党员。注册会计师、注册资产评估师、注册税务师、高级会 计师、具备证券从业资格。历任中国长城资产管理公司石家庄办事处副总经理、中国长城资 产管理公司评估管理部总经理，中国长城资产管理公司天津办事处总经理。现就职于中国投 资有限责任公司，任中国农业银行股份有限公司股权董事。曾任三友化工独立董事。 宋淑艾：大学学历，高级经济师，中共党员。历任中国证监会行政事务中心主任，大连 商品交易所理事长。曾任三友化工独立董事。 廖俊：中共党员，研究生学历，硕士学位，博士研究生在读，教授级高级工程师，现任 武汉大学"有机硅化合物及材料教育部工程研究中心"主任，武大有机硅新材料股份有限公司 董事、总经理，中国氟硅有机材料工业协会常务理事、专家委员会委员、培训中心副主任。 曾任三友化工独立董事。 杨增华：中共党员，高级会计师，获经济学学士学位。历任中国出口商品基地建设河北 公司计财部副经理、石家庄市自动化技术公司财务部会计主管、河北省国富农业投资集团公 司财务审计部会计主管，现任河北省国富农业投资集团公司财务监管部总经理助理。曾任三 友化工监事。 张建敏：中共党员，大学学历，高级工程师。历任三友化工总经理助理兼设备部部长、 党支部书记，总工程师，副总经理兼总工程师。曾任三友化工常务副总经理。 李瑞新：中共党员，大学学历，经济师。历任唐山三友化工股份公司总经理助理兼供应 部部长、书记，副总经理兼供应部长、书记。唐山三友集团经营总公司副总经理兼原料供应 部部长、常务副总经理、总经理。曾任三友化工副总经理。 黄银龙：中共党员，研究生，高级工程师。历任三友化工企管部部长、总经济师。曾任 三友化工副总经理兼总经济师。 李木臣：大专学历。历任氯碱公司副总经理，志达钙业公司董事长、总经理。曾任三友 化工副总经理。 李喜文：中共党员，研究生学历，高级工程师。历任公司重碱车间主任；仓储部党支部 书记、副部长、部长；公司总经理助理兼仓储部部长，钙业公司董事长。曾任三友化工总工 程师。 史岭珠：中共党员，研究生学历，经济师，汉族。历任三友化工董事会秘书、副总经理； 三友集团董事会秘书、政策研究室主任；兴达化纤有限公司副总经理。曾任三友化工副总经 理。 刘宽清：研究生学历，高级会计师，高级风险管理师。历任氯碱公司总会计师、有机硅 项目筹建处副主任、副总经理。曾任三友化工总会计师兼财务负责人。 (二) 在股东单位任职情况 姓名股东单位名称担任的职务 是否领取 报酬津贴 么志义 唐山三友集团有限公司董事长、党委书记否 唐山三友碱业（集团）有限公司董事否 于得友 唐山三友碱业（集团）有限公司董事否 唐山三友集团有限公司常务副总经理否 王春生 唐山三友集团有限公司总经理否 唐山三友碱业（集团）有限公司董事长否 14 唐山三友化工股份有限公司 2011年年度报告 毕经喜 唐山三友集团有限公司纪委书记、职工监事否 唐山三友碱业（集团）有限公司监事否 张学劲唐山投资有限公司董事长是 周金柱唐山三友集团有限公司党委副书记否 刘格非唐山投资有限公司总经理助理是 在其他单位任职情况 姓名其他单位名称担任的职务 是否领取 报酬津贴 于得友 唐山三友集团兴达化纤有限公司董事长、党委书记否 唐山三友远达纤维有限公司董事长否 周金柱唐山三友氯碱有限责任公司董事长否 崔宏中国民生银行副总经理是 端小平中国化学纤维工业协会会长是 苏严北京东方广视科技股份有限公司副总经理是 (三) 董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人 员报酬的决策程序 由董事会薪酬与考核委员会负责对在公司领薪的董事、监事和高级管理 人员的业绩指标完成情况进行考核，由董事会薪酬与考核委员会提出年 终薪酬方案。经董事会讨论通过后，向股东大会报告并执行。 董事、监事、高级管理人 员报酬确定依据 《公司董事、监事及高管人员基本年薪方案》和《高级管理人员奖励基 金管理办法》。 董事、监事和高级管理人 员报酬的实际支付情况 2011年度实际支付的报酬由以下部分组成： 2011年度基本年薪预发部分、 根据 2010年度业绩考核结果兑现的 2010年度基本年薪剩余部分和绩效 薪酬。 (四) 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名担任的职务变动情形变动原因 张梅红董事解任任期届满 程凤朝独立董事解任任期届满 宋淑艾独立董事解任任期届满 廖俊独立董事解任任期届满 杨增华监事解任任期届满 张建敏常务副总经理离任工作变动 李瑞新副总经理离任工作变动 黄银龙副总经理兼总经济师离任工作变动 李木臣副总经理离任工作变动 李喜文副总经理离任工作变动 史岭珠副总经理解任任期届满 刘宽清总会计师兼财务负责人解任任期届满 李建渊董事聘任换届产生 崔宏独立董事聘任换届产生 15 唐山三友化工股份有限公司 2011年年度报告 端小平独立董事聘任换届产生 苏严独立董事聘任换届产生 张兆云职工监事聘任职工代表大会选举产生 戢利常务副总经理聘任换届产生 周学全副总经理聘任换届产生 徐智海副总经理聘任换届产生 王习文总会计师兼财务负责人聘任换届产生 辛兵总工程师聘任换届产生 (五) 公司员工情况 在职员工总数（人） 12794 公司需承担费用的离退休职工人数 0 专业构成 专业构成类别专业构成人数（人） 生产人员 9,622 销售人员 164 供应人员 120 技术人员 1,419 财务人员 123 行政人员 575 其他人员 771 教育程度 教育程度类别数量（人） 研究生及以上 27 本科 1,289 大专 2,712 中专 3,358 高中 2,756 初中及以下 2,652 六、公司治理结构 (一) 公司治理的情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及相关法律、法 规的要求，开展公司治理工作，不断完善公司法人治理结构和公司各项法人治理制度，提高 公司规范运作水平。报告期内，修订了《公司募集资金管理办法》和《公司董事会秘书工作 制度》。目前，公司已经形成了权责分明、各司其职、有效制衡、科学决策、协调运作的法 人治理结构，公司治理实际状况符合相关法律、法规的要求，不存在监管部门要求限期整改 的问题。公司股东大会、董事会、监事会各尽其责、恪尽职守、规范运作，切实维护了广大 投资者和公司的利益。具体情况如下： 1、关于股东与股东大会 公司依照有关法律法规和《公司章程》，以及公司制定的《股东大会议事规则》的规定， 充分保障所有股东，尤其是中小股东的平等权利，保障所有股东能够切实行使各自的权利； 16 唐山三友化工股份有限公司 2011年年度报告 公司建立了《股东大会议事规则》，并按照相关要求召集、召开股东大会；在召开股东大会 时为股东参会提供便利，保证每个股东在股东大会上均有表达自己意见和建议的权利，充分 行使股东的表决权。 2、关于控股股东与上市公司的关系 公司具有独立的业务及自主经营能力，公司控股股东严格规范自己的行为，通过股东大 会行使出资人的权利，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动，公司与控 股股东进行的关联交易公平合理，公司与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务做到了 五独立，公司董事会、监事会和内部机构均能够独立运作。公司上市以来得到了控股股东在 资金、人才和资源等各方面的大力支持和帮助，未发生过大股东占用上市公司资金和资产的 情况。公司通过在《股东大会议事规则》、《公司章程》、《关联交易决策制度》和《募集资金 管理办法》等制度中设立相关条款，建立了防止控股股东及其关联企业占用上市公司资金、 侵害上市公司利益的长效机制。 3、关于董事和董事会 公司严格按照《公司法》、《公司章程》规定的选聘程序选举董事，公司董事会有 9 名 董事组成，其中独立董事 3 名，董事会人数和人员构成符合法律、法规的要求，公司各位 董事能够依据《董事会议事规则》等制度，认真出席董事会会议。公司还建立了《独立董事 工作制度》、《独立董事年报工作制度》，每位独立董事均严格遵守该制度，并能认真负责、 勤勉诚信地履行各自的职责。董事会下设审计、提名、薪酬与考核和战略委员会，专门委员 会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多 数并担任召集人，审计委员会中有一名独立董事是会计专业人士，专业委员会设立以来，已 在公司的经营管理中充分发挥了其专业性作用。 4、关于监事和监事会 公司监事会严格执行《公司法》、《公司章程》的有关规定，人数和人员构成符合法律、 法规的要求，公司监事会有 3 名监事组成，其中 1 名为职工代表，监事会能够依据《监事 会议事规则》，本着对股东负责的态度，认真地履行自己的职责，对公司的财务以及公司董 事、总经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行有效监督，并发表意见。 5、关于信息披露与透明度 公司证券部在公司董事会秘书的领导下开展信息披露工作、接待股东来访和咨询，指定 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》为公司信息披露的报纸；公司的会议决议能做 到充分、及时地披露，能够按照法律法规、《公司章程》和《信息披露事务管理制度》的规 定，真实、准确、完整地披露有关信息，并做好信息披露前的保密工作，确保所有股东均能 公平、公正地获得信息。 6、关于投资者关系 2011年度，公司继续加强投资者关系管理工作，通过多种途径加强与投资者沟通，增 加投资者对公司的了解。公司设立了投资者咨询电话、咨询邮箱，还通过网上交流会、走访、 现场调研等方式加强与投资者的互动交流。2011年 5月份，公司参加了中国证监会河北监 管局组织的河北省辖区内上市公司"2010年度业绩网上集体说明会 "活动。6月初、 11月上旬， 公司分别组织了投资者到公司调研活动，基金公司、证券公司、资产管理公司等多家机构参 加了调研活动，通过现场参观、面对面交流方式与广大投资者就公司经营业绩、公司治理、 发展战略、社会责任的履行等多个方面的内容进行了互动交流，使广大投资者对公司有了进 一步的了解，加深了对公司规范管理的印象。公司为中小投资者参与股东大会提供便利，对 部分重大事项采用网络投票方式表决。 7、绩效评价和激励约束机制 公司已建立了合理的绩效评价体系，实施按岗位定职、定酬的体系和管理目标考核责任 17 唐山三友化工股份有限公司 2011年年度报告 体系。每年年初，公司总经理、主管副总经理（含相应职级人员）以及各部室负责人签订当 年经营目标责任书，明确相关人员、单位本年的经营目标和考核指标，年终进行考核，并以 此对公司员工及高级管理人员的业绩和绩效进行考评和奖励。 (二) 董事履行职责情况 1、董事参加董事会的出席情况 董事姓名 是否独立 董事 本年应参 加董事会 次数 亲自出席 次数 以通讯方 式参加次 数 委托出席 次数 缺席次数 是否连续 两次未亲 自参加会 议 么志义否 14 14 3 0 0 否 于得友否 14 14 3 0 0 否 王春生否 14 14 3 0 0 否 毕经喜否 14 14 3 0 0 否 李建渊否 1 1 0 0 0 否 张学劲否 14 12 3 2 0 否 端小平是 3 2 0 0 1 否 崔宏是 3 3 0 0 0 否 苏严是 3 3 0 0 0 否 张梅红否 11 11 3 0 0 否 程凤朝是 11 10 3 1 0 否 宋淑艾是 11 11 3 0 0 否 廖俊是 11 9 3 0 2 否 年内召开董事会会议次数 14 其中：现场会议次数 11 通讯方式召开会议次数 3 现场结合通讯方式召开会议次数 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异 议。 3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 （1）独立董事相关工作制度的建立健全情况：公司自上市以来先后制定了《董事会议事 规则》、《独立董事工作制度》、《独立董事年报工作制度》等制度，对独立董事的相关工作进 行了规定。 （2 ）独立董事相关工作制度的主要内容：《独立董事工作制度》主要从独立董事一般规 定、任职条件、独立董事的产生和更换、职权、独立意见以及工作条件等方面对独立董事的 相关工作作了规定；《独立董事年报工作制度》主要对独立董事在年报编制和披露过程中了 解公司经营以及与年审会计师保持沟通、监督检查等方面进行了要求。 （3）独立董事履职情况： 报告期，全体独立董事认真履行了独立董事的职责，按时出席董事会和股东大会会议， 18 唐山三友化工股份有限公司 2011年年度报告 对会议资料进行认真审阅，并提供指导意见；由董事会决策的重大事项，全体独立董事均事 先对公司情况和相关资料进行仔细审查；对于公司生产经营状况、管理和内部控制等制度建 设及执行情况，所有独立董事认真听取公司汇报并主动进行了解，发表意见，努力维护公司 的整体利益，特别是确保中小股东的合法权益不受损害。 独立声明或独立意见发表情况： 2011年，全体独立董事对公司定期报告、关联交易、 聘任公司审计机构、对外担保及关联资金占用情况、高管任命等事项进行了审查，并对相关 事项发表了独立意见。 (三) 公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 是否独 立完整 情况说明 业务方面独 立完整情况 是 公司拥有完整的生产系统及有关采购和销售渠道，具有独立完整的产供销 系统。公司自主经营，业务结构完整。 人员方面独 立完整情况 是 公司具有独立的劳动人事部门，建立健全了人事管理制度，独立履行人事 管理职责。公司高级管理人员的选聘均经过了董事会和股东大会的法定程 序进行。总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人、董事会秘书等高 级管理人员和核心技术人员专职在公司工作并领取薪酬，未在关联公司担 任任何职务，财务人员亦未在关联公司兼职。 资产方面独 立完整情况 是 公司拥有开展生产经营所需资产的所有权、使用权，与控股股东在资产上 完全独立。 机构方面独 立完整情况 是 公司建立了完整的组织体系，董事会、监事会、经理层分工负责、独立运 作，各职能部门根据部门职责独立开展工作。 财务方面独 立完整情况 是 公司设立了独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制 度，独立在银行开户，办理了独立的税务登记手续，并依法独立纳税，公 司独立对外签订合同，独立进行财务决策。 (四) 公司内部控制制度的建立健全情况 内部控制建 设的总体方 案 目前，公司已建立了一系列的内控制度，下一步公司将按照《公司法》、《证券法》、财 政部等五部委发布的《企业内部控制基本规范》、上海证券交易所《上市公司内部控制 指引》等要求，进一步完善内部控制制度，提升公司经营管理水平和风险防范能力。 公司内部控制的目标是：合理保证企业内部控制建设的总体方案经营管理合法合规、 资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进企业实现发展 战略。本公司建立和实施内部控制制度时，全面考虑了内部环境、风险评估、控制活 动、信息与沟通、内部监督等五项基本要素。 内部控制制 度建立健全 的工作计划 及其实施情 况 健全内部控制工作计划，通过法人治理结构、公司机构设置、内部审计、人力资源政 策、企业文化等方面建设公司内部控制环境。根据行业以及公司具体经营特点，有针 对性地开展风险评估工作，并根据已分析出的风险因素确定相应策略。通过预防性控 制与发现性控制相结合的方法，运用交易授权控制、责任分工控制、凭证与记录控制、 资产接触与记录使用控制、独立稽查控制、电子信息系统控制等措施，将风险控制在 可承受度之内。加强公司内外部信息沟通，完善了内部监督机制。 内部控制检 查监督部门 的设置情况 公司设有审计部和纪委监察室负责内部控制的日常检查监督工作，定期和不定期对公 司层面、公司下属部门及所属公司层面、公司各业务内部控制检查监督部门的设环节 层面进行控制监督检查，检查内部控制制度是否存在缺陷和设置情况实施中是否存在 19 唐山三友化工股份有限公司 2011年年度报告 问题，并及时予以改进，确保内部控制制度的有效实施。 内部监督和 内部控制自 我评价工作 开展情况 公司董事会审计委员会对监督和核查工作以及内部控制有效实施进行监督，若发现内 部控制存在缺陷，及时加以改进。公司对内部控制执行情况进行了全面的检查与评价， 具体内容详见《内部控制自我评估报告》。董事会对公司的年度自我评估报告进行审查。 并通过其下设的审计委员会对公司内部控制建立健全情况以及是否有效实施进行定期 或不定期的审查及监督。 董事会对内 部控制有关 工作的安排 公司内部控制与管理是一个持续和长期的过程，需要不断完善和提高，公司董事会将 根据中国证监会、上海证券交易所以及相关监管部门的法规要求进一步健全和完善内 控管理体系，并在执行过程中自我监控，使公司的各项内控制度科学化和体系化。 与财务报告 相关的内部 控制制度的 建立和运行 情况 本公司贯彻执行了新修订的《企业会计准则》，并根据相关规定制定了了一系列财务管 理制度，分别对资金、预算管理、担保和抵押、流动资产、固定资产、无形资产、成 本费用、营业收入、利润及其分配以及会计基础工作作了具体规定，并要求所属控股 子执行公司统一的财务管理制度。完善和加强了会计核算、财务管理的职能和权限。 内部控制存 在的缺陷及 整改情况 经自查，未发现本公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。公司将不断加强内 部控制，促进公司稳步、健康发展。同时，根据外部经营环境的变化、相关部门和政 策新规定的要求，结合公司发展的实际需要，进一步完善内控制度，增强内部控制的 执行力，推进内部控制各项工作的不断深化，提高内部控制的效率和效益。 (五) 高级管理人员的考评及激励情况 公司对高级管理人员实行年薪制，年薪由基薪和绩效年薪两部分构成。基薪每月按比例发 放，绩效年薪根据考评情况年终发放。 公司已经建立起了公正透明的高级管理人员的绩效考评标准和程序，对高级管理人员的考 评由董事会薪酬与考核委员会负责，按照年初制定的目标管理标准和程序对高级管理人员进 行考评。 (六) 公司披露内部控制的相关报告： 1、公司是否披露内部控制的自我评价报告：是 2、公司是否披露审计机构出具的财务报告内部控制审计报告：否 3、公司是否披露社会责任报告：是 上述报告的披露网址：www.sse.com.cn (七) 公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况 经公司四届九次董事会审议通过，公司建立了《年报信息披露重大差错责任追究制度》。 对于在年报信息披露中有关人员因不履行或者不正确履行职责、义务等原因造成的年报信息 披露重大差错的，将按制度严格追究责任。 公司在报告期内没有发生年报信息披露重大差错情况。 1、报告期内无重大会计差错更正情况 20 唐山三友化工股份有限公司 2011年年度报告 2、报告期内无重大遗漏信息补充情况 3、报告期内无业绩预告修正情况 七、股东大会情况简介 (一) 年度股东大会情况 会议届次召开日期决议刊登的信息披露报纸决议刊登的信息披露日期 2010年年度股 东大会 2011年 4月 8日 《中国证券报》《上海证券报》 《证券日报》 2011年 4月 9日 (二) 临时股东大会情况 会议届次召开日期决议刊登的信息披露报纸决议刊登的信息披露日期 2011年第一次 临时股东大会 2011年 4月 18日 《中国证券报》《上海证券报》 《证券日报》 2011年 4月 19日 2011年第二次 临时股东大会 2011年 9月 26日 《中国证券报》《上海证券报》 《证券日报》 2011年 9月 27日 2011年第三次 临时股东大会 2011年 10月 31日 《中国证券报》《上海证券报》 《证券日报》 2011年 11月 1日 八、董事会报告 (一) 管理层讨论与分析 一、报告期总体经营情况 2011年是十二五的开局之年，也是公司加快发展、确定未来产业格局的关键一年。一 年来，公司坚持“抓项目、防风险、调结构、促发展”十二字方针，实施“人才、资源、走 出去”的发展战略。加快推进重点项目建设、注重新产品研发、适时启动股权融资工作、实 施“大成本、小核算”、“三个科技”等一系列措施，各项工作都取得了新的进步，本年度公 司经营业绩良好。 报告期内，公司累计实现利润总额 78,149万元，实现归属母公司净利润 58,666万元， 每股收益 0.5590元。 （1）充分发挥自身优势，努力提高经济效益 2011年，市场变化频率快、周期短、幅度大。在激烈的市场竞争下，公司充分自身优 势，强力拓宽市场，做到了质量最优、服务最好、客户认可度、市场占有率最高等多项行业 最优。报告期内，公司共计实现营业收入 1,024,016万元，同比增长 24.82%。 针对国内部分原材料价格居高不下的实际，公司及时调整采购策略，有针对性的拓展国 外采购渠道，成功引进美国惠好浆及瑞安浆，加大进口澳盐的采购力度，充分利用进口优势 打压、平抑市场，实现降本增效目标。 （2）投资优质资源，壮大企业规模 本年度，公司投资兴建的 110万吨/年纯碱大型项目——青海五彩碱业有限公司工程施 工全面展开，该项目是公司确保资产保值增值、做优做强主业的重要举措。项目投产后，将 与公司现有产能形成合力发挥整体协同效应。 （3）统筹推进项目建设，打造新的经济增长点 加快项目建设，扩大循环经济，是公司实现转方式、调结构的主要形式。本年度，公司 稳步推进项目建设，确保重点项目早日达产达效。截止本报告披露日，40万吨/年聚氯乙烯 21 唐山三友化工股份有限公司 2011年年度报告 50万吨/年烧碱技术改造工程（一期）、新节能蒸馏技术改造项目、浓海水综合利用项目已转 入投产试运行阶段。 浓海水综合利用项目预计可节约原盐 50万吨/年左右，经济和社会效益显著，是公司依 靠科技创新实现节能降耗的新举措，将成为拉动公司效益增长的新亮点。 （4）依托“三个科技”，促进新产品研发 以“高、深、精、特”为目标，研发莫代尔纤维、玉米蛋白纤维、含氢硅油等 11项新 产品。变性竹浆纤维列入国家重点新产品计划，化纤公司荣获中国化纤行业“十一五”新产 品贡献奖。公司自主研发新产品——莫代尔纤维获中国纺织工业协会“纺科【 2011】第 39 号”科学技术成果鉴定，公司生产的莫代尔纤维指标和手感与兰精公司产品接近，手感好于 其他公司产品。截至目前，国内尚无同类产品生产，处于国内领先水平。 （5）实施股权融资，优化业务结构 经中国证监会【 2011】1418号文件核准，许可公司非公开发行股票事宜。此次募投项 目的实施将使公司业务结构进一步优化，循环利用资源降低生产成本，增强公司的持续盈利 能力和综合竞争力。2012年 2月 28日，股票增发工作已顺利完成，实际募集资金总额 13.80 亿元。 （6）全面推行“大成本、小核算”，实现降本增效 围绕主要经济技术指标保持和争创行业第一的目标，公司全面推行“大成本、小核算” 工作，扩展成本控制领域、划小成本核算单元。全年围绕主要增效点成立了低质低价浆替代 棉浆、褐煤掺烧、二甲收率等多个小核算单元，持续优化各项主要消耗、质量、工艺指标， 确保全年效益指标的顺利实现。 二、主要客户及供应商（单位：元，币种：人民币） 前五名供应商采购金额 占年度采购总 额比例（%） SC international Macao Commercial 348,172,311.93 3.15 察右中旗兰丰化工有限责任公司 268,862,552.79 2.43 河北省南堡盐场 190,736,057.61 1.73 内蒙古白雁湖化工股份有限公司 181,047,336.96 1.64 宜宾长毅浆粕有限责任公司 172,904,041.03 1.56 合计 1,161,722,300.31 10.51 前五名客户销售金额 占年度销售总 额比例（%） 高密市慧仁纺织工贸有限公司 257,238,417.26 2.51 SANYOU (HONGKONG) CORPORATION LIMITED 215,926,682.48 2.11 大连实德塑胶工业有限公司 193,487,199.15 1.89 福耀玻璃工业集团股份有限公司 172,485,258.00 1.68 河北南玻玻璃有限公司 162,735,740.21 1.59 合计 1,001,873,297.10 9.78 三、财务状况分析 （1） 资产负债表项目（单位：元，币种：人民币） 22 唐山三友化工股份有限公司 2011年年度报告 项目期末金额期初金额变动幅度原因 预付账款 1,080,168,090.30 421,904,662.29 156.02% 本期公司预付的设备款和 原料款增加 其他应收款 13,471,952.68 36,591,744.77 -63.18% 本期兴达化纤收回上期出 口退税款及投资租赁保证 金 存货 942,707,652.02 693,404,064.46 35.95% 主要是库存商品和原材料 比期初增加 持有至到期投资 18,000.00 -100.00% 主要是兴达化纤出售了持 有的债券投资 在建工程 1,697,389,695.21 1,032,378,242.82 64.42% 主要是本期增加的青海五 彩碱业 110万吨纯碱和远 达纤维 16万吨差别化黏 胶短纤维等项目 工程物资 40,333,142.73 66,730,180.21 -39.56%主要是本期在建工程领用 无形资产 561,602,483.95 246,660,394.43 127.68% 主要是本期增加的青海五 彩碱业土地使用权和采矿 权等 递延所得税资产 82,897,121.27 58,555,554.30 41.57% 主要是本期递延所得税项 目金额增加 其他非流动资产 39,922,340.65 -100.00% 本期兴达化纤融资租赁合 同到期 短期借款 2,151,521,181.74 772,000,000.00 178.69%本期短期借款增加 预收款项 368,289,541.65 214,765,033.03 71.48% 本期兴达化纤部分货款尚 未结算 应交税费 -58,337,023.78 37,048,975.11 -257.46% 本期主要是远达纤维留抵 的增值税增加 应付利息 9,142,387.84 4,820,012.88 89.68% 本期银行借款增加相应计 提的银行借款利息增加 其他应付款 220,678,038.05 98,779,486.78 123.40% 主要是新增青海五彩碱业 尚未支付的款项 一年内到期的非 流动负债 747,750,000.00 366,369,483.14 104.10% 主要是一年内到期的银行 借款增加 （2）利润表项目（单位：元，币种：人民币） 项目本期发生额上期发生额变动幅度原因 营业税金及附加 54,439,647.57 38,262,086.55 42.28% 本期实现的增值税同比增加，计 提的城建税及教育费附加同比 增加。 财务费用 250,045,214.52 174,401,491.26 43.37% 本期的银行借款增加，财务费用 相应增加 资产减值损失 999,610.91 6,118,937.19 -83.66%本期计提的坏账准备同比减少 23 唐山三友化工股份有限公司 2011年年度报告 项目本期发生额上期发生额变动幅度原因 投资收益 168,350.00 -32,330.26不适用 本期的交易性金融资产获利增 加 营业外支出 3,625,068.09 21,503,556.56 -83.14% 本期的非流动资产处置损失同 比减少 所得税费用 191,063,294.80 82,512,781.11 131.56%本期应纳税所得额同比增加。 非流动资产处置 损失 3,605,802.89 21,386,436.00 -83.14% 本期非流动资产处置损失同比 减少 （3）现金流量表项目（单位：元，币种：人民币） 项目本期发生额上期发生额变动幅度原因 收到的税费返还 17,427,044.97 11,948,366.71 45.85%本期出口退税额同比增加 支付给职工以及给 职工支付的现金 709,853,968.90 463,543,146.91 53.14%本期上调职工工资 支付的各项税费 618,815,344.35 242,063,181.01 155.64% 本期支付增值税、所得税 等税费同比增加 处置固定资产、无 形资产和其他长期 资产所收回的现金 净额 1,619,269.02 255,909.00 532.75% 本期报废固定资产处置收 入同比减少 收到的其他与投资 活动有关的现金 24,044,282.48 225,243,458.14 -89.33% 本期硅业公司转入正式经 营试车收入同比减少 购建固定资产、无 形资产和其他长期 资产所支付的现金 1,608,345,475.42 1,024,451,381.93 57.00% 本期青海五彩碱业 110/年 纯碱项目、浓海水综合利 用项目、氯碱公司 40/50 项目等投资同比增加 支付的其他与投资 活动有关的现金 12,968,832.31 140,944,503.84 -90.80% 本期硅业公司转入正式经 营试车成本同比减少 借款所收到的现金 4,178,428,821.54 1,731,785,191.60 141.28%本期银行借款同比增加 偿还债务所支付的 现金 2,144,597,639.80 1,248,015,260.14 71.84% 本期偿还银行借款同比增 加 分配股利、利润或 偿付利息所支付的 现金 410,143,634.34 187,079,501.02 119.23% 本期支付股利、银行借款 利息同比增加 四、主要子公司情况 1、唐山三友志达钙业有限公司 公司主营业务为氯化钙、氯化钠、融雪剂的生产与销售；注册资本 12138万元；总资产 19872万元；净资产 5178万元。本报告期，公司共生产氯化钙 13.12万吨，销售氯化钙 13.34 万吨，实现主营业务收入 15079万元，利润总额 226万元，净利润 226万元。 2、唐山三友氯碱有限责任公司 公司主营为聚氯乙烯树脂、烧碱等产品的生产与销售；注册资本 51805万元；总资产 223478万元；净资产 99782万元。本报告期，公司共生产聚氯乙烯树脂 27.97万吨，烧碱 24 唐山三友化工股份有限公司 2011年年度报告 30.97万吨；销售聚氯乙烯树脂 27.99万吨，烧碱 30.97万吨。实现主营业务收入 247236万 元，利润总额 13364万元，净利润 10267万元。 3、唐山三友集团兴达化纤有限公司 公司主营业务为化纤产品的生产与销售；注册资本 65000万元；总资产 433977万元； 净资产 112647万元。本报告期，公司共生产粘胶短纤维 19.46万吨，销售粘胶短纤维 18.96 万吨，实现主营业务收入 342792万元，利润总额 -4279万元，净利润 -3336万元。 4、唐山三友热电有限责任公司 公司主营业务为电、蒸汽的生产与销售；注册资本 23893.80万元；总资产 104792万元； 净资产 48705万元。本报告期，公司共销售电 85652万度，蒸汽 191万立方，实现主营业务 收入 69217万元，利润总额 6377万元，净利润 4925万元。 5、唐山三友硅业有限责任公司 公司主营业务为混合甲基环硅氧烷的生产与销售；注册资本 50969.33万元；总资产 137295万元；净资产 51609万元。本报告期，公司共生产二甲基硅环体 1.73万吨，室温胶 0.89万吨；销售二甲基硅环体 1.74万吨，室温胶 0.88万吨。实现主营业务收入 57639万元， 利润总额 95.19万元，净利润 125万元。 五、未来展望 1、行业发展趋势及公司面临的市场格局 行业产能扩大、国家对房地产业行业的调控政策，将持续影响纯碱、 PVC等行业的稳 定和发展；粘胶行业受国内外纺织品需求不旺因素影响，粘胶行业内的竞争将会更加激烈， 在 2012年全年也将出现震荡行情，原料资源、产品质量、产品结构仍是决定粘胶厂家之间 竞争的关键。 2、公司面临的挑战及机遇 2011年，国内经济增速下滑，通胀率居高不下，原材料、动力能源成本上升；行业产 能扩张、人民币汇率持续上升出口收益降低等诸多不利因素影响，公司面临着较大的经营压 力。但受国家行业限制及节能减排政策影响，部分落后的产能将被淘汰，将有利于行业集中 度的提高、行业整体产品结构的调整，竞争水平的提升。 近期，工业和信息化部正式印发了《纺织工业“十二五”发展规划》，文件提出“十二 五”期间，规模以上纺织工业工业增加值年均增长 8%以上，到“十二五”末，纺织全行业 出口总额达到 3000亿美元，年均增长 7.5%，《规划》的出台为纺织行业营造了良好的发展 氛围。同时，随着生活水平的日益提高，内需将保持稳步增长，中产阶级将成为国内消费主 流，这一群体对中高档、个性化产品的需求更为强烈，公司将进一步发挥产品高差别化、质 量最优化、技术高端化优势，推进莫代尔、阻燃、竹浆纤维等产品规模化生产，实现产品性 价比最高，开发优质潜在客户，抢占高端市场。 3、2012年经营目标及工作思路 2012年工作指导思想是：按照“安全、质量、人才、效益、发展”十字方针，坚持稳 步经营、稳健发展，统筹“增收节支、优岗增效、结构调整、风险防控”四个关键，确保公 司效益指标的持续增长。2012年重点抓好以下工作： （1）扩大主业。以资源利用集约化、产业链条一体化、综合效益最大化为目标，进一步 优化产业布局。加快推进 16万吨差别化粘胶短纤维项目和青海五彩碱业 110万吨纯碱项目 建设；实施氯碱 40、50项目，产品向氯下游精细化工新材料方向发展。积极谋划投资小， 见效快的短平快项目，推动生产工艺升级。 （2）延伸产业链条。建设 3万吨糊树脂项目；完善 107胶装置生产线，打造北方最大的 有机硅新材料基地。 （3）坚持科技领先，突出创新驱动。以市场为导向，以利润为目标，加快科研成果转化， 25 唐山三友化工股份有限公司 2011年年度报告 加大技术转让力度。 （4）推进增收节支，实施优岗增效。按照“精简、协同、高效”的原则，优化部门设置 及人员配置。通过变革经营、项目、研发等工作思路，实现效益增长、成本降低、支出减少。 公司是否披露过盈利预测或经营计划：是 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测或经营计划是否低 20%以上或高 20% 以上：是 本公司于 2010年 8月 17日公告了《唐山三友化工股份有限公司备考盈利预测报告》， 本公司 2011年度预计实现归属于上市公司股东的备考净利润 35,392.96万元。2011年度实 现归属于上市公司股东的利润 58,666.53万元，较备考盈利预测高 65.76%。 1、公司主营业务及其经营状况 (1) 主营业务分行业、分产品情况 单位:元币种 :人民币 主营业务分行业情况 分行业营业收入营业成本 营业利润 率(%) 营业收入 比上年增 减(%) 营业成本 比上年增 减(%) 营业利润 率比上年 增减（%） 化工 11,153,337,991.80 9,410,127,522.38 15.63 27.24 24.88 增加 1.59 个百分点 电及蒸汽 692,173,517.63 576,370,697.39 16.73 17.84 14.70 增加 2.28 个百分点 内部抵消 -1,873,793,864.87 -1,961,916,516.91 合计 9,971,717,644.56 8,024,581,702.86 主营业务分产品情况 分产品营业收入营业成本 营业利润 率(%) 营业收入 比上年增 减(%) 营业成本 比上年增 减(%) 营业利润 率比上年 增减（%） 纯碱 3,565,489,368.83 2,480,155,809.46 30.44 43.23 27.21 增加 8.76 个百分点 电 402,738,083.78 370,401,072.45 8.03 -0.78 0.17 减少 0.87 个百分点 蒸汽 259,458,037.15 190,682,572.58 26.51 70.34 60.95 增加 4.29 个百分点 烧碱 598,406,077.93 314,593,476.21 47.43 51.48 0.41 增加 26.74 个百分点 聚氯乙烯 树脂 1,844,599,197.26 1,834,351,809.89 0.56 -2.96 1.97 减少 4.81 个百分点 氯化钙 150,796,932.52 116,747,608.29 22.58 12.37 31.51 减少 11.26 个百分点 二甲基硅 氧烷混合 环体 278,736,263.83 255,282,433.37 8.41 586.80 695.65 增加 8.41 个百分点 26 唐山三友化工股份有限公司 2011年年度报告 室温胶 151,147,684.64 136,527,197.27 9.67 708.51 811.29 增加 9.67 个百分点 粘胶短纤 维 3,293,929,434.74 3,077,696,357.16 6.56 21.07 27.82 增加 6.56 个百分点 其他产品 1,300,210,428.75 1,210,059,883.09 6.93 18.69 28.19 增加 6.93 个百分点 内部抵消 -1,873,793,864.87 -1,961,916,516.91 合计 9,971,717,644.56 8,024,581,702.86 (2) 主营业务分地区情况 单位:元币种 :人民币 地区营业收入营业收入比上年增减（％） 东北 1,149,610,272.09 -0.78 华北 3,278,629,369.19 31.58 华东 3,243,588,261.07 12.59 华南 887,948,300.43 79.74 华中 103,393,652.52 7.25 西南 1,314,348.33 -69.00 西北 2,367,637.99 1,143.10 国外 1,304,865,802.94 63.75 合计 9,971,717,644.56 25.86 2、对公司未来发展的展望 (1) 新年度经营计划 收入计划 (亿元) 新年度经营目标为达目标拟采取的策略和行动 117 纯碱 220万吨、粘胶短纤 27.8万吨、 PVC34万吨、烧碱 37.5万吨、有 机硅环体 4.79万吨、原盐 55.1万 吨、氯化钙 13.5万吨。 按照“安全、质量、人才、效益、发展”十字 方针，坚持稳步经营、稳健发展，统筹“增收 节支、优岗增效、结构调整、风险防控”四个 关键，确保公司效益指标的持续增长。 (2) 公司是否编制并披露新年度的盈利预测：否 (3) 资金需求、使用计划及来源情况 资本支出承诺合同安排时间安排融资方式资金来源安排 39.17亿元全年其他自由资金及银行贷款 (二) 公司投资情况 单位:万元 报告期内投资额 311,063.64 投资额增减变动数 110,977.78 上年同期投资额 200,085.86 27 唐山三友化工股份有限公司 2011年年度报告 投资额增减幅度(%) 55.47 被投资的公司情况 被投资的公司名称主要经营活动占被投资公司权益的比例(%) 唐山三友集团兴达化纤有限公司粘胶短纤的生产 100.00 唐山三友远达纤维有限公司粘胶短纤的生产 10.00 青海五彩碱业有限公司纯碱的生产 51.00 唐山三友盐化有限公司原盐的生产 95.00 唐山三友物流有限公司物流服务 100.00 注：唐山三友远达纤维有限公司股权结构为，兴达化纤持有 90%，公司直接持有 10%。 1、委托理财及委托贷款情况 (1) 委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 (2) 委托贷款情况 本年度公司无委托贷款事项。 2、募集资金总体使用情况 单位:万元币种 :人民币 募集年 份 募集方式 募集资金 总额 本年度已使用募 集资金总额 已累计使用募集 资金总额 尚未使用募集 资金总额 2011 非公开发行 股份购买资 产 75,759.48 75,759.48 75,759.48 0 合计 / 75,759.48 75,759.48 75,759.48 0 经中国证监会证监许可[2011]171 号文核准，公司以 6.29元/股，向三友集团、碱业集 团发行股份 120,444,325股，购买三友集团持有的兴达化纤 53.97%股权、碱业集团持有的兴 达化纤 6.16%股权和远达纤维 13.33%股权。公司于 2011年 2月 14日在唐山市工商行政管 理局办理了股权过户手续。2011年 2月 15日，中喜会计师事务所有限责任公司对本次发行 股份购买资产进行了验资，并出具了中喜验字（2011）第 01009号验资报告。 3、承诺项目使用情况 单位:万元币种 :人民币 承诺项目名称是否变更项目 募集资金拟投 入金额 利用自有资 金先行投入 金额 是否符合 计划进度 项目进 度 16万吨/年差别化粘 胶短纤维扩建项目 否 67,000.00 18,059.55是 12.99 唐山三友浓海水综 合利用项目 否 31,983.66 32,462.43是 92.25 40万吨/年聚氯乙否 42,201.34 29,467.17是 63.13 28 唐山三友化工股份有限公司 2011年年度报告 烯、50万吨/年烧碱 技术改造工程项目 （一期） 新节能蒸馏技术改 造项目 否 16,815.00 4,738.28是 27.55 合计 / 158,000.00 84,727.43 / / 注 1．上述四个项目为公司 2011年非公开发行股票募投项目，此次非公开发行股票工作于 2012年 2月底完成，截止 2011年底募投项目投入金额为公司利用自有资金先行投入。 注 2.唐山三友浓海水综合利用项目已于 2011年底投入使用，每年可为公司带来原盐 51.95 万吨、水 904万吨，每年可新增净利润 8000万元左右。 4、非募集资金项目情况 单位:元币种 :人民币 项目名称项目金额项目进度 生产系统优化 20,100,001.19 100.00% 8万吨/年差别化粘胶短纤维项目 617,576,004.94 100.00% 480吨锅炉扩建 96,225,662.60 50.52% （未完）  |