[年报]川化股份：2011年年度报告
2011年年度报告 川化股份有限公司董事会 二○一二年四月二十六日 川化股份 2011年年度报告 【 【【重 重重要 要要提 提提示 示示】 】】 本 本本公 公公司 司司董 董董事 事事会 会会、 、、监 监监事 事事会 会会、 、、全 全全体 体体董 董董事 事事、 、、监 监监事 事事及 及及高 高高级 级级管 管管理 理理人 人人员 员员保 保保证 证证本 本本 报 报报告 告告所 所所载 载载资 资资料 料料不 不不存 存存在 在在任 任任何 何何虚 虚虚假 假假记 记记载 载载、 、、误 误误导 导导性 性性陈 陈陈述 述述或 或或者 者者重 重重大 大大遗 遗遗漏 漏漏， ，，并 并并对 对对 其 其其内 内内容 容容的 的的真 真真实 实实性 性性、 、、准 准准确 确确性 性性和 和和完 完完整 整整性 性性承 承承担 担担个 个个别 别别及 及及连 连连带 带带责 责责任 任任。 。。 公 公公司 司司董 董董事 事事长 长长陈 陈陈晓 晓晓军 军军先 先先生 生生、 、、总 总总经 经经理 理理杨 杨杨诚 诚诚先 先先生 生生、 、、会 会会计 计计机 机机构 构构负 负负责 责责人 人人王 王王逢 逢逢 渡 渡渡先 先先生 生生声 声声明 明明： ：：保 保保证 证证本 本本年 年年度 度度报 报报告 告告中 中中的 的的财 财财务 务务会 会会计 计计报 报报告 告告真 真真实 实实、 、、完 完完整 整整。 。。 公 公公司 司司年 年年度 度度财 财财务 务务报 报报告 告告已 已已经 经经四 四四川 川川华 华华信 信信（ （（集 集集团 团团） ））会 会会计 计计师 师师事 事事务 务务所 所所有 有有限 限限责 责责任 任任 公 公公司 司司审 审审计 计计并 并并出 出出具 具具了 了了标 标标准 准准无 无无保 保保留 留留意 意意见 见见的 的的审 审审计 计计报 报报告 告告。 。。 2 川化股份 2011年年度报告 目 录 重要提示 一、公司简介 …………………………………………… 4 二、会计数据和业务数据摘要 ………………………… 5 三、股本变动及股东情况 ……………………………… 7 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 ………… 10 五、公司治理 …………………………………………… 15 六、内部控制 …………………………………………… 20 七、股东大会情况简介 ………………………………… 23 八、董事会报告 ………………………………………… 24 九、监事会报告 ………………………………………… 45 十、重要事项 …………………………………………… 47 十一、财务会计报告 …………………………………… 59 十二、备查文件目录…………………………………… 136 3 川化股份 2011年年度报告 一 一一、 、、公 公公司 司司简 简简介 介介 （一）公司法定中、英文名称及缩写 1、中文名称：川化股份有限公司 2、英文名称：SICHUAN CHEMICAL COMPANY LIMITED 3、英文名称缩写：SCC （二）公司法定代表人：陈 陈陈晓 晓晓军 军军 （三）公司董事会秘书及证券事务代表姓名、联系地址、电话、传真、电 子信箱 1、董事会秘书：刘勇 2、证券事务代表：郑林 3、联系地址：四川省成都市青白江区大弯镇团结路 311号 4、联系电话：董事会秘书（028）89300888证券事务代表（028）89301891 5、传真：（028）89301890 6、电子信箱： 董事会秘书liuyong@scwltd.com. TTTHHH证券事务代表 . HHHTTT zhl@scwltd.com （四）公司注册地址、办公地址、邮政编码、国际互联网网址、电子信箱 1、公司注册地址及办公地址：四川省成都市青白江区大弯镇团结路 311号 2、公司邮政编码：610301 3、公司国际互联网网址：http://www.scwltd.com 4、公司电子信箱：scc@scwltd.com （五）公司选定的信息披露报纸名称、登载公司年度报告的国际互联网网址、 公司年度报告备置地点 1、信息披露报纸：《中国证券报》、《证券时报》 2、中国证监会指定的国际互联网网址：http://www.cninfo.com.cn 3、年度报告备置地点：公司一号办公楼董事会秘书室 （六）公司股票上市交易所、股票简称和股票代码 1、上市交易所：深圳证券交易所 2、股票简称：川化股份 4 川化股份 2011年年度报告 3、股票代码：000155 （七）其他有关资料 1、公司首次注册登记日期：1997年 10月 20日 2、公司最近一次变更注册登记日期：2011年7月14日 3、注册登记地点：四川省成都市四川省工商行政管理局 4、企业法人营业执照注册号：510000000000054 5、税务登记号码：510113202285163 6、组织机构代码：20228516-3 7、公司聘请的会计师事务所名称：四川华信（集团）会计师事务所有限责 任公司 8、会计师事务所的办公地址：中国成都市洗面桥街 18号 二 二二、 、、会 会会计 计计数 数数据 据据和 和和业 业业务 务务数 数数据 据据摘 摘摘要 要要 （一）本年度主要利润指标情况 单位：（人民币）元 项目金 额 营业利润 -267,475,355.14 利润总额 -253,534,187.44 归属于上市公司股东的净利润 -207,434,492.88 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 -216,212,876.78 经营活动产生的现金流量净额 160,874,238.56 非经常性损益项目 单位： （人民币）元 项目 2011年 2010年 2009年 非流动资产处置损益 -431,539.44 6,881,971.39 -7,147,669.58 计入当期损益的政府补助（与企业 业务密切相关，按照国家统一标准14,677,300.68 17,794,437.83 17,346,785.78 定额或定量享受的政府补助除外） 5 川化股份 2011年年度报告 单独进行减值测试的应收款项减值 准备转回 100,000.00 1,243,620.00 除上述各项之外的其他营业外收入 和支出 -304,593.54 -36,446,500.23 -731,731.98 所得税影响额 -2,117,555.76 1,691,464.69 -1,418,473.69 少数股东权益影响额（税后） -3,145,228.04 -2,446,295.24 -2,591,418.03 合计 8,778,383.90 -12,524,921.56 6,701,112.50 采用公允价值计量的项目 公司无采用公允价值计量的项目 （二）公司近三年的主要会计数据 单位：（人民币）万元 2011年2010年 本年比上年 增减（%） 2009年 营业收入 198,701.84 200,577.38 -0.94 225,132.53 营业利润 -26,747.54 -25,526.64 -4.78 7,062.26 利润总额 -25,353.42 -26,703.64 5.06 8,009.00 归属于上市公司股东的净利润 -20,743.45 -20,966.31 1.06 8,283.68 归属于上市公司股东的扣除非经常 -21,621.29 -19,713.81 -9.88 7,613.57 性损益的净利润 经营活动产生的现金流量净额 16,087.42 -1,395.52 1,252.79 35,816.09 2011年末 2010年末 本年末比上年末 增减（%） 2009年末 资产总额 311,000.96 337,795.16 -7.93 321,663.07 负债总额 161,276.15 167,402.78 -3.66 127,632.42 归属于上市公司股东的所有者权益 136,476.49 156,406.13 -12.74 178,838.91 总股本 47,000.00 47,000.00 0 47,000.00 2011年2010年 本年比上年增减 （%） 2009年 基本每股收益（元） -0.44 -0.45 2.22 0.18 稀释每股收益（元） -0.44 -0.45 2.22 0.18 扣除非经常性损益后的基本每股收益 -0.46 -0.42 -9.52 0.16（元） 全面摊薄净资产收益率（%） -15.20 -13.41 -1.79 4.63 加权平均净资产收益率（%） -14.16 -12.55 -1.61 4.71 扣除非经常性损益后全面摊薄净资 -15.84 -12.6 -3.24 4.26 产收益率（%） 扣除非经常性损益后的加权平均净 -14.76 -11.8 -2.96 4.33 资产收益率（%） 每股经营活动产生的现金流量净额（元） 0.34 -0.03 1,233.33 0.76 6 川化股份 2011年年度报告 归属于上市公司股东的每股净资产（元） 2.9 3.33 -12.91 3.81 三 三三、 、、股 股股本 本本变 变变动 动动及 及及股 股股东 东东情 情情况 况况 （一）公司股本变动情况 2011年12月31日单位：万股 本次变动前本次增减变动（+，-）本次变动后 数量 比例 （%） 发行 新股 送 股 公积金 转股 其他 小 计 数量 比例 （%） 一、有限售条件股份 0 0 0 01、国家持股 2、国有法人持股 0 0 0 03、其他内资持股 其中： 境内法人持有股份 境外法人持有股份 4、外资持股 其中： 境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件股份 47,000 100.00 47,000 100.00 1、人民币普通股 47,000 100.00 47,000 100.00 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 47,000 100.00 47,000 100.00 （二）股票发行与上市情况 （1）、本公司经中国证券监督管理委员会证监发行字[2000]124号文核准， 于 2000年9月8日至9日在深圳证券交易所，以“上网定价”发行和向二级市 场投资者配售相结合的方式向社会公开发行人民币普通股 130,000,000股，每股 面值 1.00元，发行价 6.18元/股，其中向一般投资者“上网定价”发行人民币 普通股65,000,000股，向二级市场投资者配售人民币普通股65,000,000股。 （2）、经深圳证券交易所批准，公司股票于 2000年9月26日在深圳证券交 易所上市交易，股票简称“川化股份”，股票代码“000155”。公司总股本 470,000,000股，可流通股本 130,000,000股。 7 川化股份 2011年年度报告 （3）、公司在上市时未发行内部职工股，上市后未进行配股、转增股本、增 发。 （三）主要股东持股情况 1、报告期末本公司股东总数为 40,324户,2012年3月31日股东总数为 39,644户。 2、报告期末公司前十名股东情况 单位 ：股 报告期末股东总数 40,324 年报公布日前一月末 股东总数 前 10名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比 例（%） 持股总数 持有有限售条 件股份数量 质押或冻结 的股份数量 四川化工控股（集团）有 限责任公司 国有股东 63.49 298,400,000 0 0 上海吉通电器设备有限公 司 其他 0.54 2,555,664 0 0 谢慧明 其他 0.42 1,971,400 0 0 黄娜丹 其他 0.21 997,709 0 0 柯红霞 其他 0.15 698,410 0 0 潘涛 其他 0.15 696,200 0 0 张家界胜汉置业有限公司 其他 0.13 600,000 0 0 湛江四方融资担保投资有 限公司 其他 0.13 600,000 0 0 余成君 其他 0.12 557,788 0 0 陈雪琼 其他 0.11 535,500 0 0 前 10名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量股份种类 四川化工控股（集团）有限责任公司 298,400,000 人民币普通股 上海吉通电器设备有限公司 2,555,664 人民币普通股 谢慧明 1,971,400 人民币普通股 黄娜丹 997,709 人民币普通股 柯红霞 698,410 人民币普通股 潘涛 696,200 人民币普通股 张家界胜汉置业有限公司 600,000 人民币普通股 湛江四方融资担保投资有限公司 600,000 人民币普通股 余成君 557,788 人民币普通股 陈雪琼 535,500 人民币普通股 39,644 8 川化股份 2011年年度报告 本公司前10名股东中，国有法人股股东四川化工控股（集 团）有限责任公司与其他股东之间以及流通股股东之间不 上述股东关联关系或一致行动的说存在关联关系，也不属于《上市公司持股变动信息披露管 明 理办法》中规定的一致行动人。在流通股股东之间，公司 未知其关联关系，也未知其是否属于《上市公司持股变动 信息披露管理办法》中规定的一致行动人。 3、持股5%以上股东情况 截止本报告期末，持有本公司5%以上股份的股东为四川化工控股（集团） 有限责任公司，所持本公司股份 29,840万股，占公司总股本的63.49%，股份类 别为国有法人股。 报告期内，控股股东无质押和托管等情况。 4、公司控股股东情况介绍 控股股东名称：四川化工控股（集团）有限责任公司 法定代表人：陈晓军 成立日期：2000年 11月 21日 组织机构代码：72087651-0 注册资本：20亿元人民币 公司类别：国有独资公司 经营范围：化工科学研究及技术开发；化工技术服务；商品批发与零售；项 目投资；进出口业；国内劳务派遣；商务服务业；房屋建筑工程、建筑装修装饰 工程；工程监理；房地产开发经营；物业管理。 5、公司实际控制人图表 四川省国有资产监督管理委员会 四川化工控股（集团）有限责任公司 川川化化股股份份有有限限公公司司 控 控控股 股股（ （（1 110 000 00% %%） ）） 控 控控股 股股（ （（6 663 33. ..4 449 99% %%） ）） 6、其他持股10%以上的法人股股东情况 报告期内，除控股股东四川化工控股（集团）有限责任公司以外，公司无其 他持股10%以上的法人股股东。 9 川化股份 2011年年度报告 四 四四、 、、董 董董事 事事、 、、监 监监事 事事、 、、高 高高级 级级管 管管理 理理人 人人员 员员和 和和员 员员工 工工情 情情况 况况 （一）基本情况 姓 名 职 务 性 别 年 龄 任 期 年初持有本 公司股份数量 年末持有本公司 股份数量（股） 现任： 陈晓军 董事长 男 49 2011-至今 0 0 杨诚 董事、总经理 男 50 2011-至今 0 0 刘勇 董事、董秘 男 56 2008-至今 0 0 曹光 独立董事 男 56 2008-至今 0 0 周寿樑 独立董事 男 67 2008-至今 0 0 王玉 监事会主席 女 49 2008-至今 0 0 王国军 监事 男 39 2008-至今 0 0 傅若雪 监事 女 39 2008-至今 0 0 陶旗 副总经理 男 49 2008-至今 0 0 辜凯德 副总经理（兼 男 47 2008-至今 0 0 总工程师） 郭彦 副总经理 男 53 2008-至今 0 0 郑林 副总经理 男 47 2008-至今 0 0 王逢渡 财务负责人 男 58 2008-至今 0 0 报告期内离任： 苏重光 原董事长 男 62 2008-2011 0 0 原董事、总经 李枫 男 47 2008-2011 0 0 理 注： 1、本公司董事、监事和高级管理人员均未持有本公司股票。 2、董事、监事在股东单位任职情况 董事长陈晓军先生在四川化工控股（集团）有限责任公司任董事长、党委书 记。 董事刘勇先生在四川化工控股（集团）有限责任公司任党委委员。 （二）现任董事、监事、高级管理人员最近五年的主要工作经历和在除股东 单位外的其他单位的任职或兼职情况 1、现任董事、监事、高级管理人员主要工作经历 陈晓军先生主要工作经历 陈晓军先生，1963年 10月出生，大学学历，中共党员，高级工程师。历任 泸天化公司生计处高级工程师、化机厂厂长；泸天化集团公司总经办主任、总经 10 川化股份 2011年年度报告 理助理、副总裁；九禾股份有限公司总经理、董事长；四川化工控股（集团）有 限责任公司常务副总经理、总经理等职。现任本公司第四届董事会董事长，四川 化工控股（集团）有限责任公司董事长、党委书记。 杨诚先生主要工作经历 历历 杨诚先生，1962年6月21日出生，大学学历，中共党员，工程师。历任川 化股份有限公司第一化肥厂合成车间党支部副书记、一合车间主任、第一化肥厂 副厂长、厂长，川化股份有限公司副总经理等职。现任本公司第四届董事会董事、 总经理。 刘勇先生主要工作经历 刘勇先生， 1956年 11月 15日出生，大学学历，中共党员，高级政工师。 历任川化集团有限责任公司党委办公室秘书、副主任、主任兼党支部书记，川化 集团有限责任公司总裁办主任，川化股份有限公司党委副书记、纪委书记、工会 主席，第三届董事会董事等职。现任本公司第四届董事会董事，党委书记，纪委 书记、董事会秘书，四川化工控股（集团）有限责任公司党委委员。 曹光先生主要工作经历 曹光先生，1954年6月19日出生，研究生学历、硕士，中共党员，高级工 程师。历任化工部第八设计院经协室主任、经营部副主任、深圳分院院长兼经营 部副主任、海外事业部主任、总经理助理、副总经理兼总经济师、总经理等职。 现任本公司第四届董事会独立董事，中国成达工程公司董事长、总经理。 周寿樑先生主要工作经历 周寿樑先生，1945年 10月 28日出生，大专学历，中共党员，注册会计师、 高级会计师。历任成都四川四联制酸厂会计，四川化工厂硫酸车间副主任、主任， 川化集团公司计划处副处长、建设处处长，四川省化工厅财务及国有资产管理处 处长兼审计处处长等职。现任本公司第四届董事会独立董事、四川省化工会计审 计学会会长。 11 川化股份 2011年年度报告 王玉女士主要工作经历 王玉女士， 1963年1月22日出生，汉族，本科学历，中共党员，高级政 工师。历任川化集团有限责任公司工会女工部副部长、部长、办公室主任、工会 副主席，川化股份有限公司工会副主席等职。现任本公司第四届监事会主席、工 会主席。 王国军先生主要工作经历 王国军先生，1973年5月14日出生，汉族，本科学历，高级经济师，中 共党员。历任川化股份催化剂厂综合办公室副主任，川化集团纪委办公室副主任， 川化股份有限公司纪委办公室副主任等职。现任本公司第四届监事会监事、监察 部副部长、纪委办公室主任。 傅若雪女士主要工作经历 傅若雪女士，1973年8月21日出生，汉族，本科学历，高级会计师，中 共党员。历在川化集团有限责任公司审计处、川化股份有限公司审计部，从事财 务、经济责任等内部审计工作。现任本公司第四届监事会监事、行政管理部审计 室副主任。 陶旗先生主要工作经历 陶旗先生， 1963年 8月 15日出生，大学学历，民盟盟员，高级工程师。 历任川化集团建筑安装公司施工科工程师、副科长、技术质量科科长、经理办主 任、主任工程师，川化集团有限责任公司总机械师，川化股份有限公司副总经理 等职。现任本公司副总经理。 辜凯德先生主要工作经历 辜凯德先生， 1965年 2月 3日出生，汉族，研究生学历，教授级高工，中 共党员。历任四川天华公司副总经理、常务副总经理、宁夏捷美丰化工有限公司 董事、常务副总经理，川化股份有限公司总工程师、副总经理等职。现任本公司 副总经理、总工程师。 12 川化股份 2011年年度报告 郭彦先生主要工作经历 郭彦先生， 1959年 5月 29日出生，汉族，大学学历，高级工程师，中共 党员。历任川化集团有限责任公司总调度室副总调度长、总调度长，川化股份有 限公司生产管理部部长兼党支部书记等职。现任本公司副总经理。 郑林先生主要工作经历 郑林先生， 1965年 12月 14日出生，汉族，研究生学历，硕士、高级工程 师，历任川化集团有限责任公司催化剂厂厂长、川化集团有限责任公司味之素有 限公司副总经理等职。现任本公司副总经理。 王逢渡先生主要工作经历 王逢渡先生，1954年 12月 23日出生，大学学历，高级会计师，中共党员。 历任四川化工厂财务处会计，四川化工厂催化剂厂财务科科长，川西磷化工集团 公司财务总监，川化集团有限责任公司财务处副处长等职。现任本公司财务负责 人、财务部部长。 2、现任董事、监事、高级管理人员在除股东单位外的其他单位无任职或兼 职情况 （三）年度报酬情况 1、公司现任董事、监事和高级管理人员 2011年度应付报酬情况。 单位：元 姓名职务性别报酬 陈晓军董事长男在股东单位领取薪酬 杨诚董事、总经理男 224,000 刘勇董事、董秘男 221,000 曹光独立董事男 20,000 周寿樑独立董事男 20,000 王玉监事会主席女 175,024 傅若雪监事女 38,143 王国军监事男 83,030 陶旗副总经理男 179,000 辜凯德副总经理、总工程师男 179,000 郭彦副总经理男 179,000 郑林副总经理男 179,000 王逢渡财务负责人男 102,524 13 川化股份 2011年年度报告 2011年,全体董事、监事和高级管理人员在公司领取应付报酬合计为人民币 1,599,721元。 2011年，在控股股东领取薪酬的董事有 1人，为董事长陈晓军先生。 2、报告期内离任董事、监事和高级管理人员在报告期内从公司及其关联方 获得的应付报酬。 单位：元 姓名职务性别报酬 苏重光原董事长男在股东单位领取薪酬 李枫原董事、总经理男在股东单位领取薪酬 注：李枫先生于二○一一年一月七日辞去总经理职务。故二○一一年未 在公司领取薪酬。 （四）报告期内，本公司董事、监事、高级管理人员变动情况 1、报告期内公司董事成员变动情况。 （1）、2011年3月29日，公司第四届董事会第十次会议审议通过了《川化 股份有限公司第四届董事会关于同意李枫先生辞去董事职务的议案》，同意李枫 先生的辞职请求，辞去其公司第四届董事会董事职务。 （2）、2011年6月1日，公司第四届董事会 2011年第二次临时会议审议通 过了《川化股份有限公司第四届董事会关于同意苏重光先生辞去公司董事和董事 长职务的议案》，同意苏重光先生的辞职请求，辞去其公司第四届董事会董事及 董事长职务。 （3）、2011年6月24日，公司 2010年年度股东大会审议通过了《川化股份 有限公司关于选举陈晓军先生为第四届董事会成员的议案》和《川化股份有限公 司关于选举杨诚先生为第四届董事会成员的议案》，选举陈晓军先生和杨诚先生 为公司第四届董事会董事，任期与第四届董事会的任期一致。 （4）、2011年6月24日，公司第四届董事会 2011年第三次临时会议审议通 过了《川化股份有限公司第四届董事会关于选举董事长的议案》，提名陈晓军先 生出任公司第四届董事会董事长，任期与第四届董事会任期一致。 2、报告期内公司监事成员未发生变动。 3、报告期内公司高级管理人员变动情况。 2011年1月7日，公司第四届董事会 2011年第一次临时会议审议通过了《川 14 川化股份 2011年年度报告 化股份有限公司第四届董事会关于同意李枫先生辞去总经理职务的议案》和《川 化股份有限公司第四届董事会关于聘任杨诚先生为公司总经理的议案》，同意李 枫先生辞去公司总经理职务的请求，并聘任杨诚先生为公司总经理，任期与公司 第四届董事会的任期一致。 （五）公司员工的数量、专业结构、教育程度及退休职工人数情况 截止 2011年 12月 31日，公司本部现有在职职工 4,842人，其分类结构如下： 1、按学历分 研究生 5 0.10 大学本科 413 大专 1192 24.62 中专 603 12.45 高中 783 16.17 2、按专业结构分 技术人员 456 9.42 销售人员 10 0.21 财务人员 78 1.61 行政人员 700 14.45 生产人员 3598 74.31 需公司本部承担费用的离退休职工人数 2,481人。 五 五五、 、、公 公公司 司司治 治治理 理理 （一）公司治理情况 1、关于控股股东与上市公司的关系：控股股东行为规范，严格按照中国证 监会《上市公司治理准则》的要求和规定行事，未超越股东大会直接或间接干预 公司的决策和经营活动；公司与控股股东在人员、资产和财务、机构和业务方面 实现了“五独立”，建立了完全独立的组织机构，具有独立完整的业务和生产经 营能力，能够独立运作；公司总经理、董事会秘书、财务负责人未在控股股东兼 任任何行政职务；公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。 2、关于关联交易的规范：公司的关联交易规范，且交易价格公平、公正、 公允。关联交易从未损害公司及其他股东的利益。在审议的过程中，关联董事进 行了回避，独立董事发表了独立意见。如果交易金额达到了提交公司股东大会审 15 川化股份 2011年年度报告 议的标准，还提交公司股东大会审议，关联股东也同样进行了回避。 3、关于建立、健全各种制度：为了规范公司运作，公司已建立了《川化股 份有限公司章程》、《川化股份有限公司股东大会议事规则》、《川化股份有限公司 董事会议事规则》、《川化股份有限公司监事会议事规则》、《川化股份有限公司独 立董事制度》、《川化股份有限公司总经理工作细则》、《川化股份有限公司内部控 制制度》、《川化股份有限公司信息披露事务管理制度》、《川化股份有限公司重大 信息内部报告制度》、《川化股份有限公司董事会秘书工作制度》和《川化股份有 限公司投资者关系管理制度》等制度。 4、关于董事会及董事、监事的选聘程序：公司建立了规范的董事选聘程序， 并严格按照规定的选聘程序进行选举。董事会下设提名委员会，对提名的董事候 选人按照《公司章程》、《川化股份有限公司董事会议事规则》和《川化股份有限 公司提名委员会实施细则》的规定，进行内部审议。 5、关于信息披露及投资者关系管理：公司严格按照《上市规则》和《川化 股份有限公司信息披露事务管理制度》的规定，真实、准确、完整的履行信息披 露义务，确保所有股东能平等地获得信息。公司制定了投资者关系管理制度，并 按照其要求，热情、耐心地接待投资者的来访和电话咨询。 6、关于董事会、监事会及股东大会：公司严格按照《公司章程》、《股东大 会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》的规定和要求召开三会， 各位董、监事和股东都能以认真的态度出席会议，积极发言，认真审议每一项议 案。股东大会依法对公司经营方针、筹资、投资、利润分配等重大事项行使表决 权。董事会对股东大会负责，依法对公司的经营行使决策权。监事会对股东大会 负责，监督公司董事、经理和其他高级管理人员依法履行职责。 7、关于利益相关者：公司与当地政府融洽相处，尊重银行及其他债权人、 职工、消费者、供应商、社区等利益相关者的合法权利，关注公司所在地的福利， 重视与各利益相关者积极合作与和谐共处。 （二）独立董事制度建设及履行职责情况 1、公司董事会根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》 的要求，公司于 2002年建立了《独立董事制度》，并开始聘任独立董事。公司《独 立董事制度》有八个章节，其主要内容为：第一章总则：为进一步完善川化股份 16 川化股份 2011年年度报告 有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，促进公司规范运作……；第二 章独立董事的任职资格：担任独立董事应当符合下列基本条件……；第三章独立 董事的独立性：独立董事不得由下列人员担任……；第四章独立董事的提名、选 举和更换：公司董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份 1％以上的股 东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定；独立董事每届任期与公司 其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连任时间不得超过六年；独 立董事连续 3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换；第 五章独立董事的职权：独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋 予董事的职权外，公司独立董事还应当享有以下特别职权：重大关联交易应由独 立董事认可后，提交董事会讨论；向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；向董 事会提请召开临时股东大会；提议召开董事会；独立聘请外部审计机构和咨询机 构；可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；第六章独立董事的义务：独 立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务；认真履行职责，维护公司整体 利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害；第七章独立董事的权利和公司 的义务：独立董事享有与其他董事同等的知情权；公司应提供独立董事履行职责 所必须的工作条件，为独立董事履行职责提供协助；独立董事发表的独立意见、 提案及书面说明应当公告的，公司应及时公告；独立董事行使职权时，公司有关 人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权；公司应 当给予独立董事适当的津贴；第八章附则：本制度由公司董事会负责解释。 本公司独立董事自任职以来，按照《独立董事制度》的规定，认真履行独立 董事的职责，按时参加公司的董事会，积极了解公司的各项重大事情。报告期内， 独立董事对公司内部控制自我评价、2011年度日常关联交易、对外担保、大股 东因非经营性原因占用公司资金及重大事件等发表了独立意见；在董事会上，还 提出了一些合理的建议，对董事会科学客观地决策起到了积极的作用，维护了公 司整体利益及中小股东的合法利益。 2、独立董事出席董事会的情况 独立董事姓名 本年应参加董 事会次数 亲自出席 （次） 委托出席 （次） 缺席（次）缺席原因 曹光5次5次0次无 周寿樑5次5次0次无 17 川化股份 2011年年度报告 3、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 独立董事姓名提出异议的事项 提出异议的具体内容 备注 曹光无 无 周寿樑无 无 （三）公司与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务等方面的分开情况 本公司与控股股东四川化工控股（集团）有限责任公司在人员、资产、财务、 机构、业务上完全分开，具有独立完整的生产经营能力。具体情况如下： 1、人员分开方面。公司在劳动、人事及工资管理等方面与控股股东四川化 工控股（集团）有限责任公司完全分开并完全独立，公司总经理、副总经理及高 级管理人员均在本公司领取薪酬。 2、资产完整方面。本公司拥有独立的生产系统、供应系统、销售系统、运 输系统和配套设施，工业产权、商标、非专利技术等无形资产均由本公司拥有。 3、财务独立方面。本公司拥有独立的财务部门，建立了独立的会计核算系 统和财务管理制度，有专门独立的财务人员，并在银行独立开户，依法单独纳税。 4、机构独立方面。本公司设立了完全独立于控股股东的组织机构。 5、业务分开方面。本公司在业务方面完全独立于控股股东，具有独立完整 的业务及自主经营能力。 （四）同业竞争的解决措施、工作进度及后续工作计划 1、泸天化股份与川化股份同业竞争的由来 2008年 8月，经国务院国资委和中国证监会批准，四川化工控股（集团） 有限责任公司无偿受让泸天化集团有限责任公司、川化集团有限责任公司所分别 持有泸天化股份和川化股份的股权，成为泸天化股份和川化股份的控股股东。由 于泸天化股份和川化股份均以化肥、化工产品生产销售、技术服务为主营业务。 自此，泸天化股份、川化股份两家上市公司便产生了同业竞争。 2、解决同业竞争的措施 （1）无偿受让股权时作出的承诺 针对无偿划转股权产生的同业竞争问题，四川化工控股（集团）有限责任公 司在《收购报告书》中作出如下承诺： a、在未来合适的时机，四川化工控股（集团）有限责任公司将采取合理有 效的方式解决川化股份和泸天化股份之间的同业竞争问题。 18 川化股份 2011年年度报告 b、四川化工控股（集团）有限责任公司不会采取非市场手段干预川化股份 和泸天化股份的生产经营，扭曲川化股份和泸天化股份之间业已存在的竞争关 系，影响上市公司的独立性及目前的正常经营。 c、四川化工控股（集团）有限责任公司保证将促使下属、控股或其他具有 实际控制权的企业（不含川化股份、泸天化股份及其下属公司）在同一市场上不 直接或间接从事、参与或进行与川化股份、泸天化股份及其下属公司的生产、经 营相竞争的任何活动。 （2）为解决同业竞争问题已采取的措施 a、坚持“五分开”原则，保持上市公司独立性 严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规切实履行股东义务，行使股东权 利，股东与上市公司之间实行人员、资产、财务、机构、业务独立，上市公司董 事会、监事会和内部机构均独立运作，不采取非市场手段干预泸天化股份和川化 股份的生产经营，扭曲泸天化股份和川化股份之间业已存在的竞争关系，保持上 市公司生产、经营、销售等独立。 b、审慎决策避免共同投资 为推进公司发展战略，四川化工控股（集团）有限责任公司及上市公司正在 实施宁夏大化肥、天华PTMEG、泸州煤气化和马边磷矿等大型项目，其中上市公 司重点投资与原业务相关的氮肥和化工类项目，四川化工控股（集团）有限责任 公司重点投资开发磷矿项目等。投资主体上以四川化工控股（集团）有限责任公 司和上市公司为独立投资人，以形成清晰的产权关系。 c、有序推进集团内部产权整合工作 自 2008年以来，公司一直积极、稳妥、有序地推进内部产权整合，清理、 完善土地和房产权证，逐步调整理顺公司内部产权关系，为逐步解决同业竞争问 题创造条件。 3、解决同业竞争的后续工作计划 泸天化股份和川化股份同业竞争问题系历史原因形成，该问题的解决涉及两 家公司长远发展，需要良好的内外条件支撑。四川化工控股（集团）有限责任公 司将按照相关要求继续做好以下工作： (1)、依法履行控股股东义务，行使相应权利。在完全解决同业竞争问题之 19 川化股份 2011年年度报告 前，充分保证泸天化股份和川化股份的独立性，不以非市场手段干预两家上市公 司的正常生产经营，避免增加新的同业竞争问题。 (2)、积极、稳妥、有序的推进四川化工控股（集团）有限责任公司内部产 权整合，通过内部产权关系的调整和优化，进一步理顺管理体制，减少大股东及 关联方与上市公司的关联交易。 (3)、加快土地权证等的清理、完善，保证资产权属清晰。 (4)、注重投资者关系管理，在保证信息披露公平公正的情况下，加强与投 资者的沟通。 （五）高级管理人员的考评及激励机制 按照《上市公司治理准则》的要求，在 2011年，公司绩效管理委员会依据 计划指标和履职情况继续对经理层及高级管理人员的工作业绩进行了考评。其考 评采用的原则为：目标管理与过程控制相结合原则——把目标指标作为绩效管理 的主要考核内容，同时加强各项工作的过程控制并加大监督检查考核力度，避免 管理失控；相对评价原则——绩效优劣横向以同行业为参照，纵向以历史数据、 未来目标为参照,相对客观评价，将年度目标与中长期目标有机结合；定量化与 行为化评价原则——考核指标及结果评价以定量化为主，行为化为辅； 常规考核与重大事项考核相结合原则——将公司基础管理目标要求和公司 重点关注的事件纳入考核；集中考核与分类考核相结合原则——综合管理部负责 综合类绩效评价，专业管理部门具体组织实施各项专业考核；安全环保一票否决 原则——被考核单位发生重大安全、环保事故，否决该单位当月绩效奖和管理奖 及当期长周期奖。 六 六六、 、、内 内内部 部部控 控控制 制制 （一）内部控制情况 1、内部控制建设的总体原则、方案 原则：坚持以防范各种风险为目标，建立从严管理的长效机制，夯实基础， 科学发展，保证公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完 20 川化股份 2011年年度报告 整，提高经营的效率和效果。方案：以制度和标准化管理为纽带，采取目标管理、 过程控制与监督、绩效评价、结果应用、反馈等现代管理方法和手段，由董事会、 监事会、管理层、员工共同实施。 2、公司内部控制机制及制度的建立健全情况 公司股东大会、董事会和监事会以及经理层的组织管理体系稳定。形成了 以股东大会、董事会、监事会及管理层为架构的决策、执行及监督体系。权责明 晰、操作规范、运转正常、运作良好。在组织架构内，各组织间各司其职、管理 规范。 公司建立的主要制度为： （1）、公司章程及三会制度 《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规 则》、《总经理工作细则》、《独立董事制度》、《董事会秘书工作制度》、《重大信息 内部报告制度》、《投资者关系管理制度》、《信息披露事务管理办法》、《接待和推 广工作制度》、《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的专项管理 制度》、《薪酬与考核委员会实施细则》、《审计委员会实施细则》、《提名委员会实 施细则》等制度。 （2）、经营管理制度 《内部控制制度》、《绩效考核监督管理办法》、《生产管理制度》（包括工艺、 设备、质量）、《安全环保管理制度》、《物质采购管理制度》、《标准化管理制度》 及依据标准化管理制度建立的内部管理业务流程等。 （3）、财务管理制度 《财务管理制度》、《财务预算管理》、《货币资金管理》、《应收款项管理》、 《存货管理》、《固定资产管理》、《资金管理制度》等各项会计及财务管理制度。 （4）、人力资源管理制度 《员工聘用、辞职管理办法》、《员工培训管理制度》、《公司员工薪酬管理 制度》、《员工手册》、《岗位工作标准》等制度。 3、内部监督和内部控制自我评价工作开展情况 公司的内部监督除监事会外，还有综合管理部、审计部门、质量检测管理中 心、纪律检查部门、采购价格比价部门对内部控制进行监督检查，采取常规性和 21 川化股份 2011年年度报告 持续性监督与检查以及绩效考核等方式来实现。对在监督与检查过程中发现出的 问题和控制缺陷，在分析缺陷的性质和产生的原因后，提出整改方案，通过不断 对内部管理业务流程及制度进行完善与更新来加以解决，防范因管理控制不当而 产生的风险。同时，将结果及时向董事会、监事会和经理层报告。 报告期内，公司按照证监会和深交所的相关规定，针对公司财务报告、人力 资源、销售业务、采购业务、共产项目、担保业务等相关的内部控制制度的建立 和实施情况进行了审查，出具了《川化股份有限公司董事会关于公司内部控制的 自评报告》，并提交公司第四届董事会第十四次会议审议通过，公司独立董事和 监事会对自评报告发表了意见（自评报告刊登在 2012年4月26日的巨潮资讯网 上）。 4、报告期内，公司完成整改的治理问题和尚未解决的治理问题情况。 根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》的规定，结合本公司的实 际情况，公司在 2011年6月24日召开的公司 2010年度股东大会上审议通过了 《公司关于修改<公司章程>部分条款的议案》，对公司经营范围进行了修改，进 一步完善了公司法人治理结构，规范公司运作。 5、财务报告内部控制情况 公司根据《会计法》、《企业会计准则》、《企业内部控制基本规范》和《企业 内部控制配套指引》的要求，建立了完备的会计核算体系。建立了资金计划管理、 融资计划管理、资金管理、资产管理、收入确认、成本核算、纳税管理、财务分 析、会计档案管理、票据管理以及会计信息化管理等一系列的财务管理标准控制 流程，确保了公司各会计要素的计量、确认和报告的可靠性、合法性。报告期内， 未发现财务报告内部控制发生重大缺陷。 6、独立董事对公司董事会内部控制自我评价的独立意见 经我们调查，公司的内部控制自我评价遵循了诚实信用的原则，符合公司内 部控制的实际，总的来看，公司内部控制制度较全，且执行良好,基本有效，不 存在重大缺陷，各种管理制度较全，基本能够做到规范运作，所设立的各机构权 责清晰，独立性强，分工明确；业务流程建立健全；信息披露透明度较高，内部 沟通与传递迅速；企业文化建设好，为企业稳定与和谐营造了良好的氛围。公司 对内部控制的管理与执行是严格按照国家的相关政策法规进行的，程序是合法 22 川化股份 2011年年度报告 的，没有损害其他股东的利益，特别是中小股东的利益。 7、董事会对于内部控制责任的声明 报告期内，公司的内部控制活动严格按照建立的各项内部控制制度执行，符 合国家有关法律法规和监管部门的要求，保证了公司的规范运作和经营活动的正 常进行。公司内部控制合规、有效。 （二）、公司年报信息披露重大差错责任追究机制的建立和执行情况 公司于 2010年 2月 5日建立了《川化股份有限公司年报信息披露重大差错 责任追究制度》。在此制度中，明确了相关部门在发生重大差错后的责任追究机 制和处理办法。 报告期内，公司未发生年度报告信息披露重大差错，也未发生重大会计差错 更正、重大遗漏信息补充以及业绩预告修正等情况。 七 七七、 、、股 股股东 东东大 大大会 会会情 情情况 况况简 简简介 介介 （一）、股东大会召开的次数、日期、决议刊登的日期及刊登的报纸 报告期内，公司召开了二次股东大会。 1、2011年6月24日，公司在川化宾馆会议室召开了公司 2010年年度股东 大会。出席本次会议的股东（或代理人）共 4人，代表股份数 298,560,100股， 占公司有表决权股份总数的63.52%。公司董事、监事、高级管理人员出席了会 议。此次股东大会严格按照《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》、《公司章 程》、《股东大会议事规则》规定的程序和要求进行。 审议通过了川化股份有限公司董事会二○一○年度工作报告； 审议通过了川化股份有限公司监事会二○一○年度工作报告； 审议通过了川化股份有限公司二○一○年年度报告； 审议通过了川化股份有限公司二○一○年度财务决算报告； 审议通过了川化股份有限公司二○一○年度利润分配方案； 审议通过了川化股份有限公司关于二○一一年度日常关联交易的议案； 审议通过了川化股份有限公司关于二○一一年度续聘会计师事务所并向其 23 川化股份 2011年年度报告 支付报酬的议案； 审议通过了川化股份有限公司关于选举陈晓军先生为第四届董事会成员的 议案； 审议通过了川化股份有限公司关于选举杨诚先生为第四届董事会成员的议 案； 审议通过了川化股份有限公司关于修改《川化股份有限公司章程》部分条款 的议案。 本次股东大会决议公告刊载于 2011年6月25日的《中国证券报》、《证券时 报》。 2、2011年 12月 21日，公司在川化宾馆会议室召开了公司 2011年第一次 临时股东大会。出席本次会议的股东（代理人）共4人，代表股份数 298,712,200 股，占公司有表决权股份总数的 63.56%。公司董事、监事、高级管理人员出席 了会议。此次股东大会严格按照《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》、《公 司章程》、《股东大会议事规则》规定的程序和要求进行。 审议通过了川化股份有限公司关于向四川禾浦化工有限责任公司提供财务 资助的议案。 本次股东大会决议公告刊载于 2011年 12月 22日的《中国证券报》、《证券 时报》。 八 八八、 、、董 董董事 事事会 会会报 报报告 告告 （一）报告期内公司经营情况的回顾 1、公司总体经营情况概述 2011年公司面临的天然气供需矛盾较之往年更加突出。受供气影响，两套 合成氨装置负荷很低，并出现长时间待气开车的状况，化肥厂一化装置有效作业 时间仅为 74.33天，负荷率70.32%，运转率只有20.82%；二化装置有效作业时 间仅为 234.11天，负荷率72.84%，运转率只有65.58%；装置的产能无法得到正 24 川化股份 2011年年度报告 常发挥。 面对巨大困难，公司以“迎危度困、止滑减亏”为核心坚定不移的开展工作， 在全力以赴保证了装置低负荷安全稳定运行的基础上，通过一系列创新措施，尽 最大努力用好宝贵的天然气资源。 截至报告期末，公司共生产合成氨 23.60万吨、尿素 29.15万吨、三聚氰胺 3.88万吨。实现营业收入 198,702万元、营业利润-26,748万元、归属于上市公 司股东的净利润-20,743万元。 2、公司财务状况回顾 单位：（人民币）元 指标项目 2011年 2010年增长比例（ %） 营业收入 1,987,018,373.72 2,005,773,814.80 -0.94 营业利润 -267,475,355.14 -255,266,351.12 -4.78 归属于上市公司股东的净利润 -207,434,492.88 -209,663,064.28 1.06 3、在经营中出现的问题、困难及解决方案 （1）、公司经营中出现的问题与困难： 天然气供应严重不足，导致装置有效作业时间大大减少。 （2）、解决措施： 第一、加强对外协调，搞好优化运行。 2011年天然气供应为近年来最困难 的一年，公司在供气协调方面做了大量艰苦不懈的工作，一方面千方百计争取 供气条件，尽最大努力克服供气严重短缺的客观不利因素，另一方面在优化运行 上下功夫，综合考虑资源供应和各装置的工况、贡献等因素，科学合理的组织生 产，竭力挖掘内部潜力，在保证低负荷下各装置稳定生产的同时，实现了有限资 源的高效利用；第二、以创新性措施积极应对供气不足。在 5月份两套合成氨装 置均因缺气被迫停产的恶劣环境下，成功实施工业硝铵与两套三胺装置的联产， 开创性的实现了三胺装置在化肥厂尿素装置停车期间的运行，这不仅是利用现有 设备进行技改实现三胺与硝铵联产的全国首创，更为公司减少亏损起到了非常重 要的积极作用；第三、强化各项专业管理，通过加强工艺管理、设备管理、环保 安全管理和质量管理，以保证各生产装置在低负荷下的稳定运行；第四、快速推 进技改技革和节能减排工作，以装置的优化完善和内部挖潜来提升应对天然气极 端紧缺状况的应变能力；第五、严厉管控成本费用，将“三降两减”引向深入。 25 川化股份 2011年年度报告 严格控制非生产性支出；调减二级单位责任费用，厉行节约；牢固树立“精确维 修”理念，做到不过修，不欠修。 4、公司主营业务及经营情况 （1）、公司所在行业 本公司所在行业属化学肥料及化学制品制造业。 （2）、公司主营业务范围 公司主要从事合成氨、尿素、硝酸铵、三聚氰胺、氮磷复合肥、硫酸、浓硝 酸、硫酸钾、盐酸、过氧化氢、液体二氧化碳、催化剂等化肥、化工产品的生产 和销售。 （3）、报告期内，公司营业收入、营业利润构成情况 ——报告期内，占公司主营业务收入10%以上的产品销售情况 单位：（人民币）万元 本报告期 上年度同期 产 品 名 称 销 售 收入 销 售 成本 毛 利 率（%） 销售 收 入 销售 成 本 毛 利 率（%） 尿 素 56,507.01 46,885.04 17.03 65,945.22 53,596.77 18.73 三聚氰胺 51,505.42 46,537.20 9.65 56,818.24 50,443.91 11.22 硝酸铵 44,602.92 33,374.61 25.17 28,440.16 24,972.97 12.19 其他化工产品 40,898.47 43,522.02 -6.41 43,114.50 43,328.21 -0.50 占公司主营业务收入10%以上的产品为： 尿素、三聚氰胺、硝酸铵。 （4）、报告期内，主营业务分行业情况单位：（人民币） 万元 行 业营业收入营业成本毛利率 % 营业收入比上 年增减（％） 营业成本比 上年增减（％） 毛利率比上年 增减（％） 化学原料及化学 制品制造业 193,513.82 170,318.87 11.99 -0.41 -1.17 0.68 其中：关联交易 7,429.83 6,675.52 10.15 -35.66 -34 .13 -2.09 （5）、报告期内，主营业务分地区情况 地区 营业收入 营业收入比上年增减（%） 四川地区 188,826.17 2.19 其他地区 4,687.65 -50.83 5、主要供应商、客户情况 （1）、供应商 公司采购的主要原燃材料为天然气、电、液体尿素等，公司 2011年度前五 26 川化股份 2011年年度报告 名供应商采购总额为 71,834.65万元， 具体情况如下： 供 应 商采购金额 占年度采购总额（%） 中国石油天然气股份有限公司西南油气田分公司 332,383,471.14 19.30 成都市电业局 122,099,916.96 7.09 四川天华股份有限公司 89,839,789.01 5.22 四川川化永鑫建设工程有限责任公司 87,573,795.90 5.08 中国石油化工股份有限公司西南油气分公司川西采气厂 86,449,514.59 5.02 合计 718,346,487.60 41.71 （2）、客户 公司2011年度向前五名客户销售的总额为41,415.55万元，具体情况如下： 客 户销售金额 占年度销售总额（%） 四川米高化肥有限公司 125,565,143.69 6.32 广汉市广力农资有限责任公司 89,437,130.00 4.5 胡成 81,099,680.00 4.08 埃斯科姆米高（四川）化肥有限公司 59,202,137.78 2.98 四川美胺化工有限责任公司 58,851,393.73 2.96 合 计 414,155,485.20 20.84 报告期内，公司向前五名供应商合计的采购金额占年度采购总额的比例为 41.71%，向前五名客户销售额合计占公司销售总额的比例为20.84%。 6、公司资产构成等同比发生重大变动的情况 项 目 本报告期 占总资 上年度期末 占总资 比重同比 增减变动变动原因 金额 金额 产比重产比重 幅度 应收票据 5,389,362.00 0.17% 73,722,588.86 2.18% -2.01% 未发生重大变化 应收账款 23,247,861.46 0.75% 42,607,240.03 1.26% -0.51% 未发生重大变化 其他应收款 10,736,736.28 0.35% 16,116,653.01 0.48% -0.13% 未发生重大变化 存货 292,458,031.21 9.40% 346,207,342.93 10.25% -0.85% 未发生重大变化 长期股权投资 121,323,690.60 3.90% 93,883,144.75 2.78% 1.12% 未发生重大变化 固定资产 1,593,942,330.65 51.25% 1,781,021,362.49 52.72% -1.47% 未发生重大变化 在建工程 572,181,044.49 18.40% 543,119,716.75 16.08% 2.32% 未发生重大变化 短期借款 608,460,000.00 19.56% 577,460,000.00 17.09% 2.47% 未发生重大变化 长期借款 317,830,000.00 10.22% 457,630,000.00 13.55% -3.33% 未发生重大变化 7、公司销售费用、管理费用、财务费用及所得税发生重大变动的情况 项 目 销售费用 管理费用 财务费用 本报告期 42,318,676.90 301,543,583.80 57,554,965.16 上年同期 47,723,508.26 285,580,729.88 34,849,501.50 变动幅 度（%） -11.335.5965.15 变动原因 未发生重大变化 未发生重大变化 本报告期借款利率大幅上调所致 27 川化股份 2011年年度报告 所得税费用 -44,817,469.68 -48,272,667.49 7.16未发生重大变化 8、公司经营活动、投资活动和筹资活动产生的现金流量构成情况 现金流量流入结构分析 本报告期 上年度同期 项目 金额 占流入 比重 金额 占流入 比重 增减变 动幅度 增减变动原因 经营活动现金流入 投资活动现金流入 筹资活动现金流入 合计 2,413,032,146.59 6,036,100.41 930,279,670.32 3,349,347,917.32 72.04% 0.19% 27.77% 100.00% 2,430,037,688.13 14,437,577.20 727,842,876.90 3,172,318,142.23 76.60% 0.46% 22.94% 100.00% -4.56% -0.27% 4.83% 未发生重大变化 未发生重大变化 未发生重大变化 现金流量流出结构分析 本报告期上年度同期 项目 金额 占流出 比重 金额 占流出 比重 增减变 动幅度 增减变动 原因 经营活动现金流出 2,252,157,908.03 66.88% 2,443,992,917.57 76.89% -10.01% 未发生重大变化 投资活动现金流出 146,987,310.91 4.36% 200,462,442.54 6.30% -1.94% 未发生重大变化 筹资活动现金流出 968,363,534.42 28.76% 534,231,321.60 16.81% 11.95% 未发生重大变化 合计 3,367,508,753.36 100.00% 3,178,686,681.71 100.00% 报告期公司经营活动产生的现金流量与公司净利润的差异，主要是公司计提 固定资产折旧以及资产减值准备所致。 9、控股子公司的经营情况 （1）、本公司的控股子公司四川川化青上化工有限公司，注册资本美元 726.24万元,法定代表人:李枫先生。本公司持股70%，富利香港有限公司持股30%。 该公司从事硫酸钾、盐酸的生产与销售。报告期末，该公司总资产 8,288万元、 净资产 8,003万元，实现营业收入 9,164万元，实现净利润 710万元。 （2）、本公司的控股子公司四川省川化新天府化工有限责任公司，注册资本 人民币 5,000万元，法定代表人:蒋雄先生。本公司持股51%。该公司主要从事 化学肥料、化工产品、化工原料的销售等。报告期末，该公司总资产 21,737万 元、净资产 8,216万元，实现营业收入 142,486万元，实现净利润 1,095万元。 （3）、本公司的控股子公司四川锦华化工有限责任公司，注册资本人民币 13,500万元，法定代表人：杨东先生。本公司持股51%。该公司主要从事三聚氰 胺的生产和销售。报告期末，该公司总资产 37,654万元、净资产 11,527万元， 实现营业收入 15,016万元，实现净利润 187万元。 （4）、本公司的控股子公司四川川化永昱化工工程有限责任公司，注册资本 28 川化股份 2011年年度报告 人民币 300万元，法定代表人：辜凯德先生。本公司持股95%。该公司主要从事 化工、石化、轻工、建筑、环保工程设计、工程承包及技术咨询。报告期末，该 公司总资产 718万元、净资产 611万元，实现营业收入 679万元，实现净利润 17万元。 （5）、本公司的控股子公司四川禾浦化工有限责任公司，注册资本人民币 16,000万元，法定代表人：李枫先生。本公司持股79.38%。该公司主要从事亚 氨基二乙腈的生产。目前，该公司处于试车整改段。报告期末，该公司总资产 48,172万元、净资产 5,514万元。 （二）报告期公司的技术创新情况 1、节能减排情况： 2011年，公司全年能源消费总量为 42.51万吨标准煤，万元产值能耗下降 1.021吨标准煤/万元。 各类污染物稳定达标排放，固体废弃物按国家规定处置。 2、技术创新情况： 2011年，公司主要技术创新项目为： （1）100Km3/年三聚氰胺泡沫生产技术开发项目，2011年5月实现基建竣 工，现已开始试生产运行。 （2）采用创新工艺技术，利用三胺装置现有的尾气吸收系统生成硝酸铵溶 液，实施三胺与硝铵装置稳定联产，发挥了资源的最大利用率，实现经济效益最 大化，属全国同类装置技术首创。 （3）国家高技术研究发展计划（863计划）项目——“含氨典型废气净化 技术与设备”完成工业化示范装置工艺开发、工程设计。 3、申请专利情况 2011年公司新申请专利 4项： (1)、高浓度含氰和有机腈废水的处理方法。 (2)、高性能三聚氰胺甲醛树脂的制备方法 。 (3)、三聚氰胺树脂改性剂的制备方法。 (4)、从三聚氰胺废水中回收三聚氰胺并联产脱硫剂的方法。 （三）对公司未来发展的展望 29 川化股份 2011年年度报告 1、公司所处行业的发展趋势 化肥工业“十二五”发展规划已发布,根据规划，十二五期间，我国化肥行 业要在提高产品集中度、产品结构优化、技术进步、加快兼并重组等方面取得成 效。 （1）、发展趋势 我国人多地少，通过化肥实现农业稳产、增产是保障国家粮食安全的重要举 措，化肥的刚性需求依然存在。随着我国农业现代化步伐加快，以及节能减排和 环境保护要求日趋严格，科学施肥，提高化肥利用效率，减少化肥对环境造成的 影响将成为未来农化行业发展的重要方向。 同时，目前化肥企业仍享受部分优惠政策（包括享受天然气、用电和铁路运 输等优惠价格及免征增值税）， 随着化肥价格形成机制不断完善，优惠政策将 逐步取消，化肥企业经营面临着新的机遇和挑战。 2012年的中央“一号文件”，其中说道：“积极推广精量播种、化肥深施、 保护性耕作等技术”。 对化肥企业来说是一大利好消息。为此国家在农业投入、 丰收稳产上一定会加大支持力度，化肥企业受政策的影响也会迎来一个更好的发 展机会。 （2）、未来发展机遇和挑战 根据化肥工业“十二五”发展规划，加快化肥企业产业结构调整，提高产业 集中度，搞好原料结构调整及多元化，加快企业技术创新体系建设和新型节能技 术推广应用，加大清洁生产和环境保护的投入，减少污染物的产生将成为发展的 主要任务。规范的发布将有力地推动化肥行业的健康发展和加速化肥行业结构调 整的步伐。另外，国家对高耗能行业淘汰落后产能和节能减排的力度将加大，将 逐步淘汰掉高能耗、工艺技术落后、产品质量差、安全隐患多、环境污染严重的 化肥产能，经过新一轮的洗牌，一批有市场、有竞争力、有技术的大型化肥企业 必将冬去春来，实现持续快速发展。 （3）、宏观政策对公司的影响 十二五期间中国农业的首要目标就是保障国家粮食安全，未来五年促进农民 持续较快增收依然将是中国政府的中心目标。 2011年，公司执行的各种政策主要为： 30 川化股份 2011年年度报告 （a）、根据财税[2005]87号文《财政部、国家税务总局关于暂免征收尿素 产品增值税的通知》自 2005年7月1日起，对国内企业生产销售的尿素产品增 值税由先征后返50%调整为暂免征收增值税； （b）、根据《财政部 国家税务总局关于钾肥增值税有关问题的通知》“财 税【2004】197号”， 自 2004年 12月 1日起，对化肥生产企业生产销售的钾 肥，由免征增值税改为实行先征后返。 （c）、公司本部二氧化碳产品于 2009年4月27日取得资源综合利用认定证 书，根据《财政部、国家税务总局关于资源综合利用及其他产品增值税政策的通 知》“财税【2008】156号文”，从取得证书当月起享受增值税即征即退；同时根 据《国家税务总局关于资源综合利用企业所得税优惠管理问题的通知》“国税函 【2009】185号文”，该产品取得的收入，减按90%计入企业当年收入总额计算所 得税。 2、公司未来发展规划（“十二·五”规划） （1）、基本原则： 坚持 “一个结合、两个符合、两个对接、两个调整”的原则，即充分结 合川化自身实际，符合国家产业经济政策、符合公司总体发展战略，与地方政 府的发展规划对接、与四川大乙烯项目对接。 坚持发展循环经济和清洁生产的原则，即坚持循环经济“减量化、再利用、 再循环”的“3R”原则。 坚持科学发展观，推动经济、社会和环境和谐发展的原则，即以科学发展 观和循环经济、节约型社会的发展理念为指导，以促进企业、地方经济和社会 和谐发展为核心，构建生态和绿色化工基地，实现经济、社会和环境和谐发展。 （2）、发展战略： 在“十二·五”期间，公司的发展战略是“依托存量资源，调整优化结构， 实现主业转型，开创未来基业”。即充分利用化肥天然气分步调价的宝贵战略缓 冲期，以现有装置为依托，把握住四川建设 1000万吨/年炼油、80万吨/年乙烯 项目的有利时机，大力发展石化下游加工项目，调整公司产业结构，实现公司主 导产品由传统的氮肥制造向化工新材料制造和化工中间体制造的战略转型，并以 此为起点，到资源配套条件好、生产经营成本低、目标市场距离合理的地区开辟 31 川化股份 2011年年度报告 新的基地。 （3）、未来五年发展重点： 三聚氰胺下游产品项目；石化深加工项目；合成氨下游产品项目。 3、实现未来发展所需的资金 主要资金来源为自筹资金和商业银行贷款。自筹资金主要通过公司自有资 金、环保科技项目政府拨款、项目合作方投资及战略投资者投资等方式筹集。 4、公司实现未来发展战略可能出现的不利因素及拟采取的对策、措施 （1）、可能出现的不利因素： 资源匮乏，生产要素（能源、原材料）价格的不断攀升给生产和经营带来一 定的压力；国家对环境保护要求的不断提高，增加了发展的难度。 （2）、拟采取的对策、措施： 保持和稳定现有的化肥、化工生产，努力降低成本，实现清洁生产。调整主 业重心，大力发展石化及下游深加工项目，提高因天然气涨价给公司盈利带来巨 大影响的风险抵御能力。坚持走出去战略，到有资源的地区开辟新的项目建设基 地，提升竞争力。 （四）新年度的经营发展计划 公司董事会对 2012年的经营环境进行了认真总结分析，提出了年度指导思 想、工作方针、安全目标、环保目标和主要工作任务： 1、指导思想 全面贯彻党的十七大和十七届六中全会精神，以邓小平理论和“三个代表” 重要思想为指导，深入贯彻落实科学发展观，认清形势，统一思想，以财务管理 为主线，以稳定现有装置生产运行为核心，以内部挖潜增效为重点，坚定信心， 争分夺秒，竭尽全力，背水一战，确保实现扭亏目标。 2、工作方针 紧抓技改，稳定生产；重抓挖潜，增效扭亏；抢抓发展，积极推进。 3、安全目标： 死亡、重伤事故为零，无职业病发生；重大火灾、爆炸、多人职业中毒事 故为零；千人轻伤率控制在0.3‰以内；管理持续改进，实现标准化管理。 4、环保目标 32 川化股份 2011年年度报告 稳定达标排放，污染事故为零；狠抓减排，推行清洁生产。 5、质量目标 重大质量事故为零。 6、主要工作任务及措施 （1）、严格各项专业管理工作，努力维持好装置安稳长满优运行。 ——继续做好优化调度工作，优化生产运行。 ——严格各项专业管理工作。进一步完善技术标准，细化各项基础管理工作， 通过扎实有效的细致工作，确保生产管理全面受控，装置运行安全稳定。 ——加强工艺能源管理，认真查找装置存在的隐患及瓶颈问题，并做好不同 负荷下消耗成本的控制与考核，切实降低装置运行成本。 ——将设备管理工作重心前移，增强设备故障预知诊断的工作能力，加强对 在运行装置的隐患排查，及时消除设备故障，同时加强对停运装置的保护和保养， 使装置在供气好转的情况下能够迅速、及时的开起来。 ——牢固树立安全环保是企业生存基础的理念，坚持安全环保工作重心前 移、源头治理和过程控制 ——提高公司质量管理水平，建立以质量体系、过程及环节为重点的预防控 制模式，全面增强质量过程控制能力。 （2）、深入抓好技改技革工作，节能降耗挖掘内部潜力。 ——结合生产实际，通过技术攻关和技改技革，挖掘现有装置潜力，努力 降低消耗、成本，使企业在市场竞争中具有成本优势。 ——抓好节能降耗工作，挖潜增效降成本。 （3）、结合资源优势，以更加敏锐的眼光抢抓发展机遇。 ——盘活存量资源，推动机制创新。加大力度抓好辅业资产和资源的利用， 建立增收机制，减轻主业负担。 ——积极开拓检修业务。 ——加快三方物流发展。强化市场观念和竞争意识，以市场为导向，以绩效 管理为核心，构建适应物流发展需要的管理机制、运行模式和考核分配体系。 （4）、科学谋划发展战略，稳步推进结构调整。 ——深刻分析国内外经济形势及行业现状，明确发展方向。 33 川化股份 2011年年度报告 正视企业面临的资源匮乏、环保容量及城市发展规划布局等问题，积极转变 观念，按照 “向资源富足或原材料成本低的地方走出去”发展思路，进一步研 究分析地区和产业投资机会，积极寻找适合公司未来发展的新基地，寻求符合公 司自身特点的项目和产品。 ——要抓紧时间对现有项目进行完善。 抓紧对三胺泡沫装置进行优化和整改，努力提高技术水平及产品质量，积极 开拓产品市场，建立好营销网络，做好产品销售工作。 继续做好禾浦公司下一阶段的整改工作。 （5）、深化企业内部管理，大力开展机制创新。 ——牢固树立节约意识，加强成本费用控制。 每一位员工都要牢固树立危机意识和忧患意识，从每一件小事做起，努力挖 潜增效、节能降耗。 进一步加强资金管理，严格控制财务费用，并保证资金链的安全。 ——深化基础管理，以机制创新激发活力。 在行业对标中找差距、定目标。对照业界标杆企业，广泛开展经济技术指标、 业务流程等方面的对标工作，发掘自身比较优势，找出差距和不足，提出追赶的 目标和改善的措施。 专注于练好内功，专注于持续创新。将创新融入到管理中，将管理创新与挖 掘内部潜力、强化专业管理相结合，与加强标准化管理、完善标准体系相结合。 做好人力资源管理。将人力资源管理与公司现况、发展战略结合起来，认真 做好人力资源存量与需求分析。 ——做好产销协调工作。 （6）、统一思想，稳定队伍，凝心聚力，为公司打好效益翻身仗提供保证。 ——继续统一思想，强信心聚合力。 ——积极创先争优，领军攻坚克难。继续围绕中心以“创先创新，争优增辉， 献礼十八大”为主题，推进公司创先争优活动向深层次发展。 ——营造声势氛围，掀起生产热潮。继续组织开展好“稳产降耗减成本、精 细管理增效益”全年主题生产劳动竞赛，调动一切积极因素，引导干部职工保持 状态和士气，把注意力和干劲集中到抢抓机遇、稳定运行、强化管理、降本增效 34 川化股份 2011年年度报告 上来。 ——加强文化建设，共建和谐川化。深入学习贯彻党的十七届六中全会精神， 把增强公司核心竞争力、促进公司和谐发展作为推进企业文化建设的出发点和落 脚点，使文化成为增强企业凝聚力、提升企业创造力、推动企业科学发展的源动 力。 （五）公司投资情况 1、募集资金投资情况 因公司募集资金已于 2005年全部使用完毕，故本报告期内，公司无募集资 金使用情况。 2、非募集资金投资情况 本报告期内，公司累计使用非募集资金 12,892万元。比上年减少了64.44%。 主要的非募集资金项目为： 4万吨亚氨基二乙腈项目投入资金 5,633万元； 100km3/年三聚氰胺泡沫项目投入资金 3,424万元； 一化合成氨装置节能优化技改项目投入资金 2,204万元； 其他项目投入资金 1,631万元。 3、公司对外投资情况 报告期内，公司向四川天华富邦化工有限责任公司投资 2,724万元。 4、持有外币金融资产情况 报告期内，公司未持有外币金融资产。 （六）公司完成盈利预测、有关计划或展望的情况说明 1、公司未进行过盈利预测，也从未刊登过盈利预测公告 2、关于公司在 2010年年度报告中对未来五年有关计划或展望的进展情况 目前，公司已着手进行项目前期的调研与准备。 （七）四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司为本公司出具了标准 无保留意见的审计报告。 （八）报告期内会计政策、会计估计变更或重要前期差错更正情况 1、会计政策、会计估计变更情况 （1）、会计政策变更 35 川化股份 2011年年度报告 报告期内，公司未发生会计政策变更。 （2）、会计估计变更 报告期内，公司未发生会计估计变更。 2、重要前期差错更正情况 报告期内，公司未发生重要前期差错的更正。 （九）报告期内采用公允价值计量的金融工具和投资性房地产等项目公允价 值的变动及对公司利润的影响 报告期内公司无采用公允价值计量的金融工具和投资性房地产等项目，也未 发生公允价值变动对公司利润产生影响。 （十）董事会日常工作情况 1、报告期内董事会会议召开的次数、日期、决议刊登的日期及报纸 报告期内，董事会共召开了五次会议： （1）、公司第四届董事会第十次会议于 2011年 3月 29日召开。会议应到董 事 5人，实到董事 5人。公司监事及高级管理人员列席了会议，会议符合《公司 法》和《公司章程》的规定。会议经讨论，形成了如下决议： 审议通过了川化股份有限公司董事会二○一○年度工作报告的议案。 审议通过了川化股份有限公司总经理二○一○年度业务工作报告的议案。 审议通过了川化股份有限公司二○一○年年度报告的议案。 审议通过了川化股份有限公司二○一○年度财务决算报告的议案。 审议通过了川化股份有限公司二○○九年度利润分配预案的议案。 审议通过了川化股份有限公司关于二○一一年度日常关联交易的议案。 审议通过了川化股份有限公司关于计提资产减值准备的议案。 审议通过了川化股份有限公司关于核销固定资产报废净损失的议案。 审议通过了川化股份有限公司关于二○一一年度续聘会计师事务所并向其 支付报酬的议案。 审议通过了川化股份有限公司关于内部控制自我评价报告的议案。 审议通过了川化股份有限公司关于李枫先生辞去董事职务的议案。 审议通过了川化股份有限公司推选杨诚先生为董事候选人的议案。 审议通过了川化股份有限公司关于修改《公司章程》部分条款的议案。 36 川化股份 2011年年度报告 本次董事会决议公告刊载于 2011年 4月 1的《中国证券报》、《证券时报》。 （2）、公司第四届董事会第十一次会议于 2011年4月18日（通讯方式）召 开。会议应到董事 5人，实到董事 5人，公司监事及高级管理人员列席了会议， 会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议经讨论，形成了如下决议： 审议通过了川化股份有限公司二〇一一年第一季度报告。 按照深交所的规定，本次董事会决议公告免于公告，但公司第一季度报告 刊载于 2011年4月20日的《中国证券报》、《证券时报》。 （3）、公司第四届董事会二〇一一年第三次临时会议于 2011年6月 24日召 开。会议应到董事 5人，实到董事 4人，公司监事及高级管理人员列席了会议， 会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议经讨论，形成了如下决议： 审议通过了川化股份有限公司第四届董事会关于选举董事长的议案。 审议通过了川化股份有限公司第四届董事会关于调整专门委员会成员的议 案。 本次董事会决议公告刊载于 2011年 6月 25的《中国证券报》、《证券时报》。 （4）、第四届董事会第十二次会议于 2011年8月15日（通讯方式）召开， 会议应到董事 5人，实到董事 5人，公司监事及高级管理人员列席了会议，会议 符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议经讨论，形成了如下决议： 审议通过了川化股份有限公司二○一一年半年度报告。 按照深交所的规定，本次董事会决议公告免于公告，但公司半年度报告刊载 于2011年8月17日的《中国证券报》、《证券时报》。 。。 （5）、第四届董事会第十三次会议于 2011年 10月 24日召开（通讯方式）， 会议应到董事 5人，实到董事 5人，公司监事及高级管理人员列席了会议，会议 符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议经讨论，形成了如下决议： 审议通过了川化股份有限公司二○一一年第三季度报告。 按照深交所的规定，本次董事会决议公告免于公告，但公司第三季度报告刊 载于 2011年 10月 26日的《中国证券报》、《证券时报》。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，公司董事会根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关法 律、法规的要求，严格按照股东大会决议和授权，认真执行股东大会通过的各项 37 川化股份 2011年年度报告 决议内容。具体执行情况如下： （1）公司 2010年度利润分配执行情况 在 2010年年度股东大会上，通过了 2010年度利润分配为：不进行现金股利 分配，也不进行送股和资本公积金转增股本。 （2）董事会对股东大会决议及授权事项的执行情况 报告期内，董事会严格执行股东大会的各项决议。股东大会无任何对董事会 授权。 3、董事会下设的审计委员会年报工作规程 公司于2009年2月建立了《审计委员会工作规程》，《审计委员会工作规程》 共分十条：其主要内容为： 第一条 董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”）委员在公司年报编 制和披露过程中，应当按照有关法律、行政法规、规范性文件和公司章程的要求， 认真履行职责，勤勉尽责地开展工作，维护公司整体利益。 第二条 在每个会计年度结束后，审计委员会应与审计机构协商确定当年年 度财务报告审计工作的时间安排。上述事项应有书面记录或电子文档，必要的文 件应有当事人签字。 第三条 审计委员会应督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告，并以 书面意见形式记录督促的方式、次数和结果以及相关负责人的签字确认。 第四条 审计委员会应在会计师事务所进场前审阅公司编制的财务会计报表 初稿，审阅意见形成书面记录。 第五条 审计委员会应在会计师事务所进场后加强与年审会计师的沟通，在 会计师事务所出具初步审计意见后再一次审阅公司财务会计报表，审阅意见形成 书面记录。 第六条 审计委员会应对年度财务会计报表及下年度续聘或改聘会计事务所 进行表决，形成决议后提交董事会审核。 第七条 在年度报告编制和审议期间，审计委员会委员负有保密义务。在年 度报告披露前，严防泄露内幕信息、内幕交易等违法违规行为发生。 第八条 本规程未尽事宜，审计委员会应当依照有关法律、法规、部门规章、 规范性文件和公司章程的规定执行。 38 川化股份 2011年年度报告 第九条 本规程由董事会负责制定并解释。 第十条 本《工作规程》自公司董事会会议通过后生效。 4、董事会下设的审计委员会的履职情况 2007年9月，公司自成立董事会下设的审计委员会以来，各委员积极参与并 指导公司的财务工作。本次年度审计工作主要履职情况为： （1）、董事会审计委员会工作情况 根据中国证监会、深交所有关规定，公司董事会审计委员会本着勤勉尽责的 原则，履行了以下工作职责： A、认真审阅了公司2011年度审计工作计划及相关资料，与负责公司年度审 计工作的四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司协商确定了公司2011年度 财务报告审计工作的时间安排； B、在负责年审的四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司进场前认真 审阅了公司初步编制的财务会计报表，并出具了书面审议意见； C、四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司进场后，董事会审计委员 会与四川华信（集团）会计师事务所就审计过程中发现的问题以及审计报告提交 的时间进行了沟通和交流； D、四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司出具初步审计意见后，董 事会审计委员会再一次审阅了公司2011年度财务会计报表，并形成书面审议意 见； E、在四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司出具2011年度审计报告 后，董事会审计委员会召开会议，对四川华信（集团）会计师事务所有限责任公 司从事本年度公司的审计工作进行了总结，并就公司年度财务会计报表以及关于 下年度聘请会计师事务所的议案进行表决并形成决议。 （2）、董事会审计委员会的审议意见、年度审计工作总结报告及相关决议 A、关于年审注册会计师进场前公司出具的财务会计报表的审议意见 我们审阅了公司财务部2012年1月5日提交的财务报表，包括2011年12月31 日的资产负债表，2011年度的利润表、股东权益变动表和现金流量表，我们按照 财政部2006 年2月15日颁布的《企业会计准则》以及公司有关财务制度规定，对 会计资料的真实性、完整性，财务报表是否严格按照新企业会计准则及公司有关 39 川化股份 2011年年度报告 财务制度规定编制予以了重点关注。通过询问公司有关财务人员及管理人员、查 阅股东会、监事会、董事会及相关委员会会议纪要、公司相关账册及凭证，我们 认为：公司提交的财务报表资料完整，会计政策选用恰当，会计估计合理，未发 现有重大错报、漏报情况；经提请公司整改后，未发现有大股东及其附属企业因 非经营性原因占用公司资金情况；未发现公司有对外违规担保情况及异常关联交 易情况。基于本次财务报表的审阅时间距离审计报告日及财务报表报出日尚有一 段期间，提请公司财务部重点关注并严格按照新企业会计准则处理好资产负债日 期后事项，以保证财务报表的公允性、真实性及完整性。 B、关于年审注册会计师出具初步审计意见后的公司财务会计报表的审议意 见 我们审阅了公司财务部2012年4月10提交的、经年审注册会计师出具初步审 计意见后公司出具的财务报表，包括2011年12月31日的资产负债表，2011年度的 利润表、股东权益变动表和现金流量表以及财务报表附注。我们按照财政部2006 年2月15日颁布的《企业会计准则》以及公司有关财务制度规定，对会计资料的 真实性、完整性，财务报表是否严格按照新企业会计准则和公司有关财务制度规 定编制以及资产负债表日期后事项等予以了重点关注。 通过与年审注册会计师沟通初步审计意见、以及对有关账册及凭证进行补充 审阅后，我们认为：经审计改正后的公司财务报表，已按照新企业会计准则及公 司有关财务制度的规定编制，在所有重大方面公允反映了公司2011年12月31日的 财务状况以及2011年度的经营成果和现金流量。 C、关于四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司从事本年度审计工作 的总结报告 我们审阅了四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司2011年10月19日、 2012年1月9日、提交的《2011年度预审审计工作计划》、《2011年度审计工作计划》 后，于2011年10月20日、2012 年1月10日就上述审计工作计划与四川华信（集团） 会计师事务所有限责任公司项目负责人作了充分沟通，并达成一致意见，认为该 计划制订详细、责任到人，可有力保障2011年度审计工作的顺利完成。 四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司审计人员，按照上述审计工作 计划约定，分别于2011年10月19日和2012年1月4日陆续进场。项目负责人就报表 40 川化股份 2011年年度报告 合并、会计调整事项、会计政策运用、以及审计中发现的有待完善的会计工作等（未完）  |