[年报]ST天一：2011年年度报告
诚信创新责任效率天一科技 2011年度报告 2011年度报告 湖南天一科技股份有限公司 HUNAN TANE TECHNOLOGY CO., LTD 2012年 4月 中国·湖南 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 www.fineprint.com.cn 诚信创新责任效率天一科技 2011年年度报告 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载 资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实 性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性、 完整性无法保证或存在异议。 除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议 未亲自出席董事未亲自出席董事未亲自出席会议 被委托人姓名 姓名职务原因 鲁杰董事临时有事王海 李刚独立董事时间冲突蒋民生 天职国际会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 公司董事长王海先生、财务负责人滕小青先生、会计机构负责人李辉 林先生声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。 第 -2- 页共 96 页 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 www.fineprint.com.cn 诚信创新责任效率天一科技 2011年年度报告 目录 重要提示 ................................................. - 2 目录 .................................................. - 3 一、公司简介 ............................................. - 4 二、会计数据和业务数据摘要 ............................... - 5 三、股本变动及股东情况 ................................... - 6 四、董事、监事、高级管理人员及员工情况 ................... - 8 五、公司治理结构 ........................................ - 11 六、股东大会情况介绍 .................................... - 14 七、董事会工作报告 ...................................... - 14 八、监事会工作报告 ...................................... - 20 九、重要事项 ............................................ - 21 十、财务会计报告 ........................................ - 23 十一、备查文件目录 ...................................... - 24 附件:2011年年度财务报表 .................................... 26 2011年度财务报表附注 ....................................... 38 第 -3- 页共 96 页 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 www.fineprint.com.cn 诚信创新责任效率天一科技 2011年年度报告 一、公司简介 1、公司法定中、英文名称及缩写 公司中文名称：湖南天一科技股份有限公司 英文名称：Hunan Tianyi Science and Technology Co., Ltd 2、法定代表人：王海先生 3、公司董事会秘书：唐治先生 办公及联系地址：湖南省长沙市韶山北路 338号华盛花园 3栋 7层 邮政编码：410007 联系电话：0731-88913276 传真号码：0731-88913156 电子信箱：tzhi8282@163.com 4、公司注册地址：湖南省平江县城关镇南街 邮政编码：414500 公司国际互联网网址： http://www.hntane.com/ 公司电子信箱（E-MAIL）：tianyi000908@163.com 5、公司选定的信息披露报刊：《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址：http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点：公司董事会秘书处 6、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：ST天一 股票代码：000908 7、其他有关资料： 公司首次注册登记日期：1998年 12月 18日 公司首次注册登记地点：湖南省平江县城关镇南街 339号 企业法人营业执照注册号：430000000002121 税务登记号码：430626712106268 公司聘请的会计师事务所名称：天职国际会计师事务所有限公司 办公地址：北京市海淀区车公庄西路乙 19号华通大厦 B座 第 -4- 页共 96 页 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 www.fineprint.com.cn 诚信创新责任效率天一科技 2011年年度报告 二、会计数据和业务数据摘要 （一）本年度主要利润指标单位：元 项目金额 营业利润 -55,197,710.26 利润总额 -56,378,793.31 归属于上市公司股东的净利润 -56,970,930.75 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 -57795146.19 经营活动产生的现金流量净额 -6,871,134.60 非经常性损益明细金额 （1）非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 -5,308.64（2）债务重组损益 106,999.65（3）除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债 产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得 的投资收益 0（4）单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 2,005,298.49（5)除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -1,282,774.06 非经常性损益合计 824,215.44 减：所得税影响金额 0 扣除所得税影响后的非经常性损益 824,215.44 其中：归属于母公司所有者的非经常性损益 824,181.37 归属于少数股东的非经常性损益 34.07 （二）近三年主要会计数据单位：元 2011年 2010年 本年比上年 增减（％） 2009年 营业收入 139,030,825.33 217,389,628.29 -36.05 236,376,147.21 利润总额 -56,378,793.31 3,034,352.07 -1,958.02 -237,967,015.49 归属于上市公司股东的净利 润 -56,970,930.75 2,991,727.29 -2,004.28 -238,448,161.54 归属于上市公司股东的扣除 非经常性损益的净利润 -57795146.19 -43,855,494.94 31.79 -234,254,102.12 经营活动产生的现金流量净 额 -6,871,134.60 -15,214,968.71 -54.84 -11,882,631.74 总资产 421447576.42 471,373,437.10 -10.59 784,806,163.06 归属于上市公司股东的所有 者权益（元） 322,995.53 57,293,926.28 -99.44 53,661,428.20 股本（股） 280,0000,000 280,0000,000 0.00 280,000,000 （三）近三年主要财务指标单位：元 第 -5- 页共 96 页 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 www.fineprint.com.cn 诚信创新责任效率天一科技 2011年年度报告 2011年 2010年本年比上年增减 2009年 基本每股收益 -0.20 0.01 -2100.00% -0.85 稀释每股收益 -0.20 0.01 -2100.00% -0.85 扣除非经常性损益后的基本每股收益 -0.021 -0.16 -86.88% -0.84 加权平均净资产收益率 -197.76% 5.42% -203.18% -236.05% 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 -200.62% -79.51% -121.11% -231.89% 每股经营活动产生的现金流量净额 -0.02 -0.05 -60.00% -0.04 归属于上市公司股东的每股净资产 2010年末本年末比上年末增减 2009年末 0.001 0.20 -99.50% 0.19 三、股本变动及股东情况 （一）股本变动情况 股份变动情况表数量：股 本次变动前本次变动增减（+，-）本次变动后 数量比例 发行 新股 送 股 公积 金转 股 其他小计数量比例 一、有限售条件股份 150,816,842 53.86% -150,815,708 -150,815,708 1,134 0.00% 1、国家持股 0 0.00% 0 0.00% 2、国有法人持股 150,816,842 53.86% -150,816,842 -150,816,842 0 0.00% 3、其他内资持股 0 0.00% 0 0.00% 其中：境内非国有法人持股 0 0.00% 0 0.00% 境内自然人持股 0 0.00% 0 0.00% 4、外资持股 0 0.00% 0 0.00% 其中：境外法人持股 0 0.00% 0 0.00% 境外自然人持股 0 0.00% 0 0.00% 5、高管股份 0 0.00% 1,134 1,134 1,134 0.00% 二、无限售条件股份 129,183,158 46.14% 150,815,708 150,815,708 279,998,866 100.00% 1、人民币普通股 129,183,158 46.14% 150,815,708 150,815,708 279,998,866 100.00% 2、境内上市的外资股 0 0.00% 0 0.00% 3、境外上市的外资股 0 0.00% 0 0.00% 4、其他 0 0.00% 0 0.00% 三、股份总数 280,000,000 100.00% 0 0 100.00% 限售股份变动情况表单位：股 股东名称年初限售股数 本年解除限售股 数 本年增加限售股 数 年末限售股数限售原因解除限售日期 中国长城资产管理 公司 150,816,842 150,816,842 0 2011年 6月 29日 熊礼会 0 0 1134 1134 离任高管 股份限售 2012年 4月 18日 （三）前十名股东、前十名无限售流通股股东持股表 第 -6- 页共 96 页 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 www.fineprint.com.cn 诚信创新责任效率天一科技 2011年年度报告 单位：股 2011年末股东总数 17,323 本年度报告公布日前一个月末 股东总数 17,024 前 10名股东持股情况 股东名称股东性质持股比例（%）持股总数 持有有限售条件股 份数量 质押或冻结的股份 数量 中国长城资产管理公司国有法人 53.86% 150,816,842 0 0 平江县国有资产管理局国家 4.38% 12,275,790 0 0 赵磊境内自然人 0.96% 2,682,201 0 0 朱丽琳境内自然人 0.51% 1,427,623 0 0 万征境内自然人 0.42% 1,186,333 0 0 徐克任境内自然人 0.40% 1,119,999 0 0 吴红珍境内自然人 0.38% 1,070,600 0 0 李超群境内自然人 0.34% 963,405 0 0 阮琳境内自然人 0.33% 932,329 0 0 熊卫华境内自然人 0.31% 859,589 0 0 前 10名无限售条件股东持股情况 股东名称持有无限售条件股份数量股份种类 中国长城资产管理公司 150,816,842人民币普通股 平江县国有资产管理局 12,275,790人民币普通股 赵磊 2,682,201人民币普通股 朱丽琳 1,427,623人民币普通股 万征 1,186,333人民币普通股 徐克任 1,119,999人民币普通股 吴红珍 1,070,600人民币普通股 李超群 963,405人民币普通股 阮琳 932,329人民币普通股 熊卫华 859,589人民币普通股 上述股东关联关系或一 致行动的说明 根据已知的资料，公司未知上述股东之间存在关联关系以及是否属于《上市公司 股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。 （四）控股股东情况介绍 公司名称：中国长城资产管理公司 法人代表：郑万春 成立日期：1999年 注册资本：100亿 经营范围：收购并经营中国农业银行剥离的不良资产，债务追偿，资产置换、转让销售；债务 重组及企业重组；债权转股权及阶段性持股，资产证券化；资产管理范围内的上市推荐及债券、股 票承销；直接投资；发行债券，商业借款；向金融机构借款和向中国人民银行申请再贷款；投资、 财务及法律咨询与顾问；资产及项目评估；企业审计与破产清算；经金融监管理部门批准的其他业 务；除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械和 BBS以外的因特网信息服务业务。 第 -7- 页共 96 页 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 www.fineprint.com.cn 诚信创新责任效率天一科技 2011年年度报告 53.86% 中国长城资产管理公司 湖南天一科技股份有限公司 （五）无其他持股 10%以上（含 10%）的法人股东。 四、董事、监事、高级管理人员及员工情况 （一）董事、监事、高级管理人员基本情况 1、现任董事、监事、高级管理人员持股变动及报酬情况表 姓名职务 性 别 年龄任期起始日期任期终止日期 年初 持股 数 年末 持股 数 变 动 原 因 报告期内从 公司领取的 报酬总额（万 元）（税前） 是否在股 东单位或 其他关联 单位领取 薪酬 王海董事长男 43 2011年 10月 18日至今 0 0无 0是 李鹏副董事长总经理男 51 2011年 10月 18日至今 0 0无 19.380否 鲁杰董事男 47 2011年 10月 18日至今 0 0无 0是 滕小青董事副总经理男 47 2011年 10月 18日至今 0 0无 17.100否 胡激扬董事男 48 2011年 10月 18日至今 0 0无 0.625是 李跃明董事男 54 2011年 10月 18日至今 0 0无 0.625否 蒋民生独立董事男 64 2011年 10月 18日至今 0 0无 6.000否 李刚独立董事男 43 2011年 10月 18日至今 0 0无 1.500否 李泉源独立董事男 44 2011年 10月 18日至今 0 0无 6.000否 陈唯物监事会召集人男 52 2011年 10月 18日至今 0 0无 17.100否 程学民监事男 50 2011年 10月 18日至今 0 0无 0是 李孺牛监事男 56 2011年 10月 18日至今 0 0无 0.500否 何备荒监事男 42 2011年 10月 18日至今 0 0无 0.500是 余浩监事男 46 2011年 10月 18日至今 0 0无 0.500是 唐治董秘副总经理男 39 2011年 10月 18日至今 0 0无 17.100否 李辉林副总经理男 38 2011年 10月 18日至今 0 0无 3.900否 荣十庆原董事长男 52 2009年 08月 10日 2011年 10月 18日 0 0无 0.000是 邢珉原副董事长男 44 2009年 08月 10日 2011年 10月 18日 0 0无 0.000是 吴加政原董事男 49 2002年 07月 01日 2011年 10月 18日 0 0无 12.825否 鲁杰原财务总监男 47 2010年 3月 26日 2011年 6月 7日 0 0无 8.550是 向雯原董事女 29 2008年 10月 13日 2011年 10月 18日 0 0无 1.875是 周益群原独立董事男 48 2005年 05月 17日 2011年 10月 18日 0 0无 4.500否 朱错良原监事会召集人男 54 2008年 10月 13日 2011年 10月 18日 0 0无 12.825否 熊礼会原监事男 60 2001年 10月 11日 2011年 10月 18日 1,134 1,134无 1.500是 向威原监事男 25 2008年 10月 13日 2011年 10月 18日 0 0无 1.500是 胡激扬原监事男 48 2008年 10月 13日 2011年 10月 18日 0 0无 1.500是 合计 ---- 1134 1134 -135.905 - 2、董事、监事、高级管理人员在股东单位任职的情况 第 -8- 页共 96 页 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 . www.fineprint.com.cn 诚信创新责任效率天一科技 2011年年度报告 姓名在股东单位职务 王海中国长城资产管理公司并购重组部副总经理 程学民中国长城资产管理公司长沙办事处业务拓展部高级副经理 （二）公司董事、监事和高级管理人员的最近 5年的主要工作经历和在其他单位的任职或兼 职情况 王海先生：曾任中国长城资产管理公司沈阳办事处党委委员、重大项目组组长、纪委书记、副 总经理；远中租赁有限责任公司董事、执行董事；中国长城资产管理公司重点项目部副总经理。现 任中国长城资产管理公司并购重组部副总经理，本公司董事长。 李鹏先生：曾任中国长城资产管理公司长沙办事处投资银行部处长，资产经营二部处长、长沙 办事处高级项目经理。现任中国长城资产管理公司长沙办事处党委委员。 滕小青先生：曾任中国长城资产管理公司长沙办事处资产经营三部、五部、四部项目经理，投 资管理部科长，处长助理、副处长，长沙办事处高级项目经理。现任湖南天一奥星泵业有限公司副 董事长，本公司董事、常务副总经理、财务总监。 鲁杰先生：曾任长城资产管理公司西安办事处资产经营二部高级副经理、监察审计部高级经理、 总部监察审计部高级经理，本公司财务总监。现任中国长城资产管理公司并购重组部高级经理，本 公司董事。 胡激扬先生：曾任平江二中教师，平江县委宣传部副部长，本公司副总经理、监事。现任湖南 天一电气有限公司总支书记、总经理，本公司董事。 李跃明先生：曾任平江县经委党委副书记、副主任；平江县工业局党委副书记，副局长；平江 县粮食局党委书记，局长。现任平江县政协法制群团联络委员会主任、本公司董事。 蒋民生先生：曾任中国银监会湖南监管局局长、党委书记。现任三一重工独立董事，本公司独 立董事。 李泉源先生：现任岳阳市审计学会副会长，岳阳中智诚财务策划有限公司董事长，连任岳阳市 第五届、第六届人大常委会委员，本公司独立董事。 李刚先生：曾任国远大集团有限责任公司法务部经理、投资部总经理助理、医药事业部副总经 理，资产经营部副总经理；西部证券股份有限公司第一、二届董事会董事、监事等职。现任北京市 资略律师事务所律师、西北轴承股份有限公司独立董事、本公司独立董事。 陈唯物先生：曾任中国长城资产管理公司长沙办事处处置办主任,业务管理部处长,综合管理（人 力资源）部高级经理；本公司常务副总经理、财务总监。现任湖南汽车城有限公司监事、本公司监 事会主席。 程学民先生：曾任中国长城资产管理公司长沙办事处资产经营部项目经理；投资银行部副处长； 资金财务部副处长；资产经营二部处长。现任中国长城资产管理公司长沙办事处业务拓展部高级经 理，本公司监事。 何备荒先生：曾任湖南天一赛马工程机械有限公司技术部部长、副总经理、总经理；湖南天一 奥星泵业有限公司常务副总经理。现任湖南天一奥星泵业有限公司总经理、本公司监事。 李孺牛先生：曾任平江县国有资产管理局绩效评估股股长、工会主席。现任本公司监事。 余浩先生：曾任湖南天一电气有限公司车间主任、营销部副经理、经理、支部书记。现任湖南 天一电气有限公司营销部经理、本公司监事。 唐治先生：曾任国光瓷业证券部副经理、董事会秘书助理、证券事务代表、董事会秘书、董事、 副总裁，长沙国家生物产业基地财政局副局长、金融证券办副主任，顺天集团董事长助理。现任本 公司董事会秘书、副总经理。 李辉林先生：曾任本公司财务科长、财务管理中心主任、总经理助理。现任本公司总部党支部 书记、湖南天一奥星泵业有限公司监事、本公司副总经理兼资金财务部部长。 （三）董事、监事和高级管理人员年度报酬情况 第 -9- 页共 96 页 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 www.fineprint.com.cn 诚信创新责任效率天一科技 2011年年度报告 1、现任公司董事、监事、高级管理人员均实行绩效工资制度。 2、公司董事、监事和高级管理人员在报告期内的报酬总额合计为 135.905万元（含税），详见 《现任董事、监事、高级管理人员持股变动及报酬情况表》。 （四）董事、监事、高级管理人员变动情况 1、报告期内董事、监事、高级管理人员变动情况 2011年 6月 7日，鲁杰先生由于工作变动辞去公司财务总监职务。 2011年 6月 8日，公司召开第四届董事会第二十六次会议，会议审议通过了《关于聘请陈唯 物先生为公司财务总监(兼)的议案》。 2011年 9月 29日，公司召开职工代表大会，选举何备荒先生及余浩先生为公司职工代表监事。 2011年 10月 18日，公司召开 2011年第一次临时股东大会，会议选举王海先生、李鹏先生、 鲁杰先生、滕小青先生、胡激扬先生、李跃明先生为公司第五届董事会董事；选举蒋民生先生、李 刚先生、李泉源先生为公司第五届董事会独立董事；选举陈唯物先生、程学民先生、李孺牛先生为 公司第五届监事会股东监事。 2011年 10月 18日，公司召开第五届董事会第一次会议，会议推选王海先生为公司董事长， 推选李鹏先生为公司副董事长；经董事长王海先生提名，公司董事会聘请李鹏先生为公司总经理， 聘请唐治先生为公司董事会秘书；经总经理李鹏先生提名，公司董事会聘请滕小青先生为公司常务 副总经理兼财务总监，聘请唐治先生为副总经理（兼董事会秘书），聘请李辉林先生为副总经理（兼 资金财务部部长）。同日，公司召开第五届监事会第一次会议，会议推选陈唯物先生为监事会召集 人。 2、本报告出具之日前董事、监事、高级管理人员变动情况 2012年 4月 5日公司董事会收到公司副董事长、总经理李鹏先生的书面辞职报告，李鹏先生 因工作变动，申请辞去公司董事、副董事长、总经理职务。根据《公司法》及《公司章程》的有关 规定，李鹏先生辞职报告自送达公司董事会时生效。 （五）董事出席董事会会议情况 董事姓名具体职务 应出席 次数 现场出席 次数 以通讯方式参 加会议次数 委托出席 次数 缺席次数 是否连续两次未 亲自出席会议 王海董事长 4 1 3 0 0否 李鹏副董事长 9 2 7 0 0否 鲁杰董事 4 1 3 0 0否 滕小青董事 9 2 7 0 0否 胡激扬董事 4 1 3 0 0否 李跃明董事 4 1 3 0 0否 蒋民生独立董事 9 2 7 0 0否 李刚独立董事 4 0 3 1 0否 李泉源独立董事 9 2 7 0 0否 荣十庆原董事长 5 1 4 0 0否 邢珉原副董事长 5 1 4 0 0否 向雯原董事 5 0 4 1 0否 周益群原董事 5 1 4 0 0否 年内召开董事会会议次数 9 其中：现场会议次数 2 通讯方式召开会议次数 7 第 -10 - 页共 96 页 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 www.fineprint.com.cn 诚信创新责任效率天一科技 2011年年度报告 现场结合通讯方式召开会议次数 0（六）公司员工情况 截止2011年12月31日，公司员工共有705人。 1、按专业构成分： 项目生产数销售数技术数财务数行政与管理数合计 人数 442 84 53 30 96 705 比例 63% 12% 8% 3% 14% 100% 2、按教育程度分： 项目大专及大专以上中专（含技校）中专以下合计 人数 215 304 186 705 比例 31% 43% 26% 100% 五、公司治理结构与内部控制 （一）公司治理情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律法规的要求， 不断完善公司法人治理结构，努力建立现代企业制度，规范公司运作，做好公司信息披露和投资者 关系管理工作。在原有各项制度的基础上，根据证监会的要求，公司在报告期内对《内幕信息知情 人登记管理制度》予以了修改完善。目前，公司治理的实际情况与中国证监会发布的有关上市公司 治理规范性文件不存在差异，比照《上市公司治理准则》，公司已经建立了较为完善的法人治理结 构： 1、公司股东大会、董事会和监事会的召集、召开程序，议案的审议程序和决策程序等分别按 照《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等规定执行。各项 会议的会议记录完整，并由专人妥善保管，会议决议严格按照中国证监会、深圳证券交易所的相关 规定充分及时披露。 2、公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及公司 章程、《信息披露管理制度》等相关制度的要求开展信息披露工作，确保真实、准确、完整、及时、 公平地披露定期报告和临时公告，保护了公司以及中小股东的利益。 3. 加强内部培训，定期对公司董事、监事、高级管理人员以及相关人员进行公司治理和内部 控制方面的培训和考核，丰富公司管理人员的相关知识，提高管理能力，进而提升公司治理水平。 （二）独立董事履行职责情况 1、董事会独立董事出席董事会的情况 报告期内，公司共计召开了9次董事会，2次股东大会。独立董事认真参加了公司的董事会和股 东大会，履行了独立董事勤勉尽责义务。2011年度独立董事出席董事会会议的情况如下： 独立董事姓名应出席次数现场出席次数通讯表决次数委托出席次数缺席次数 蒋民生 9 2 7 0 0 李泉源 9 2 7 0 0 李刚 4 0 3 1 0 周益群 5 1 4 0 0 独立董事利用参加董事会的机会及其他时间对公司的经营情况进行了解，听取公司管理层对于 经营状况和规范运作方面的汇报。经深入、审慎地审查和讨论后，独立董事对历次会议所有审议事 项均表示同意，就定期报告、关联交易、聘任高管等重要事项发表了相关的独立意见，并对其他非 第 -11 - 页共 96 页 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 www.fineprint.com.cn 诚信创新责任效率天一科技 2011年年度报告 董事会议案事项没有提出异议的情况。 2、第五届董事会独立董事履职情况 报告期内，独立董事勤勉尽责，严格按照《独立董事指导意见》、《董事会议事规则》、《独立董 事制度》及公司章程等相关法律法规的要求，切实履行相应职责，积极参加各次股东大会和董事会， 关注公司经营管理、财务状况和法人治理结构，对公司的重大决策提供了专业性意见，并就董事、 监事和高管变更、续聘会计师事务所等重大事项进行了审核并发表独立意见，运用自己的专业知识， 本着独立、客观和公正的原则，为完善公司监督机制，维护公司的整体利益和广大中小股东的合法 权益发挥了应有的作用。独立董事对本年度董事会议案及其它议案均未曾提出异议。 报告期内，独立董事按照公司《董事会议事规则》、《独立董事年报工作制度》、《董事会审计委 员会工作规程》等制度，参加了公司关于年报的一系列会议。有力地保证了2011年度财务报告审计 工作的高效、有序。 报告期内，独立董事没有单独提议召开董事会会议，也没有独立聘请外部审计机构和咨询机构。 同时，独立董事积极参与监管机构举办的针对董监高的培训活动，学习相关法律法规和规章制 度，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和社会公众股股东权益保护等相关法规的 认识和理解，以切实加强和提高对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉保护社会公众股东权益 的思想意识。 （三）公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的情况 1. 业务方面 公司在业务方面独立于控股股东，拥有独立管理的采购和销售系统，具有独立完整的业务体系 和自主经营能力。公司拥有自己独立的业务和产业体系，独立决策、自主经营、自负盈亏，并独立 承担相应的责任和风险。 2. 人员方面 公司在劳动、人事及工资管理上完全独立，有独立的劳资管理、绩效考核及薪酬分配等方面的 制度和较为完善的劳资及薪酬体系。 3. 资产方面 公司与控股股东产权关系明晰，公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套系统，商标、 非专利技术等无形资产由公司独立拥有。独立对所有资产进行登记、建帐、核算和管理。不存在控 股股东及其他关联方无偿占用公司资产的情况。 4. 机构方面 公司设置了独立于控股股东的组织机构，独立的办公机构和生产经营场所。董事会、监事会及 其他内部机构独立运作，具有决策和经营管理的独立性。公司所有机构的设置程序和机构职能独立， 公司及其职能部门与控股股东及其职能部门之间不存在从属关系；本公司与控股股东的办公机构及 生产经营场所分开，不存在混合经营的情况。 5. 财务方面 公司设立了独立的财务管理部，包括下属全资及控股子公司在内均设立了独立的财务核算体 系，开设了独立的银行帐户，依法独立纳税，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，能够独 立进行财务决策。 （四）公司对高级管理人员的考评及激励机制 公司高级管理人员的薪酬制度由董事会薪酬委员会提出，公司董事会讨论通过并提交股东大会 审议通过后确定。公司高级管理人员直接向董事会负责，承担董事会下达的经营目标。报告期内， 公司继续推进和完善以业绩为导向、激励与约束相结合的高级管理人员薪酬与考核制度，进一步确 立了公正、透明的高级管理人员绩效评价标准和程序，不断促进高级管理人员的收入水平与其完成 董事会下达的年度利润和经营、管理、廉政、安全生产等目标挂钩，与高级管理人员的工作表现和 工作绩效紧密相连。公司将积极研究对高级管理人员的长效激励机制。 第 -12 - 页共 96 页 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 www.fineprint.com.cn 诚信创新责任效率天一科技 2011年年度报告 （五）持续推动解决同业竞争、减少关联交易的工作 报告期内，公司不存在因部分改制、行业特性、国家政策或收购兼并等原因导致的同业竞争和 关联交易问题。 （六）董事会对于内部控制责任的声明 公司董事会对建立和维护充分的财务报告相关内部控制制度负责。公司财务报告相关内部控制 的目标是保证财务报告相关信息真实完整和可靠，防范重大错报风险。由于内部控制存在固有局限 性，因此仅能对达到上述目标提供合理保证。董事会按照要求对内部控制进行了评价，并出具了《董 事会关于内部控制的自我评估报告》，认为公司2011年度财务报告相关内部控制制度健全、执行有 效。 （七）建立健全内部控制体系的工作计划和实施方案 为了进一步加强和规范公司内部控制，提高公司管理水平和风险控制能力，满足外部监管要求、 保障广大利益相关者的利益诉求，促进公司可持续发展，根据《企业内部控制基本规范》及相关配 套指引和中国证监会湖南监管局《关于做好上市公司内部控制规范实施有关工作的通知》（湘证监 公司字[2012]2号）要求，公司于2012年3月28日经第五届董事会第五次会议审议通过了《内部控制 体系的工作实施方案》，方案相关具体内容详见巨潮资讯网站。 （八）财务报告内部控制依据及控制情况 公司财务报告内部控制以《会计法》、《企业会计准则》及《企业内部控制基本规范》（包括配 套应用指引）等法律法规为依据，建立完备的财务控制体系。公司认为良好、有效的会计系统能够 确保资产的安全、完整，可以规范财务会计管理行为，强化财务和会计核算，由此在制度规范建设、 财务人员、各主要会计处理程序等诸多方面做了大量工作。 （1）在制度规范建设方面，公司在贯彻执行《企业会计准则》和国家其他规定前提下，制定 了财务管理制度等一系列具体规定，从制度上完善和加强了会计核算、财务管理的职能和权限。 （2）在岗位设置、人员配备及主要会计处理程序方面，财务管理和会计核算已经从岗位上作 了职责权限划分，并配备相应的人员以保证财会工作的顺利进行。 报告期内，公司未发现财务报告内部控制重大缺陷。 （九）建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况 为提高公司规范运作水平，加大对年报信息披露责任人的问责力度，提高年报信息披露质量和 透明度，经公司第四届董事会第十七次会议审议通过，公司制订了《年报信息披露重大差错责任追 究制度》，明确了年报信息披露相关责任人及重大差错的范围，发生重大差错的责任追究与处理形 式。公司严格按该制度执行，报告期内，公司未发生重大会计差错更正、重大遗漏信息补充以及业 绩预告修正等情况。 （十）建立内幕信息知情人登记管理制度及执行情况 2011年11月24日，经公司第五届董事会第三次会议审议通过了《公司内幕信息知情人登记管理 制度》。据此，公司加强了内控管理力度，进一步提升了公司治理水平，公司董事、监事和高级管 理人员的规范运作意识和科学治理水平得到了强化和提高。报告期内，未发现内幕信息知情人利用 内幕信息违规买卖本公司股票的情况。 （十一）公司内部控制自我评价报告 公司内部控制自我评价报告详见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨 潮资讯网上披露的《 2011年度内部控制自我评价报告》。 第 -13 - 页共 96 页 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 www.fineprint.com.cn 诚信创新责任效率天一科技 2011年年度报告 六、股东大会情况介绍 报告期内，公司召开了二次股东大会，即 2010年度股东大会和 2011年第一次临时股东大会。 1、2010年度股东大会于 2011年 5月 20日在长沙市韶山北路 338号华盛花园 3栋 7层会议室 召开。本次股东大会以现场记名投票表决的方式，审议并通过了如下提案： （1）《2010年度公司董事会工作报告》； （2）《2010年度公司监事会工作报告》； （3）《2010年度公司经审计的财务报告》； （4）《公司 2010年度报告及摘要》； （5）《2010年度公司利润分配预案》； （6）《聘请公司 2011年度审计机构的议案》； （7）《湖南天一科技股份有限公司 2010年度高管薪酬分配方案》。 以上股东大会决议公告详见 2011年 5月 21日之《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》 及巨潮资讯网站。 2、2011年第一次临时股东大会于 2011年 10月 18日在长沙市韶山北路 338号华盛花园 3栋 7 层会议室召开。本次股东大会以以现场累积投票表决的方式，审议并通过了《关于公司董事会换届 选举的议案》和《关于公司监事会换届选举的议案》。股东大会决议公告详见 2011年 10月 19日之 《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网站。 七、董事会工作报告 （一）2011年度公司经营情况回顾 1、总体经营情况 2011年是公司不平凡的一年，是继续攻坚克难，保稳定、谋发展的一年。在这一年里，公司董 事会和经营团队紧紧围绕加大对经营风险较大的非主营产业资产的处置力度,确保公司主营业务的 健康、平稳发展，统一思想，坚定信心，奋力拚搏，调结构，拓主业，降成本，强管理，增效益， 狠抓应收账款及低负效资产处置回收，取得了一定成绩。 报告期内，公司实现营业收入13,903万元,营业成本11，874万元,净利润-5,705万元。 2、报告期内，公司完成了一系列重要工作： 报告期内，成功完成公司撤销退市风险警示及避免暂停上市工作。2011年4月28日，公司向深 圳证券交易所提交了《关于撤销退市风险警示并实施其他特别处理的申请》。经深圳证券交易所审 核，该申请已于5月30日正式获批。 5月31日，公司发布了《关于撤销退市风险警示特别处理并实 行其他特别处理的公告》，公司股票自2011年6月1日开始，公司证券简称由“*ST天一”变更为“ST 天一”。 报告期内，顺利完成公司控股股东限售股份解禁工作。2011年5-6月，公司与股权分置改革保 荐单位——东方证券积极沟通，准备限售股份解禁所需核查意见。6月21日，公司向深圳证券交易 所提交了解禁材料，深圳证券交易所在对材料的完备性与合规性进行审核之后向中国登记结算公司 深圳分公司出具了限售股份解禁确认书，确定解除限售日期为2011年6月29日。公司履行完相关程 序后，控股股东限售股份解禁工作顺利完成。 报告期内，圆满完成公司董事会、监事会换届选举工作。公司第四届董事会、监事会于2011 年10月中旬任期届满，按照《公司法》、《公司章程》等有关规定，经公司股东提名、董事会审议、 深圳证券交易所审核、股东大会审议通过后确定了第五届董事会、监事会成员及四个专门委员会的 组成，同时聘任了总经理、董事会秘书等高管人员。 报告期内，深入持续推进规范运作，完善公司治理机制。内幕交易防范是2011年中国资本市场 第 -14 - 页共 96 页 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 www.fineprint.com.cn 诚信创新责任效率天一科技 2011年年度报告 的重点工作，中国证监会不断加强加大防控和打击内幕交易力度。自2011年上半年以来，湖南证监 局先后三次向上市公司发布书面通知，要求上市公司对公司内幕信息管理工作进行自查，建立、完 善、修订公司内幕知情人登记管理等制度。公司分别按文件要求，开展了下列工作：与公司董监高 及关联人签署了《防范内幕交易承诺函》、《内幕信息知情人基本情况表》《知情人名单备案表》、《天 一科技2011年上半年防控内幕交易工作自查总结报告》并向湖南证监局报送；修订了《湖南天一科 技股份有限公司内幕信息知情人登记制度》；制定了《湖南天一科技股份有限公司内幕信息管理制 度》、《湖南天一科技股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》、《湖南天一科技股份有限公司内 幕交易防控工作业绩考核评价办法》和《天一科技内幕信息知情人登记管理制度》。 2011年，根据湘证监公司字[2011] 17号《关于进一步做好2011年上市公司内部培训工作的通 知》文件要求，公司认真组织实施了内部培训。公司董事会制定了详细的内部培训计划，责成董事 会秘书负责内部培训，董事会秘书处具体组织，全体董事、监事、高级管理人员和其他需要培训的 相关人员参加了系统的内部培训，完成了2011年培训课程，通过了年终考核。通过2011年的内部培 训，公司董事、监事、高级管理人员提高了对资本市场及上市公司运作方面的相关法律法规认知水 平，增进了规范运作意识，有利于规范公司运作。 3、经营中出现的问题困难与解决方案 由于实业基础薄弱、市场竞争激烈等多方面原因，公司生产经营遇到很大困难。公司董事会针 对上述问题积极介入，开展市场调研，组织经营团队召开专题会议，共同分析查找原因，调整方向 制定措施，并适时引入南方泵业、北京昌佳泵业等经营业绩优秀的营销合作伙伴，共同开拓市场， 同时加大新产品的开发。 （二）公司主营业务及其经营情况 1、公司主营业务 1）生产、销售系列工、农业用泵、与泵站工程相配套的自动控制设备、电器机械及器材、其 它机械设备；研究、设计、生产、销售干燥设备；销售机械电子产品、金属材料、矿产品、化工产 品、计算机软硬件、其他计算机网络产品；经营商品和技术的进出口业务；研究、开发电子数字信 息技术、计算机网络系统工程并提供成果转让；实业投资（以上国家法律法规禁止或限制的除外）。 2、报告期内，公司产品主营业务收入、主营业务成本、主营业务利润率等情况说明 主营业务分行业情况单位：万元 分行业或分产品营业收入营业成本毛利率（%） 营业收入比上 年增减（%） 营业成本比上 年增减（%） 毛利率比上年增 减（%） 制造业 12,384.97 10,735.18 13.32% -0.06% 0.06% -9.79% 服务业 1,221.78 901.26 26.23% -0.02% 0.09% -7.49% 贸易 156.02 151.76 2.73% -0.96% -0.96% 0.76% 合计 13,762.77 11,788.20 14.35% -0.26% -0.22% -4.68% 主营业务分产品情况 泵类 5,569.67 5,076.21 8.86% -0.23% -0.05% -16.43% 电器类 6,815.31 5,658.97 16.97% 0.13% 0.18% -3.55% 餐饮、住宿 1,221.78 901.26 26.23% 0.19% 0.24% -3.36% 租赁 0.00 0.00 0.00% -1.00% -1.00% -53.36% 贸易 156.02 151.76 2.73% -0.96% -0.96% 0.76% 合计 13,762.77 11,788.20 14.35% -0.26% -0.22% -4.68% 3、财务状况、经营成果说明 第 -15 - 页共 96 页 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 www.fineprint.com.cn 诚信创新责任效率天一科技 2011年年度报告 1）主要财务数据比去年增减情况单位：元 项目 2011年 2010年增减幅度 货币资金 16,627,365.92 47,325,883.55 -64.87% 预付帐款 50,294,219.25 47,646,842.91 5.56% 存货 38,459,123.97 35,521,838.77 8.27% 短期借款 213,000,000.00 189,000,000 12.70% 总资产 421,447,576.42 471,373,437.10 -10.59% 股东权益 322,995.53 57,293,926.28 -99.44% 增减变动原因说明： ①货币资金减少主要是公司上期收到泰和商城拍卖款和湖南天一金岳矿业有限公司部分股权 转让款，而本期没有。 ②短期借款增加为一年内到期的非流动资产重分类所致。 ③总资产减少主要是本期营业利润减少所致。 2）营业收入、营业利润、净利润与去年同期比较单位：元 项目 2011年 2010年增减幅度 营业收入 139,030,825.33 217,389,628.29 -36.05% 营业利润 -55,197,710.26 -24,010,847.76 129.89% 管理费用 14,542,323.20 30,840,758.32 -52.85% 财务费用 38,857,356.02 20,384,746.11 90.62% 营业费用 14,542,323.20 14,664,517.77 -0.83% 投资收益 16,952,566.16 -100.00% 净利润 -57,054,472.06 2,931,685.41 -2046.13% 增减变动原因说明： ①管理费用的减少主要是公司本期对费用进行了预算管理及加强内控所致。 ②财务费用的增加主要是上期和农行签订了免息协议，减少利息支出。 ③投资收益减少是因为上期处置湖南天一泰和商城有限公司产生投资损失 521,634.47元；处 置湖南天一金岳矿产有限公司股权产生投资收益 16,440,793.96 元,处置平江县黄金公司产生投资 收益 3,116,355.71元。而本期没有。 4、现金流量变化说明单位：元 项目 2011年 2010年 经营活动产生的现金流量净额 -6,871,134.60 -15,214,968.71 投资活动产生的现金流量净额 5,298,674.09 68,279,897.06 筹资活动产生的现金流量净额 -9,843,900.88 -49,076,873.05 5、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩分析 公司名称 注册资本 （万元） 所占 比例 主要产品或服务 资产规模 (元) 净利润 (元) 湖南天一奥星泵业有限 公司 9200 100% 工农业用泵等 167,025,931.65 -20,271,205.70 湖南天一赛马工程机械 有限公司 3500 96.67% 混泥土输送泵及工程 设备 14,525,714.80 -2,468,274.78 湖南天一电气有限公司 6500 100% 高低压开关等 84,059,774.09 -241,769.83 第 -16 - 页共 96 页 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 www.fineprint.com.cn 诚信创新责任效率天一科技 2011年年度报告 湖南天一长江实业投资 有限公司 6300 100% 实业投资及国内贸易 46,598,602.56 -2,366,173.11 湖南天一启明宾馆有限 责任公司 2163 99% 住宿、餐饮服务 26,326,071.75 -134,775.81 6、其他综合收益细目 单位：元 项目本期发生额上期发生额 其他 209,586.16 减：由其他计入其他综合收益产生的所得税影响 前期其他计入其他综合收益当期转入损益的净额 小计 209,586.16 合计 209,586.16 （三）对公司未来的展望 2012年是实施“十二五 ”规划承上启下的重要一年，捕捉新的机遇、实现跨越式发展，已经成为 大家关注的热点问题。公司董事会将紧紧抓住各种契机，弘扬“诚信创新责任效率”的企业文 化，坚持以科学发展观为指导，围绕定向增发的战略构想，稳中求变，变中求进，全力推进公司平 稳较快发展！ 2012年4月12日，公司披露了非公开发行股票预案：公司拟以每股5.46元的价格向开元泰富、 兆明投资、德道投资、博源恒丰、彤道投资、人济集团、纳尼亚、越商投资、君道易达、葆利莱等 10名特定对象发行4.6亿股，拟募集资金251,160万元用于收购大向东矿业100%的股权。此次发行将 为公司带来积极影响，在改善公司财务状况、补充公司资本实力的同时，公司将通过本次发行募集 资金投资项目的实施，实现主营业务的转型，增强可持续发展能力，提升公司的整体盈利水平。公 司将以此次非公开发行项目为2012年第一工作重点，全力推进该项目的申报审批工作。 同时，公司将加强人才、技术创新和差异化发展等战略管理： （1）人才战略。坚持人才是企业发展的第一要素。公司将加大绩效考核力度，加强教育培训， 进行实践锻炼，加大人才引进力度，特别是铜矿采、选方面的专业人才储备。 （2）技术创新战略。以奥星化工流程泵的关键技术为重点，加快技术创新的步伐，加大科研 开发的力度。各子公司加快成果的转换、提升企业的核心竞争力。 （3）实施差异化发展战略。要坚持人无我有，人有我优，人优我精的产品战略，强化产品市 场竞争力。 2012年将是公司成功转型的关键之年，公司董事会将继续发挥团结拼搏、无私奉献的精神，紧 紧抓住国家政策带来的机遇，弘扬“诚信创新责任效率”的企业文化，勤勉履职，锐意进取， 忠于职守，科学决策，全力推进公司平稳较快发展。 （四）公司投资情况 1、报告期内，公司不存在募集资金投入。 2、报告期内，公司不存在非募集资金的投资项目。 （五）报告期内生产经营环境及宏观政策未发生重大变化。 （六）报告期内公司无会计估计变更情况 （七）董事会日常工作情况 1、2011年董事会的会议情况及决议内容 第 -17 - 页共 96 页 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 www.fineprint.com.cn 诚信创新责任效率天一科技 2011年年度报告 报告期内董事会共召开了九次会议： （1）2011年2月22日公司以通讯方式召开了第四届董事会第二十四次会议，会议审议通过了《湖 南天一科技股份有限公司 2010年度高管薪酬分配方案》。详见2011年2月23日《中国证券报》、《证券 时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网。 （2）2011年4月27日公司在长沙市韶山北路 338号华盛花园 3栋7层会议室召开了第四届董事会 第二十五次会议（年会），会议审议并通过了《2010年度总经理工作报告》、《2010年度董事会工作 报告》、《2010年度报告及摘要》、《2010年度经审计的财务报告》、《2010年度内部控制自我评价报告》、 《2010年度利润分配及公积金转增股本预案》、《聘请公司2011年度审计机构的议案》、《关于申请撤 销股票交易退市风险警示实行其他特别处理的议案》、《2011年第一季度报告》和《关于召开公司2010 年度股东大会（年会）的议案》，会议并听取独立董事2010年度述职报告。详见2011年4月29日《中 国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网。 （3）2011年6月8日公司以通讯表决方式召开了第四届董事会第二十六次会议，公司审议并通 过了《关于聘请陈唯物先生为公司财务总监(兼)的议案》，公司董事会接受鲁杰先生请求辞去公司 财务总监职务的辞呈，同意聘请陈唯物先生为公司财务总监(兼)。详见2011年6月9日《中国证券报》、 《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网。 （4）2011年7月27日公司以通讯方式召开了第四届董事会第二十七次会议，会议审议并通过了 《湖南天一科技股份有限公司 2011年半年度报告全文及摘要》、《湖南天一科技股份有限公司内幕信 息管理制度》和《关于修订<湖南天一科技股份有限公司内幕信息知情人登记制度>的议案》。详见 2011年7月29日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网。 （5）2011年9月29日公司以通讯方式召开了第四届董事会第二十八次会议，会议审议并通过了 《湖南天一科技股份有限公司关于董事会换届选举的议案》和《湖南天一科技股份有限公司关于召 开2011年第一次临时股东大会的议案》。详见2011年9月30日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证 券报》及巨潮资讯网。 （6）2011年10月18日公司在长沙市韶山北路 338号华盛花园 3栋7层会议室召开了第五届董事会 第一次会议，会议审议并通过了《关于推选王海先生为公司董事长的议案》、《关于推选李鹏先生为 公司副董事长的议案》、《关于成立四个专门委员会的议案》、《关于聘请李鹏先生为公司总经理的议 案》、《关于聘请唐治先生为公司董事会秘书的议案》和《关于聘请公司副总经理等高管的议案》。。 详见2011年10月19日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网。 （7）2011年10月26日以通讯表决方式召开了第五届董事会第二次会议，会议审议并通过了《湖 南天一科技股份有限公司 2011年第三季度报告》。 （8）2011年11月24日以通讯方式召开了第五届董事会第三次会议，会议审议并通过了《关于 审议<湖南天一科技股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度>的议案》。详见2011年11月25日《中 国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网。 （9）2011年12月20日以通讯方式召开了第五届董事会第四次会议，会议审议并通过了《关于 向中国长城资产管理公司申请借款展期的议案》。详见2011年12月21日《中国证券报》、《证券时报》、 《上海证券报》及巨潮资讯网。 2、董事会对股东大会的执行情况 报告期内，公司共召开了二次股东大会，公司董事会按照《公司法》及《公司章程》等法律法 规的有关要求，切实执行股东大会决议，充分发挥董事会职能作用，推动了公司治理水平的提高。 （1）根据2011年5月20日召开的公司2010年度股东大会决议，公司2011年未进行利润分配；续 聘了天职国际会计师事务所为我公司2011年度审计单位；严格执行会议审议通过的高管薪酬分配方 案。 （2）2011年10月18日公司召开了2011年第一次临时股东大会决议，公司董事会、监事会圆满 完成了换届选举工作。 3、董事会审计委员会履职情况 报告期内，公司董事会审计委员会按照《公司董事会审计委员会工作细则》和《公司独立董事 第 -18 - 页共 96 页 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 www.fineprint.com.cn 诚信创新责任效率天一科技 2011年年度报告 年报工作制度》等规定，公司董事会审计委员本着勤勉尽责的原则，以其专业知识和经验，监督公 司内部审计制度及其实施情况，审核公司财务信息及其披露情况，督促会计师事务所审计工作，履 行了下列工作职责： （1）认真审阅了公司2011年度审计工作计划及相关资料，与负责公司年度审计工作的天职国 际会计师事务所注册会计师协商确定了公司2011年度财务报告审计工作的时间安排。 （2）在年审注册会计师进场前认真审阅了公司初步编制的财务会计报表。 （3）公司年审注册会计师进场后，董事会审计委员会与公司年审注册会计师就审计过程中发 现的问题以及审计报告提交的时间进行了督促、沟通和交流。 （4）公司年审注册会计师出具初步审计意见后，董事会审计委员会再一次审阅了公司2011年 度财务会计报表，并提出相关审议意见。 （5）在天职国际会计师事务所出具《2011年度审计报告》后，董事会审计委员会召开会议， 对天职国际会计师事务所从事本年度公司的审计工作进行了总结，提出了续聘会计师事务所的议 案。 4、董事会薪酬与考核委员会履职情况 报告期内，董事会薪酬与考核委员会依据公司 2011年度主要财务指标和经营目标完成情况，公 司董事、监事及高管人员分管工作范围及主要职责，按照绩效评价标准和程序，对董事、监事及高 管人员进行绩效评价。 根据中国证监会、深交所有关法律、法规和公司内部控制制度的有关规定，公司董事会薪酬与 考核委员会对2011年度公司董事、监事及高管人员所披露的薪酬情况进行了审核并发表审核意见如 下： 公司董事会薪酬与考核委员会根据董事、监事及高管人员管理岗位的主要范围、职责、重要性 及行业相关岗位的薪酬水平，负责制定、审查公司薪酬计划与方案，主要包括绩效评价标准、程序 及主要评价体系、奖励和惩罚的主要方案和制度等，制定公司董事（不含独立董事）监事及高管人 员的考核标准，审查公司董事、监事及高管人员履行职责的情况，并依照考核标准及薪酬政策与方 案进行年度绩效考核。 公司董事会根据公司统一的薪酬管理制度及董事会薪酬与考核委员会年度绩效考核情况，确定 本年度在公司受薪的董事、监事和高级管理人员报酬标准。2011年度，公司董事、监事及高管人员 披露的薪酬情况符合公司薪酬管理制度，未有违反公司薪酬管理制度及与公司薪酬管理制度不一致 的情形发生。 （八）本年度利润分配及公积金转增股本预案 1、经天职国际会计师事务所审计确认，2011年度公司归属于母公司的净利润亏损额 56,970,930.75元，加上期初未分配利润-357,965,535.87元，2011年未分配利润为-414,936,466.62 元，未提取法定盈余公积金，可供股东分配的利润为-414,936,466.62元。 截至本报告期末，公司实际可供股东分配利润为负，据此，公司拟定2011年利润分配及公积金 转增股本预案为：本年度不进行利润分配，也不实施公积金转增股本。本预案需经公司股东大会审 议通过后实施。 2、公司前三年现金分红情况单位：（人民币）元 现金分红金额合并报表中归属于母公司所有者的净利润 占合并报表中归属于母公司所有者 的净利润的比率 2010年 0.00 2,991,727.29 0.00% 2009年 0.00 -238,448,161.54 0.00% 2008年 0.00 -33,488,527.69 0.00% （九）公司选定的信息披露报刊及网址变化情况 2011年，公司选定的信息披露报刊为《中国证券报》、《上海证券报》及《证券时报》，信息披 第 -19 - 页共 96 页 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 www.fineprint.com.cn 诚信创新责任效率天一科技 2011年年度报告 露网址为巨潮资讯（www.cninfo.com.cn）。 （十）公司独立董事蒋民生、李泉源、李刚对公司累计和当期发生的对外担保情况的专项说 明及独立意见 根据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意 见》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和《公司章程》 等有关规定，作为公司的独立董事，本着公平、公正、客观的原则，我们对公司的对外担保情况进 行了核查，现就有关问题说明如下： 公司报告期内没有发生新的对外担保行为； 公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及本公司持股 50%以下的其他关联方、 任何非法人单位或个人提供担保的情况； 截至报告期末，公司的对外担保余额为零。 八、监事会工作报告 报告期内，公司监事会严格依照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》的有关规定，依 法独立行使职权，认真履行监督职责。对公司主要经营活动、财务状况及关联交易等事项进行了有 效监督，为公司的规范运作和健康发展提供了有力的保障。 （一）报告期内监事会的日常工作 报告期内监事会召开了五次会议： 1、2011年4月27日在长沙市韶山北路 338号华盛家园3栋7层会议室召开第四届监事会第十二次 会议，会议审议并通过了：《2010年度监事会工作报告》、《2010年度报告及摘要》、《2010年度经审 计的财务报告》、《2010年度内部控制自我评价报告》、《2010年度利润分配及公积金转增股本预案》、 《2011年第一季度报告》。详见2011年4月29日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮 资讯网。 2、2011年7月27日在长沙市韶山北路 338号华盛家园3栋7层会议室召开第四届监事会第十三次 会议，会议审议并通过《湖南天一科技股份有限公司 2011年半年度报告全文及摘要》。 3、2011年9月29日以通讯方式召开了第四届监事会第十四次会议，会议审议并通过了《湖南天 一科技股份有限公司关于监事会换届选举的议案》。详见2011年9月30日《中国证券报》、《证券时报》、 《上海证券报》及巨潮资讯网站。· 4、2011年10月18日在长沙市韶山北路 338号华盛家园3栋7层会议室召开第五届监事会第一次会 议，会议审议并通过了《关于推选陈唯物先生为公司监事会召集人的议案》。详见2011年10月19日 《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网站。 5、2011年10月26日以通讯方式召开了第五届监事会第二次会议，会议审议并通过了《公司2011 年第三季度报告及摘要》。 （二）报告期内监事会履行职责情况 报告期内，监事会认真履行监督检查职能，列席公司董事会会议及股东大会，定期查阅了公司 财务报表，密切关注公司的生产经营状况，关心公司发展战略的具体实施，依法监督董事和高管人 员，较好地发挥了内部监督制衡作用。监事会就以下情况发表意见： 1、公司依法运作情况 报告期内公司决策规范，建立了完善的内部控制制度，治理结构持续改善。2011 年公司股东 大会、董事会的召开、表决程序等相关事宜符合法律、行政法规、规章和公司章程的规定。董事会 能够认真贯彻执行股东大会决议，未出现损害公司、股东利益的行为，董事会的各项决议符合《公 司法》、《证券法》等法律法规和公司《章程》的要求。公司经营层勤勉履职，认真执行了董事会的 各项决议，无违规操作行为。 第 -20 - 页共 96 页 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 www.fineprint.com.cn 诚信创新责任效率天一科技 2011年年度报告 2、检查公司财务情况 报告期内，监事会认真履行检查公司财务状况的职责。监事会认为，公司财务制度符合《会计 法》、《企业会计准则》等法律、法规的有关规定，无重大遗漏和虚假记载。报告期内公司财务报告 真实、准确地反映了公司的财务状况和经营成果，天职国际会计师事务所对公司2011年度财务报告 出具的审计报告客观、公允。 3、公司收购、出售资产及关联交易 公司出售资产价格合理，无内幕交易，没有损害部分股东的权益或造成公司资产流失。关联 交易均按市场公平交易的原则进行，无损害公司利益的行为。 4、监事会对公司内部控制发表的意见 监事会审阅了公司2011 年度内部控制自我评价报告，认为报告的形式、内容符合有关法律、 法规、规范性文件的要求，反映了公司治理和内部控制的实际情况，能够保证公司经营的合法、合 规及公司内部规章制度的贯彻执行。2011 年，公司未有违反深圳证券交易所《上市公司内部控制 指引》及公司内部控制制度的情形发生。监事会对公司董事会自我评价报告不存在异议。 5、报告期内幕信息知情人管理制度的执行情况 公司第五届董事会第三次会议于2011年11月24日审议通过了《湖南天一科技股份有限公司内幕 信息知情人登记管理制度》并颁布执行。 报告期内，公司能够按照制度的要求，做好内幕信息管理以及内幕信息知情人登记工作，能够 如实、完整记录内幕信息在公开披露前的报告、传递、编制、审核、披露等各环节内幕信息知情人 名单。定期报告披露期间，公司对董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息知情人员在定期报告 公告前30日内、业绩预告和业绩快报公告前10 日内以及其他重大事项披露期间等敏感期内买卖公 司股票的情况进行自查，没有发现相关人员利用内幕信息从事内幕交易。 九、重要事项 （一）持续到报告期末的诉讼、仲裁事项： 1、湖南省长沙市中级人民法院于 2011年 4月 26日受理了陈翔诉证券虚假陈述赔偿纠纷案和 郑春妹诉证券虚假陈述赔偿纠纷案。因公司 2007年 1月 23日公布的《湖南天一科技股份有限公司 对外投资公告》虚假披露贵州省独山县孟孔冶炼有限责任公司股东构成情况和维寨锑矿采矿权、探 矿权所有权人的行为，依据《中华人民共和国证券法》和 2003年 1月 9日最高人民法院公布的《关 于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》的规定，投资者陈翔和郑春妹分别向 公司索取赔偿款项人民币 21,994.22元和人民币 116,966.78元。目前案件正在长沙市中级人民法 院审理中，公司已经预计损失 138,961.00元。 2、湖南省长沙市中级人民法院别分于 2011年 12月 21日、22日受理了王晓冬、张子庆、王 宝珍等 3人诉证券虚假陈述责任纠纷案。因公司 2007年 1月 23日披露的《湖南天一科技股份有限 公司对外投资公告》存在不实表述，依据《中华人民共和国证券法》和 2003年 1月 9日最高人民 法院公布的《关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》，投资者王晓冬、张 子庆和王宝珍分别向公司索取赔偿款项人民币 419,885.44元、人民币 9,989.08元和人民币 63,368.68元。目前案件正在长沙市中级人民法院审理中，公司已经预计损失 493,243.20元。 3、湖南省长沙市中级人民法院分别于 2012年 2月 16日、17日受理了郑晓虹、陈小云、陈敬 诗等 3人诉湖南天一科技股份有限公司证券虚假陈述赔偿纠纷案。因公司 2007年 1月 23日披露的 《湖南天一科技股份有限公司对外投资公告》存在不实表述，依据《中华人民共和国证券法》和 第 -21 - 页共 96 页 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 www.fineprint.com.cn 诚信创新责任效率天一科技 2011年年度报告 2003年 1月 9日最高人民法院公布的《关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干 规定》的规定，投资者郑晓虹、陈小云、陈敬诗分别向公司索取赔偿款项人民币 28,755.68元、人 民币 65,483.81元和人民币 95,313.55元。目前案件正在长沙市中级人民法院审理中，公司已经预 计损失 189,553.04元。 4、湖南省长沙市中级人民法院分别于 2012年 3月 1日受理了严素贞诉湖南天一科技股份有限 公司证券虚假陈述赔偿纠纷案。因公司 2007年 1月 23日披露的《湖南天一科技股份有限公司对外 投资公告》存在不实表述，依据《中华人民共和国证券法》和 2003年 1月 9日最高人民法院公布 的《关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》的规定，投资者严素贞向公司 公司索取赔偿款项人民币 12,482.59元。目前案件正在长沙市中级人民法院审理中，公司已经预计 损失 12,482.59元。 （二）报告期内无破产重整事项。 （三）报告期内公司未进行证券投资，未持有其他上市公司、金融企业股权。 （四）报告期内无重大资产收购、出售或处置，企业并购事项。 （五）报告期内公司关联交易事项。 公司与控股股东及其关联单位之间的关联交易均严格按照公司《内部控制制度》中关于“关联 交易内部控制”条款执行。2011年度，公司与控股股东中国长城资产管理公司之间发生了一次关 联交易： 公司于 2011年 12月 20日以通讯方式通知召开了第五届董事会第四次会议，会议审议并通过 了《关于向中国长城资产管理公司申请借款展期的议案》：公司向中国长城资产管理公司申请将 2011年 12月 27日到期的借款人民币 1.53亿元展期一年，展期年利率为 6.84%。关联董事王海、 李鹏、鲁杰、滕小青回避表决。公司独立董事已事前认可本次关联交易事项并同意将相关议案提交 董事会审议，并发表了独立意见，详见公司董事会 2011-031号《湖南天一科技股份有限公司关联 交易公告》。 （六）报告期内公司无重大合同。 （七）公司聘任会计师事务所情况 2011年度公司续聘请天职国际会计师事务所为公司财务审计机构，并承担本公司 2011年年度 财务审计工作。报告年度支付给天职国际会计师事务所 2011年年报审计费用 50万元。 （八）报告期内，公司、公司董事会及其董事没有被中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、 通报批评、证券交易所公开谴责的情况。 （九）公司接受调研及采访情况 报告期内，公司接听了大量公众投资者关于公司经营等情况的咨询电话，公司及相关信息披露 义务人严格遵循公平信息披露的原则，未实行差别对待政策，未发生有选择性地、私下、提前向特 定对象单独披露、透露或泄露公司非公开重大信息的情况，保证了公司信息披露的公平性。 时间地点方式接待对象谈论的内容及提供的资料 2011年 1月 1日-2011年 12月 31日无现场接待电话沟通公众投资者公司经营情况等 第 -22 - 页共 96 页 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 www.fineprint.com.cn 诚信创新责任效率天一科技 2011年年度报告 十、财务会计报告 （一）审计报告 本公司 2011年度财务报告已经天职国际会计师事务所审计，并出具标准无保留意见的审计报 告。审计报告全文如下： 审计报告 天职湘SJ[2012]458号 湖南天一科技股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的湖南天一科技股份有限公司（以下简称“天一科技”）财务报表，包括2011 年12月31日的合并资产负债表及资产负债表，2011年度的合并利润表及利润表、合并现金流量表及 现金流量表和合并所有者权益变动表及所有者权益变动表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是天一科技管理层的责任，这种责任包括：（1）按照企业会计准则的 规定编制财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表 不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审 计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守 则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取 决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险 评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但 目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出 会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，天一科技财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了天一 科技2011年12月31日的合并财务状况及财务状况以及2011年度的合并经营成果和合并现金流量及 经营成果和现金流量。 中国注册会计师：钟炽兵 中国·北京 二〇一二年四月二十五日 中国注册会计师：陈美华 第 -23 - 页共 96 页 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 www.fineprint.com.cn 诚信创新责任效率天一科技 2011年年度报告 （二）会计报表及附注 详见附件。 一、备查文件目录 一、载有公司法定代表人、财务总监、会计主管签名并签章的会计报表； 二、载有天职国际会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件； 三、载有董事长签署的 2011年度报告； 四、报告期内刊登在《中国证券报》、《证券时报》及《上海证券报》的所有公司文件正本及公 告原稿。 第 -24 - 页共 96 页 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 www.fineprint.com.cn 诚信创新责任效率天一科技 2011年年度报告 (此页无正文，为《湖南天一科技股份有限公司 2011年度报告全文》之签 署页) 董事长：王海（签名）_________________________ 湖南天一科技股份有限公司董事会 二Ｏ一二年四月二十五日 第 -25 - 页共 96 页 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 www.fineprint.com.cn 诚信创新责任效率天一科技 2011年年度报告 附件:2011年年度财务报表 2011年度财务报表 合并资产负债表 编制单位：湖南天一科技股份有限公司 2011年 12月 31日金额单位：元 项目期末金额期初金额附注编号 流动资产 货币资金 16,627,365.92 47,325,883.55八、1 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 1,073,000.00 3,122,000.00八、2 应收账款 80,396,549.84 83,148,860.35八、3 预付款项 50,294,219.25 47,646,842.91八、5 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 15,556,804.05 30,854,545.20八、4 买入返售金融资产 存货 38,459,123.97 35,521,838.77八、6 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 202,407,063.03 247,619,970.78 非流动资产 发放委托贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 48,577,672.20 48,649,297.96八、7 投资性房地产 2,676,972.15 24,472,449.68八、8 固定资产 109,188,361.31 103,940,339.84八、9 在建工程 422,000.00八、10 工程物资 固定资产清理 生物性生物资产 油气资产 无形资产 58,034,003.46 45,039,421.65八、11 开发支出 563,504.27 423,504.27八、11 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 806,452.92八、12 其他非流动资产 非流动资产合计 219,040,513.39 223,753,466.32 资产总计 421,447,576.42 471,373,437.10 法定代表人：王海主管会计工作负责人：滕小青会计机构负责人：李辉林 第 26 页共 96 页 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 www.fineprint.com.cn 诚信创新责任效率天一科技 2011年年度报告 合并资产负债表（续） 编制单位：湖南天一科技股份有限公司 2011年 12月 31日金额单位：元 项目期末金额期初金额附注编号 流动负债 短期借款 213,000,000.00 189,000,000.00八、15 向中央银行借款 吸收存款及同业存款 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 1,139,518.00 8,337,785.00八、16 应付账款 45,255,367.84 41,691,542.39八、17 预收款项 3,931,751.85 4,702,736.71八、18 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 6,691,068.83 7,089,230.30八、19 应交税费 -21,291,919.75 -24,250,847.61八、20 应付利息 36,383,134.00 20,401,479.03八、21 应付股利 其他应付款 15,369,800.89 17,447,410.29八、22 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 114,800,000.00 30,000,000.00八、24 其他流动负债 流动负债合计 415,278,721.66 294,419,336.11 非流动负债 长期借款 114,800,000.00八、25 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 1,200,000.00八、23 递延所得税负债 4,178,034.56 4,308,808.73八、12 其他非流动负债 非流动负债合计 5,378,034.56 119,108,808.73 负债合计 420,656,756.22 413,528,144.84 所有者权益 (或股东权益 ) 实收资本 (或股本) 280,000,000.00 280,000,000.00八、26 资本公积 112,779,133.26 112,779,133.26八、27 减:库存股 专项储备 盈余公积 22,480,328.89 22,480,328.89八、28 一般风险准备 未分配利润 -414,936,466.62 -357,965,535.87八、29 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合计 322,995.53 57,293,926.28 少数股东权益 467,824.67 551,365.98 所有者权益合计 790,820.20 57,845,292.26 负债及所有者权益合计 421,447,576.42 471,373,437.10 法定代表人：王海主管会计工作负责人：滕小青会计机构负责人：李辉林 第 27 页共 96 页 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 www.fineprint.com.cn 诚信创新责任效率天一科技 2011年年度报告 合并利润表 编制单位：湖南天一科技股份有限公司 2011年度金额单位：元 项目本期金额上期金额附注编号 一、营业总收入 139,030,825.33 217,389,628.29八、30 其中: 营业收入 139,030,825.33 217,389,628.29八、30 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 194,228,535.59 258,352,887.02 其中:营业成本 118,740,326.40 181,061,054.79八、30 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 1,421,682.29 1,245,033.87八、31 销售费用 14,542,323.20 14,664,517.77八、32 管理费用 38,857,356.02 30,840,758.32八、33 财务费用 19,587,552.00 20,384,746.11八、34 资产减值损失 1,079,295.68 10,156,776.16八、36 加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 投资收益 16,952,566.16八、35 其中:对联营企业和合营企业的投 资收益 汇兑收益（损失以 “－”号填列） -155.19 三、营业利润（亏损以 “－”号填列） -55,197,710.26 -24,010,847.76 加: 营业外收入 206,718.53 27,446,941.88八、37 减：营业外支出 1,387,801.58 401,742.05八、38 其中:非流动资产处置损失 15,870.60 192.17八、38 四、利润总额（亏损总额以 “－”号填列） -56,378,793.31 3,034,352.07 减：所得税费用 675,678.75 102,666.66八、39 五、净利润（净亏损以 “－”号填列） -57,054,472.06 2,931,685.41 归属于母公司所有者的净利润 -56,970,930.75 2,991,727.29（未完）  |